Bijlage 9 Second opinion - Oprichting van een regionaal publiek integraal warmtebedrijf voor de Leidse warmteregio (Berenschot)
Tekst van het document
Eerder uittreden is alleen mogelijk bij gelijktijdige (vrijwillige) overname van de aandelen van de uitredende partij door andere aandeelhouders en met afrekening van alle redelijke kosten plus een uittreedsom. Uittreden kan formeel alleen als de andere aandeelhouders de aandelen kopen of als er een andere publieke partij is die dat wil doen. Als er geen kopers zijn, dan moet de partij aanblijven als aandeelhouder.
3.5.1.3 N.v.t.
Samenwerkingsovereenkomst
Pagina 26 van 65
3.5.1.4
Aandeelhoudersovereenkomst
Nieuwe aandeelhouders (artikel 10) In de aandeelhoudersovereenkomst wordt in artikel 10.3 ingegaan op de mogelijke overdracht van aandelen. Hierin is bepaald dat gedurende de ‘Lock-up Period’ geen aandelen verkocht of vervreemd mogen worden. Pas na de ‘Lock-up Period’ is overdracht van aandelen toegestaan, ook aan nieuwe partijen, mits deze Nederlands publiekrechtelijke rechtspersonen zijn en een besloten vennootschap zijn
met
beperkte
aansprakelijkheid,
of
een
naamloze
vennootschap
die
volledig
dochtermaatschappij is van Nederlands publiekrechtelijke rechtspersonen. Overdragen van aandelen (artikel 10) Na afloop van de ‘Lock-up Period’ kunnen aandelen verkocht worden aan andere aandeelhouders of een derde partij die voldoet aan de eisen zoals hierboven beschreven. Daarnaast moet er een goedkeuringsregeling doorlopen worden (artikel 10.3.3) zoals in de statuten is opgenomen.
3.5.2
Samenhang, conclusies en aanbevelingen
3.5.2.1
Samenhang
Nieuwe aandeelhouders Nieuwe aandeelhouders zijn mogelijk. Dit komt in alle stukken terug. In het globaal ontwerp staat al opgenomen dat dit per definitie een publiek rechtspersoon is. In de outline staan nog een extra eisen opgenomen, waaronder dat het totaal aantal aandelen in handen van gemeenten gelijk moet blijven. In de aandeelhoudersovereenkomst, het uiteindelijke juridische document, staat van de voorwaarden die in het globaal ontwerp en de outline zijn opgenomen alleen de eis opgenomen dat de nieuwe aandeelhouder een publiek rechtspersoon moet zijn. Aandachtspunt betreft: •
Het eenduidig opnemen van de voorwaarden voor de aandeelhouders. Op dit moment mist de voorwaarde
dat
het
gemeentelijke
deel
van
aandelen
gelijk
moet
blijven
in
de
aandeelhoudersovereenkomst. Overdacht van aandelen Het overdragen van aandelen is pas mogelijk na de eerste tranche. Zowel in het globaal ontwerp als in de outline staat dit opgenomen. In de aandeelhoudersovereenkomst wordt deze periode de ‘Lockup period’ genoemd. In het geval van dit warmtebedrijf gaat het om de periode tot 31 december 2036. Daarnaast is in de outline opgenomen dat er een minimale kennisgevingstermijn van ten minste achttien maanden in acht zou moeten worden genomen waarbinnen een aandeelhouder aan moet geven
dat
die
zijn
aandelen
wil
overdragen.
Deze
termijn
is
niet
opgenomen
in
de
aandeelhoudersovereenkomst. Aandachtspunt betreft: •
Nagaan of het opnemen van de kennisgevingtermijn in de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot het overdragen van aandelen mogelijk en gewenst is.
Pagina 27 van 65
3.5.2.2
Conclusies en aanbevelingen
Zoals hierboven in paragraaf 3.3 is beschreven, is er goed nagedacht over de onderlinge verdeling van aandelen. Hierbij wordt uitgegaan van een verdeling waarbij een derde van de aandelen bij gemeenten
ligt,
en
een
derde
van
de
aandelen
bij
respectievelijk
EBN
en
Firan.
Verdiepend daarop is ook nagedacht over de verdeling van aandelen binnen de gemeenten, waarbij één gemeente niet de meerderheid mag hebben binnen het één derde deel van de aandelen . Gewenste voorwaarden voor nieuwe aandeelhouders en overdragen van aandelen In het globaal ontwerp en de outline staan verschillende wensen voor de overdracht van aandelen en het toetreden van nieuwe aandeelhouders. Deze zijn niet allemaal formeel opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst. Eén van deze wensen is het behouden van de verhouding één derde / twee derde tussen gemeenten en andere publieke partijen (Alliander en EBN). Met het toetreden van nieuwe aandeelhouders is het belangrijk om te beseffen dat dit consequenties kan hebben voor deze aandelenverhouding: met name wanneer hier geen duidelijke afspraken of regelingen voor zijn opgenomen. Er kan hiervoor een blokkeringsregeling opgenomen worden, waarbij gemeentelijke aandelen in handen moeten blijven van gemeenten. Dit geldt dan ook indien aandelen onderling worden overgedragen. Wij adviseren (door te voeren): 11. Neem alle gewenste voorwaarden voor nieuwe aandeelhouders en het overdragen van aandelen op in de aandeelhoudersovereenkomst, of benoem actief waarom bepaalde voorwaarden niet (meer) zijn opgenomen.
Verwatering van gemeentelijke aandelen Daarbovenop komt dat er door versnippering van gemeentelijke aandelen, verwatering plaatsvindt in het geval dat een gemeente zich wil inkopen in het RPIW WLR. Met andere woorden: de gemeenten moeten in dat geval de beschikbare aandelen over meer gemeenten verdelen. Per gemeente betekent dit minder aandelen en daarmee dus minder zeggenschap. Wij adviseren: (in acht te nemen) 12. Doorleef het effect van de verwatering van aandelen op de totale zeggenschap van gemeenten, niet alleen in de besluitvorming, maar ook in bijvoorbeeld het bijeen laten komen van de AVA, waarvoor 10% van de aandelen nodig is.
3.6
Bestuur en besluitvorming bestuur
Het dagelijks bestuur van de organisatie en de daarbij behorende bevoegdheden zijn een belangrijk onderdeel van de manier waarop de besluitvorming binnen het bedrijf plaats kan vinden. Keuzes wat betreft de hoeveelheid bestuurders en de verantwoordelijkheden en taken die zij hebben bepalen hoe er sturing gegeven wordt aan de organisatie. In deze paragraaf staat beschreven wat er in de verschillende stukken is opgenomen, of de stukken congruent zijn en geven we aanbevelingen.
3.6.1 3.6.1.1
Wat staat er in de stukken? Globaal ontwerp
Bestuur (paragraaf 7.2) Om belangenconflicten te voorkomen, wordt aanbevolen om een externe bestuurder aan te stellen in plaats van een vertegenwoordiger van één van de aandeelhouders. Het voorstel is om te starten met één bestuurder, met de mogelijkheid om dit op termijn uit te breiden.
Pagina 28 van 65
Besluitvorming Het bestuur van het RPIW WLR draagt verantwoordelijkheid voor de dagelijkse bedrijfsvoering en moet zich richten op het bedrijfsbelang.
3.6.1.2
Outline besturing
Bestuur (paragraaf 4.8) Het heeft de voorkeur om één onafhankelijke bestuurder aan te stellen voor het RPIW WLR, met een aanstelling voor een periode van vier jaar, en een mogelijke verlenging van vier jaar. De keuze om het aantal bestuurders uit te breiden ligt bij de aandeelhouders als het bedrijf groeit. Een externe bestuurder heeft de voorkeur, maar de optie voor een interne kandidaat wordt open gehouden. Besluitvorming (paragraaf 4.4) Het bestuur: •
bestuurt het warmtebedrijf en beslist in de dagelijkse bedrijfsvoering over de gang van zaken van het warmtebedrijf (binnen de kaders van de statuten)
•
vertegenwoordigt het warmtebedrijf bij alle rechtshandelingen
•
beslist over warmtetarieven en andere zaken die in de Wcw zijn voorbehouden aan het bestuur.
3.6.1.3
Samenwerkingsovereenkomst
In de concept-SOK staat niets specifieks opgenomen over het bestuur en de besluitvorming binnen het RPIW WLR. In de concept-SOK staan wel punten opgenomen over de besluitvorming en de sturing tijdens de kwartiermakersfase.
3.6.1.4
Aandeelhoudersovereenkomst
Bestuur (artikel 3) Artikel 3 stelt dat: •
het bestuur van de vennootschap uit één bestuurder bestaat (artikel 3.2)
•
dit een onafhankelijke derde betreft; indien deze niet kan worden aangetrokken kan er een interim-bestuurder van Firan worden aangesteld (artikel 3.3)
•
het bestuur bevoegd is om één of meer procuratiehouders te benoemen om hen een volmacht te geven om individueel rechtshandelingen te verrichten met een maximale waarde van € 25.000,– (artikel 3.10)
•
het bestuur is toegestaan om de in het businessplan opgenomen werkzaamheden uit te laten voeren door de aan aandeelhouders verbonden partijen zoals – maar niet beperkt tot – het warmteservicebedrijf (artikel 3.11).
Besluitvorming (artikel 3) In paragraaf 3.3.1.4 van dit rapport zijn de besluiten opgenomen die voorafgaand goedkeuring vereisen van de RvC dan wel AVA. Verder heeft elke bestuurder één stem met betrekking tot de besluitvorming (artikel 3.12).
3.6.2 3.6.2.1
Samenhang, conclusies en aanbevelingen Samenhang
In alle stukken wordt gesproken van één bestuurder die bij voorkeur extern wordt aangetrokken. Voor de aandachtspunten met betrekking tot goedkeuring voorafgaand aan besluitvorming wordt verwezen naar paragraaf 3.3.2.1 van dit rapport.
Pagina 29 van 65
Een aandachtspunt betreft: •
In alle stukken wordt gesproken van met voorkeur een externe kandidaat. In de outline wordt
de
mogelijkheid
geboden
voor
een
interne
kandidaat.
In
de
aandeel-
houdersovereenkomst is dit specifiek benoemd als een interne kandidaat van Firan.
3.6.2.2
Conclusies en aanbevelingen
De bestuurder wordt gepositioneerd als de centrale functionaris in de dagelijkse aansturing van het RPIW WLR. De bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele leiding, vertegenwoordigt het warmtebedrijf juridisch en stelt zelfstandig de warmtetarieven vast, conform de Wcw. Binnen de kaders van het jaarlijks door de aandeelhouders goedgekeurde businessplan heeft de bestuurder ruime bevoegdheden om besluiten te nemen en contracten aan te gaan. Voor strategische of financieel omvangrijke besluiten (zoals investeringen boven € 2,5 miljoen of afwijkingen van meer dan 10% van het jaarplan) is voorafgaande goedkeuring van de AVA vereist. In de opstartfase wordt uitgegaan van één bestuurder, maar in de governance-structuur is expliciet voorzien in de mogelijkheid om het bestuur op termijn uit te breiden, bijvoorbeeld bij groei van de organisatie of een toename van de complexiteit van de werkzaamheden. Deze uitbreiding is ter beoordeling van de aandeelhouders. Hiermee wordt flexibiliteit geboden om de bestuurlijke capaciteit van het RPIW WLR aan te passen aan de toekomstige ontwikkelbehoefte. Tegelijkertijd signaleren we hierbij een tweetal risico’s: de beperkte tegenmacht in de besluitvorming en de afhankelijkheid van één persoon.
De beperkte tegenmacht in de besluitvorming en de afhankelijkheid van één persoon In de beginfase is een enkelhoofdig bestuur voorzien, zonder raad van commissarissen (RvC). De positie van de bestuurder is daarmee kwetsbaar voor uitval, disfunctioneren of vertrek van deze persoon.
Daarnaast
heeft
de
bestuurder
binnen
het
goedgekeurde
businessplan
ruime
bevoegdheden. Zonder actieve RvC of andere vorm van toezicht in de opstartfase (zie paragraaf 3.7.2.2), bestaat het risico op onvoldoende tegenmacht bij strategische keuzes en de uitvoering hiervan. Een alternatief zou kunnen zijn om twee statutair bestuurders aan te stellen. Gegeven de hoge financiële component die gemoeid is met de werkzaamheden van het RPIW LRW zou het verstandig kunnen zijn een tweede persoon toe te voegen aan het bestuur in de vorm van een CFO. Qua bevoegdheden zijn er meerdere smaken, zo kan de bestuurder als enige statutair bevoegd zijn en zou de CFO toegevoegd kunnen worden aan bijvoorbeeld het directieteam. Het mandaat van de statutair bestuurder versus de CFO zou dan vastgelegd kunnen worden in een bestuursreglement. Met de aanstelling van een CFO wordt de afhankelijkheid van één persoon ingeperkt, kan tegenmacht geboden worden met aanvullend mandaat voor de CFO op (bepaalde) besluiten en wordt er tevens extra (financiële) expertise geborgd. Indien wordt gekozen voor intern voorgedragen kandidaten, is het raadzaam te beoordelen of deze afkomstig zouden moeten zijn van Firan. Gezien het mogelijke uitbesteden van werkzaamheden aan het WSB, het relatief hoge aandelenbelang met de bijbehorende zeggenschap, en de mogelijkheid om een bestuurder te benoemen, zou dit leiden tot een aanzienlijke invloed van Firan binnen de organisatie.
Wij adviseren (te heroverwegen): 13. Heroverweeg de managementstructuur met een eenkoppig bestuur. Het toevoegen van bijvoorbeeld een CFO aan de directie met bepaalde mandaten geregeld in een bestuursreglement, vermindert de afhankelijkheid van één persoon, biedt tegenmacht in de besluitvorming en borgt tevens benodigde financiële expertise. 14. De zeggenschap en sturing door één partij kan mogelijk heel groot worden, indien gekozen wordt voor de inzet van het WSB en het leveren van een bestuurder. Overweeg of dit wenselijk is, gezien de mogelijke bijbehorende risico’s.
Pagina 30 van 65
3.7
Toezicht en advies
In de stukken wordt gesproken over een mogelijke raad van commissarissen (RvC) en een raad van advies als mogelijke toezichthoudende organen. In deze paragraaf staat beschreven wat er in de verschillende stukken is opgenomen, of de stukken congruent zijn en geven we aanbevelingen.
3.7.1
Wat staat er in de stukken?
3.7.1.1
Globaal ontwerp
RvC Er bestaat de mogelijkheid om een RvC in te stellen. Er wordt echter voorgesteld om in de eerste fase geen RvC in te stellen, gezien de extra kosten en de betrokkenheid van de AVA. Indien er een RvC wordt ingesteld, moet deze bestaan uit onafhankelijke leden die zich uitsluitend richten op het belang van het RPIW WLR. Voorstel is om in deze eerste fase geen RvC in te stellen, maar in de statuten de optie op te nemen dat dit mogelijk is. Raad van advies Een raad van advies kan een orgaan zijn waarin lokale initiatieven structureel overleg kunnen voeren met het warmtebedrijf, zonder directe zeggenschap.
3.7.1.2
Outline besturing
Raad van commissarissen (paragraaf 4.4 en 4.8) De optie om in een latere fase een RvC in te stellen is wenselijk. Om kosten te beperken wordt er geen RvC voorzien in de opstartfase. In de statuten moet worden opgenomen dat de AVA kan besluiten om een RvC in te stellen. Hiermee kan enige afstand van aandeelhouders en (extra) deskundigheid worden toegevoegd aan het bestuur van RPIW WLR. Met het instellen van een RvC gaat namelijk een aantal bevoegdheden van de AVA over naar de RvC. Raad van advies (paragraaf 4.4 en 4.9) Een raad van advies kan mogelijk ingesteld worden. Deze kan adviseren over besluiten van het bestuur, de AVA of andere zaken. Het bestuur heeft de mogelijkheid om een raad van advies in te stellen. De raad van advies geeft adviezen die niet bindend zijn. Ook de AVA heeft de bevoegdheid om te bepalen wanneer een raad van advies wordt ingesteld en in welke samenstelling.
3.7.1.3
Samenwerkingsovereenkomst
In de concept-SOK staat niks opgenomen over een RvC of een raad van advies.
3.7.1.4
Aandeelhoudersovereenkomst
Raad van commissarissen (Artikel 4) In
de
aandeelhoudersovereenkomst
staat
uitgebreid
hoe
de
RvC
wordt
ingesteld,
hoe
commissarissen benoemd worden en welke taken en verplichtingen de RvC heeft. De RvC kan worden ingesteld door de AVA met een meerderheid van 87%. De RvC bestaat in beginsel dan uit drie commissarissen. Met een meerderheid van 87% van de AVA kan dit aantal weer worden uitgebreid of beperkt. Raad van advies (Artikel 5) Het bestuur kan, na overleg met de AVA, overgaan tot het instellen van een raad van advies. De functie van de raad van advies bestaat uit het ondersteunen van het bestuur, de AVA en de RvC met niet bindend strategisch advies, kennis, ervaring en een extern perspectief. De raad van advies heeft daarmee geen formele besluitbevoegdheid.
Pagina 31 van 65
3.7.2 3.7.2.1
Samenhang, conclusies en aanbevelingen Samenhang
In het globaal ontwerp en de outline wordt met name de redenering achter het wel of niet hebben van een RvC de rol van de raad van advies beschreven. In de aandeelhoudersovereenkomst is dit niet aan de orde, maar wordt er wel opgenomen hoe deze twee organen worden ingesteld en welke taken, functies en verantwoordelijkheden zij hebben. Een aandachtspunt hierbij is: •
Wat betreft de raad van advies in de outline beschreven wordt dat zowel het bestuur als de AVA een raad van advies kan instellen, in de aandeelhoudersovereenkomst staat echter geschreven dat het bestuur in overleg met de AVA een raad van advies kan instellen. Hier bevindt zich een discrepantie tussen de twee documenten en de bevoegdheid van de AVA met betrekking tot het instellen van een raad van advies.
3.7.2.2
Conclusies en aanbevelingen
De toegevoegde waarde van een RvC Met name rondom de RvC zijn er aandachtspunten. De mogelijkheid tot het instellen van een RvC is opgenomen, maar deze wordt ingesteld op initiatief van de AVA. In de opstartfase is er bewust voor gekozen om geen RvC in te stellen. Er worden hiervoor twee argumenten genoemd: ten eerste de wens van de aandeelhouders om in de beginfase nauwer betrokken te zijn bij de ontwikkeling van het warmtebedrijf, en ten tweede de kosten die gepaard gaan met het instellen en onderhouden van een RvC. Deze overwegingen zijn begrijpelijk en helder onderbouwd. Tegelijkertijd signaleren wij een aantal risico’s bij het achterwege laten van een RvC in deze cruciale opstartfase: 1. Ontbreken van onafhankelijk toezicht op het bestuur Hoewel alle acht aandeelhouders (de zes gemeenten, EBN en Alliander) publieke belangen vertegenwoordigen, kunnen hun perspectieven en prioriteiten uiteenlopen. Zonder een onafhankelijk toezichthoudend orgaan ontbreekt het aan een neutrale partij die toeziet op het integrale belang van het RPIW WLR als organisatie. Dit kan leiden tot versnipperde aansturing of onvoldoende tegenmacht bij strategische keuzes van het bestuur. Doordat er geen onafhankelijk toezicht is ingeregeld, wordt de aandeelhoudersvergadering in de praktijk mogelijk ook het orgaan dat de bestuurder adviseert en toezicht houdt op zijn of haar daden.
Een onafhankelijke RvC kan juist als onafhankelijk orgaan de bestuurder met raad en daad terzijde staan. 2. Zwaardere belasting voor zowel bestuurder als aandeelhouders In de opstartfase is voorzien dat het RPIW WLR wordt geleid door een enkelkoppig bestuur. Dit betekent dat één persoon verantwoordelijk is voor de dagelijkse leiding van een complex, publiek gefinancierd en politiek gevoelig project. Tegelijkertijd rust er een grote verantwoordelijkheid op de aandeelhouders. Door de gekozen governance zullen investeringsbesluiten in de AVA genomen moeten worden; in vergelijkbare organisaties kunnen zulk soort beslissingen veelal ook in de RVC worden genomen. Gezien de verschillen in schaal en capaciteit tussen de deelnemende gemeenten, bestaat het risico dat dit leidt tot een onevenwichtige belasting en mogelijk tot bestuurlijke kwetsbaarheid.
Pagina 32 van 65
3. Gemiste kans op aanvullende deskundigheid Een RvC kan waardevolle expertise inbrengen op het gebied van financiën, techniek, governance en risicomanagement – domeinen die essentieel zijn bij de ontwikkeling van grootschalige warmte-infrastructuur. Het ontbreken van een RvC betekent dat deze kennis niet structureel is ingebed in de governance van het RPIW WLR, wat kan leiden tot suboptimale besluitvorming of onvoldoende voorbereiding op toekomstige uitdagingen. Deze kennis kan zeker in de begintijd extra waardevol zijn. Zeker voor de gemeentelijke aandeelhouders is het nog relatief nieuw om aandeelhouder te zijn in een publiek warmtebedrijf. Dit maakt het ook een nieuw onderwerp om op te sturen. Voor Alliander en EBN gaat dit minder op. Zeker in deze beginfase is het mogelijk juist voor de gemeenten voordelig dat er een onafhankelijke RVC is, die ook expertise in besluitvorming inbrengt. Wij adviseren (te heroverwegen): 15. Stel het moment vast waarop er expliciet gekeken wordt naar het instellen van een RvC. De RvC draagt
zorg
voor
onafhankelijk
toezicht
en
lastenverlichting
voor
de
bestuurder
en
aandeelhouders, en levert aanvullende deskundigheid. Het instellen van een RvC vrij snel na de opstartfase (en juist in de beginfase van het RPIW WLR) kan dus zeer wenselijk zijn. Een te vrijblijvende invulling van de raad van advies De raad van advies is op dit moment een relatief vrijblijvend orgaan waarover de bestuurder een keuze mag maken, al dan niet op verzoek van de AVA. De raad van advies kan wel een belangrijk orgaan zijn om lokale initiatieven en warmtegemeenschappen een plek te geven binnen de organisatie. Het risico bestaat dat er geen raad van advies aangesteld wordt wanneer het initiatief hiervoor bij de bestuurder ligt, of dat de invulling van de raad van advies niet doelmatig zal zijn. Wij adviseren (door te voeren): 16. Leg de invulling van de raad van advies vast: wanneer wordt deze ingesteld, wie bepaalt wie daarin plaatsneemt en wat is het mandaat van de raad van advies?
Pagina 33 van 65
HOOFDSTUK 4
Organisatie-inrichting In dit hoofdstuk wordt uiteengezet hoe de kerntaken en ondersteunende activiteiten van het warmtebedrijf in de Leidse regio zijn uitgewerkt aan de hand van het NBility-model, het referentiekader van de Nederlandse netbeheerders. Door deze systematiek te combineren met inzichten uit het globaal ontwerp, ontstaat een beeld van de mate waarin de taken op hoofdlijnen zijn uitgewerkt.
4.1
Aanpak: het NBility-model
Voor het RPIW WLR is een globaal ontwerp opgesteld in de voorbereidingsfase (2025). In dit globaal ontwerp is onder andere stilgestaan bij de missie en visie van deze nieuwe organisatie, de doelstellingen en het beoogde businessmodel. Ook is er ingegaan op de juridische structuur en governance (zie Hoofdstuk 3) en is er al nagedacht over de kernactiviteiten van het RPIW WLR. Deze kernactiviteiten worden in het globaal ontwerp omschreven: •
Het contracteren en ontsluiten van warmtebronnen.
•
Het realiseren van een warmte-hoofdinfrastructuur.
•
Het realiseren van warmtedistributienetten in de buurten en wijken.
•
Woningen en gebouwen aansluiten op de collectieve warmteoplossing (tot en met de warmteafleverset, exclusief de (benodigde) aanpassingen in de binnen-installatie).
•
Het realiseren van warmtelevering, op basis van een collectieve warmteoplossing, aan bewoners en bedrijven.
Eén en ander wordt verder in detail uitgewerkt in het businessplan, dat gepland staat voor 2026. In aanloop daarnaartoe hebben we getoetst in hoeverre de belangrijkste bestanddelen voor de nieuw op te richten organisatie zijn beschreven in het globaal ontwerp. Hierbij is gebruik gemaakt van het NBility-model: het gezamenlijke, open source referentiemodel van alle Nederlandse netbeheerders. Een warmtebedrijf is net als elektriciteits- en gasbedrijven een netbeheerder. Een warmtebedrijf beheert de warmtenetten en is verantwoordelijk voor de levering van warmte. Het NBility-model beschrijft het volledige takenpakket van een netbeheerder, zonder daarbij te bepalen waar deze taken binnen of buiten de organisatie moeten worden belegd. Voor deze analyse is het model aangevuld en aangescherpt met onze kennis van de warmtemarkt en warmtebedrijven. Hierin volgen wij de aanpak van Firan. Een uitgebreide toelichting is opgenomen in bijlage 1.
Pagina 34 van 65
Het NBility-model onderscheidt zes kerntaken (core capabilities3) die samen de primaire verantwoordelijkheden van een netbeheerder vormen: 1. Klanten bedienen: het ondersteunen, contracteren en informeren van klanten. 2. Energie transporteren: het balanceren en continu waarborgen van energielevering. 3. Ontwikkeling en instandhouding van energienetten besturen: het ontwikkelen en beheren van netten op het gewenste kwaliteitsniveau. 4. Energietransport en -netten meten: het waarnemen en beschikbaar stellen van meetdata. 5. Werkzaamheden uitvoeren aan energienetten: het efficiënt uitvoeren van aanleg, vervanging en onderhoud. 6. De energiemarkt faciliteren: het uitwisselen van data met marktpartijen om marktwerking te ondersteunen. In de volgende paragrafen werken we uit in hoeverre we de uitwerking van de kerntaken hebben aangetroffen in de bestudeerde documenten van het RPIW WLR en waar deze zijn belegd, en onze aanbevelingen.
4.2
Analyse
4.2.1
Kerntaak 1: klanten bedienen
4.2.1.1
Wat omvat deze kerntaak?
De kerntaak ‘klanten bedienen’ omvat in het NBility-model het vermogen om klanten te bedienen, zodat zij producten en diensten kunnen afnemen en deze optimaal kunnen gebruiken. Onder deze kerntaak
vallen
een
aantal
subtaken
zoals
‘klanten
bedienen
en
relaties
onderhouden’,
‘klantovereenkomsten verwerven en beheren’, ‘factureren en innen’ en ‘inkomstenverlies beperken’.
4.2.1.2
Wat staat er in de stukken?
In hoofdstukken 5.5 (kernactiviteiten) en 6.3 (belangrijkste taken en producten per fase) zijn diverse taken op het vlak van ‘klanten bedienen’ nader uitgewerkt. In de uitwerking van de stukken zien we onder andere een uitwerking van de volgende taken: •
Het promoten en verkopen van warmtediensten aan (potentiële) klanten.
•
Het contracteren van klanten, inclusief het opstellen en beheren van leveringscontracten.
•
Het onderhouden van klantrelaties, bijvoorbeeld via een klantenservice en verschillende klantkanalen.
•
Het factureren van warmtelevering en het afhandelen van bijbehorende administratieve processen.
De verdeling van verantwoordelijkheden voor deze taken tussen de gemeente en het RPIW WLR is eveneens op hoofdlijnen vastgelegd in paragraaf 6.3. Alle beschreven activiteiten rondom ‘klanten bedienen’ zijn belegd bij het RPIW WLR.
Het NBility-model spreekt van ‘core capabilities’ om deze dimensies te duiden. Voor de leesbaarheid van dit stuk gebruikten wij ‘kerntaken’. 3
Pagina 35 van 65
4.2.1.3
Conclusies en aanbevelingen
De kerntaak ‘klanten bedienen’ vormt een essentieel onderdeel van het functioneren van het warmtebedrijf en is in hoofdlijnen reeds beschreven in het globaal ontwerp. Deze hoofdlijnen vormen hiermee een solide basis om verder uit te werken in de kwartiermakersfase. Geredeneerd vanuit het Nbility-model ontbreekt op dit moment nog ‘inkomsten beperken’ (bijvoorbeeld: het verhalen van schade veroorzaakt door derden en contractloze aansluitingen bewaken en verminderen). Deze taak zal waarschijnlijk pas richting de exploitatie relevant worden, maar is belangrijk om ervoor te zorgen dat debiteuren nagejaagd worden en schade door derden goed wordt afgehandeld. Wij adviseren (door te voeren): 1. Werk in de kwartiermakersfase de taak ‘inkomsten beperken’ verder uit in de beschrijving van activiteiten.
4.2.2 4.2.2.1
Kerntaak 2: warmte transporteren Wat omvat deze kerntaak?
De kerntaak ‘energie transporteren’ omvat in het NBility-model het vermogen om energieaanbod en -afname bij elkaar te brengen, te balanceren en in continuïteit te waarborgen, zodat klanten over energie kunnen beschikken binnen de geldende eisen. Onder deze kerntaak vallen een aantal subtaken zoals ‘energietransport verzorgen’, ‘energietransport herstellen’ en ‘transport- en bedieningsplannen maken’.
4.2.2.2
Wat staat er in de stukken?
De taak ‘energie transporteren’ is op meerdere plaatsen in het globaal ontwerp beschreven, met nadere uitwerking in hoofdstukken 5.5 (kernactiviteiten) en 6.3 (belangrijkste taken en producten per fase). In de uitwerking van de stukken zien we onder andere een uitwerking van de volgende taken: •
Het verzorgen van een stabiele en betrouwbare warmtelevering.
•
Het voorkomen en verhelpen van verstoringen.
De verdeling van verantwoordelijkheden voor deze taken tussen de gemeente en het RPIW WLR is eveneens op hoofdlijnen vastgelegd in paragraaf 6.3. Alle beschreven activiteiten rondom ‘warmte transporteren’ zijn belegd bij het RPIW WLR.
4.2.2.3
Conclusies en aanbevelingen
De kerntaak ‘warmte transporteren’ vormt een essentieel onderdeel van het functioneren van het warmtebedrijf en is in hoofdlijnen reeds uitgebreid beschreven in het globaal ontwerp. Deze hoofdlijnen vormen hiermee een solide basis om verder uit te werken in de kwartiermakersfase.
4.2.3 4.2.3.1
Kerntaak 3: ontwikkeling en instandhouding van warmtenetten besturen Wat omvat deze kerntaak?
De kerntaak ‘ontwikkeling en instandhouding van warmtenetten besturen’ omvat in het vermogen om energienetten te ontwikkelen en die op het afgesproken niveau beschikbaar te houden, zodat het energienet continu aan de gestelde eisen voldoet. Onder deze kerntaak vallen een aantal subtaken zoals ‘warmtenetten uitbreiden, vervangen en vernieuwen’, ‘warmtenetten in stand houden’ en ‘warmtenetrichtlijnen en -patronen’ vaststellen.
Pagina 36 van 65
4.2.3.2
Wat staat er in de stukken?
De kerntaak ‘ontwikkelen en in stand houden van warmtenetten besturen’ is op hoofdlijnen beschreven in het globaal ontwerp. De nadruk ligt daarbij logischerwijs op de ontwikkelfase van het warmtenet,
passend
bij
de
ontwikkelactiviteiten
zijn
relatief
huidige
fase
uitgebreid
waarin
het
uitgewerkt,
warmtebedrijf met
name
op
zich
bevindt.
pagina
19
Deze onder
Projectspecifieke activiteiten. Ook het aspect van instandhouding komt aan bod, zij het in beperktere mate. Taken rondom het onderhoud van het warmtenet worden onder andere benoemd in: •
het hoofdstuk over kernpartners, waarin de rol van ingenieursbureaus, aannemers, installateurs, gespecialiseerde bedrijven en het warmteservicebedrijf wordt besproken
•
paragraaf 6.3, waarin in de exploitatiefase wordt verwezen naar zowel preventief als correctief onderhoud.
4.2.3.3
Conclusies en aanbevelingen
De kerntaak ‘ontwikkeling en in stand houden van warmtenetten besturen’ vormt een essentieel onderdeel van het functioneren van het warmtebedrijf en is in hoofdlijnen reeds beschreven in het globaal ontwerp. Deze hoofdlijnen vormen hiermee een basis om verder uit te werken in de kwartiermakersfase. Geredeneerd vanuit het Nbility-model mist op dit moment nog concrete uitwerking van de subtaak ‘energienetrichtlijnen en -patronen vaststellen’ (bijvoorbeeld een visie op warmtenetten ontwikkelen, beleid en strategie ten aanzien van warmtenetten opstellen en onderhouden, externe regelgeving in richtlijnen vertalen). Deze taken zijn nu onderdeel van het globaal ontwerp. Tegelijkertijd is de markt voor warmtebedrijven op dit moment wispelturig, waarbij bijvoorbeeld extern beleid regelmatig aan wisseling onderhevig is. Dit maakt dat het RPIW WLR deze taken waarschijnlijk blijvend zal moeten uitvoeren. Wij adviseren (door te voeren): 2. Neem de taak ‘energienetrichtlijnen en -patronen vaststellen’ mee in de verdere uitwerking als taak van het warmtebedrijf en niet alleen als onderdeel van de kwartiermakersfase.
4.2.4 4.2.4.1
Kerntaak 4: warmtetransport en -netten meten Wat omvat deze kerntaak?
De kerntaak ‘warmtetransport en -netten meten’ omvat het vermogen om warmtetransport en netten door te meten en die metingen beschikbaar te maken. Onder deze kerntaak vallen een aantal subtaken zoals ‘metingen van warmtetransport en -netten beschikbaar verkrijgen’ en ‘metingen van warmtetransport en -netten ter beschikking stellen’.
4.2.4.2
Wat staat er in de stukken?
De kerntaak ‘warmtetransport en -netten meten’ wordt op dit moment nog niet expliciet beschreven in het globaal ontwerp.
4.2.4.3
Conclusies en aanbevelingen
De kerntaak ‘warmtetransport en -netten meten’ vormt een cruciale bouwsteen binnen het functioneren van het warmtebedrijf. Het betreft het vermogen om het warmtetransport en de werking van het warmtenet continu te monitoren, en om meetgegevens beschikbaar te stellen voor zowel interne processen als externe verantwoording.
Pagina 37 van 65
Deze activiteiten zijn essentieel als fundament voor andere kerntaken, zoals: •
het factureren van warmteverbruik aan klanten op basis van betrouwbare meetdata
•
het plannen en uitvoeren van onderhoud, waaronder preventief beheer op basis van warmtenetprestaties
•
het ontwikkelen van het warmtenet op basis van actuele belasting, storingsinformatie en capaciteitsbehoefte.
Het ontbreken van een uitwerking van deze kerntaak in het globaal ontwerp vormt een aandachtspunt. Wij adviseren om deze kerntaak nog door te voeren in het globaal ontwerp: leg hierin vast dat er kerntaken moeten worden uitgevoerd op het vlak van metingen (bijvoorbeeld in hoofdstuk 5: Kernactiviteiten). Wij adviseren (door te voeren): 3. Stel in het globaal ontwerp vast welke verantwoordelijkheden het warmtebedrijf zelf draagt en welke taken eventueel worden uitbesteed aan gespecialiseerde partijen. 4. Stel vast hoe de data-infrastructuur wordt ingericht (inclusief eigenaarschap en toegang tot data).
4.2.5
Kerntaak 5: werkzaamheden uitvoeren aan warmtenetten
4.2.5.1
Wat omvat deze kerntaak?
De
‘werkzaamheden
kerntaak
uitvoeren
aan
warmtenetten’
omvat
het
vermogen
om
werkzaamheden aan warmtenetten uit te voeren zoals aanleg, vervanging of onderhoud, zodat de werkzaamheden efficiënt en voorspelbaar worden uitgevoerd. Onder deze kerntaak vallen een aantal subtaken
zoals
‘werkzaamhedenportfolio
opstellen
en
onderhouden’,
‘regievoeren
over
werkzaamheden’, ‘werkzaamheden uitvoeren’ en ‘werkzaamheden faciliteren’.
4.2.5.2
Wat staat er in de stukken?
De kerntaak ‘werkzaamheden uitvoeren aan warmtenetten’ wordt in hoofdlijnen al op verschillende punten beschreven in het globaal ontwerp. Inhoudelijk is het projectenportfolio tot 2035 al beschreven in Hoofdstuk 4 (Doelstellingen en projectenportfolio). De taken die hiermee samenhangen zijn benoemd in paragraaf 5.5 (Kernactiviteiten) en 6.3. (Belangrijkste taken en producten per fase). De taakverdeling tussen gemeenten en het RPIW WLR is ook beschreven in paragraaf 6.3.
4.2.5.3
Conclusies en aanbevelingen
De kerntaak ‘werkzaamheden uitvoeren aan warmtenetten’ vormt een essentieel onderdeel van het functioneren van het warmtebedrijf en is in hoofdlijnen reeds uitgebreid beschreven in het globaal ontwerp. Deze vormen hiermee een solide basis om verder uit te werken in de kwartiermakerfase.
4.2.6 4.2.6.1
Kerntaak 6: de warmtemarkt faciliteren Wat omvat deze kerntaak?
De kerntaak ‘de warmtemarkt faciliteren’ omvat het vermogen om met de partijen in de energiemarkt data uit te wisselen, volledig en op het juiste moment, om marktwerking te garanderen. Onder deze kerntaak vallen een aantal subtaken zoals ‘marktpartijen bedienen en relaties onderhouden’, ‘marktdata beheren’, ‘marktprocessen uitvoeren/faciliteren’, en ‘delen van netbeheerdata faciliteren’.
Pagina 38 van 65
4.2.6.2
Wat staat er in de stukken?
Het RPIW WLR heeft in lijn met de ORES-studie en het Toekomstbeeld Regionaal Warmtesysteem Holland Rijnland ingezet op een multibronnenstrategie. Er wordt ingezet op een combinatie van lokale en regionale warmtebronnen. Dit betekent dat deze bronnen gecontracteerd zullen moeten worden – om op die manier de energiemarkt te faciliteren. De kerntaak ‘warmtmarkt faciliteren’ wordt in hoofdlijnen al op verschillende punten beschreven in het globaal ontwerp. In paragraaf 5.5 (Kerntaken) wordt onder inkoop onder andere omschreven dat de benodigde warmte moet worden ingekocht. In paragraaf 5.7 (Kernpartners) word omschreven dat bedrijven met warmtebronnen op basis van een warmteleveringsovereenkomst zullen worden gecontracteerd. In paragraaf 6.2. (Fasering) krijgt ook het vaststellen van mogelijke warmtebronnen een concrete plek in de voorbereidingsfase van een warmteproject. Het RPIW WLR zal met regelmaat data moeten kunnen delen, bijvoorbeeld aan de ACM. Dit is omschreven in paragraaf 5.8 (Inkomstenstromen). De ACM is hierbij verantwoordelijk voor het reguleren van warmtetarieven.
4.2.6.3
Conclusies en aanbevelingen
De kerntaak ‘energiemarkt faciliteren’ vormt een essentieel onderdeel van het functioneren van het warmtebedrijf met een multibronnenstrategie en is in hoofdlijnen reeds uitgebreid beschreven in het globaal ontwerp. Deze hoofdlijnen vormen hiermee een solide basis om verder uit te werken in de kwartiermakersfase.
4.3 4.3.1.1
Ondersteunende activiteiten Wat omvat deze kerntaak
Naast de zes kerntaken beschrijft het NBility-model ook een zeven ondersteunende taken:4 bedrijfsactiviteiten die gericht zijn op het richting geven aan en ondersteunen van de primaire processen van de netbeheerder. Deze ondersteunende taken zijn essentieel voor het kunnen uitvoeren van de kernactiviteiten. De ondersteunende activiteiten omvatten onder andere: •
het opstellen en besturen van de bedrijfsrichting
•
het ontwikkelen en beheren van processen en data
•
het werven en inzetbaar houden van medewerkers
•
het ontwikkelen en beheren van digitale producten
•
het verkrijgen van goederen en diensten
•
het beheren en faciliteren van bedrijfsgebouwen
•
het verkrijgen en beheren van financiën.
4.3.1.2
Wat staat er in de stukken?
Tijdens het oprichten van een nieuw bedrijf is het logisch dat eerst de kerntaken worden uitgewerkt, de ondersteunende taken kunnen in een later stadium worden uitgewerkt. In het globaal ontwerp zijn al verschillende ondersteunende activiteiten opgesomd. Sommige van de ondersteunende activiteiten zijn al verder uitgewerkt dan andere.
Het NBility-model spreekt van ‘enterprise capabilities’ om deze dimensies te duiden. Voor de leesbaarheid van dit stuk gebruiken wij ‘ondersteunende taken’. 4
Pagina 39 van 65
Voor het warmtebedrijf zijn enkele ondersteunde taken al relatief uitgebreid uitgewerkt. Zo staan er onder bedrijfsrichting al een duidelijke missie, visie en set kernwaarden geformuleerd, is de samenwerking met stakeholders beschreven, en is er nagedacht over structureel risicomanagement (onder andere via een Risk Management Officer). Ook op het vlak van financiën verkrijgen en beheren is er voortgang geboekt: er ligt een businesscase en er zijn afspraken over kapitaalinbreng, begroting en meerjarenramingen. Ten aanzien van het verkrijgen van goederen en diensten is er globaal in kaart gebracht met welke typen partijen er samengewerkt kan worden; verdere detaillering volgt in de volgende fase. Andere ondersteunende taken zijn al wel genoemd, maar nog beperkt uitgewerkt, zoals: •
het werven en inzetbaar houden van medewerkers
•
het ontwikkelen en beheren van digitale producten.
4.3.1.3
Conclusies en aanbevelingen
Het is logisch dat deze taken nog summier zijn uitgewerkt, gezien de fase waarin het warmtebedrijf zich bevindt. In de beginfase zal het warmtebedrijf mogelijk nog kleinschalig opereren, daardoor is het niet noodzakelijk om deze functies direct tot in detail uit te werken. Wij adviseren (in acht te nemen): 5. Neem in acht/bepaal welke taken door het RPIW WLR worden uitgevoerd en welke worden uitbesteed. Zeker in beginjaren van een organisatie kan het lonend zijn om deze taken niet zelf uit te voeren, omdat daarvoor de schaal ontbreekt.
4.4
Warmteservicebedrijf kerntaken
(WSB)
en
de
uitwerking
van
In de vorige paragrafen is beschreven welke taken er al zijn uitgewerkt met behulp van het NBilitymodel. Dit model vertelt wel wat (welke taken) er moeten worden uitgevoerd, maar niet door wie en hoe. In dat kader is het relevant dat Alliander werkt aan de oprichting van een warmteservicebedrijf (WSB). Dit WSB is bedoeld als uitvoeringsorganisatie voor diverse taken in de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van warmtenetten. Het model gaat ervan uit dat schaalvergroting bij bepaalde taken kan leiden tot significante kostenbesparingen. Daarnaast komt het tegemoet aan het risico dat er niet voldoende gekwalificeerd personeel kan worden gevonden voor het RPIW WLR. Alliander voorziet daarom in inbesteding van relevante taken aan het WSB. Het globaal ontwerp doet nog geen richtinggevende uitspraak over de vraag of het RPIW WLR voornemens is om diensten af te nemen van het WSB, en zo ja, welke. Wel heeft Alliander, als beoogd aandeelhouder in meerdere publieke warmtebedrijven, een visie uitgewerkt waarin het WSB fungeert als gezamenlijk dochterbedrijf dat diensten levert aan deze warmtebedrijven.5 Omdat het WSB eigendom is van de publieke warmtebedrijven, kunnen zij deze diensten zonder Europese aanbesteding inkopen.
Visie Warmteservicebedrijf, Alliander. Het document is uit april 2025 en geeft als disclaimer dat het definitieve document nog afhankelijk is van de Wet collectieve warmte en het Warmtebesluit. 5
Pagina 40 van 65
In
de
komende
jaren
zal
de
basis
voor
het
WSB
worden
gelegd
en
dienen
de
samenwerkingsafspraken verder te worden uitgewerkt. Alliander beschrijft een breed en divers dienstenpakket, waarbij de volgende zaken worden genoemd: ondersteuning bij projectontwikkeling, ontwerp van netten en aansluitingen, realisatie van netten en aansluitingen, speciale projecten, assetmanagement,
onderhoud
bedrijfsondersteuning,
compliance
en en
beheer,
24/7
audit,
facturatie
bedrijfsvoering en
incasso,
en
energiehandel,
klantcommunicatie
en
klantenservice. Zeker in een fase waarin een warmtebedrijf nog relatief klein is, kan het interessant zijn om diensten in te kopen bij een warmteservicebedrijf. Hierdoor kunnen er centraal kennis en uitvoeringskracht worden opgebouwd. Voor een aantal van deze diensten geldt in het visiestuk van Alliander een ‘verplichte
afname’,
zoals
voor
ontwerp,
realisatie,
assetmanagement,
bedrijfsvoering,
energiehandel, facturatie en klantcontact. Andere diensten, zoals projectondersteuning, speciale projecten en compliance, kennen geen verplichte afname. Op 26 juni 2025 is bij de bespreking van de Wcw in de Tweede Kamer een amendement van Grinwis c.s. aangenomen dat het mogelijk maakt voor infrastructuurbedrijven om deel te nemen in integrale warmtebedrijven. Hierbij is verboden dat de investering in een warmtebedrijf afhankelijk wordt gemaakt van de afname van de diensten van een warmteservicebedrijf. Ook wordt er een maximumtermijn verbonden aan de werkzaamheden die kunnen worden uitbesteed aan een warmteservicebedrijf. In hetzelfde amendement is aangenomen dat het aangaan van leverings- en aansluitovereenkomsten en de inkoop van warmte verplicht bij het warmtebedrijf worden gelegd.
4.4.1
Conclusies en aanbevelingen
Een warmtebedrijf kan werkzaamheden uitbesteden, mogelijk aan het warmteservicebedrijf van Alliander of aan een andere partij. Volgens Alliander kunnen publieke warmtebedrijven via het WSB profiteren van schaalvoordelen, omdat veel kosten van een warmtebedrijf eenmalig zijn. Daarnaast zou het WSB bijdragen aan het mitigeren van risico’s, zoals het tekort aan gekwalificeerd personeel voor sleutelfuncties. Alliander heeft deze voordelen gekwantificeerd, maar deze aannames zijn niet door Berenschot gevalideerd. Indien ze realistisch blijken, kunnen deze mogelijk impact hebben op de businesscase van het RPIW WLR. Hoewel een warmtebedrijf ervoor kan kiezen om bepaalde werkzaamheden uit te besteden aan een warmteservicebedrijf of andere externe partijen, blijven de eindverantwoordelijkheden altijd bij het warmtebedrijf zelf liggen. Dit betreft onder andere de verantwoordelijkheid voor het leveren van warmte, het aangaan van aansluit- en leveringscontracten, en het waarborgen van de kwaliteit en continuïteit van de dienstverlening. Uitbesteding kan ondersteuning bieden in de uitvoering, maar ontslaat het warmtebedrijf niet van zijn wettelijke en operationele verplichtingen. De keuzes die worden gemaakt met betrekking tot het uitbesteden van werkzaamheden hebben directe implicaties voor de omvang en inrichting van het warmtebedrijf.
Een breed scala aan uitbestede taken kan leiden tot een relatief kleine interne organisatie (vergelijkbaar met een ‘regieorganisatie’), terwijl het zelf uitvoeren van taken vraagt om een grotere personele en organisatorische capaciteit. Omdat deze keuze impact heeft op de inrichting van het warmtebedrijf is het relevant om deze keuze zo snel mogelijk te maken. Wij adviseren (door te voeren): 6. Werk de keuzes wat betreft het WSB expliciet uit, in samenhang met het organisatiemodel van het warmtebedrijf. Zo kan er een gebalanceerde afweging worden gemaakt tussen efficiency, beheersbaarheid en autonomie van het warmtebedrijf.
Pagina 41 van 65
HOOFDSTUK 5
Review van de globale businesscase In dit hoofdstuk beschrijven we onze bevindingen aangaande de huidige de businesscase én geven we aanbevelingen voor nadere uitwerking van de businesscase.
5.1
Aanpak: risicoanalyse
Bij deze second opinion-beoordeling van de businesscase hebben we ons voornamelijk gericht op twee belangrijke punten: een risicoanalyse en een inhoudelijke controle van de businesscase. De risicoanalyse bestaat uit twee onderdelen: 1) analyse van de financiering en 2) een (businesscase)technische risicoanalyse. In het eerste onderdeel analyseren we de financiële aannames van de businesscase en beschouwen we de belangrijkste financiële indicatoren van de businesscase. Voor het tweede onderdeel kijken we naar de belangrijkste (businesscase-) technische aannames van het businesscasemodel en wijzen we op onderbelichte bijkomende risico’s die kunnen optreden. Bij de inhoudelijke controle hebben we de juistheid van de berekeningen en de implementaties van het model gecontroleerd. In algemene zin merken we op dat het model goed is opgebouwd en dat de berekeningen zorgvuldig, netjes en gestructureerd zijn opgebouwd. Met name de gestructureerde opbouw en de veelvuldige herhaling van berekeningen op dezelfde manier zorgen ervoor dat we geen slordigheidsfouten hebben ontdekt of die nog verwachten. We hebben verder geen onvolkomenheden aangetroffen met betrekking tot de modellering. Disclaimer In deze review beperken wij ons tot de beoordeling van de financiële businesscase zoals die is opgesteld.
We toetsen de interne consistentie van het model, de uitkomsten en de wijze waarop de financiële parameters zijn toegepast. Daarbij gaan we nadrukkelijk niet in op het technisch ontwerp van het warmtenet, noch controleren we de juistheid of volledigheid van de aangeleverde aannames (zoals begrote investeringen voor specifieke leidingen) en invoergegevens, waaronder de input van Greenvis. Deze elementen worden als gegeven beschouwd en vallen buiten de scope van deze analyse. Wel doen we uitspraken als wij bepaalde aannames te hoog of te laag achten op basis van onze expertise.
Pagina 42 van 65
5.2
Analyse van de financiering
We zien zes aandachtspunten die betrekking hebben op (aannames over) de financiering van het warmtebedrijf.
5.2.1
Grote onzekerheid door een tekort van € 458 miljoen in de businesscase
In de businesscase wordt een aanzienlijk financieel tekort van circa € 458 miljoen geconstateerd. Dit tekort wordt in het model verondersteld te worden opgevangen door een aanvullende CAPEXsubsidie, anders dan de reeds bestaande WIS-subsidie. Hoewel het begrijpelijk is dat er gezocht wordt naar aanvullende publieke financiering om de onrendabele top te dekken, is het op dit moment onduidelijk welke regeling dit tekort daadwerkelijk zou kunnen opvangen. Het opnemen van een aanvullende subsidie van deze omvang als sluitpost in de businesscase brengt dan ook een aanzienlijk risico met zich mee. Wij adviseren (door te voeren): 1. Benoem expliciet dat het tekort van € 458 miljoen aanwezig is, dat er op dit moment geen aanvullende CAPEX-subsidie beschikbaar is vanuit de overheid én dat er nog geen zicht op is dat er een subsidie aankomt. 2. Verken alternatieve scenario’s waarin het tekort slechts gedeeltelijk of in zijn geheel niet wordt gesubsidieerd. Een scenario is bijvoorbeeld het extra bijstorten van gelden door de deelnemende gemeenten of de andere aandeelhouders.
5.2.2
Afhankelijkheid van onzekere restwaarde na 2058 kan de robuustheid van de businesscase ondermijnen
In de businesscase is een restwaarde opgenomen, wat op zichzelf niet ongebruikelijk is. Toch willen we nadrukkelijk wijzen op het effect dat dit kan hebben wanneer de financiële haalbaarheid mede wordt beoordeeld op basis van deze restwaarde. Het opnemen van een restwaarde kan het beeld van de rentabiliteit positief beïnvloeden, terwijl daadwerkelijke realisatie en verzilvering ervan wel degelijk onzekerheden kent en sterk afhankelijk is van toekomstige keuzes en omstandigheden. Om die reden hebben we de invloed op de interne rentabiliteit (IRR) geanalyseerd, zodat duidelijk wordt in hoeverre de restwaarde bijdraagt aan de financiële haalbaarheid van het project. De impact van de IRR is te analyseren door de IRR op eigen vermogen te berekenen tot en met 2057 in plaats van 2059 (1 jaar na de forecast). Wanneer we dit doen, daalt de IRR op eigen vermogen van 5,12% naar 2,02%. Een IRR van 2,02% zonder restwaarde wijst op een veel minder rendabel project, wat vragen oproept over de robuustheid van de businesscase onder realistische aannames. Dit onderstreept het belang van transparantie over de rol van de restwaarde in de financiële onderbouwing en pleit voor het hanteren van meerdere scenario’s, waaronder een conservatief scenario’s zonder restwaarde. We hebben vernomen dat het RPIW WLR voornemens is om het warmtenet ook na 2058 te exploiteren.
In dat geval zouden we aanraden om de businesscase ook voor de jaren na 2058 te modelleren (bijvoorbeeld tot en met 2088 = 2 × 30 jaar). Als alternatief kan er gewerkt worden met een terminal value van de kasstromen die na 2058 verwacht worden. In de praktijk is het altijd wel complex om die terminal value middels een (simpele) formule goed te bepalen, dus is ‘doormodelleren’ vaak eenvoudiger en nauwkeuriger.
Pagina 43 van 65
Maar ook als de businesscase voor de periode na 2058 wordt gemodelleerd blijft er een groot risico aan deze businesscase kleven, namelijk dat de rendabiliteit van de businesscase grotendeels afhankelijk is van de situatie na 2058: dat is heel ver weg en daarmee bijna per definitie onzeker. Een specifiek risico is dat het aantal aangesloten woningen na verloop van tijd afneemt, bijvoorbeeld doordat bewoners overstappen op alternatieve oplossingen zoals all-electric systemen, die tegen die tijd mogelijk aantrekkelijker zijn qua kosten of flexibiliteit. Dit zou directe gevolgen hebben voor de inkomstenstroom, terwijl de vaste kosten van het warmtenet grotendeels blijven bestaan. Omdat de afhankelijkheid van een onzekere restwaarde na 2058 de robuustheid van de businesscase kan ondermijnen, adviseren wij: 3. Maak de onzekerheden rondom de restwaarde expliciet en maak de aannames transparant. Daarnaast adviseren wij: 4. (Her)overweeg het doormodelleren van de businesscase voor de periode na 2058 of het opnemen van een terminal value voor de kasstromen na 2058.
5.2.3
Dividenduitkering vóór de afronding van investeringen brengt financiële risico’s met zich mee
In de huidige businesscase wordt op basis van 6% projectrendement vanaf 2043 dividend uitgekeerd aan
publieke
aandeelhouders,
waaronder
gemeenten,
terwijl
de
volledige
reeks
aan
(her)investeringen pas in 2050 is afgerond. Hoewel het begrijpelijk is dat partijen op termijn een bepaald rendement verwachten van hun investering, roept deze timing vragen op over de financiële prioritering binnen het project. Het uitkeren van dividend terwijl er nog substantiële investeringen gepland staan, kan de liquiditeitspositie verzwakken en de flexibiliteit beperken om onverwachte kosten of vertragingen op te vangen. Daarnaast kan het vroegtijdig uitkeren van dividend een onbedoeld signaal afgeven, namelijk dat financiële afroming voor aandeelhouders belangrijker wordt geacht dan het veiligstellen van de langetermijncontinuïteit van het warmtenet. Zeker bij publieke aandeelhouders is het van belang dat dividendbeleid in balans is met maatschappelijke doelen, zoals leveringszekerheid, betaalbaarheid en duurzaamheid. Met het oog op het tekort dat op basis van de huidige businesscase berekend is (€ 458 miljoen) en de grote onzekerheden rondom investeringskosten en volloop is het logisch om dividenduitkeringen uit te stellen. Wij adviseren daarom (te heroverwegen): 5. Heroverweeg het dividendbeleid in de businesscase en keer pas dividend uit nadat de investeringsfase volledig is afgerond en er structureel positieve kasstromen zijn gerealiseerd.
Dit draagt bij aan een robuustere financiële onderbouwing en voorkomt dat toekomstige investeringen onder druk komen te staan door eerdere uitkeringen. Indien er toch voor gekozen wordt om eerder dividend uit te keren, adviseren wij: 6. Onderbouw de dividenduitkering(en) expliciet en maak ze transparant in relatie tot de investeringsplanning en de financiële risico’s.
5.2.4
Het ontbreken van de financiële impact van de risicoanalyse in het globaal ontwerp beperkt het inzicht
In het globaal ontwerp is een hoofdstuk opgenomen waarin de belangrijkste risico’s voor het project worden geïdentificeerd. Deze kwalitatieve risicoanalyse biedt waardevolle inzichten in de potentiële
Pagina 44 van 65
knelpunten en onzekerheden die van invloed kunnen zijn op de realisatie en exploitatie van het warmtenet. Wat echter opvalt, is dat de gevolgen van deze risico’s niet of slechts beperkt zijn doorvertaald naar het financiële model van de businesscase. Door de risico’s niet financieel te modelleren, blijft het onduidelijk wat de mogelijke impact is op de kasstromen, het benodigde eigen vermogen of het rendement. Dit beperkt het inzicht in de robuustheid van de businesscase en maakt het lastiger om te beoordelen hoe gevoelig het project is voor bijvoorbeeld vertragingen, kostenoverschrijdingen of lagere aansluitgraden. Wij adviseren daarom (door te voeren): 7. Verwerk de belangrijkste risico’s ook kwantitatief in het model, bijvoorbeeld via scenarioanalyses of probabilistische benaderingen. Dit draagt bij aan een beter onderbouwde besluitvorming en maakt het mogelijk om gerichter te sturen op risicobeheersing.
5.2.5
Gemeentelijke zorgen door ongelijke investeringen vragen om betere afstemming
fasering;
Uit de interviews met betrokken gemeenten komt naar voren dat er zorgen leven over de timing van de kapitaalstorting in relatie tot de fasering van de aansluitingen. In de huidige opzet wordt van alle deelnemende gemeenten verwacht dat zij vanaf de eerste aansluitingen eigen vermogen inbrengen in het warmtebedrijf, op basis van hun aandelenbelang. Tegelijkertijd is er niet in de businesscase opgenomen welke buurten binnen welke gemeenten als eerste worden aangesloten. Hierdoor kan het voorkomen dat een gemeente al wel financieel bijdraagt, maar in de eerste jaren nog geen aansluitingen binnen de eigen gemeentegrenzen gerealiseerd ziet worden. Hoewel deze constructie vanuit financieel en organisatorisch oogpunt verdedigbaar is, begrijpen wij dat dit voor sommige gemeenten gevoelig ligt. De ontevredenheid die hierover in de interviews is geuit, kan een risico vormen voor het draagvlak en de besluitvorming rondom de oprichting van het warmtebedrijf. Wij adviseren daarom om in de verdere uitwerking van de governance en het investeringsplan expliciet aandacht te besteden aan deze zorgen en waar mogelijk transparantie en evenwichtigheid in de fasering van aansluitingen na te streven. Wij adviseren daarom (te heroverwegen): 8.
Verken de mogelijkheden om per gemeente de investering in en realisatie van aansluitingen meer in lijn met elkaar te krijgen, indien blijkt dat dit het draagvlak kan vergroten.
5.2.6
Aanname voor rente op vreemd vermogen (3,5%)
In de businesscase is gerekend met een rentepercentage van 3,5% voor het vreemd vermogen. Hoewel dit op zichzelf een relatief gunstig tarief lijkt, is het belangrijk om te benoemen dat dit percentage aan de lage kant is in vergelijking met wat marktpartijen momenteel hanteren. Zo heeft een respondent aangegeven dat die een rente van 3,5% als optimistisch beschouwt en eerder uitgaat van een rente van minimaal 4% voor dit type projecten. Dit verschil van 0,5 procentpunt kan, afhankelijk van de omvang en looptijd van de financiering, een aanzienlijke impact hebben op de kasstromen en het rendement van het project. Een relevante ontwikkeling in dit kader is de invoering van het waarborgfonds voor warmtenetten onder de recent aangenomen Wet collectieve warmte. Dit fonds is bedoeld om de financierbaarheid van warmtenetprojecten te verbeteren door risico’s deels af te dekken. In geval van financiële problemen kan het fonds bijvoorbeeld tijdelijk bijdragen aan rente- en aflossingsverplichtingen. Dit kan pas opgenomen worden in de businesscase als het voldoende concreet en zeker is welk rentepercentage dat dan zou zijn en dat hier aanspraak op gemaakt kan worden.
Pagina 45 van 65
Hoewel het waarborgfonds het doel heeft financieringen mogelijk te maken, is het op dit moment nog onzeker in hoeverre het waarborgfonds daadwerkelijk zal leiden tot een structurele verlaging van de rente. De exacte werking, voorwaarden en beschikbaarheid van het fonds zijn nog in ontwikkeling, en het is nog niet duidelijk hoe marktpartijen dit zullen waarderen in hun risicobeoordeling. Het is daarom verstandig om in de businesscase ook een scenario op te nemen met een rente van 4% of hoger, om de gevoeligheid van het project voor financieringskosten inzichtelijk te maken. Overigens stelt de ACM de rentevoet op vreemd vermogen op 3,31%,6 dus op dit moment lijkt 3,5% behoudend. Om de gevoeligheid van de rente zichtbaar te maken aan adviseren wij: 9. Doe een gevoeligheidsanalyse van de rente met een percentage van 4% om het financieel risico zichtbaar te maken. 10. Ga na in hoeverre het nieuwe waarborgfonds Warmte7 voor warmtenetten praktische voordelen biedt voor het realiseren van een lagere rente.
5.3
(Businesscase)technische risicoanalyse
Deze paragraaf delen we op in drie categorieën. Eerst kijken we naar de aandachtspunten ten aanzien van de kostenposten in de businesscase. Vervolgens beschrijven we onze observaties wat betreft de aannames die invloed hebben op de inkomsten van de businesscase. Tot slot benoemen we twee technische aspecten die nog ontbreken in het businesscasemodel.
5.3.1
Het ontbreken van kostenposten zorgt voor een onvolledige businesscase
5.3.1.1
Er is geen rekening gehouden met leegstand en debiteurenrisico
Er is geen leegstand van woningen meegenomen in de businesscase. De inkomsten uit warmtelevering worden bij leegstand lager. Door leegstand niet mee te nemen worden de inkomsten overschat en daarmee het resultaat van de businesscase. Voor de vaste energiekosten ligt dit risico bij de verhuurder van de woning. De vaste kosten (het vastrecht) moet immers altijd worden doorbetaald door de verhuurder. Voor het variabele gedeelte ligt het risico bij de warmtenetexploitant. Een ander aspect dat we niet onbenoemd willen laten, is het debiteurenrisico: het risico dat klanten hun warmterekening niet (tijdig) betalen. Dit risico is niet uniek voor warmtenetten – elk bedrijf dat diensten levert aan eindgebruikers heeft hier in meer of mindere mate mee te maken. Toch kan dit, zeker bij een groeiend klantenbestand en in een context waarin betaalbaarheid onder druk staat, een merkbare impact hebben op de kasstromen en het werkkapitaal van het warmtebedrijf. Hoewel het debiteurenrisico in deze fase van de businesscase nog niet als groot knelpunt naar voren komt, achten wij het verstandig om hier in de verdere uitwerking wel expliciet rekening mee te houden. Het opnemen van een bescheiden kostenpost of voorziening voor oninbare vorderingen draagt bij aan een realistischere inschatting van de financiële prestaties en versterkt daarmee de robuustheid van de businesscase.
Om het risico van leegstand en het debiteurenrisico in te calculeren adviseren wij: 1. Neem een voorziening op in de businesscase om rekening te houden met leegstand en het risico op niet-betaalde rekeningen. Besluit WACC warmteleveranciers, via: https://wetten.overheid.nl/BWBR0048574/2023-08-25. Randvoorwaarden voor de verdere uitrol van warmtenetten.pdf, via: https://www.rijksoverheid.nl/documenten/kamerstukken/2024/10/07/kamerbrief-randvoorwaarden-voor-deverdere-uitrol-van-warmtenetten 6 7
Pagina 46 van 65
2. Werk een realistische inschatting van deze kosten uit op basis van beschikbare gegevens uit vergelijkbare warmtenetprojecten.
5.3.1.2
Er is geen kostenpost opgenomen voor gebruik van grond
Een andere kostenpost die ontbreekt in de businesscase zijn de kosten voor het gebruik, de pacht, of de aanschaf van grond. Het is nog onduidelijk of deze kosten gemaakt moeten worden, maar voor de volledigheid van het model is het goed om deze post op te nemen. Het onderschatten van dit soort kosten kan het project gemakkelijk de rode cijfers in duwen. In het globaal ontwerp is wel het risico opgenomen dat er te weinig ruimte in de grond kan zijn, met als mogelijk gevolg dat er extra kosten moeten worden gemaakt. Maar ook boven de grond is er veel ruimte nodig. Een warmteoverdrachtsstation (WOS) kan afhankelijk van de grootte van het warmtenet veel ruimte innemen. De meeste WOS’en nemen ongeveer 50 tot 200 m2 grootte in beslag. Wij adviseren (door te voeren): 3. Voeg een aparte kostenpost toe om potentiële kosten voor pacht, huur of aanschaf van grond te modelleren. 4. Neem in toekomstige scenarioanalyses de mogelijk aanzienlijke kosten bij beperkte ruimte in de ondergrond mee.
5.3.1.3
Warmteverlies door warmtetransport in leidingen is niet expliciet meegenomen
De beoogde warmtenetten zullen voornamelijk gevoed worden door midden- en hogetemperatuurwarmtenetten.