Bijlage 8_Second opinion Voorschoten_EY Parthenon

Energiebelastingen Een belangrijk aspect binnen de exploitatie van de business case is de energiebelasting die doorgerekend wordt in de casus. Hierbij valt op:

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

• De huidige BC de EB-tarieven op 2024-niveau en houdt geen rekening met indexatie en reeds besloten tariefaanpassingen (incl. verschuiving van EB van elektra → gas en snellere stijging in hogere schijven; bv. aardgas zone 4 2025: €0,20347/m³ vs 2024: €0,12855/m³). Daardoor worden met name gas-gerelateerde OPEX en warmtetarieven naar alle waarschijnlijkheid te laag ingeschat. • Ook is de toepassing van de blokverwarmingsregeling voor gas een aandachtspunt: het dient verder uitgezocht te worden of de uitzondering voor stadsverwarming (meer dan 50% duurzame warmtebronnen, eventueel i.c.m. regeling voor de eerste twee jaar) daadwerkelijk van toepassing is. Een verkeerde aanname kan leiden tot een substantieel verschil in EB-lasten. SDE++ subsidie • De SDE++ verlaagt de kostprijs van duurzame warmte doordat producenten subsidie ontvangen op basis van het verschil tussen hun kostprijs (basisbedrag) en de fossiele referentie (correctiebedrag). In de business case is dit verwerkt via een inkoopprijs die indicatief is gesteld op 70% van de verwachte TTF-gasprijs, als proxy voor ‘prijs minus SDE++’. Over de gehele periode bedraagt de geraamde SDE++-ondersteuning circa € 732 mln.

• Het hanteren van 70% van de gasprijs is een verdedigbare aanname voor grootschalige netten, omdat schaalvoordelen en efficiënte bronnen (zoals geothermie en restwarmte) de productiekosten verlagen en de exploitatie met de SDE++-systematiek haalbaar maken. • In het huidige model zijn SDE++-bedragen als vaste waarden ingevoerd en bewegen zij niet mee met wijzigingen in gasprijzen of PBL-parameters. Voor een robuuste analyse verdient het aanbeveling om SDE++ dynamisch te koppelen aan basis- en correctiebedragen. Administratie en beheerkosten en overheadkosten • De administratie en beheerkosten bedragen € 75 per aansluiting per jaar en de overhead bedraagt € 100 per aansluiting per jaar. Beide bedragen zijn gangbare en realistische aannames.

Pagina 22

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Inleiding & vraagstelling

Business case

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Aansluitsnelheid Review uitgangspunten business case

Daarbij is geen verdere toelichting gegeven op de aansluitsnelheid. De totstandkoming van het cijfers is derhalve niet de beoordelen. Wel hebben we enkele opmerkingen en bevindingen bij dit cijfer; • Het model rekent niet met aansluitingen per wijk per jaar, maar per cluster. Greenvis heeft de door WLR aangeleverde 38 wijken en aansluitplannen omgezet in 81 clusters. Sommige wijken bestaan uit meerdere clusters. Het model deelt wijken op in clusters (meerdere clusters per wijk), welke tegelijkertijd beginnen met aansluiten.

Verschil in jaarlijkse aansluitingen 10.000 9.000 8.000 Aansluitingen

Het uitgangspunt dat is opgenomen in het globaal ontwerp betreft een aansluittempo van zo’n 700 aansluitingen per wijk per jaar, uitgaande van lineaire aansluitsnelheid. Dit getal is gebaseerd op ervaringen van Firan.

• Een lineaire aansluitcurve is minder realistisch. In de praktijk verloopt de groeicurve van aansluitingen meestal als een S-curve: de eerste jaren gaan trager (opstart, bewoners overtuigen, lerende organisatie), vervolgens een versnelling in middenfase, en tegen het einde vlakt het tempo weer af. In praktijk zijn er fluctuaties door vergunningen, bewonersparticipatie en technische obstakels. Een gefaseerde of adaptieve benadering is realistischer (en sluit beter aan op de praktijk). De aansluitsnelheid van 700 per wijk per jaar beschouwen wij als ambitieus maar haalbaar bij een goede projectorganisatie en voldoende capaciteit. Marktpartijen zoals Eneco en Vattenfall hanteren vergelijkbare volumes bij grootschalige uitrol. De grafiek rechts geven de discrepantie in jaarlijkse aansluitingen weer. 4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

5.000 4.000 3.000

1.000 -

# ansluitingen WLR

# aansluitingen model

Verschil in totaal aansluitingen 80.000 70.000 60.000

Aansluitingen

• Tenslotte is er ook een verschil in totaal aantal aansluitingen. Het verschil bedraagt 8.151 aansluitingen en is vermoedelijk het gevolg van het moment van opstellen van de casus. Vermoedelijk zijn tussen het moment van opstellen van de WLR gegevens en het opstellen van het model diverse aannames geactualiseerd.

6.000

2.000

• Daarnaast wordt in het model een formule gebruikt die niet het effect van 700 aansluitingen per wijk per jaar nabootst. Het model deelt het aantal aansluitingen per cluster door 700 en spreidt vervolgens het totaal aantal aansluitingen van het cluster over het aantal jaren. • Ook kent het model twee jaren waarin geen aansluitingen plaatsvinden; 2038 en 2042. Dit komt niet overeen met de planning opgenomen in het globaal ontwerp en de input van de WLR.

7.000

50.000 40.000 30.000

20.000 10.000 -

# ansluitingen WLR

# aansluitingen model Pagina 23

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Inleiding & vraagstelling

Business case

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Volloop Review uitgangspunten business case De volloop van een warmtebedrijf verwijst naar het tempo en de mate waarin afnemers - zoals huishoudens en bedrijven - daadwerkelijk worden aangesloten op het warmtenet na de aanleg van de infrastructuur. Dit is een cruciale factor voor de financiële en operationele haalbaarheid van het project. Een hoge volloop betekent dat een groot deel van de potentiële klanten zich aansluit, wat leidt tot een efficiënter gebruik van de infrastructuur, lagere kosten per aansluiting en een stabielere exploitatie. Een lage of vertraagde volloop daarentegen kan leiden tot onderbenutting, hogere kosten per aansluiting en risico’s voor de terugverdientijd van investeringen. Er zijn diverse factoren die de snelheid en effectiviteit van de uitrol beïnvloeden:

• Volloop van bewoners en bedrijven. De mate waarin huishoudens en zakelijke gebruikers zich aansluiten op het warmtenet is cruciaal. In het ontwerp is gerekend met 80% participatie in woonwijken en 50% op bedrijventerreinen. Een lagere aansluitgraad leidt tot suboptimale benutting van infrastructuur en verslechtert de business case. • Fasering van infrastructuur versus warmtevraag. De bronnen en regionale infrastructuur worden grotendeels gebouwd tussen 2027 en 2042, terwijl een groot deel van de aansluitingen pas tussen 2041 en 2050 plaatsvindt. Deze mismatch kan leiden tot onderbenutting en financiële druk in de eerste jaren.

• Juridische en bestuurlijke besluitvorming. De aanwijzing van warmtekavels via de Wet gemeentelijke instrumenten warmtetransitie (Wgiw) en het vaststellen van gemeentelijke warmteprogramma’s zijn bepalend voor de snelheid van uitrol. Gemeenten moeten hun regierol actief invullen en tijdig besluiten nemen om volloop te borgen. • Samenwerking met bestaande netbeheerders. Afstemming met partijen zoals Vattenfall en Gasunie is essentieel voor doorlevering en koppeling aan bestaande netten. Vertraging in deze samenwerking kan de uitrol beïnvloeden.

Volloop

Het uitgangspunt in de business case is een participatiegraad van 80% voor woonwijken en 50% voor bedrijventerreinen. Deze percentages zijn voor zover wij weten (nog) niet onderbouwd. Een volloop van 80% wordt in veel warmtenetprojecten als streefwaarde gehanteerd. Het is een gangbare aanname in business cases, omdat een hoge aansluitingsgraad essentieel is voor de financiële haalbaarheid van collectieve warmtevoorzieningen. In succesvolle projecten worden soms zelfs dekkingsgraden van 85% bereikt, maar dan moeten de randvoorwaarden wel kloppen. Hoewel 80% haalbaar is, is het in bestaande bouw zonder aansluitplicht een ambitieuze doelstelling. Diverse factoren maken deze aanname kwetsbaar: • Individuele alternatieven: Bewoners kiezen soms voor warmtepompen of hybride oplossingen, zeker als deze al geïnstalleerd zijn. • Betaalbaarheid: Ondanks ACM-tarieven en het kostprijs+ principe, kan het warmtenet voor sommige huishoudens duurder uitvallen dan hun huidige situatie. Hoe betaalbaarder het warmtenet is, hoe hoger de participatiegraad zal zijn. • Nieuwbouw versus bestaande bouw en woningcorporatiebezit: In nieuwbouwwijken is 80% realistischer, zeker bij clusteraansluitingen of woningcorporatiebezit. In bestaande wijken is het afhankelijk van technische en sociale factoren.

De business case van RPIW WLR bestaat vrijwel volledig uit bestaande bouw, wat nadelig kan zijn voor de volloop. Het aandeel woningen dat in bezit is van woningcorporaties wordt door Greenvis geschat op 20%-25%. • Draagvlak en communicatie: Zonder actieve communicatie en participatiebeleid blijft het draagvlak beperkt, wat de volloop vertraagt.

• Tegenvallend aansluittempo. Hoewel in veel business cases wordt gerekend met een lineaire aansluitsnelheid, blijkt in de praktijk dat de uitrol vaak grilliger verloopt. Technische complicaties, onverwachte bouwkundige situaties en weerstand bij bewoners kunnen leiden tot vertraging. Deze ‘achter de voordeur’-verrassingen zoals verouderde installaties, beperkte ruimte voor leidingen of onduidelijkheid over eigendomsgrenzen, kunnen ervoor zorgen dat het tempo van aansluitingen lager ligt dan gepland. 4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 24

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Inleiding & vraagstelling

Business case

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Volloop Review uitgangspunten business case Mitigerende maatregelen

Aandeelhouders zoals gemeenten, EBN en Firan kunnen actief bijdragen aan het realiseren van de 80% volloop. Hierbij valt te denken aan de volgende maatregelen: • Inzet van gemeentelijke instrumenten. Gemeenten kunnen gebruikmaken van de aanwijsplicht uit de Wgiw, duurzaamheidsleningen, vollooprisicodekking en aansluitsubsidies voor particulieren. • Clusteraanpak en woningcorporaties. Door in de eerste fases in te zetten op wijken met veel clusteraansluitingen en corporatiebezit, kunnen aansluitingen in bulk worden gerealiseerd. Dit verhoogt de efficiëntie en het volume en werkt positief op de financiële druk in de eerste fase(s) van de uitrol van het warmtebedrijf. Door projecten te starten in wijken met hoog potentieel en draagvlak, kan het vertrouwen bovendien worden opgebouwd en de volloop mogelijk worden versneld. • Communicatie en participatiebeleid. Aandeelhouders kunnen investeren in lokale communicatiecampagnes, bewonersbijeenkomsten en transparante informatievoorziening over kosten, alternatieven en voordelen. • Ontzorging van eindgebruikers. Via het warmteservicebedrijf kunnen bewoners volledig worden ontzorgd bij de overstap, bijvoorbeeld door installatie-aanpassingen, inductiekoken, subsidieaanvragen en financieringshulp via één loket. Dit verlaagt de instapdrempel en vergroot de bereidheid tot deelname.

‘Ontzorging van eindgebruikers’ is niet gedefinieerd in de Wcw. Het uitgangspunt van de Wcw is dat het warmtebedrijf integraal verantwoordelijk is levering en transport van warmte. De gemeente heeft ‘slechts’ een regierol en is als publieke aandeelhouder van het warmtebedrijf medeverantwoordelijk. Het is aan te raden om in de SOK afspraken op te nemen over de ontzorging van eindgebruikers en de rol (en samenwerking) van alle betrokken partijen hierin. De aandeelhouders hebben immers een gedeeld belang een zo hoog mogelijke participatie te realiseren.

Bij vrijwillige aansluiting zonder extra maatregelen is 80% volloop bij woningen ambitieus – veel warmtenetten halen eerder 50-70% vrijwillig. Echter, bij succesvolle projecten, minder stimulering van individuele duurzame warmteoplossingen en inzet van gemeentelijke instrumenten als de aanwijsplicht (via de op handen zijnde warmtewet) kan 80% haalbaar zijn.

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 25

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Inleiding & vraagstelling

Business case

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Overige aandachtspunten en bevindingen bij de business case Toetsing uitgangspunten business case • In het model en de documentatie zijn diverse aannames als harde waarden vastgelegd. Dit beperkt inzicht in de totstandkoming en maakt toetsing lastig. Op onderdelen ontstaat hierdoor een ‘black box’. Gezien de omvang en impact van de business case is het raadzaam de betrokken partijen (o.a. Greenvis) – in de kwartiermakersfase - expliciet te bevragen op de herkomst en onderbouwing van deze aannames.

hier gebruik van kan maken. In Hoofdstuk 5 wordt nader ingegaan op de financieringsstructuur en wordt een evaluatie van de financieringsuitgangspunten uitgevoerd. Financiële kwetsbaarheid door cumulatie van aannames

• De business case is gebaseerd op de NMDA-methodiek (tariefplafond op aardgasalternatief). Met de komst van de Wcw wordt dit vervangen door kostengeoriënteerde regulering onder ACM-toezicht, waarbij tarieven gebaseerd zijn op werkelijke kosten plus een gereguleerd rendement. Dit maakt tarieven voorspelbaarder en minder afhankelijk van gasprijzen, maar met beperkte flexibiliteit: kostenoverschrijdingen kunnen niet via hogere tarieven worden doorberekend en het rendement is gemaximeerd.

Hoewel de business case voor het RPIW kansen biedt, rust deze op een samenstel van ambitieuze aannames zoals een hoge participatiegraad, strakke uitvoeringsplanning, substantiële CAPEX, nog niet toegekende subsidiestromen. Het gros van deze elementen is afzonderlijk verdedigbaar, maar in combinatie maken ze het geheel kwetsbaar voor tegenvallers. Zelfs beperkte afwijkingen kunnen direct doorwerken in de kasstromen en leiden tot aanvullende vermogensinbreng door de aandeelhouders – waaronder gemeente Voorschoten.

• In de business case is vereenvoudigd door geen apart onderscheid te maken tussen verschillende woningtypen (MGZ-I = meergezinswoning/galerijflat vs. EGW = eengezinswoning) voor het doorrekenen van kosten. In werkelijkheid verschillen de kosten iets (bij flats heb je bijv. extra inpandige leidingen, gesteld op 9% van ontwerpkosten). Dat de business case dit heeft gelijkgetrokken, is een modelvereenvoudiging. Dit is acceptabel voor de high-level business case, maar een detailuitwerking zal verschillen tonen.

De business case die onderdeel is van deze second opinion is een concept business case. Tijdens de kwartiermakersfase wordt de business case aangescherpt en uiteindelijk (unaniem) vastgesteld door de stuurgroep. Het is aan te raden om op voorhand duidelijk te maken welke informatie nodig is voor Voorschoten om uiteindelijk de business case goed te keuren met voldoende vertrouwen ten aanzien van de commitment die moet worden afgegeven.

• De maximale BAK van € 5.251 (incl. BTW) duidt erop dat men ervan uitgaat dat elke nieuwe aansluiting de volledige (gereguleerde) aansluitbijdrage betaalt. Dit is erg optimistisch: in praktijk worden aansluitbijdragen vaak (deels) gesubsidieerd of niet volledig doorberekend aan klanten om deelname te bevorderen. Het lijkt erop dat het model geen korting verdisconteert – dat houdt de business case optimistisch. • De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) is met een norm van 1,2 aan de lage kant. Daarbij is ook te zien dat - los van de beginjaren - in 2033 niet aan de DSCR norm wordt voldaan. Dit is een potentiële opeisingsgrond voor commerciële financiers. Voor warmtebedrijven zien we in de praktijk ook dat een maatwerk aflossingsschema (‘sculped’ aflossingen) wordt overeengekomen, afgestemd op de DSCR. Het is aan te raden om deze maatwerk oplossing in de kwartiermakersfase nader te onderzoeken. • De veronderstellingen in de business case betreffende financiering (lage rente, hoge schuldfinanciering) worden enkel realistisch geacht onder de voorwaarde dat het waarborgfonds warmtenetten (of een vergelijkbare regeling) wordt opgezet en het RPIW WLR 4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 26

Scenario analyse

3.2

Scenario analyse 27

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 27

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Scenario analyse Gevoeligheid inbreng Voorschoten Scenario analyse

Naast review van uitgangspunten van de business case, hebben we een aantal scenario’s doorgerekend om gevoeligheden in de business case in kaart te brengen. De scenario’s zijn doorgerekend met behulp van het ontvangen model(7). De doorgerekende scenario’s zijn : 1. Wijziging aandelenverhouding door uitstappen kleine gemeente 2. Wijziging aandelenverhouding door uitstappen grote gemeente 3. Verlaging aansluitsnelheid met 10%

4. Verlaging volloop met 10%

Base Case

248,5

Effect EV inbreng Voorschoten 8,1

Wegvallen van gemeente Oegstgeest Wegvallen van gemeente Leiden Verlaging aansluitsnelheid met 10% Verlaging volloop met 10% Wegvallen van 10% van de subsidies Verlaging BAK met 10% Verhoging investeringen met 10%

(19,5) (97,0) 8,5 19,7 16,7 8,5 42,6

(0,6) (3,1) 0,3 0,6 0,5 0,3 1,4

EV impact in € 1 mln. (2025 - 2050)

1 2 3 4 5 6 7

Effect op EV inbreng

% effect

-7,8% -39,0% 3,4% 7,9% 6,7% 3,4% 17,1%

5. Wegvallen van 10% van de subsidies

1. Wijziging aandelenverhouding door uitstappen kleine gemeente

6. Verlaging BAK met 10%

Een wijziging in aandelenverhouding door uitstappen van een kleine gemeente wordt doorberekent middels het laten wegvallen van de gemeente Oegstgeest. Dit heeft tot gevolg dat de gemeente Leiden een meerderheid van de gemeenteaandelen in handen zal krijgen. Zonder additionele afspraken zou deze er als volgt uit komen te zien:

7. 10% verhoging van investeringen

Per scenario is de impact op de benodigde eigen vermogensinbreng weergegeven, de impact die deze wijziging in eigen vermogen inbreng heeft op de gemeente Voorschoten, en overige relevante bevindingen. In het basisscenario is rekening gehouden met een eigenvermogensinbreng van zo’n € 246,5 mln. in totaal. Uitgaande van een aandelenpercentage van 3,24% voor de gemeente Voorschoten, komt dit neer op een eigenvermogensinbreng van ca. € 8,05 mln. De tabel rechtsboven geeft een samenvattend overzicht van de scenario-impact op de eigenvermogensinbreng en de inbreng van Voorschoten specifiek. Hierbij is een negatief getal een verlaging van de eigenvermogensinbreng. Opgemerkt dient te worden dat dit een modelmatige scenario-analyse betreft, waarbij enkel de financiële impact in kaart wordt gebracht en geen rekening is gehouden met tussentijdse bijsturing (het nemen van maatregelen)in geval zich een scenario voordoet. Naar verwachting zal er immer ook een niet-financiële impact aan de orde zijn. Ná de tabel wordt in nader detail ingegaan op elk van de scenario’s.

Katwijk Leiden Leiderdorp Oegstgeest Voorschoten Zoeterwoude

Aandelenpercentage totaal huidig 6,42% 16,41% 3,11% 3,16% 3,24% 1,00%

Aandelenpercentage (als deel van gemeentelijke aandelen) 19,30% 49,20% 9,30% 9,50% 9,70% 3,00%

% na uittreding Oesgeest (als deel van gemeentelijke aandelen) 21,33% 54,36% 10,28% 10,72% 3,31%

Het wegvallen van de gemeente Oegstgeest heeft een beperkt positief financieel effect, zorgende voor een verlaging in de benodigde eigenvermogensinbreng.

​(7) Hoewel wij het model zo goed als mogelijk hebben trachten de doorgronden, heeft voor de second opinion geen (volledige) technische validatie van de werking van het model plaatsgevonden. Wij gaan er derhalve vanuit het model op de juiste wijze doorrekent en hebben geen foutieve werking geconstateerd tijdens het werken met het model. 4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 28

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Scenario analyse Gevoeligheid inbreng Voorschoten 2. Wijziging aandelenverhouding door uitstappen grote gemeente Een wijziging in aandelenverhouding door uitstappen van een grote gemeente wordt gesimuleerd door het laten wegvallen van de gemeente Leiden. Dit heeft een grote (positieve) financiële impact op de doorrekening. Met het weghalen van alle aan Leiden gerelateerde investeringen valt bijna de helft van de CAPEX investeringen weg. Dit, terwijl maar 16,41% van de eigenvermogensinbreng wegvalt. Ook valt op te merken dat de DSCR in dit scenario in 2033 niet meer onder de gestelde norm van 1,2 geraakt. Hierbij dient echter benadrukt te worden dat het een rekenkundige doorrekening betreft. Het wegvallen van Leiden in het warmtebedrijf zal naast de doorrekening van het benodigde eigen vermogen ook mogelijke andere effecten met zich meebrengen (en mogelijk zelfs leiden tot het afblazen van het project). 3. Verlaging aansluitsnelheid met 10% De modellering van een verlaging van de aansluitsnelheid met 10% heeft een negatieve impact op de business case en leidt tot een verhoging van het benodigde eigen vermogen. Daarnaast heeft de vertraging tot gevolg dat de voorgenomen aansluitingen – in plaats van in 2050 – pas in 2053 voltooid zijn. De inhoudelijke doelstelling om alle woningen en gebouwen tegen 2050 duurzaam te verwarmen zal hierdoor vertraging oplopen. 4.

Verlaging volloop met 10% De verlaging van de volloop heeft ook een negatieve impact op de business case en de eigenvermogensinbreng. Daarnaast zal een lagere volloop ook een structureel negatief effect hebben op de exploitatie van het warmtebedrijf. 5. Wegvallen van 10% van de subsidies In dit scenario is de WIS-subsidie met 10% verlaagd. Een verlaging van de WIS-subsidie leidt ertoe dat de investeringen voor een deel op een andere manier bekostigd moeten worden. Dit leidt ertoe dat de eigenvermogensinbreng verhoogd dient te worden. 4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

6. Verlaging BAK met 10% In de business case wordt uitgegaan van een maximale BAK. Het is aannemelijk dat in realiteit niet voor elke aansluiting de maximale BAK ontvangen zal worden, maar dat de gemeente (of andere geldschieters) in situaties kortingen zullen moeten geven om woningen aangesloten te krijgen op het warmtenet. Een scenario waarin de BAK verlaagd wordt heeft een negatieve impact op de business case en leidt tot een benodigde verhoging van de eigenvermogensinbreng. 7. 10% verhoging van investeringen Een verhoging van de investeringen leidt tot een verhoging van de benodigde eigenvermogensinbreng vanwege de toegenomen kosten. De toegenomen kosten leiden tot een additionele DSCR-norm overschrijding in 2038. Een overschrijding van de DSCR-norm kan, in theorie, voor een bank reden zijn voor de opeising van financiering. De impact op de business case door een verhoging van de investeringen met 10% is fors. Ondanks dat een verhoging van de investeringen deels kan worden opgevangen door hogere WIS-subsidie en een grotere vreemd vermogen injectie, is de impact op de eigenvermogensinbreng groot. Naar verwachting het grootst van alle doorgerekende scenario’s. Hierbij past de nuancering dat dat reeds rekening is gehouden wordt met 30% aan onvoorziene (CAPEX) kosten in de business case.

Tegelijk vergroot de beperkte onderbouwing van diverse investeringsbedragen het risico op (opwaartse) bijstelling van de investeringen. Samenvattend kan gesteld worden dat de financiële impact op de gemeente Voorschoten bij de doorgerekende scenario’s relatief beperkt blijft, waarbij de scenario’s waarin een gemeente zich terugtrekt rekenkundig een positief effect hebben. Daarbij hoort wel de kanttekening dat het gros van de scenario’s naast een financiële impact ook niet-financiële effecten zal hebben, welke mogelijk grote gevolgen kunnen hebben. Het scenario waarin de investeringen 10% hoger uitvallen heeft het grootste effect op de eigen vermogensinbreng van Voorschoten. Gezien de beperkte invloed die Voorschoten heeft op dit scenario en financiële impact, wordt de hoogte van de investeringen als belangrijkste risico beschouwd. Pagina 29

Governance

4

Governance 30

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 30

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Inleiding & vraagstelling

Business case

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Inleiding & Kwartiermakersfase •

Inleiding

• EY-P heeft HVG Law verzocht de voorgestelde governance structuur van het warmtebedrijf RPIW en de implicaties voor Voorschoten juridisch te beoordelen. HVG Law is een onafhankelijk advocatenkantoor en heeft een strategische alliantie met EY Tax en maakt onderdeel uit van het wereldwijde EY Law netwerk. • Centraal staat of besluitvorming en zeggenschap evenwichtig zijn verdeeld en de gemeente Voorschoten voldoende invloed behoudt in lijn met het publieke belang. De beoordeling heeft plaatsgevonden op basis van de concept SOK, AHO en oprichtingsakte. De conceptafspraken zijn getoetst op rolverdeling, risicodeling en exit-mogelijkheden.

• Op basis van de stukken zijn er twee periodes te onderscheiden: de kwartiermakersfase en de aandeelhoudersfase. De samenwerkingsovereenkomst (SOK) ziet op de kwartiermakers fase. De kwartiermakersfase eindigt door de oprichting van het RIPW en het tekenen van de aandeelhoudersovereenkomst (AHO). Vanaf dat moment start de ‘aandeelhoudersfase’, waarin Voorschoten als aandeelhouder fungeert van het RPIW. Voor de governance tijdens de aandeelhoudersfase zijn de AHO en de concept akte van oprichting van het RPIW beoordeeld. Aanvullend hebben wij op 15 augustus 2025 gesproken met een juridisch adviseur van Voorschoten (het Interview) om input vanuit Voorschoten te krijgen ter context. De twee fases worden separaat behandeld. Graag verwijzen wij aanvullend naar het overzicht van kernartikelen en suggesties van HVG Law aan het einde van dit hoofdstuk.

•

Inrichting en doel van de samenwerking

•

Tijdens de kwartiermakersfase is er een stuurgroep, een kwartiermaker en een werkgroep. De invloed van Voorschoten is in deze fase via hun vertegenwoordiger in de stuurgroep gewaarborgd. De vertegenwoordiger van Voorschoten kan immers besluiten blokkeren doordat de stuurgroep besluit met unanimiteit.

•

Wij begrijpen dat de wethouders worden benoemd als ‘vertegenwoordiger’ in de stuurgroep. De stuurgroep besluit na de kwartiermakersfase over de definitieve business case.

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Het is niet duidelijk wat er ten minste in het business plan moet staan om tot goede besluitvorming over de oprichting van het RPIW te komen. Ter bevordering van de voorbereiding van de gemeenten, kan het helpen om de inhoud van het business plan (nog) beter af te kaderen.

•

In het Interview is gesproken over de regiorol die Voorschoten via het warmtebedrijf wenst te vervullen. Een acceptabele positie voor Voorschoten is dat grotere gemeenten de doorslaggevende stem hebben en de kar trekken, maar dat voldoende ruimte wordt geboden aan Voorschoten om wanneer nodig ook enige mate van invloed uit te kunnen oefenen. Tijdens de kwartiermakersfase moet worden beoordeeld of en in hoeverre Voorschoten deze rol kan verkrijgen en, zo niet, of zij dan wel onderdeel moet worden van het warmtebedrijf.

•

Tijdens de kwartiermakersfase is het, gelet op bovenstaande, van belang dat de relatie met Alliander, EBN en de overige gemeentes (zie opmerkingen ‘Aandeelhoudersfase’) een weg vindt in de documentatie. Het is daarom aan te raden om in de SOK op te nemen dat deze onderlinge relaties duidelijk uiteen worden gezet voordat wordt overgegaan tot de oprichting van het RPIW.

1. Governance | Kwartiermakersfase I.

De stuurgroep zal zich inspannen om (i) de concept business case en het ondernemingsplan finaal te maken en (ii) te onderzoeken welke vorm de samenwerking met Firan kan krijgen.

II. •

Informatievoorziening en positie werkgroep

Tijdens de kwartiermakersfase hebben de stuurgroep en de werkgroep regelmatig vergaderingen onder leiding van de kwartiermaker. De kwartiermaker verspreidt de benodigde stukken vijf dagen van tevoren naar de stuurgroep, terwijl de werkgroep pas twee dagen van tevoren de stukken ontvangt. Zie nr. 3 van de tabel aan het einde van dit hoofdstuk.

Pagina 31

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Inleiding & vraagstelling

Business case

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Kwartiermakersfase •

De geschetste informatievoorziening lijkt ons niet te stroken met de positie van de werkgroep. Te overwegen is de informatievoorziening anders in te richten om ten minste de werkgroep meer tijd te bieden om informatie te verwerken en/of om informatie via de werkgroep bij de stuurgroep te brengen. De werkgroep heeft de inhoudelijke kennis die nodig is om de stuurgroep te voeden met deugdelijk voorbereidde adviezen en informatie. Zodoende wordt een inhoudelijke waarborg geboden tegenover mogelijke politieke belangen die in een stuurgroep kunnen spelen, waardoor het meer politieke karakter van de stuurgroep niet noodzakelijkerwijs bezwaarlijk is. Zie nr. 3 (tabel) voor onze suggestie.

III. Wijziging en beëindiging •

De opzeggings- en wijzigingsgronden zijn beperkt. De SOK kan slechts worden gewijzigd wanneer de Wcw dusdanig wijzigt dat niet langer redelijkerwijs kan worden verwacht dat de partijen partij blijven bij de SOK. Partijen zullen dan eerst moeten onderhandelen over een gewijzigde voortzetting van de samenwerking.

•

Uit de SOK stappen, bijvoorbeeld wanneer een gemeente zich niet in het business plan kan vinden, is alleen mogelijk door de oprichting dusdanig op te rekken tot de termijn waarbij mag worden uitgetreden (deze termijn is nog niet gedefinieerd). Voorts zou het strikt genomen mogelijk zijn dat ondanks dat een gemeente niet instemt met het business plan, de overige partijen alsnog het RPIW oprichten, waarbij vervolgens de gemeente haar aanspraak op de uittredingsgrond zou missen.

•

Er ontbreekt een beëindigingsmogelijkheid indien een gemeente niet de benodigde besluitvorming rond krijgt voor de met name financiële verplichtingen die uit de afspraken na oprichting volgen.

•

De betreffende bepaling zal derhalve strakker moeten worden geredigeerd en moeten worden uitgebreid wat de opzeggingsgronden betreft. Zie nr. 7 (tabel).

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 32

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Aandeelhoudersfase 2. Governance | Aandeelhoudersfase

• Na de oprichting van het RPIW en de ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst, gaat de aandeelhoudersfase in. In dit onderdeel wordt stilgestaan bij belangrijke bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst en de oprichtingsakte van het RPIW. I.

Informatierecht

• Indien het totaal aantal WEQs van RPIW nog onder een te bepalen hoeveelheid is, krijgen de aandeelhouders de volgende informatie niet verstrekt: het managementverslag, de winst- en verliesrekening en de verwachte nog te realiseren omzet. Wij zien geen onderbouwing waarom deze informatie niet zou worden geleverd. Wij constateren dat het voor minderheidsaandeelhouders extra van belang is om dergelijke informatie wel te krijgen. Zo houdt Voorschoten inzicht in haar deelneming. • Naast de informatie die afhankelijk is van het aantal WEQs, ontvangen de aandeelhouders altijd: (i) vergaderstukken en besluiten van het bestuur, de RvC en de algemene vergadering, (ii) managementbrieven en verslagen van de accountant, (iii) uiterlijk op 30 september van elk jaar ontvangen het concept businessplan en (iv) andere redelijkerwijs verzochte informatie. • Daarnaast adviseren wij toe te voegen welke (andere) specifieke informatie periodiek verstrekt zal worden, zoals rapportages over de ontwikkeling van het aantal aansluitingen, ingekochte diensten bij gelieerde partijen etc. II.

Zeggenschap

• De (concept)stukken bepalen dat ‘gewone’ besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een meerderheid van 66,7%. Dit betekent dat EBN, Alliander en één gemeente een meerderheid kunnen vormen. Andere combinaties zijn niet mogelijk. De facto hebben EBN en Alliander dus een vetorecht. Om een goede balans te houden tussen de belangen van EBN en Firan tegenover de (publieke) belangen van de gemeente, kan een structuur overwogen worden waarbij EBN of Alliander steun moet hebben van (een meerderheid van) de gemeentes voor een meerderheid. Zie nr. 2 (tabel). • Voor belangrijke besluiten, zoals het vaststellen van het business plan of het reglement van de raad van commissarissen, geldt een versterkte meerderheid van 87%. In dat geval is de steun van Leiden nodig om een besluit te blokkeren of aan te nemen. 4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

• Uit de ‘outline besturing RPIW’ blijkt dat het business plan wordt gezien als de voornaamste manier om zeggenschap uit te oefenen. Waar Voorschoten in de kwartiermakerfase nog een blokkerende stem heeft, heeft zij geen (zelfstandige) zeggenschap als minderheidsaandeelhouder t.a.v. business plannen na oprichting. Voorschoten heeft hierdoor minder zeggenschap op bijvoorbeeld de strategie van het RPIW tijdens de aandeelhoudersfase. • Wij begrepen dat bij Voorschoten de wens bestaat dat bij belangrijke besluiten in ieder geval de meeste gemeenten vóór zouden moeten stemmen. Aan deze wens wordt in de stukken geen invulling gegeven. Zie nr. 2 (tabel) voor een suggestie om dit wel te bereiken.

• De concept AHO lezen wij aldus dat de drempel voor een verzoek door een of meer aandeelhouders tot bijeenroeping van de algemene vergadering wordt verhoogd naar 10% van de aandelen. De concept akte van oprichting bevat dit percentage voor een dergelijk verzoek niet. Het Nederlandse recht biedt voor de BV niet de mogelijkheid om de oproepingsdrempel naar boven de 1% te verhogen. De oproepingsdrempel mag hierbij slechts worden verlaagd. Het bestuur mag een deugdelijk verzoek tot bijeenroeping slechts bij uitzondering weigeren, waarna de aandeelhouders de rechter kunnen verzoeken voor een machtiging om de algemene vergadering zelf bijeen te roepen. • Wij zijn geïnformeerd door Voorschoten dat deze bepaling in de AHO niet tot doel heeft de drempel voor het indienen van een verzoek tot het oproepen van een algemene vergadering te verhogen. De bepaling beoogt te regelen dat aandeelhouders die gezamenlijk 10% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen en aandeelhouders die (individueel) 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen - nadat het bestuur niet binnen vier weken na een verzoek tot bijeenroeping van de algemene vergadering de benodigde handeling heeft verricht - zelf tot bijeenroeping kunnen overgaan. Hierdoor wordt voorkomen dat aandeelhouders een machtiging van de rechter moeten verkrijgen als het bestuur een verzoek weigert.

• De huidige formulering van het artikel in de concept AHO weerspiegelt deze bedoeling echter niet; daarin wordt de 10%-drempel gekoppeld aan het verzoek tot bijeenroeping zelf. Wij adviseren daarom het artikel in de concept AHO te redigeren om zo aan te sluiten op de beoogde regeling. Zie nr. 3 (tabel).

Pagina 33

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Aandeelhoudersfase III. Exit

• De AHO bevat beperkte exit-mogelijkheden. • Er is een lange lock-up periode van 10 jaar. Tijdens een lock-up periode is het niet mogelijk om aandelen over te dragen, tenzij de andere aandeelhouders het aandelenbelang overnemen. • Na de lock-up periode mogen de aandelen worden overgedragen aan een partij die toetreedt aan de AHO en zich committeert aan de resterende financieringsverplichtingen. • In theorie is het mogelijk eerder uit te treden door de tranche 2 of tranche 3 financiering te weigeren, waardoor verplicht moet worden aangeboden tegen de nominale waarde van de aandelen. Uiterlijk op 30 september 2035 ontvangt Voorschoten het voorstel financiële inbreng voor tranche 2.

• Ten tweede, de koopprijs kan bij een verplichte aanbieding van de aandelen verschuldigd blijven onder de voorwaarden van een leningsovereenkomst met een looptijd van max. 5 jaren. Het is hierbij onduidelijk welke voorwaarden en zekerheden deze leningsovereenkomst heeft. Zie nr. 9 (tabel). • Tot slot, de aandeelhouders mogen bij additionele financiering (buiten de 3 tranches) individueel beslissen of zij mee investeren. Aangezien additionele financiering ook door agiostortingen gedaan worden, hebben de aandeelhouders die geen additionele investeringen doen een hoger rendement op hun risicodragend kapitaal. De hoofdregel is immers dat de hoeveelheid agio op een aandeel geen invloed heeft op de dividenduitkering. Eventueel zou kunnen worden gekeken naar een andere winstverdelingsgrondslag. Zie nr. 12 (tabel).

• Het is aan te bevelen dat wanneer het (minderheids)aandeelhouderschap door gewijzigde omstandigheden erg bezwarend zou worden, de mogelijkheid bestaat om een exit te bewerkstelligen, zie nr. 15 (tabel).

• De financiële verplichting voor tranche 2 en tranche 3 zijn nog niet bekend en worden pas op een later moment vastgesteld. Deze bepaling kent geen enkele escape. Dit knelt wanneer publieke belangen zich zouden verzetten tegen aanvullende financiering en Voorschoten haar belang moet aanbieden tegen een (mogelijk) te lage prijs.

IV. Financiering en winstverdeling

V.

• Voorschoten heeft een beperkte invloed op financieringsbesluiten (tranche 1, 2 en 3). Deze kunnen worden genomen zonder haar medewerking. Wanneer zij tegen stemt, krijgt Voorschoten één maand de kans om zich alsnog te committeren. • Doet zij dit niet dan moet zij haar aandelen aanbieden aan de vennootschap tegen de nominale waarde. Het is de bedoeling om alle financiering behalve tranche 1 als agio te kwalificeren en niet om nieuwe aandelen uit te geven. De agioreserve is het vermogen dat op de aandelen is gestort in aanvulling op de nominale waarde. De financieringsbepalingen bevatten meerdere knelpunten:

Besluitvorming gemeentelijke aandeelhouders

• In zijn algemeenheid is niet specifiek rekening gehouden met de besluitvormingscycli bij gemeenten. Met name waar het strikte termijnen aangaat, zoals bij de financieringstranches, kan dit de gemeenten in een lastig parket brengen. Het is aan te raden in de AHO een algemeen principe op te nemen dat bij besluitvorming rekening wordt gehouden met deze gemeentelijke besluitvormingscycli. Zie nr. 17 (tabel).

• Ten eerste, wanneer Voorschoten om wat voor reden dan ook de tranche 3-verplichtingen niet meer wil of kan aangaan, moet zij aanbieden tegen de nominale waarde. Echter, de tranche 2-verplichtingen en/of eventuele gedane additionele financiering die door het bestuur is verzocht, worden als agioreserve aangemerkt. Wanneer Voorschoten moet aanbieden, krijgt zij stortingen boven de nominale waarde niet vergoed. De vraag is of deze korting gerechtvaardigd is en of er niet een ander waardebepalingsmechanisme opgenomen moet worden, zie nr. 10 (tabel). 4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 34

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Financieren

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Overzicht - Samenwerkingsovereenkomst Samenwerkingsovereenkomst Nr.

Bepaling

Onderwerp

Opmerking

Suggestie

Vormgeving van de samenwerking 1

3.3

Kwartiermakersfase

Voor het sluiten van de samenwerkingsovereenkomst is er een concept business

Hetgeen in de business case moet terugkomen is nog relatief

case opgesteld.

case

onduidelijk. Het is aan te raden om op voorhand duidelijk te maken

waarbij de definitieve business case inzicht geeft in: de

welke informatie nodig is voor Voorschoten om uiteindelijk de business

aangescherpt, strategische

Tijdens de kwartiermakersfase

koers,

beoogde

activiteiten,

wordt de business

investeringsbehoeften,

verwachte

case goed te keuren met voldoende vertrouwen ten aanzien van de

opbrengsten, kostenstructuur en overige financiële parameters.

commitment die moet worden afgegeven.

De stuurgroep stelt een ondernemingsplan/meerjarenprognose en financieel

De vraag is of de stuurgroep deze stukken opstelt of dat de werkwijze

model op. Partijen hebben een conceptversie opgesteld, welke zij definitief zullen

moet zijn dat de werkgroep dit doet en de stuurgroep deze vaststelt.

maken tijdens de kwartiermakersfase. Het uitgangspunt hierbij is de financiële inbreng uit de aandeelhoudersovereenkomst. 2

4.1

Stuurgroep

Er is een stuurgroep die besluiten neemt namens de partijen t.a.v. het project. De

Ter informatie.

stuurgroep bestaat uit een vertegenwoordiger van iedere partij. In de praktijk worden dit wethouders van de verschillende gemeenten. Besluiten worden met

3

4.3

Werkgroep

unanimiteit genomen. Aanvullend is er een werkgroep onder leiding van de kwartiermaker om uitvoering

In het licht van de checks and balances binnen de kwartiermakersfase,

te geven aan het stappenplan. Daarbij adviseert de werkgroep aan de stuurgroep

en daarmee de balans in de definitieve business case, zou de

en bereiden besluitvorming van de stuurgroep voor. Zij brengen kennis en ervaring

werkgroep

in. De werkgroep kan geen besluiten nemen en adviezen zijn niet-bindend. Iedere

besluitvorming deugdelijk voor te bereiden. Aanvullend kan worden

partij mag een lid van de werkgroep benoemen.

gekozen om de informatievoorziening van de stuurgroep via de

Daarbij

lijkt

de

huidige

beschrijving

van

de

werkgroep

meer

op

een

klankbordfunctie dan op een uitvoerende werkgroep.

voldoende

tijd

moeten

krijgen

om

adviezen

en

werkgroep te laten verlopen. Wanneer de stuurgroep inhoudelijk voorbereidde voorstellen en adviezen ontvangt van de werkgroep, is het niet noodzakelijkerwijs bezwaarlijk dat de stuurgroep een meer politiek

Voor de vergaderingen tijdens de kwartiermakersfase krijgt de werkgroep

karakter heeft.

informatie twee dagen voor de vergadering, terwijl de stuurgroep de informatie vijf dagen van tevoren krijgt.

Voorschoten moet uiteindelijk akkoord gaan met de business case op lange termijn. Tijdens deze kwartiermakersfase is de kans om dit inhoudelijk zo goed mogelijk voor te bereiden.

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 35

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Uitgangspunten document

Governance

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Overzicht - Samenwerkingsovereenkomst Samenwerkingsovereenkomst Nr.

Bepaling

Onderwerp

Opmerking

Suggestie

Vormgeving van de samenwerking 4

4.5 e.v.

Kwartiermaker

Er is een kwartiermaker die het project aanstuurt in de kwartiermakerfase. De

Ter informatie.

kwartiermaker is de verbindende schakel tussen de stuurgroep en de werkgroep. Deze heeft de leiding over de dagelijkse

gang van zaken tijdens de

kwartiermakersfase.

De kwartiermaker krijgt een programmateam. De kwartiermaker doet een voorstel voor dit team, maar de stuurgroep besluit hierover en de daarmee verbonden kosten. 5

5

Stappenplan

De kwartiermaker stelt binnen een korte termijn een stappenplan op met

Ter informatie.

handelingen die nodig zijn om tot de oprichting van het RPIW te komen. De stuurgroep stelt het stappenplan uiteindelijk vast. Partijen geven gezamenlijk uitvoering aan dit stappenplan. 6

12

Uitbreiding

Partijen kunnen unaniem besluiten dat extra gemeenten onderdeel kunnen worden

Ter informatie.

van dit project. Het lijkt erop dat in dit geval de gemeenten allen worden gekort op

hun aandelen belang, maar EBN en Alliander een gelijk aandelenbelang houden. De relatieve invloed van Voorschoten wordt dan wat kleiner. 7

10.1-10.4

Looptijd (i)

De samenwerkingsovereenkomst eindigt wanneer:

De

(i)

Het RPIW is opgericht en de aandeelhoudersovereenkomst is getekend,

bijvoorbeeld een onbevredigende uitkomst van de business case of een

mits alle betalingsverplichtingen uit de samenwerkingsovereenkomst zijn

te hoge financiële bijdrage, toch af te zien van de deelneming.

voldaan; en

Voorschoten is dan overgeleverd aan de goedkeuring van de overige

De partijen hiertoe een gezamenlijk besluit nemen.

partijen.

(ii)

Daarbij mag elke partij, zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn en na

overeenkomst

laat

geen

ruimte

voor

Voorschoten

(vervolg op volgende slide)

voldoening van de openstaande financiële verplichtingen, uit deze overeenkomst stappen wanneer:

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 36

om

na,

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Financieren

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Overzicht - Samenwerkingsovereenkomst Samenwerkingsovereenkomst Nr.

Bepaling

Onderwerp

Opmerking

Suggestie

Vormgeving van de samenwerking 7

10.1-10.4

Looptijd (ii)

(i)

Voor datum X het RPIW niet is opgericht;

Het is aan te raden nog een beëindigingsmogelijkheid op te nemen voor

(ii)

De minister geen nationale deelneming zal inrichten, dan wel EBN daarvoor

wanneer de financiële besluitvorming of de definitieve business case

aan te wijzen; en

niet door de gemeenteraad komt.

(iii)

De Wcw wijzigt en daardoor de voortzetting niet redelijkerwijs kan worden verwacht.

Partijen

zullen eerst

in onderhandeling

treden over

het

voortzetten van de samenwerking.

De bewoording van de beëindigingsbepaling laat ruimte voor andere

partijen om RPIW op te richten ingeval een van de gemeenten de oprichting weigert. In dit geval wordt de partij die niet wil oprichten

Partijen mogen anders dan de hierboven geschetste situaties niet uittreden. De

gedwongen in de aandeelhoudersrelatie, aangezien er verder geen

enige reële manier om uit te treden is dan het traineren tot na de deadline waarop

(reële) mogelijkheden zijn om de overeenkomst te beëindigen.

kan worden uitgetreden. 8

10.5

Wijziging

De overeenkomst wordt slechts gewijzigd na onderhandelingen op het moment dat

Ter informatie.

de wet- of regelgeving wordt gewijzigd en daardoor niet in redelijkheid gevergd kan worden dat de overeenkomst ongewijzigd in stand blijft. 9

Definities

Aandeelhoudersovereenkomst

De

overeenkomst

bepaalt

dat

de

Aandeelhoudersovereenkomst

de

Het is aan te bevelen om de definitie op te rekken waarbij opvolgende

aandeelhoudersovereenkomst in Bijlage 3 is. Hiermee is er geen ruimte voor

versies van de AHO ook onder de definitie vallen. Zo bestaat er tijdens

wijzigingen in de aandeelhoudersovereenkomst.

de kwartiermakersfase ruimte om de AHO nader vorm te geven aan de hand van de definitieve business case en bijvoorbeeld invulling van de

Wanneer partijen toch nog enkele wijzigingen door zouden voeren na het sluiten

(commerciële) relatie met Firan.

van de samenwerkingsovereenkomst, wordt de samenwerkingsovereenkomst formeel niet beëindigd door het oprichten van het RPIW en tekenen van een aangepaste aandeelhoudersovereenkomst. 10

8.1-8.4

Kosten

Tijdens de kwartiermakersfase worden de kosten verdeeld naar rato van het te

Ter informatie.

verkrijgen belang in het RPIW. In het halfjaarverslag worden alle kosten opgenomen en vervolgens naar rato gefactureerd aan de andere partijen door de partij die de kosten heeft voorgeschoten.

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 37

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Overzicht – AHO en akte van oprichting AHO en akte van oprichting Nr.

Bepaling

Onderwerp

Opmerking

Suggestie

Governance 1

3.19

Business Plan (AHO)

Uit de ‘outline besturing’ blijkt dat het business plan wordt gezien als de

Voorschoten verliest relatief gezien haar invloed op het business plan

voornaamste wijze voor gemeenten om hun invloed uit te oefenen.

na de oprichting van RPIW. Hierbij acht Voorschoten het, ten minste, van belang dat de gemeenten onderling een meerderheid hebben in de

De algemene vergadering ontvangt uiterlijk op 30 september van elk jaar het

algemene vergadering voor (belangrijke) besluiten, zoals het vaststellen

concept business plan, waarna deze moet worden goedgekeurd met een 87%

van de business plan.

meerderheid. Onder nr. 2 hebben wij een suggestie gedaan om dit te bereiken. 2

6

Algemene vergadering (AHO)

Gewone besluiten worden genomen met een meerderheid van 66,7% en

Een meerderheid binnen de groep gemeenten is voor besluitvorming nu

belangrijke besluiten met een versterkte meerderheid van 87%.

niet nodig. Een mogelijke oplossing om dit wel te bewerkstelligen zou het

volgende

kunnen

zijn:

Alliander,

EBN

en

de

gemeenten

gezamenlijk, krijgen ieder één stem (stem A, B, C) onder de voorwaarde dat tenminste de gemeentelijke stem voor moet stemmen. De gemeenten als houders van aandelen houden vervolgens een voorvergadering waarin voor gewone besluiten met een gewone meerderheid wordt beslist in de algemene vergadering (voor, tegen of blanco). De verdeling van de stemrechten is gebaseerd op het aantal aandelen. Voor een meerderheid is Leiden plus (ten minste) één gemeente nodig of de gemeenten tezamen zonder Leiden. Voor belangrijke besluiten geldt een versterkte meerderheid in de voorvergadering (bijvoorbeeld 75/80%). In dit geval is voor een

meerderheid bijvoorbeeld nodig dat Leiden steun heeft van meerdere kleine

gemeenten

of

Katwijk

en

Leiderdorp,

Voorschoten.

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 38

Oegstgeest

en/of

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Overzicht – AHO en akte van oprichting AHO en akte van oprichting Nr.

Bepaling

Onderwerp

Opmerking

Suggestie

Governance 3

6.5

Drempel bijeenroepen algemene

De algemene vergadering kan, naast de verplichte vergaderingen, bijeen worden

Wij bevelen aan om de bepaling in de AHO zodanig te redigeren dat

vergadering (AHO)

geroepen op verzoek van aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 1% van de

deze aansluit bij de beoogde regeling, zoals uiteengezet in de concept

aandelen vertegenwoordigen.

akte van oprichting.

In de AHO is een drempel van 10% opgenomen voor het bijeenroepen van de

algemene vergadering. De akte van oprichting reflecteert dit niet; hier is 1% opgenomen. De 10%-drempel uit de AHO is (voor een BV) in strijd met de wet en is derhalve nietig. Artikel 2:220 lid 1 Burgerlijk wetboek bepaalt dat de oproepingsdrempel voor de BV 1% is of een lager percentage dat blijkt uit de statuten. 4

3.3

Bestuurders (AHO)

In principe is er één bestuurder, welke onafhankelijk van de partijen is. Wanneer

Ter informatie.

een dergelijke onafhankelijke bestuurder niet wordt gevonden, wordt een Firan (Alliander) bestuurder benoemd, omdat het beleid van de gemeenten en EBN het niet toelaten om een bestuurder te benoemen uit eigen gelederen. 5

4

RvC (AHO)

De algemene vergadering kan met een meerderheid van 87% een RvC benoemen.

Ter informatie.

De RvC bestaat uit drie leden. De gemeenten, EBN en Firan benoemen allen één

commissaris. 6

5

Raad van Advies (AHO)

Het bestuur kan een raad van advies instellen. Deze raad van advies geeft niet

Ter informatie.

bindende adviezen aan de bestuurder voor een extern perspectief. Zij zijn een strategisch klankbord, brengen expertise in en/of houden toezicht op hoofdlijnen. 7

7.1

Financieringsverplichting (AHO)

De financiering van het RPIW wordt gedaan vanuit de aandeelhouders. In principe

Ter informatie.

zijn er 3 financieringstranches plus eventuele additionele financiering die door het bestuur wordt verzocht.

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 39

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Overzicht – AHO en akte van oprichting AHO en akte van oprichting Nr.

Bepaling

Onderwerp

Opmerking

Suggestie

Governance 8.

10.4

Verplichte uittreding (AHO)

Wanneer Voorschoten,

om welke (publieke of private) reden dan ook, de

Ter informatie.

financiering niet rond kan krijgen voor tranche 2 of 3, moet zij verplicht haar aandelen aanbieden aan de Vennootschap. 9.

10.5

Leningsvoorwaarden (AHO)

Bij verplicht uittreden, mag de koopprijs voor vijf jaar verschuldigd blijven. Het is

Het is aan te raden op voorhand een (concept) leningsovereenkomst op te

daarbij onduidelijk welke voorwaarden deze lening heeft.

stellen onder gebruikelijke (at arm’s length) voorwaarden. Hierbij moet ook worden nagedacht over de zekerheid voor de betaling van de lening, bijvoorbeeld een pandrecht op de verplicht aangeboden aandelen.

10.

10.5

Nominale waarde (AHO)

Doordat bij de verplichte aanbieding aan de vennootschap de aandelen tegen

Het is ons niet gebleken op basis waarvan partijen een korting op de

nominale waarde moeten worden verkocht, wordt niet voorzien in de situatie dat

aandelen gerechtvaardigd achten bij een verplichte uittreding. Partijen

de aandelen van het warmtebedrijf meer waard zijn geworden. Voorschoten

zouden in overleg kunnen treden over een gewijzigde waarderingsmethode

ontvangt dan niet de baten voor het risicodragend kapitaal dat zij ter beschikking

bij verplichte uittreding om een redelijke vergoeding te ontvangen voor de

heeft gesteld in de periode dat zij aandeelhouder was, noch eventueel door haar

gedane investeringen.

boven nominaal gestort kapitaal. 11.

3.17

Informatierechten (AHO)

Het informatierecht is afhankelijk van het aantal gerealiseerde WEQ’s. Dit geldt

Wij raden aan om in de kwartiermakersfase goed te inventariseren

voor het managementverslag, de winst- en verliesrekening en de verwachte nog te

welke informatie Voorschoten ten minste nodig heeft. Wanneer blijkt dat

realiseren omzet.

de

Het is ons niet duidelijk geworden waarom de informatievoorziening wordt beperkt.

informatie

die

Voorschoten,

zou

wordt

achtergehouden

van

de beperking aan de hand

gerealiseerde WEQs geschrapt moeten worden.

We begrepen dat de eerste aansluitingen pas in 2029 worden gerealiseerd. In het licht van deze termijn oogt deze bepaling onwenselijk. Tijdens de aanloopfase richting de eerste aansluitingen, is het prettig om te weten waar de bestuurder mee bezig is. Als minderheidsaandeelhouder is Voorschoten in beginsel niet in de positie om deze informatie zelfstandig te verkrijgen.

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 40

belang

is

voor

van het aantal

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Uitgangspunten document

Governance

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Overzicht – AHO en akte van oprichting AHO en akte van oprichting Nr.

Bepaling

Onderwerp

Opmerking

Suggestie

Governance 12.

8.1

Winstgerechtigdheid (AHO)

Er wordt naar rato van het aandelenbelang uitgekeerd. Bij financieringen is

Overwogen kan worden om een afwijkende winstverdelingsgrondslag

afgesproken dat aanvullende agio wordt gestort op de aandelen, in plaats van

op te nemen op basis waarvan wordt uitgekeerd met inachtneming van

tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

de (aanvullende) agiostortingen. Denk hierbij aan de afspraak dat vóórdat dividend wordt uitgekeerd, eerst de additioneel gestorte

13.

4.3

Definitiekwestie (AHO)

Wanneer een aandeelhouder niet meedoet met de aanvullende financieringen

agioreserves worden terugbetaald aan degenen die meer hebben

levert dit tot een voordeel voor aandeelhouders die minder hebben geïnvesteerd.

geïnvesteerd dan de andere aandeelhouders.

Na de eerste benoeming van de RvC, voorziet de RvC in een eigen profielschets.

De formulering kan worden aangescherpt door de tekst in artikel 4.3

Deze is gebaseerd op de Profielschets.

aan te passen in: “waarbij de Profielschets als uitgangspunt genomen zal worden en niet op materiële punten zal afwijken van de

Hoewel de ‘nieuwe’ profielschets moet worden gebaseerd op de oorspronkelijke

Profielschets.”

profielschets, sluit de afwijking op belangrijke punten (bijvoorbeeld: de vereiste deskundigheid) niet uit. Door deze bewoording is het mogelijk dat de profielschets op den duur gaat afwijken van de oorspronkelijk beoogde profielschets. 14.

7.10

Herijking (AHO)

Het

is

onduidelijk

tegen

welke

waarde

de

aandelen

onderling

worden

overgedragen bij een herijking. Wanneer dit op voorhand niet wordt afgesproken,

Het is aan te bevelen om op voorhand een waardebepaling vast te stellen.

levert dit onduidelijkheid op en kan het zo zijn dat Voorschoten onder omstandigheden aandelen tegen een lagere waarde moet overdragen dan de aandelen daadwerkelijk waard zijn.

4 september 2025 | Definitief | Second opinion oprichting regionaal warmtebedrijf | Gemeente Voorschoten

Pagina 41

Management Samenvatting

Inleiding vraagstelling

Management Samenvatting

Business case

Inleiding & vraagstelling

Governance

Business case

Financieren

Governance

Uitgangspunten document

Financieren

Interne organisatie

Uitgangspunten document

Betaalbaarheid

Interne organisatie

Bijlagen

Betaalbaarheid

Bijlagen

Governance Overzicht – AHO en akte van oprichting AHO en akte van oprichting Nr.

Bepaling

Onderwerp

Opmerking

Suggestie

Governance 15.

10.1

Lock-up/Exit (AHO)

Voorschoten is verplicht voor een periode van 10 jaar aandeelhouder te blijven.

Voorschoten heeft geen reële exit-mogelijkheid in de eerste 10 jaar.

Behalve als er sprake is van een verplichte uittreding of wanneer de algemene

Een

vergadering daar met unanieme stemmen een schriftelijke goedkeuring voor heeft