2023-11-07 IC2 - bijlage Jaarbericht-2022-ZEH-NV
Tekst van het document
Relevante nevenfuncties van 1 januari 2022 tot 20 april 2023 (of een gedeelte daarvan): - lid RvT Stichting Circulair Biobased Delta; - bestuurslid Roosevelt Institute of American Studies; - voorzitter RvC Green Chemistry Campus B.V.; - voorzitter RvT Stichting University College Roosevelt; - lid RvT Stichting Wonen en Psychiatrie.
Mw. mr. W.J.N. (Wendela) van Uchelen Nationaliteit: Nederlandse In functie: 6 juni 2018 Lopende termijn: tot 1 juni 2026 Beroep/hoofdfunctie: Chief Legal Officer en bestuurder ekaterra BV Relevante nevenfuncties van 1 januari 2022 tot 20 april 2023 (of een gedeelte daarvan): - lid Raad van Toezicht Amsterdam Sinfonietta en vertrouwenspersoon
Dhr. drs. B.A. (Björn) Fermin Nationaliteit: Nederlandse In functie: 27 mei 2020 Lopende termijn: tot 26 mei 2024 Beroep/hoofdfunctie: voormalig Executive Vice-President Finance, Shell Downstream Business Relevante nevenfuncties van 1 januari 2022 tot 20 april 2023 (of een gedeelte daarvan): - bestuurslid Stichting Extra Zorg Samen; - lid Advisory and Audit Committee Special Tribunal for Lebanon.
23
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
1.7
Verslag Ondernemingsraad
Was 2021 een bijzonder jaar voor de OR PZEM, dat was het jaar 2022. Het hybride werken werd ingevoerd en we hebben de Adviesaanvraag m.b.t. de voorgenomen verkoop PZEM Energy Company B.V. en PZEM Pipe B.V. behandeld. De OR heeft weer een druk en enerverend jaar achter de rug: De OR is afgelopen jaar zeventien keer (vergadering OR PZEM en Brainstormsessies) bij elkaar geweest. Daarnaast is er negen keer overleg geweest met de Bestuurder en de HR Manager (Overlegvergadering OR PZEM). Op 5 april en 20 oktober 2022 vonden de Artikel 24vergaderingen plaats in aanwezigheid van de heer G. van Harten, Voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC) PZEM N.V. Tot slot zijn de leden van de OR in dit jaar zeven keer extra bij elkaar geweest om speciale dossiers en Advies- en Instemmingsaanvragen te bespreken. Bij de behandeling van de voorgenomen verkoop van Wholesale heeft de OR een Projectgroep verkoop Wholesale geformeerd bestaande uit de leden van het DB, Artjan Lambert en de Aly Boxem-Hoogenberg. Tweewekelijks (in de afrondende fase wekelijks) was er overleg met PwC die deze projectgroep heeft bijgestaan. Het DB van de OR heeft tweewekelijks een overleg met de Bestuurder gevoerd in verband met de voorgenomen verkoop. Vanwege het vertrek van de Voorzitter van de OR wegens het aanvaarden van een nieuwe werkkring, is de Vicevoorzitter benoemd tot Voorzitter a.i.
Wim Wegman is toegevoegd aan het Dagelijks Bestuur in de functie van Vicevoorzitter a.i. De Ondernemingsraad bestaat uit de volgende leden: • Eric Poppe (Voorzitter a.i.); • Carel van Veen (Secretaris); • Wim Wegman (Vicevoorzitter a.i.); • Marjo de Jager; • Alwin van de Kop; • Artjan Lambert; • Aly Boxem-Hoogenberg (Ambtelijk secretaris). Het dagelijks bestuur (DB) a.i. van de Ondernemingsraad wordt gevormd door: • Eric Poppe; • Carel van Veen; • Wim Wegman. Per 1 januari 2022 was de OR weer compleet maar door het hier eerder genoemd vertrek van de Voorzitter was er in principe weer een vacature. Omdat het termijn van de huidige OR medio oktober afliep is deze vacature niet ingevuld. Besloten is om het zittingstermijn te verlengen tot aan de closingsdatum van de voorgenomen verkoop Wholesale. De reden is dat er bij de huidige ORleden veel dossierkennis is over de voorgenomen verkoop en het niet handig zou zijn om tijdens deze periode verkiezingen te organiseren. Middels een bericht op Intranet is de achterban van de OR hiervan op de hoogte gesteld en is hen gevraagd om mandaat te verlenen aan de huidige leden. Zoals eerder aangegeven, voerde de Ondernemingsraad naast de reguliere overleggen met de Bestuurder in 2022 twee keer een artikel 24-overleg met de heer Van Harten namens de RvC.
Deze vergaderingen stonden vooral in het teken van het welzijn van de medewerkers maar ook van de voorgenomen verkoop Wholesale. Daarnaast stonden de vaste onderwerpen op de agenda zoals financiën en de strategie van PZEM.
24
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
De Voorzitter a.i. en de Secretaris vormen samen met de Ambtelijk secretaris de Commissie Veiligheid, Gezondheid en Milieu (VGWM-cie) en heeft dit jaar twee hybride bijeenkomsten gehad met de Bedrijfsarts, de Bedrijfsmaatschappelijk werker en de Vertrouwenspersoon. De OR PZEM heeft in 2022 verschillende onderwerpen behandeld. De belangrijkste onderwerpen waren: ▪ Het uitzetten van een (beknopt) medewerkerstevredenheidsonderzoek; ▪ Voorgenomen verkoop Wholesale; ▪ Projecten zoals Umax 365 ▪ Het leiderschapsprogramma; ▪ Financiën: ontwikkeling van de prijzen van olie, gas en elektriciteit. Er zijn drie Instemmingen verleend: ▪ Externe Vertrouwenspersoon; ▪ Beleid Hybride werken; ▪ Aanpassing huisregels. Er zijn twee Adviezen gegeven door de OR: ▪ Inrichting ZEH; ▪ Voorgenomen verkoop van PZEM Energy Company B.V. en PZEM Pipe B.V.; De OR is akkoord gegaan met de notitie inzake het voorgenomen besluit tot verlenging van het PZEM sociaal plan (verlenging tot einde 2024). Op 4 november 2022 heeft de OR een scholingsdag gehad. Deze dag stond vooral in het teken van de Adviesaanvraag voorgenomen verkoop Wholesale. Eind november 2022 heeft de OR een Adviesaanvraag ontvangen met betrekking tot de voorgenomen benoeming van de Bestuurders van PZEM Energy Company B.V. en PZEM Pipe B.V. Deze werd inhoudelijk in januari 2023 afgerond.
Met name de Adviesaanvraag voorgenomen verkoop van PZEM Energy Company B.V. en PZEM Pipe B.V. was een intensief traject in het afgelopen jaar. De Ondernemingsraad PZEM N.V. hecht er waarde aan om de Bestuurder van PZEM N.V. maar ook de Raad van Commissarissen van PZEM N.V. en de Aandeelhouders te bedanken voor de transparante en constructieve samenwerking tijdens dit traject. Tot slot streeft de Ondernemingsraad er naar om in 2023 en komende jaren een duurzame en constructieve relatie met de nieuwe Raad van Bestuur PEC B.V. te onderhouden.
Namens de Ondernemingsraad PZEM N.V., Carel van Veen Secretaris.
25
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
1.8 Kansen en risico’s PZEM wil kansen in de markt benutten en de risico’s zoveel mogelijk beheersen. Daarom heeft PZEM een risicomanagementsysteem dat binnen de gehele organisatie wordt toegepast en nageleefd. Hierbij wordt rekening gehouden met de specifieke kenmerken van de markten waarin wordt geopereerd. Risicomanagement draagt bij aan het op verantwoorde wijze realiseren van de strategische doelen van PZEM. In dit onderdeel van het bestuursverslag wordt ingegaan op de wijze waarop het risicomanagement binnen PZEM is georganiseerd. Daarnaast geven we de belangrijkste risico’s en onzekerheden weer waarmee PZEM wordt geconfronteerd evenals de wijze waarop deze worden beheerst. PZEM Internal Control Framework De stafafdeling Riskmanagement heeft het PZEM Internal Control Framework (PICF), gebaseerd op het COSO-ERM model, ontwikkeld en geïmplementeerd. Hierbij hanteert PZEM het ‘five lines of defence’ model. Het PICF ondersteunt alle PZEM-afdelingen in hun verantwoordelijkheid voor een systematische aanpak voor risico-analyse en de uitvoering van het beheersingssysteem. De Raad van Bestuur geeft ieder halfjaar een Management in Control Statement (MiCS) af. Onderbouwing van het MiCS is onder meer de validatie (vaststellen van de werking door onder andere gesprekken met de relevante managers) van de belangrijkste beheersmaatregelen.
Deze zijn op hun beurt geïdentificeerd via een jaarlijks Strategic Risk Assessment en enkele Thematic Risk Assessments. Ontwikkelingen die invloed hebben op de weging van de risico’s, bespreekt het management minstens twee keer per jaar met de Raad van Bestuur. Risicomanagement is een iteratief en continu proces. Diverse beleidsdocumenten, codes en richtlijnen op gebieden als gedrag, handelsmandaten en compliance ondersteunen de beheersing van risico’s. 1.8.1
Taken en verantwoordelijkheden binnen het PICF
Raad van Bestuur en management De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor het risicomanagement binnen PZEM. Medewerkers en het management zijn primair verantwoordelijk voor een adequate uitvoering van werkzaamheden inclusief risicomanagement en interne beheersing. Riskmanagement (inclusief Internal Control en Compliance) De stafafdeling Riskmanagement heeft een adviserende en ondersteunende rol voor het management en de medewerkers met betrekking tot risico-identificatie en de beheersing van risico’s. De internal control werkzaamheden met betrekking tot de beheersing van de frauderisico’s zijn bij de afdeling Riskmanagement belegd. Een separate compliance-functie ziet erop toe dat PZEM voldoet aan wet- en regelgeving. Daarnaast houdt Riskmanagement - in opdracht van de Raad van Bestuur - toezicht op een juiste toepassing van het PICF, dat er op is gericht dat: • PZEM tijdig op de hoogte is van de mate waarin strategische, operationele en financiële doelstellingen bereikt worden; • De financiële verslaglegging betrouwbaar is; • PZEM handelt in overeenstemming met wet- en regelgeving; • Bedrijfsmiddelen beveiligd zijn; • PZEM haar verplichtingen heeft geïdentificeerd;
26
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
Onafhankelijke audits Indien de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, Riskmanagement of een afdelingsmanager een indicatie heeft over issues met betrekking tot bepaalde processen en/of de wens/behoefte heeft om processen onafhankelijk te toetsen, dan hebben deze personen de mogelijkheid om een externe partij te benoemen om een audit uit te voeren vanuit een onafhankelijke positie. Hiermee krijgt het management aanvullende zekerheid op het gebied van interne beheersing. In 2022 heeft PZEM de Internal Audit functie verder ingevuld waarbij de focus ligt op het uitvoeren van interne audits (door eigen medewerkers) op verzoek van de Raad van Commissarissen, het Bestuur, de organisatie of op eigen initiatief. Deze audits zijn regelmatig gerapporteerd en besproken in de Audit, Risk & Compliance Commissie. Externe accountant In het kader van de jaarrekeningcontrole beoordeelt de externe accountant de opzet, het bestaan en, waar noodzakelijk geacht, de werking van maatregelen van interne beheersing gericht op betrouwbare financiële verslaglegging. Bevindingen en aanbevelingen die voortkomen uit de controlewerkzaamheden worden vastgelegd in een jaarlijkse Management Letter en gerapporteerd aan de Raad van Bestuur, de Audit Risk & Compliance Commissie en de Raad van Commissarissen.
Onder andere deze Management Letter vormt de basis voor verdere aanscherping van processen en/of beheersmaatregelen. Raad van Commissarissen De Raad van Bestuur van PZEM rapporteert en legt verantwoording af over de opzet en de effectieve werking van het systeem van interne risicobeheersing aan de Audit Risk & Compliance Commissie en aan de Raad van Commissarissen. Externe partijen als de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en de Autoriteit Consument & Markt (ACM) houden toezicht op correcte toepassing van wet- en regelgeving. 1.8.2
Risicomanagement en intern beheersingssysteem
Risico’s en beheersmaatregelen 2022 Energieproductie is een belangrijke maatschappelijke taak. De maatschappelijke betrokkenheid van PZEM vertaalt zich in de sterke reputatie die het bedrijf in Zeeland heeft. PZEM brengt de risico’s die deze taken in gevaar kunnen brengen daarom zo duidelijk mogelijk in kaart en beperkt de risico’s waar mogelijk en economisch verantwoord. PZEM handelt op de internationale gas- en elektriciteitsmarkten. De prijzen op deze markten bewegen sterk. Door gebruik te maken van financiële instrumenten mitigeert PZEM commodity marktrisico’s, valutarisico’s, renterisico’s, liquiditeitsrisico’s en kredietrisico’s. De randvoorwaarden hiervoor zijn vastgelegd in de Financial Risk Manual en in het Treasury Statuut. Binnen PZEM opereert het Risk Management Committee dat, onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, algemene procedures en limieten vaststelt. Ook ziet het comité erop toe dat de energiehandel- en verkoopactiviteiten van PZEM binnen de gestelde risicomarges blijven. Ontwikkeling van de risico’s in 2022 Het niveau van de elektriciteits- en gasprijzen is gedurende 2022 nogmaals exceptioneel gestegen door de invasie van Rusland in Oekraïne. waardoor het resultaat op onze productiemiddelen sterk verbeterd is.
De prijsstijgingen kenmerkten zich door grote prijsbewegingen gedurende het jaar, waarbij de prijzen in augustus nog ruim het dubbele van die aan het einde van het jaar bedroegen. Keerzijde van de prijsstijgingen en volatiliteit is de eveneens enorme toename van marginverplichtingen en het financiële risico van onverwachte uitval. Derhalve was eind 2021 reeds 27
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
het hedgen van de productiemiddelen stilgelegd of ingeperkt, waardoor PZEM steeds ruim aan haar marginverplichtingen heeft kunnen voldoen. Inmiddels zijn alle lopende contracten voor 2022 afgehandeld, maar zijn de marginverplichtingen nog steeds hoger dan aan het begin van het jaar. De gevoeligheid van marginverplichtingen en onverwachte uitval voor verdere prijsstijgingen is echter wel afgenomen. Het cyberrisico blijft sterk onder de aandacht. In het verslagjaar is hier verscherpte aandacht voor geweest; de ontwikkelingen op het gebied van cybercrime gaan wereldwijd echter snel, waardoor alertheid en bewustwording bij medewerkers geboden blijft. Covid-19 Ook dit jaar hebben we nog te maken met de Covid-19 pandemie en de gevolgen daarvan. PZEM heeft maatregelen genomen om de risico's van het virus voor haar medewerkers te beperken. Vanaf het begin van 2022 zijn de maatregelen evenwel stapsgewijs losgelaten. De energievraag van consumenten is op een lager niveau gebleven, maar zoals hierboven aangegeven zijn de energieprijzen nog verder gestegen. Risico’s en beheersmaatregelen 2022 Tijdens de Strategic Risk Assessments zijn de volgende risico’s of beheersmaatregelen aangepast: Verwijderde risico’s: • Uitkomsten rechtszaken Gezien de (definitieve) uitspraken in verschillende dossiers wordt dit risico niet meer als relevant beschouwd.
• Onvoldoende groei bij invoering van de nieuwe strategie Dit risico is samengevoegd met het risico ‘herstructurering van de organisatie’, dit gezien de status van het verkoopproces van PZEM Energy Company ten tijde van het evalueren van de risico’s Toegevoegd risico: • Kredietrisico Door de zeer grote prijsstijgingen in de energiemarkt wordt de kans dat tegenpartijen niet aan hun financiële verplichtingen kunnen voldoen zodanig groter geacht dat dit als nieuw risico is opgenomen Risicobereidheid PZEM beoordeelt risico’s, maatregelen ter beheersing van deze risico’s en de overblijvende risico’s ten opzichte van de algehele risicobereidheid tijdens de verschillende risk assessments. Per risico wordt het niveau van kans en impact bepaald. Is één van beide of zijn beiden te hoog, dan ontwikkelt en implementeert PZEM aanvullende maatregelen. Als het restrisico daarna nog te hoog blijft, wordt een vervolgstap overwogen. De vervolgstap kan bestaan uit: • het accepteren van het hoge restrisico met een verhoogde monitoring en mogelijke verbeteracties op het gebied van schadebeperking voor het geval het incident zich voordoet; • het delen van het hoge restrisico met een derde partij in bijvoorbeeld een joint venture of het verzekeren van het restrisico; • beoordelen of de betreffende activiteit beëindigd kan worden in geval deze een gevaar vormt voor de continuïteit van de onderneming.
Management in Control Statements 2022 Over 2022 ondertekende de Raad van Bestuur twee keer een Management in Control Statement (MiCS). Dochtermaatschappij N.V. EPZ heeft dit gecombineerd tot een jaarlijkse verklaring. Daarmee verklaarde de Raad van Bestuur dat er gedurende het verslagjaar een adequaat systeem
28
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
van risicomanagement en interne beheersing is ontwikkeld, is geïmplementeerd en werkend is. Hierop zijn geen uitzonderingen aangegeven. De twee MiCS’s van 2022 vormen de basis van de ‘in control verklaring’ van de Raad van Bestuur. Deze is opgenomen in dit jaarbericht. 1.8.3 Overzicht van de belangrijkste risico’s Hieronder is een overzicht van de belangrijkste strategische risico’s van PZEM opgenomen. Tevens is per risico aangegeven op welke wijze de kans en/of impact van dat risico wordt verlaagd. De belangrijkste risico’s die PZEM onderkent zijn: 1. Slechte marktomstandigheden (prijzen) Alhoewel de elektriciteitsprijs en de flexwaarde na het opstellen van het Operationeel Plan 2022 aanzienlijk zijn gestegen, blijft de kans aanwezig dat de marktomstandigheden weer verslechteren (lage elektriciteitsprijs, druk op spark spreads en daling van de flexwaarde) en de financiële resultaten achterblijven. Dit zou alsnog kunnen resulteren in onvoldoende financiële middelen voor PZEM waardoor de continuïteit op lange termijn in gevaar komt. Beheersmaatregelen: • Afhankelijkheid van marktomstandigheden verminderen door onderzoek naar aanpalende business met goede risico-rendementsverhouding. 2.
Onvoorziene niet beschikbaarheid van centrales Als gevolg van onvoorziene uitval van centrales, met name de kerncentrale (EPZ), bestaat de kans dat PZEM geconfronteerd wordt met extra kosten waardoor het resultaat van PZEM negatief wordt beïnvloed. Door de gestegen elektriciteitsprijs is de impact van dit risico qua gemiste inkomsten en terugdraaien van eerdere hedges hoger dan in het Operationeel Plan 2022. Beheersmaatregelen: •
•
Strakke sturing op investerings- en onderhoudsprojecten om de beschikbaarheid te verhogen door: - Goede communicatie tussen management EPZ en PZEM - Samenwerking met medeaandeelhouder RWE - Sturing op een zo hoog mogelijke beschikbaarheid van de centrales door invoering van KPI beschikbaarheid en verhoging van bewustwording bij betreffende deelnemingen Om de gevoeligheid op dit risico niet verder te laten oplopen is in december 2021 besloten de lock-in van de kerncentrale stop te zetten en de Sloecentrale te beperken.
3. Onvoorspelbaar overheidsgedrag Als gevolg van reguleringsingrijpen en/of besluiten die vanuit de politiek genomen worden, bestaat de kans dat de kerncentrale van overheidswege (tijdelijk) moet sluiten waardoor de financiële resultaten van PZEM negatief worden beïnvloed en de werkgelegenheid bij EPZ wordt bedreigd. Beheersmaatregelen: • Aansturing binnen PZEM en deelnemingen op het voldoen aan alle regelgeving
29
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
4. Beheer liquide middelen en uitzettingen Als gevolg van de grote hoeveelheid aanwezige kasmiddelen bestaat de kans dat door fraude, onzorgvuldig beleggingsbeleid, mogelijke faillissementen in de financiële sector of onopzettelijke handelingen deze middelen (deels) uit de onderneming wegvloeien. Door de gestegen energieprijzen en vooral de volatiliteit daarin zijn de marginverplichtingen enorm toegenomen en sterk wisselend. Beheersmaatregelen: • Treasury functie is direct onder de CEO geplaatst • Het Treasury Statuut beschrijft de randvoorwaarden voor het uitzetten van de middelen (bijvoorbeeld type, looptijd en spreiding) • Specifieke procedures voor uitzettingen met betrekking tot het controleren van bankrekeningen • Om aan de dagelijkse marginverplichtingen te kunnen blijven voldoen, is er een toename van het continuïteitsrisico vanuit liquiditeitsbeslag en worden momenteel meer liquiditeiten of eenvoudig te liquideren fondsen aangehouden 5. Invullen van kritieke functies Als gevolg van de kleinere organisatie en de onzekere toekomst van het bedrijf, bestaat de kans dat er medewerkers vertrekken met bepaalde specifieke kennis die kritisch is voor de organisatie waardoor er gaten vallen in de organisatie, kennis verloren gaat en processen inefficiënt plaatsvinden.
Beheersmaatregelen: • Bieden van perspectief en aandacht voor de continuïteit en werkgelegenheidsaspecten van de verschillende onderdelen • Opvolging geven aan de uitkomsten van het medewerkers motivatie onderzoek • Transparantie naar medewerkers indien mogelijk • Bredere spreiding van dossiers 6. Wijzigingen in wet- en regelgeving Als gevolg van wijzigingen in de wet- en regelgeving (zoals EMIR, REMIT, MiFID en AVG) bestaat de kans dat deze niet tijdig in de bedrijfsvoering en systemen geïmplementeerd zijn, waardoor we niet compliant zijn met wet- en regelgeving. Beheersmaatregelen: • Een flexibele organisatie en flexibele systemen die snel kunnen reageren op wijzigingen vanuit wet- en regelgeving • Beoordeling van nieuwe contracten op huidige en aangekondigde wet- en regelgeving • Mogelijke inleen van externe expertise 7. ICT Informatiebeveiliging Als gevolg van het toenemend gebruik van cloud toepassingen en de mogelijkheid van cyber aanvallen, bestaat de kans dat data of systemen niet beschikbaar zijn, waardoor de bedrijfscontinuïteit in gevaar komt. Beheersmaatregelen: • Zorgen voor verhoogde aandacht bij het management en eindgebruikers. Voorbeeld hiervan zijn de diverse Phishing testen waarbij gekeken wordt naar de alertheid van medewerkers.
Tevens is er een mogelijkheid gekomen om Phishing berichten te melden waardoor er steeds betere bescherming geboden kan worden • Up-to-date blijven omtrent ontwikkelingen op het gebied van cyber security
30
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
• •
Mobiele telefoons en andere mobiele apparaten zijn beter beveiligd, zodat het beveiligingsniveau ook voor deze apparaten op een hoog niveau is Bewustwordingscampagne onder medewerkers door middel van een meerjarig e-learning traject
8. Veiligheid Als gevolg van onzorgvuldig handelen en/of onoplettendheid kunnen ongevallen plaatsvinden. Beheersmaatregelen: • Continu werken aan de bewustwording van medewerkers met betrekking tot mogelijke gevaren op de werkvloer • Cultuur creëren waarbij collega’s elkaar aanspreken op gedrag • Monitoren van incidenten middels TRIR en LTIR rapportages
9. Herstructurering van de organisatie Als gevolg van uiteenlopende belangen of fouten in de uitvoering, bestaat de kans dat niet alle drie de pijlers van de aandeelhoudersstrategie succesvol worden afgerond en daarmee niet de afzonderlijke continuïteit van deelnemingen en bedrijfsonderdelen geborgd kan worden Beheersmaatregelen: • Continue dialoog tussen Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Aandeelhouderscommissie • Verantwoordelijkheden duidelijk beleggen om effect op bedrijfsvoering te beperken • Betrokkenheid van medewerkers behouden middels transparante communicatie • Inschakelen van externe expertise
10. Kredietrisico Als gevolg van mogelijke default bij B2B, Trade of Origination relatie bestaat de kans dat deze niet aan hun financiële verplichting voor wat betreft levering of Mark-to-Market voldoen waardoor PZEM financiële schade lijdt Beheersmaatregelen: • Beoordeling vooraf op kredietwaardigheid van (potentiële) relaties • Stringent debiteurenbeleid • Afdekken van het niet betalen van levering bij grotere B2B en Origination klanten door middel van een kredietverzekering
31
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
Samenvattende tabel: Risico
Beheersmaatregel
Risicogebied
1
Slechte marktomstandigheden
Commerciële strategie ontwikkelen
Strategisch
Huidig risico na mitigatie Hoog
2
Onvoorziene nietbeschikbaarheid van energiecentrales
Strakke sturing investerings- en onderhoudsprojecten
Operationeel
Hoog
3
Onvoorspelbaar overheidsgedrag
Voldoen aan alle regelgevingen
Compliance
Hoog
4
Beheer liquide middelen en uitzettingen
Handhaving conservatief Treasury-beleid
Financieel
Middel
5
Invullen van kritieke functies
Operationeel
Laag
6
Wijzigingen in wet- en regelgeving
Perspectief voor medewerkers en spreiding van kennis Flexibele organisatie met extern advies
Compliance
Laag
7
ICT Informatiebeveiliging
Operationeel
Laag
8
Veiligheid
Specifieke doorlopende acties i.s.m. externe experts Veiligheidscultuur continu versterken
Operationeel
Laag
9
Herstructurering Organisatie
Verantwoordelijkheden beleggen en dialoog stakeholders
Strategisch
Middel
1.8.4
Risico-kenmerken van markten waarop PZEM actief is
Commodity marktrisico’s Marktrisico’s vloeien voort uit prijsbewegingen op de inkoop- en verkoopmarkten waarin PZEM actief is (commodities, valuta, transportcapaciteit, import/exportcapaciteit, etc). Het beleid van PZEM is erop gericht om op korte termijn de gevolgen van prijsbewegingen te beperken en op lange termijn de vigerende marktprijzen te volgen. Voor deze systematische beheersing bepaalt PZEM, afhankelijk van de verwachte prijsontwikkelingen, de inzet van zijn activa en welke posities worden ingenomen. Deze posities worden op dagelijkse basis gevolgd. Handelsrisico’s worden beperkt door strikte toepassing van een stelsel van limieten. De belangrijkste limiet is gebaseerd op de Value-atRisk methodiek. Een risico voor de continuïteit van PZEM op termijn is een mogelijk ongunstige ontwikkeling van de commodityprijzen in de aankomende jaren en dan met name dalende elektriciteitsprijzen. Zo’n daling zou een direct drukkend effect hebben op de resultaten van de productie-eenheden. Het effect wordt het hardst gevoeld bij afnamecontracten waarin geen correlatie bestaat tussen de marktprijs van elektriciteit en de brandstofprijs, zoals bij nucleair opgewekte elektriciteit. De verkoopopbrengsten
32
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
dalen hier, terwijl de kostprijs nagenoeg stabiel is. Iedere euro die de verkoopprijs lager is, gaat daarmee direct in het resultaat, voor zover de output niet gehedged is. Value-at-Risk Bij de bepaling van de VaR wordt een aantal aannames voor diverse veranderingen in marktomstandigheden gehanteerd. De gehanteerde VaR geeft, met een betrouwbaarheid van 95%, de maximale daling van de waarde van de portefeuille aan als gevolg van prijsveranderingen over een periode van drie dagen (derhalve kan in 5% van de gevallen de waardedaling van de portefeuille de VaR overstijgen). De VaR wordt bepaald via Monte Carlo simulatie op basis van historische volatiliteit en correlaties. Doordat portfolio’s tegengestelde posities bevatten en er een onderlinge correlatie is, is de VaR op de totale portfolio kleiner dan de som van de VaR’s van de individuele portfolio’s. Cashflow hedging PZEM gebruikt financiële instrumenten om fluctuaties in verwachte cashflows zoveel mogelijk te beperken. Om de gevolgen van toekomstige veranderingen in marktprijzen te beheersen maakt PZEM gebruik van derivaten zoals termijncontracten en swaps. De hedging instrumenten zijn derivaten in de door PZEM verhandelde commodities welke afgesloten worden om het cashflow-, prijs- en valutarisico te beperken.
Hedge-accounting wordt toegepast om de totale waardemutatie van deze derivaten in de winst-en-verliesrekening te dempen. Valutarisico’s Valutarisico’s hebben betrekking op het prijsrisico dat samenhangt met de wijziging van wisselkoersen. Het risicobeleid van PZEM is er op gericht om valutarisico’s op ingenomen posities in vreemde valuta af te dekken. Voor het afdekken van de risico’s gebruikt PZEM financiële instrumenten (forward-transacties) om fluctuaties in verwachte kasstromen zoveel mogelijk te voorkomen. Ingenomen valutaposities, die voortvloeien uit afgesloten (commodity)contracten, worden direct afgedekt en gemonitord binnen de vastgestelde limieten. Valutarisico limieten worden periodiek in overleg met de Risk Management Committee vastgesteld en vervolgens bewaakt door de afdeling Treasury. Renterisico’s Het risicobeleid van PZEM met betrekking tot renterisico’s is er op gericht om de invloed van renteschommelingen te beperken. Voor het afdekken van de risico’s maakt PZEM gebruik van derivaten, zoals interest rate swaps. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat PZEM onvoldoende financiële middelen ter beschikking heeft om aan haar korte termijn verplichtingen te voldoen. Gezien de hoeveelheid middelen die onder andere gegenereerd zijn door de verkoop van bedrijfsonderdelen, is dit risico op dit moment niet aanwezig.
Op langere termijn zou een liquiditeitsrisico kunnen gaan spelen als de marktprijzen, tegen de verwachtingen in, zullen dalen. Het beleid van PZEM op het gebied van liquide middelen en financiële assets is om deze te centraliseren in de holdingmaatschappij PZEM N.V. Op basis van het ondernemingsplan wordt jaarlijks het Treasury jaarplan opgesteld dat richting geeft aan de activiteiten van de afdeling Treasury. Een onderdeel hiervan is de wijze waarop overtollige middelen worden uitgezet met inachtneming van buffers voor operationele activiteiten.
33
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
1.9
Verklaring Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inrichting en effectieve werking van ons systeem van risicomanagement en interne beheersing: het PZEM Internal Control Framework (PICF). De Raad van Bestuur heeft de opzet en werking gedurende 2022 geëvalueerd mede op basis van de Management in Control Statements die na evaluatie door Riskmanagement in de organisatie tot stand zijn gekomen. Risico’s nemen, is onlosmakelijk verbonden met ondernemen en met het uitvoeren van de strategie. Het PICF stelt PZEM in staat ondernemingsrisico’s te onderkennen, beheerst te nemen, actief te volgen en daar waar nodig passende actie te nemen. De Raad van Bestuur streeft ernaar de kans op en de gevolgen van fouten, verkeerde beslissingen en onvoorziene omstandigheden zoveel mogelijk te reduceren. De Raad van Bestuur realiseert zich dat het PICF geen absolute zekerheid biedt voor het realiseren van bedrijfsdoelstellingen, noch kan het alle onjuistheden, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel voorkomen. In control verklaring Met inachtneming van het bovenstaande meent de Raad van Bestuur dat het risicomanagement en interne beheersing in 2022 naar behoren werkte en een redelijke mate van zekerheid geeft dat de jaarrekening over het verslagjaar geen onjuistheden van materieel belang bevat. De Raad van Bestuur zal ook in 2023 toezien op handhaving van het PICF.
Bestuursverklaring Voor zover ons bekend: • geeft de jaarrekening een betrouwbaar beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van ZEH N.V. • geeft de additionele informatie, zoals opgenomen in dit jaarbericht, een goed beeld van de situatie op 31 december 2022 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2022 van ZEH N.V. • beschrijft dit jaarbericht in het hoofdstuk Kansen en risico’s de wezenlijke risico’s waarmee ZEH N.V. zou kunnen worden geconfronteerd
Middelburg, 8 mei 2023 Raad van Bestuur ZEH N.V. Frank Verhagen
34
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
Jaarrekening 2022 ZEH N.V.
35
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
Inhoudsopgave Jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening 2022 Geconsolideerde balans per 31 december 2022 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Grondslagen voor de financiële verslaglegging
37 38 39 40 41 42 43
Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht
63 90 98
Gebeurtenissen na balansdatum Geconsolideerde deelnemingen Niet-geconsolideerde deelnemingen
99 100 100
Enkelvoudige jaarrekening 2022 Enkelvoudige balans per 31 december 2022 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening
101 102 103
Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening Toelichting op de enkelvoudige balans Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening
104 105 111
36
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
Geconsolideerde Jaarrekening 2022
37
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
GECONSOLIDEERDE BALANS (Bedragen x EUR 1.000) Vaste Activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Joint ventures, geassocieerde en overige deelnemingen Leningen u/g deelnemingen Uitgestelde belastingvorderingen ICL vorderingen Overige financiële vaste activa Derivaten Financiële vaste activa Totaal vaste activa Vlottende activa Voorraden Handelsdebiteuren Actuele belastingvorderingen Overige vorderingen Derivaten Totaal vorderingen Vlottende activa Liquide middelen Activa aangehouden voor verkoop TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen Netto resultaat lopend jaar Groepsvermogen Voorzieningen Langlopende financiële verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Lease verplichting Overige langlopende verplichtingen Derivaten Langlopende verplichtingen Handelscrediteuren Actuele belastingverplichtingen Kortlopend deel van voorzieningen Overige kortlopende verplichtingen Derivaten Vlottende passiva Totaal vlottende passiva Totaal verplichtingen Passiva aangehouden voor verkoop TOTAAL PASSIVA
38
Ref. nr.
31-12-2022
31-12-2021
1 2 3 4 4
425.826 29.641 2.563 332.006 364.210 790.036
1.574 661.470 34.450 2.587 3.602 576.614 117.784 735.037 1.398.082
68.387 1.347 11.855 263.616 276.818 345.204 562.852 1.440.901 3.138.994 1.407.300 182.202 1.589.501 535.442 32.317 45 36.202 604.007 13.759 19.931 30.230 6.605 70.525 70.525 674.532 874.961 3.138.994
89.581 87.638 118 856.724 266.018 1.210.498 1.300.078 181.760 2.879.920 1.415.843 235.065 1.650.909 548.510 91.461 27.238 6.424 32.468 111.818 817.919 18.836 27.309 41.626 87.330 235.993 411.093 411.093 1.229.012 2.879.920
4 5
6 7 7 7 5
8 24
9 10 11 11 11 5 12 12 12 12 5
24
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING (bedragen x EUR 1.000) Voortgezette bedrijfsactiviteiten: Netto omzet Inkoopwaarde van de omzet Operationele bruto marge Overige bedrijfsopbrengsten Reële waardemutatie handelsportefeuille Bruto marge Diensten van derden Personeelskosten Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Overige bedrijfskosten Totaal netto bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat deelnemingen Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen uit activiteiten aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten RESULTAAT IN HET JAAR Resultaat toe te rekenen aan: AANDEELHOUDERS VAN PZEM N.V.
39
Ref. nr. 13 14 15 16 17 18 19 20
22 21 23
24
2022
2021A
772.059 (494.176) 277.883 8.144 499 286.526 (35.892) (27.880) (49.560) (3.588) (116.919) 169.606 (55.784) 21.779 135.602 (16.839) 118.763
378.098 (236.892) 141.207 6.600 147.807 (29.577) (28.078) 116.341 762 59.448 207.254 14.243 2.714 224.211 (23.703) 200.508
63.438
34.557
182.202
235.065
182.202
235.065
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN (Bedragen x EUR 1.000)
2022
2021
182.202
235.065
-
-
Energiederivaten (bruto)
(174.533)
46.148
Herclassificatie van niet-gerealiseerd naar gerealiseerd resultaat
(36.101)
204
Niet-gerealiseerde resultaten op kastroomafdekkingsinstrumenten energiederivaten
(210.634)
46.352
Rentederivaten (bruto) Herclassificatie van niet-gerealiseerd naar gerealiseerd resultaat Niet-gerealiseerde resultaten op kastroomafdekkingsinstrumenten rentederivaten
4.607 4.423 9.030
922 5.223 6.145
49.996 (151.609)
(13.644) 38.854
-
-
(151.609) 30.593
38.854 273.919
30.593
273.919
GEREALISEERDE RESULTATEN: Resultaat in het jaar na vennootschapsbelasting NIET GEREALISEERDE RESULTATEN: Ongerealiseerde resultaten die niet naar de winst-en-verliesrekening zullen worden overgeboekt Ongerealiseerde resultaten die naar de winst-en-verliesrekening kunnen worden overgeboekt 1. Effectieve deel van winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking
(Uitgestelde) winstbelastingen Totaal effectieve deel van winsten en verliezen op afdekingsinstrumenten in een kasstroomafdekking 2. Aandeel in niet-gerealiseerde resultaten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen Totaal aandeel in niet-gerealiseerde resultaten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen 3. Overige mutaties Totaal overige mutaties Totaal van niet-gerealiseerde resultaten TOTAAL VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN Totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan: AANDEELHOUDERS VAN PZEM N.V.
Voor toelichting op de mutaties in energie- en rentederivaten wordt verwezen naar onderdeel 5 in de Toelichting op de geconsolideerde balans. Alle niet gerealiseerde resultaten hebben betrekking op de Wholesale business en hadden ook op één regel vermeld kunnen worden als mutatie uit beëindigde bedrijfsactiviteiten maar ten behoeve van het inzicht en de vergelijkbaarheid met voorgaand jaar is dit toch uitgesplitst opgenomen.
40
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
(bedragen x EUR 1.000) STAND PER 1 JANUARI 2021 Resultaatverdeling 2020 Dividendbetaling Overige mutaties Totaal van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten STAND PER 31 DECEMBER 2021 Resultaatverdeling 2021 Dividendbetaling Overige mutaties Totaal van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten STAND PER 31 DECEMBER 2022
Totaal 1.376.990
Gestort aandelenkapitaal 6.937
Wettelijke reserve 181.300
Hedge reserve (11.665)
Overige niet uitkeerbare reserves (5)
Overige reserves 1.222.263
Onverdeeld resultaat (21.841)
273.919
-
(97.554) -
38.854
(108) -
(21.841) 97.662 -
21.841 235.065
1.650.908
6.937
83.746
27.189
(112)
1.298.084
235.065
(92.000) (0) 30.593
-
(9.471) -
(151.609)
(12) -
235.065 (92.000) 9.483 -
(235.065) 182.202
1.589.501
6.937
74.275
(124.420)
(124)
1.450.632
182.202
In het mutatieoverzicht eigen vermogen wordt het verloop van het eigen vermogen toegelicht. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 9.080.000 en is verdeeld in 20.000 aandelen met een nominale waarde van elk EUR 454. Per 31 december 2022 is EUR 6.937.120 geplaatst en volgestort. Gedurende het verslagjaar is hierin geen wijziging opgetreden. Er zijn geen aandelen met voorkeursrechten of beperkingen. De wettelijke reserve betreft de niet-uitgekeerde winsten van deelnemingen; dientengevolge is de wettelijke reserve niet vrij uitkeerbaar. De afname in 2021 hierin houdt met name verband met de verkoop van Evides. Dit geldt evenzeer voor de hedge-reserve welke in relatie moet worden gezien met de niet- gerealiseerde resultaten uit de reële waardemutatie van de derivaten, gebruikt voor hedge-doeleinden. De veranderingen in de reële waarde na belastingen van de derivaten worden grotendeels in de hedge-reserve verwerkt. Voor nadere toelichting zie 5. Grondslagen voor de waardering van financiële instrumenten en 5.1.3. van de Toelichting op de geconsolideerde balans. De overige nietuitkeerbare reserves betreft voornamelijk een herwaarderingsreserve derivaten. De overige reserves betreffen de winstreserves.
41
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (opgesteld volgens de indirecte methode) (Bedragen x EUR 1.000)
2022
2021
271.509 24 220 63.955 136.202
238.447 3.956 529 50.109 (150.328)
8.575 280 (16.687) 9.048 (180.663)
(5.223) (15.066) (73.368) 6.801 (343.959)
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Kasstromen voortvloeiend uit ontvangen dividenden uit deelnemingen Kasstromen voortvloeiend uit financiële lasten Kasstromen voortvloeiend uit winstbelastingen Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen en desinvesteringen in (im)materiële vaste activa Investeringen en desinversteringen in groepsmaatschappijen en deelnemingen (na aftrek van verworven liquide middelen) Vervreemding van groepsmaatschappijen en deelnemingen (na aftrek van afgestane liquide middelen)
292.463 17.306 (9.397) (11.421) 288.951
(288.103) 15.146 (8.791) (4.379) (286.127)
(21.234) 400
(23.045) (628)
8.883
356.260
Overige financiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten VRIJE KASSTROOM VOOR DIVIDEND Uit financieringsactiviteiten Aflossingen op leningen Investeringen en ontvangsten vanuit uitzettingen Uitgekeerde dividenden Lease verplichtingen Kasstroom uit financieringsactiviteiten ONTWIKKELING KASPOSITIE IN HET JAAR Saldo liquide middelen begin boekjaar Ontwikkeling kaspositie in het jaar Eindsaldo liquide middelen volgens balans
(7.223) (19.174) 269.776
(11.006) 321.581 35.454
(15.786) 334.719 (92.000) (552) 226.381 496.157 181.760 496.157 677.917
(14.346) 75.128 (305) 60.476 95.931 85.829 95.931 181.760
Uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Reële waardemutaties handelsportefeuille Correctie vooruitontvangen omzet Afschrijvingen en waardeverminderingen (Terugname) bijzondere waardevermindering Mutaties in: Voorzieningen Voorraden/Onderhanden werk Handelsvorderingen Handelsschulden Overige vorderingen/schulden
PZEM heeft er voor gekozen het kasstroomoverzicht op te stellen voor de gehele groep (incl. beëindigde bedrijfsactiviteiten). In toelichting 24 is inzicht gegeven in de operationele-, investerings- en financieringskasstroom van de beëindigde bedrijfsactiviteiten.
42
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
Grondslagen voor de financiële verslaglegging Deze geconsolideerde jaarrekening gaat over het jaar 2022 welke is geëindigd op balansdatum 31 december 2022. PZEM N.V. (hierna: PZEM) is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap en is over geheel 2022 de moedermaatschappij van een aantal groepsmaatschappijen die zich bezig houden met: • opwekken van, transporteren van, handelen in en leveren van energie; • ontwikkelen en produceren van duurzame energie, onder andere op het gebied van windenergie, zonenergie en wateractiviteiten. Mede in dit kader heeft de PZEM belangen in een aantal gezamenlijke overeenkomsten, geassocieerde deelnemingen en overige deelnemingen. De aandeelhouders van PZEM N.V. zijn de provincie Zeeland, de Zeeuwse gemeenten, enige ZuidHollandse en Noord-Brabantse gemeenten en de provincies Zuid-Holland en Noord-Brabant. PZEM N.V. is statutair gevestigd in Middelburg aan de Poelendaelesingel 10, en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 22031457. In 2022 hebben zich de volgende wijzigingen voorgedaan in de groep: • PZEM Development & Water B.V. is op 11 mei 2022 ontbonden en uitgeschreven uit het handelsregister • PZEM Middelburg B.V. is op 2 juni 2022 ontbonden en uitgeschreven uit het handelsregister
Verslaggevingsperiode Deze jaarrekening heeft betrekking op het jaar 2022, dat eindigde op de balansdatum van 31 december 2022.
Continuïteit De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel.
Toepassing van artikel 402 Boek 2 BWPZEM N.V. heeft gebruik gemaakt van de optie in Titel 9 Boek 2 BW om de enkelvoudige jaarrekening op te stellen volgens de IFRS grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de uitzondering dat de groepsmaatschappijen en deelnemingen worden gewaardeerd op basis van de equity-methode. De enkelvoudige winst-en-verliesrekening is op basis van artikel 402 Titel 9 Boek 2 BW in beknopte vorm weergegeven. Deze jaarrekening 2022 is op 8 mei 2023, naast de ondertekening door het Bestuur, ondertekend door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen zal de jaarrekening ter vaststelling en goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergadering op 1 juni 2023.
43
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
Basis voor opstelling 1A. Overeenstemmingsverklaring IFRS en samenvatting van wijzigingen in de waarderingsregels IFRS De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), en de interpretaties uitgegeven door het IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) van de IASB die door Europese Commissie (EC) zijn goedgekeurd tot en met 31 december 2022 en met artikel 2:362 lid 9 van het Burgerlijk Wetboek (BW)..
Toepassing nieuwe IFRS-standaarden en/of aanvullingen Ten opzichte van het voorgaande boekjaar zijn de volgende nieuwe standaarden en/of aanvullingen/verbeteringen door de IASB uitgegeven en door de EC goedgekeurd voor gebruik binnen de Europese Unie. De nog niet door de EC goedgekeurde wijzigingen zijn niet in onderstaand overzicht meegenomen.
1.1. De volgende standaarden en verbeteringen zijn door PZEM toegepast in de jaarrekening 2022 1) IFRS 3 Bedrijfscombinaties Referenties naar het conceptueel raamwerk, geen impact voor PZEM. 2) IAS 16 Materiële vaste activa Wijziging gaat over hoe je inkomsten moet verwerken die je verkregen hebt voor het beoogde gebruik. Dit is, in ieder geval in 2022, niet van toepassing geweest voor PZEM. 3) IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa Met ingang van 2022 wordt bij de bepaling van de voorziening voor verlieslatende contracten ook rekening gehouden met de interne kosten die nodig zijn om het contract af te wikkelen. 4) Jaarlijkse verbetering 2018-2020 Diverse aanpassen, geen directe impact voor PZEM.
44
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
1.2. De volgende relevante standaarden en verbeteringen zijn door PZEM nog niet toegepast in de jaarrekening 2022. Deze zijn officieel van toepassing vanaf het boekjaar dat start op 1 januari 2023 of later
1) IFRS 17: Verzekeringscontracten 2) IAS 1: Presentatie van de jaarrekening 3) IAS 8: Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten 4) IAS 12: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit een enkele transactie 5) IFRS 16: Materiële vaste activa
Functionele valuta en presentatievaluta De jaarrekening wordt gepresenteerd in de euro, die fungeert als de functionele valuta van de vennootschap. Tenzij anders aangegeven, is alle financiële informatie in euro’s afgerond op het dichtstbijzijnde duizendtal.
Schattingen en veronderstellingen Het opstellen van een jaarrekening brengt met zich mee dat gebruik wordt gemaakt van schattingen en veronderstellingen die zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en op factoren die naar het oordeel van het management aanvaardbaar zijn. Deze schattingen hebben voornamelijk betrekking op de opbrengsten uit levering en transport van elektriciteit en gas aan eindverbruikers in verband met gespreide meteropname, op uitgestelde belastingvorderingen en voorzieningen. Deze schattingen en veronderstellingen hebben invloed op de jaarrekeninggegevens, waarbij de werkelijke gegevens kunnen afwijken. De effecten van schattingswijzigingen worden prospectief verwerkt in de winst-en-verliesrekening. Schattingswijzigingen kunnen eveneens leiden tot wijzigingen in activa en verplichtingen of in componenten van het eigen vermogen. Dergelijke schattingswijzigingen worden verwerkt in de periode waarin een schattingswijziging heeft plaatsgevonden. Bij de toelichtingen van de balans en winst-en-verliesrekening zijn eventuele bijzonderheden met betrekking tot schattingen en veronderstellingen apart vermeld.
Met name de bepaling van de voorziening onrendabele contracten, maar ook de hoogte van de uitgestelde belastingvorderingen en (terugname van) impairment beoordelingen worden geraakt door inschattingen voor de toekomst, omdat de commodity-markten volatiel zijn. Hoewel de voorziening zo veel mogelijk is bepaald op basis van bestaande contracten en posities, is één van de meest bepalende factoren de veronderstelde ontwikkeling van de commodityprijzen (elektriciteit, gas, CO2). De gehanteerde toekomstige prijspaden zijn de meest actuele prognoses per balansdatum van een gerenommeerd onafhankelijk adviesbureau; deze komen tot stand door diepgaande analyse van markten en regelgeving door dit bureau. Ook deze prijzensets zijn echter voorspellingen.
Oordelen Informatie over de gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen zijn opgenomen in de verschillende onderdelen van de toelichting: Toelichtingen worden, voor zover praktisch uitvoerbaar, in een systematische volgorde gepresenteerd en bevatten verwijzingen naar / van regels in de primaire overzichten. Bij het 45
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
bepalen van een systematische presentatiemethode houdt een entiteit rekening met het effect op de begrijpelijkheid en vergelijkbaarheid van de financiële overzichten. De groep heeft oordeelsvorming toegepast bij het presenteren van gerelateerde informatie, relevant voor een goed begrip van de financiële prestaties en financiële positie.
Veronderstellingen en schattingsonzekerheden Informatie over veronderstellingen en schattingsonzekerheden die een aanmerkelijk risico in zich bergen van een materiële aanpassing van de boekwaarde van activa en passiva in het jaar eindigend op 31 december 2022, is opgenomen in toelichting 9 op de voorzieningen.
Bepaling van de reële waarde Voor een aantal waarderingsgrondslagen en toelichtingen is bepaling van de reële waarde vereist, voor zowel financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de groep zoveel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens. De reële waarden worden geclassificeerd naar verschillende niveaus op basis van een reële waardehiërarchie, afhankelijk van de inputs op basis waarvan de waarderingstechnieken zijn toegepast. De verschillende niveaus zijn als volgt gedefinieerd: — Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen. — Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijzen betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (i.c. in de vorm van prijzen) hetzij indirect (i.c. afgeleid van prijzen). — Niveau 3: input voor het actief of de verplichting die niet is gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare input).
Indien de inputs die worden gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting binnen verschillende niveaus van de reële-waardehiërarchie vallen, dan wordt de bepaalde reële waarde in zijn geheel geclassificeerd in hetzelfde niveau van de reëlewaardehiërarchie als de input van het laagste niveau die van belang is voor de gehele meting. De Groep verwerkt eventuele herrubricering tussen de niveaus van de reële-waardehiërarchie aan het einde van de verslagperiode waarin de wijziging zich heeft voorgedaan. Meer informatie over de veronderstellingen voor de bepaling van reële waarden is opgenomen in toelichting 5 Derivaten.
46
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
2.
Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving
2.1
Bijzondere waardevermindering van activa
Gedurende het verslagjaar wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering van activa. Indien dit het geval is, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa samengevoegd in de kleinst te onderscheiden groep activa die uit voortgezet gebruik kasstromen genereert die in hoge mate onafhankelijk zijn de inkomende kasstromen van andere activa of kasstroomgenererende eenheden (KGE’s). De realiseerbare waarde van een actief of een KGE is de hoogste van de bedrijfswaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. Als de reële waarde minus verkoopkosten leidt tot niet vermijdbare uitgaven, zal hiervoor een verplichting worden opgenomen. De bedrijfswaarde wordt bepaald door de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, gebaseerd op de intern opgestelde en door de Raad van Bestuur goedgekeurde ondernemingsplannen, gebruik makend van een disconteringsvoet vóór belastingen die onder andere de actuele marktrente weergeeft. Specifieke risico’s met betrekking tot het actief of de kasstroomgenererende eenheid zijn in de geschatte toekomstige kasstromen opgenomen. Ten aanzien van verantwoorde goodwill wordt jaarlijks beoordeeld of sprake is van een bijzondere waardevermindering.
Een bijzondere waardevermindering wordt verwerkt indien de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen van aan kasstroomgenererende eenheden toegewezen activa worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van aan kasstroom genererende eenheden (of groepen van eenheden) toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (groep van eenheden). De betreffende activa worden niet lager gewaardeerd dan de eigen (individuele) realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen indien vastgesteld wordt dat de uitgangspunten zijn veranderd op basis waarvan in het verleden de realiseerbare waarde is bepaald. Een bijzondere waardevermindering wordt alleen teruggenomen voor zover de resterende boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen, zou zijn bepaald in de veronderstelling dat geen bijzondere waardevermindering had plaatsgevonden. Een bijzondere waardevermindering of terugname hiervan wordt ten laste of ten gunste van het resultaat gebracht. Bijzondere waardeverminderingen van goodwill worden niet teruggenomen.
2.2
Waardering financiële instrumenten
Tenzij anders aangegeven bij de toelichting op de afzonderlijke posten in de jaarrekening is het management van oordeel dat de boekwaarden van financiële instrumenten een redelijke benadering vormen van de reële waarde van de financiële instrumenten.
2.3
Overheidssubsidies
Overheidssubsidies worden opgenomen zodra het redelijkerwijs zeker is dat aan de voorwaarden voor verkrijging is of wordt voldaan en dat de subsidies zijn of zullen worden ontvangen. Bij activering
47
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
van investeringsprojecten worden ontvangen subsidies, evenals ontvangen bijdragen in de aanlegkosten, in mindering gebracht op de aanschafwaarde van de activa. Exploitatiesubsidies worden opgenomen onder de opbrengsten. Fiscale subsidieregelingen worden opgenomen bij de berekening van de belastingplicht.
2.4
Vreemde valuta
De activa en passiva die in vreemde valuta worden gehouden, worden omgerekend tegen de valutakoersen welke gelden aan het einde van de verslagperiode. De verschillen die verband houden met de wijziging van valutakoersen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening voor zover deze geen betrekking hebben op de netto investering in buitenlandse deelnemingen; deze laatste leiden als onderdeel van de niet-gerealiseerde resultaten tot een mutatie in het eigen vermogen. In de winst-en-verliesrekening zijn de kosten en opbrengsten luidend in vreemde valuta, omgerekend naar euro’s tegen de koers op het moment van de transactie.
2.5
Belastingen
2.5.1 Belastingen op het resultaat Belastingen op het resultaat omvatten de actuele belastingen en de mutaties in de uitgestelde belastingen. Deze bedragen worden ten laste van het resultaat gebracht, dan wel via de nietgerealiseerde resultaten in het eigen vermogen opgenomen. De actuele belastingen betreffen de bedragen die waarschijnlijk verschuldigd en verrekenbaar zijn over het fiscale resultaat van het verslagjaar. Deze zijn berekend op basis van de geldende belastingwetgeving en -tarieven.
2.6.2 Acute belastingen De acute winstbelastingen omvatten de verwachte te betalen of terug te ontvangen belastingen over de fiscale winst of verlies over het boekjaar, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde of terug te ontvangen belastingen. Het bedrag van de acute winstbelastingen is de beste schatting van het verwachte te betalen of terug te ontvangen belastingbedrag, rekening houdend met eventuele onzekerheid met betrekking tot winstbelastingen. De acute winstbelasting wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel op verslagdatum is besloten. De acute winstbelasting omvat tevens eventuele belastingen voortvloeiend uit dividenden. Acute belastingvorderingen en – verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan.
2.5.3 Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden toegepast op de relevante verschillen die bestaan tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van activa en verplichtingen. Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van kracht zullen zijn wanneer de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld uitgaande van de geldende belastingwetgeving en -tarieven. Uitgestelde belastingen worden opgenomen tegen nominale waarde. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts opgenomen indien en voor zover het waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst en/of andere tijdelijke verschillen aanwezig zijn waarmee de uitgestelde belastingvordering verrekend kan worden. Uitgestelde belastingverplichtingen worden niet opgenomen voor:
48
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
— tijdelijke verschillen die verband houden met de eerste opname van activa of verplichtingen bij een transactie die geen bedrijfscombinatie betreft en die noch de commerciële noch de fiscale winst of verlies beïnvloedt;
— tijdelijke verschillen die verband houden met deelnemingen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures, voor zover de Groep in staat is het tijdstip van afloop van deze tijdelijke verschillen te bepalen en het waarschijnlijk is dat ze niet zullen worden afgewikkeld in de voorzienbare toekomst; en belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill. Voor de voorwaartse compensatie van fiscale verliezen en de verrekening van ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden wordt een uitgestelde belastingvordering opgenomen indien en voor zover het waarschijnlijk is dat hiervoor voldoende toekomstige fiscale winsten aanwezig zullen zijn.
2.6 Vaste activa bedrijfsactiviteiten
aangehouden
voor
verkoop
en
beëindigde
2.6.1 Vaste activa aangehouden voor verkoop Vaste activa, of groepen activa die worden afgestoten, worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop als het hoogst waarschijnlijk is dat de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Dergelijke activa, of groepen activa die worden afgestoten, worden over het algemeen gewaardeerd tegen boekwaarde of lagere reële waarde minus verkoopkosten. Elk bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep activa die wordt afgestoten, wordt eerst toegerekend aan goodwill en vervolgens pro rata aan de resterende activa en passiva, behalve dat er geen verlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa of uitgestelde belastingvorderingen die nog steeds worden gewaardeerd in overeenstemming met andere grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep. Bijzondere waardeverminderingsverliezen bij initiële classificatie als aangehouden voor verkoop worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Eenmaal geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, worden immateriële activa en materiële vaste activa niet langer afgeschreven.
2.6.2 Beëindigde bedrijfsactiviteiten Een component van een entiteit omvat bedrijfsactiviteiten en kasstromen die operationeel en voor financiële verslaggevingsdoeleinden duidelijk kunnen worden onderscheiden van de rest van de entiteit Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van een entiteit die ofwel is afgestoten, ofwel is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, en a) een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt b) deel uitmaakt van een enkel gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten; of c) een dochteronderneming is die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop.
49
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
Vanaf het moment dat aan bovenstaande voorwaarden wordt voldaan, worden de te verkopen activa/passiva separaat geclassificeerd als activa/passiva aangehouden voor verkoop op de geconsolideerde balans van het verslagjaar en vindt geen afschrijving meer plaats. Het resultaat uit activa/passiva aangehouden voor verkoop wordt separaat opgenomen in de winst-enverliesrekening en de niet-gerealiseerde resultaten over het volledige verslagjaar, alsmede in de vergelijkende cijfers.
50
Jaarbericht 2022 ZEH N.V.
3.
Grondslagen voor de consolidatie
De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van PZEM N.V. en haar groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen waarin zeggenschap terzake van het bestuur en het operationele en financiële beleid wordt uitgeoefend. Volgens IFRS 10, Geconsolideerde jaarrekening wordt zeggenschap uitgeoefend als de investeerder blootgesteld is aan of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming, en over de mogelijkheid beschikt deze opbrengsten via zijn macht over de deelneming te beïnvloeden. Bij de bepaling of er sprake is van zeggenschap worden de bestaande en potentiële stemrechten, die op balansdatum uitoefenbaar of converteerbaar zijn, meegewogen. Daarnaast wordt hierbij beoordeeld in hoeverre andere overeenkomsten aanwezig zijn die PZEM N.V. de mogelijkheid bieden het operationele en financiële beleid te bepalen. Groepsmaatschappijen worden in de consolidatie betrokken vanaf het moment waarop van zeggenschap sprake is. Anderzijds wordt vanaf de datum waarop van zeggenschap geen sprake meer is, de consolidatie beëindigd. De groepsmaatschappijen zijn geconsolideerd volgens de integrale methode, waarbij vermogen en resultaat voor 100% in de consolidatie worden opgenomen.