2023-11-07 IC2 - bijlage Jaarbericht-2022-ZEH-NV

ZEH JAARBERICHT 2022

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

Inhoudsopgave

2

1

Bestuursverslag 2022

3

1.0

Over dit verslag

3

1.1

PZEM in 2022

4

1.2

Profiel

9

1.3

Toelichting op de financiën

12

1.4

PZEM en haar mensen

15

1.5

PZEM en Corporate Governance

19

1.6

Verslag van de Raad van Commissarissen

21

1.7

Verslag Ondernemingsraad

24

1.8

Kansen en risico’s

26

1.9

Verklaring Raad van Bestuur

34

2

Jaarrekening 2022

35

3

Overige gegevens

113

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

BESTUURSVERSLAG 2022 1.0 Over dit verslag In het jaarbericht legt ZEH N.V. (hierna: ZEH) verantwoording af over de activiteiten in 2022. In 2022 (t/m 1 maart 2023) heette ZEH N.V. nog PZEM N.V. Vandaar dat in het verslag nog vooral gesproken wordt over PZEM in plaats van ZEH. In dit bericht zijn het maatschappelijke en het financiële verslag zoveel mogelijk geïntegreerd. De financiële verantwoording is opgesteld aan de hand van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie en de relevante bepalingen van het Burgerlijk Wetboek (BW). De verslaglegging vindt plaats door ZEH N.V. (Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij).

3

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

PZEM in 2022 Introductie Voor PZEM en haar medewerkers is 2022 een uitdagend en emotioneel bewogen jaar geworden. We zijn namelijk in een tot nu toe onbekende markt tot ongekende resultaten gekomen. Dit in een jaar waarin we ook in staat zijn gebleken een groot deel van onze commerciële activiteiten af te stoten. Dit verkoopproces van de Wholesale activiteiten is reeds in 2021 ingezet en is pas in begin 2023 afgerond en heeft een enorme werkdruk gegeven gedurende geheel 2022. Met de afronding van de verkoop is invulling gegeven aan een volgende stap van de aandeelhoudersstrategie op een wijze die aansluit bij de bedrijfsstrategie. In dit jaar kunnen we terug kijken op resultaten welke qua omzet of winstgevendheid niet eerder zijn gerealiseerd in het meer dan honderd jarige bestaan van het bedrijf. Deze verdere kentering in het resultaat was niet geheel onverwacht. In het verslag over 2021 schreven we reeds dat PZEM gezien haar portefeuille gebaat is bij hogere prijzen en toenemende volatiliteit. De kerncentrale heeft alleen vaste kosten en is daarmee winstgevender in tijden van hogere prijzen. De gasgestookte Sloecentrale is in combinatie met de handelscapaciteiten van PZEM uitermate geschikt en bedoeld om snel op- en af- te regelen. Om dit winstgevend te kunnen doen is een zekere volatiliteit in de markt noodzakelijk.

Dit is duidelijk het geval geweest in 2022 en daarmee is goed ingespeeld op de behoefte aan flexibiliteit middels het aanbieden van open afregel vermogen aan met name TenneT. De significant verdere toename van opgesteld vermogen vanuit zon en wind vergroot deze flexibiliteitsbehoefte ook naar de toekomst. De marktomstandigheden De oorlog in Oekraïne heeft niet alleen voor enorme tragiek gezorgd in Oekraïne zelf maar heeft ook grote onzekerheid gecreëerd in grote delen van de wereld en in een groot aantal markten. De energiemarkt en dan met name de gasmarkt heeft hierdoor veel onzekerheid gekend gedurende 2022. Deze onzekerheid begon reeds voor de daadwerkelijk invasie omdat Rusland reeds eerder begon met het langzaam dichtdraaien van de gaskraan naar Europa. De marktomstandigheden die hiermee samen gingen hebben we geen van allen nog eerder mogen waarnemen. Om hier enige duiding aan te geven een voorbeeld: De prijs van aardgas op de virtuele Nederlandse marktplaats TTF steeg van € 17,- per MWh in april 2021 naar € 330,- per MWh in augustus 2022 en is vervolgens gedaald naar € 53,- per MWh in februari 2023. Omdat de kosten van gascentrales gedurende een groot aantal uren per jaar de prijs van elektriciteit bepalen, zijn de schommelingen op de elektriciteitsmarkt navenant groot geweest.

Waar de absolute prijzen van elektriciteit voor een belangrijk deel worden bepaald door de kosten van de marginale productie, wordt de volatiliteit voor een belangrijk deel bepaald door het percentage onvoorspelbare opwek in het geheel. Ook in 2022 zijn gasgestookte centrales de belangrijkste factor in de totstandkoming van de Nederlandse groothandelselektriciteitsprijzen. Aangezien de hogere CO2- en gasprijs leidt tot hogere productiekosten, vertaalt zich dit door in de hogere elektriciteitsprijs. Hier heeft met name de kerncentrale baat bij aangezien zij geen afhankelijkheid kent ten aanzien van voornoemde factoren. Waar in 2021 nog ongeveer 25,0% van de elektriciteitsproductie in Nederland afkomstig was van wind en zon, is dit percentage in 2022 verder gestegen naar 33,0%. Deze groei van hernieuwbare elektriciteitsproductie vindt plaats in combinatie met dalende fossiele overcapaciteit en nog onvoldoende mogelijkheden voor de opslag van elektriciteit. Indien we dan ook nog de hoge fossiele brandstof prijzen toevoegen hebben we een mix die zich laat kenmerken door verdere stijging van de volatiliteit. Hierdoor wordt het vermogen om bij te sturen middels het afschakelen van vraag maar ook van productie (curtailment), steeds belangrijker. De fysieke grenzen van de huidige transportinfrastructuur nopen de netbeheerders tot het ingrijpen op beschikbare productiecapaciteit.

Ook het opslaan van elektriciteit, in batterijen en/of waterstof dan wel warmte, of anderszins, wordt cruciaal om de energietransitie doorgang te laten vinden zolang de transportnetten niet voldoende zijn uitgebreid. Hoewel in 2022 bijna 40,0% van de elektriciteit duurzaam wordt opgewekt gaat het 4

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

elektriciteitsgebruik slechts over 20% van ons energieverbruik. Dit betekent dat we slechts 8% van onze energieconsumptie op dit moment duurzaam is en dat we dit bereikt hebben na een groot aantal jaren waarin, met veel overheidssubsidie, het laaghangend fruit al is geplukt. Dit geeft de enorme schaal van de uitdaging aan waar we ons collectief voor geplaatst zien. De elektrificatie van industrie, de verdere uitrol van elektrisch vervoer en de elektrische warmtepomp in de woonomgeving gaan voor een veel hogere elektriciteitsvraag zorgen. PZEM heeft in 2022 zeer goed weten in te spelen op deze ontwikkelingen en de toenemende behoefte aan flexibiliteit voor het balanceren van het elektriciteitsnet. Tenslotte zullen energie-intensieve industrieën meer dan ooit gaan beoordelen om op bepaalde prijsniveaus van energie en CO2 hun productiecapaciteit aan te passen. Bedrijfsstrategie Reeds sinds 2016 stellen we dat PZEM met haar portefeuille uitermate geschikt is in te spelen op de behoefte aan flexibiliteit maar dat deze flexibiliteit te laag geprijsd bleef door de substantiële overcapaciteit in de markt. In 2019 hebben we dit inspelen op flexibiliteit verder geëxpliciteerd door het herijken van de strategie. Hierdoor hebben we in ook in 2022 een belangrijke bijdrage kunnen leveren aan de energietransitie middels de ingezette strategie ”Excelleren in balanceren”.

Nu de overcapaciteit in de markt door de diverse sluitingen van baseload centrales niet alleen in Nederland maar ook in de landen om ons heen een feit wordt, zien we de waarde van het hebben van en het kunnen omgaan met flexibiliteit tot uiting komen. Een steeds groter aandeel van onze nationale elektriciteitsproductie komt uit fluctuerende bronnen als zon en wind. Dit geeft verdere behoefte aan regelbaar vermogen. Op termijn zal energieopslag hier een rol spelen maar vooralsnog spelen efficiënte gascentrales de hoofdrol in het balanceren van de elektriciteitsvraag met de fluctuerende en lastig voorspelbare duurzame elektriciteitsbronnen. Om hier verder op in te spelen is afgelopen jaren de kerncentrale voor een deel van haar inzet regelbaar gemaakt en wordt hetzelfde gerealiseerd voor wind- en zonneparken. We hebben hier in 2022 duidelijk de vruchten van kunnen plukken. Door dicht op de markt te zitten en snel de kansen te benutten, zijn onze resultaten meer dan uitstekend geweest. Uitvoering aandeelhoudersstrategie Commerciële activiteiten in de energiemarkt gaan gepaard met een risicoprofiel dat niet aansluit bij publiek aandeelhouderschap. De aandeelhouders hebben zich in haar aandeelhoudersstrategie uit 2017 dan ook uitgesproken voor verkoop van de commerciële activiteiten.

Deze zienswijze heeft de afgelopen jaren geleid tot het ontbreken van materiële investeringen, die echter wel nodig zijn om een gezonde toekomstbestendige bedrijfsvoering te kunnen accommoderen. Om invulling te geven aan de wens van de aandeelhouders zijn we in 2021 begonnen met een herstructurering waarbij een scheiding is aangebracht tussen de (onverkoopbare) nucleaire en niet-nucleaire commerciële activiteiten van ons bedrijf. Vervolgens zijn de commerciële (Wholesale) activiteiten in de zomer van 2021 in de markt gezet voor verkoop. Deze Wholesale activiteiten omvatten de B2B verkopen, de wind, zon en biomassa PPA (power purchase agreement) portefeuille, de trading desk, het 50% belang in de gasgestookte Sloecentrale, de Zuid-Beveland (gas)Leiding, de overige contracten omtrent gasopslag en transport en de ondersteunende afdelingen binnen PZEM. Gedurende 2022 heeft een intensief verkoopproces plaats gevonden wat uiteindelijk begin 2023 tot een verkoop heeft geleid van de hierboven beschreven activiteiten aan EPH. Een groot en van oorsprong Tsjechisch energiebedrijf met activiteiten in een groot aantal West-Europese landen. Dit bedrijf toont de bereidheid tot verdere investeringen en sluit dan ook goed aan bij de bedrijfsstrategie. Naar verwachting zullen de Wholesale activiteiten in Middelburg gevestigd blijven en de handelsnaam PZEM gaat mee met de verkochte activiteiten.

Het overblijvende deel gaat inmiddels verder onder de naam ZEH. Dit staat voor de Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij. ZEH N.V. omvat het 70% 5

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

aandelenbelang in N.V. EPZ (de kerncentrale), het 50% aandelenbelang in BMC Moerdijk B.V. (de biomassacentrale), de PPA Gemini, de belangen in Set Fund I en Set Fund II en het 50% aandelenbelang in NPG Willebroek N.V. (een zonnepark in België) en een aanzienlijke financiële positie. De vennootschap ZEH N.V. blijft eigendom van de huidige aandeelhouders.

Resultaten Zonder de verkoop van de Wholesale activiteiten zouden we in 2022 het beste resultaat hebben gerealiseerd uit het PZEM bestaan. Dit resultaat wordt echter voor een deel gedrukt als gevolg van de verkoop van de Wholesale activiteiten. Op deze verkoop is namelijk in 2022 een boekverlies gerealiseerd van € 135 mln. Dit wordt veroorzaakt doordat de boekwaarde van de te verkopen activiteiten hoger is dan de verkoopprijs. Een significant deel van dit boekverlies is gerelateerd aan de Sloe Centrale, aangezien de huidige boekwaarde van de centrale (historische bouwkosten minus afschrijvingen) relatief hoog is. Voor de overige activiteiten komt het boekverlies met name door de hoge kapitaalbehoefte (met name debiteurensaldi en margin verplichtingen) ten opzichte van de verwachte winstgevendheid op de middellange en lange termijn. Indien we kijken vóór het effect van het boekverlies dan bedraagt het totale netto resultaat € 317 mln. positief in 2022. Indien we dit resultaat splitsen over het begin 2023 verkochte Wholesale deel en het ZEH deel dan zien we dat het resultaat voor ongeveer 63% is toe te rekenen aan de verkochte Wholesale activiteiten en voor ongeveer 37% aan het ZEH deel afkomstig is. Indien we het resultaat normaliseren dan laten we een resultaat voor belastingen zien van € 407 mln. waar dit in 2021 nog € 84 mln. betrof en we in 2020 nog verlieslatend waren.

Zoals hierboven reeds beschreven zijn de marktomstandigheden extreem geweest en sterk beïnvloed door de tragische ontwikkelingen in Oekraïne. Dit heeft tot hogere prijzen geleid en dat zien we direct terug in de ZEH resultaten. Dit vormt echter slechts een deel van de verklaring. Naast de hoge prijzen zagen we in 2022 verder oplopende volatiliteit. Het verschil tussen de verschillende uurprijzen op een dag is ook in 2022 verder opgelopen en geeft weer aanleiding tot hogere vergoedingen voor regelvermogen en maken de onbalanskosten een steeds belangrijkere factor en kostencomponent van het elektriciteitssysteem. Bovenstaande elementen hebben in belangrijke mate bijgedragen aan de positieve resultaatsontwikkeling van de handelsafdeling door juiste benutting van de Sloecentrale. Omdat de Wholesale activiteiten goed gepositioneerd zijn om invulling te geven aan de toegenomen vraag naar flexibiliteit hebben we dat dan ook direct terug gezien in de resultaatsontwikkeling van de Wholesale activiteiten in 2022. Als gevolg van beide ontwikkelingen, hoge prijzen en de toenemende behoefte aan flexibiliteit, is het budget voor het jaar 2022 dan ook met een veelvoud overschreden. De kasstroom heeft zich grillig ontwikkeld gedurende 2022 met name door de grote mutaties in het werkkapitaal welke weer direct samenhangen met de prijsontwikkelingen.

Per saldo is het werkkapitaal opgelopen met € 185 mln in 2022. Ook hebben we in 2022 € 92 mln aan dividend uitgekeerd aan onze aandeelhouders. Met name dankzij de winstgevendheid is per saldo de liquiditeitspositie (liquide middelen en uitzettingen) met € 153 mln. verbeterd in het jaar 2022. Dat de handel in energie niet zonder risico is, blijkt wel uit de enorme kapitaalbehoefte die we hebben gezien in het afgelopen jaar. Met name in de tweede helft van 2021 hebben de prijzen zich niet alleen hersteld, maar zijn enorm blijven doorstijgen met het hoogtepunt eind augustus van 2022. Eén van de aspecten van de hogere prijzen is een enorm beslag van werkkapitaal in de vorm van veel hogere debiteuren saldi en daar waar elektriciteit reeds verkocht en gekocht is, is een enorme verhoging van te stellen zekerheden in de vorm van zogenaamde ‘initial’ en ‘variation margin’ bij de diverse beurzen voor energiehandel. Op het moment dat de producent de afgesproken elektriciteit ook daadwerkelijk levert, vervalt de behoefte aan zekerheid (margin) en wordt deze teruggegeven aan de verkoper. Hiermee loopt alles netjes glad en daarom wordt margin vaak aangeduid als een tijdelijk liquiditeitsprobleem. Bij hoge margin verplichtingen kan een 6

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

eventuele verdere prijsstijging voor grote financiële problemen zorgen. Het is om deze reden dat PZEM reeds aan het einde van 2021 op basis van de toen reeds zichtbare prijsontwikkelingen heeft besloten het verkopen van de elektriciteit via de termijnmarkt te beperken. Binnen het oude PZEM is dit variation margin risico relatief beperkt gebleven, aangezien tegenover de verkopen van de stroom uit de kerncentrale ook aankopen voor de levering aan klanten via de beurs verlopen. Deze creëren een grotendeels tegenovergestelde margin beweging (per saldo ontving PZEM zekerheid bij stijgende prijzen). Omdat PZEM geen beroep kon doen op de kapitaalmarkten om deze veelal tijdelijke werkkapitaal behoefte af te dekken om de schokken van de huidige markt op te kunnen vangen heeft PZEM zich voor deze situaties gewapend door het handhaven van een zeer sterke en financieel gezonde balans. Naar de toekomst toe zal ZEH door het ontbreken van een tegengestelde positie uit de leveringsactiviteiten de verkopen van elektriciteit via de termijnmarkten beperkt houden. Dit voorkomt het eerder beschreven marginrisico. Omdat de elektriciteit dan meer in de spot markt zal worden verkocht worden de resultaten van ZEH wel minder voorspelbaar.

Naast het boekverlies op de verkoop van Wholesale werden de zeer positieve resultaten in 2022 beperkt door een minder rendement van de gelden die gealloceerd worden voor de amovering van de kerncentrale. Voor deze lange termijn verplichting wordt een spaarpot gevormd. De gelden in deze spaarpot worden conservatief belegd in een mix van aandelen en obligaties. In 2022 is de rente opgelopen waardoor zowel de rendementen op aandelen als obligaties in 2022 negatief zijn geweest. Wel kan dankzij de eerdere positieve resultaten worden vastgesteld dat zelfs met een minder resultaat in 2022 het verwachte lange termijn doelrendement nog steeds wordt gerealiseerd. Veiligheid Tot onze grote spijt hebben we in 2022 een dodelijk ongeval moeten betreuren bij een van onze deelnemingen. Dit komt extra hard aan omdat ook in 2022 veiligheid bij PZEM voorop heeft gestaan. Voor 2022 was de doelstelling voor de zogenaamde Total Reported Injury Rate (TRIR; het aantal ongevallen met verzuim in relatie tot het totaal aantal gewerkte uren) 3,0. In 2022 is deze doelstelling afgesloten met een TRIR van 4,7. De incidenten vonden allen plaats bij de deelnemingen van PZEM. Om deze resultaten te verbeteren is er vanuit PZEM op directieniveau veel ondersteuning aan de deelnemingen geboden en ook de leden van de Raad van Commissarissen hebben hier actief in bijgedragen.

Voortgang juridische dossiers In 2022 is het uit 2017 stammende ACM onderzoek afgerond. Het onderzoek heeft zich gericht op de juiste publicatie van beschikbaarheidsdata en daarmee mogelijke handel met voorkennis. PZEM heeft hier een beperkte boete gekregen. PZEM neemt compliance zeer serieus en heeft het onderzoek aangegrepen als een kans voor verbetering waar we lering uit trekken. Kernenergie De conclusie dat kernenergie een bron van CO2-vrije elektriciteit vormt die essentieel is bij het realiseren van onze duurzaamheidsdoelen wordt door steeds meer partijen omarmd. In dit kader spreekt de huidige regering zich duidelijk uit voor het openhouden van de huidige centrale na 2033 indien dit veilig kan en worden plannen uitgewerkt om tot nieuwbouw van twee kencentrales te komen. Dit kan middels het uitvoeren van een concrete haalbaarheidsstudie naar zowel nieuwbouw als bedrijfsduurverlenging. De betrokkenheid van EPZ in het nucleaire dossier is evident. Het is het enige bedrijf in Nederland dat aantoonbare ervaring heeft met het bedrijven van een kerncentrale gericht op energieproductie. Tevens vormt het EPZ-terrein een logische locatie voor nieuwbouw in Nederland. ZEH, als grootaandeelhouder van EPZ, ziet het behoud van de activiteiten van EPZ als een belangrijk onderdeel van de eerder genoemde CO2-vrije elektriciteit productiemix. De rol van 7

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

ZEH is haar 70%-belang in EPZ in te zetten door het bedrijfs – en maatschappelijk belang van EPZ goed uit te dragen en het Zeeuwse belang te dienen door het vinden van een juist investeringsmodel, een passende aandeelhoudersstructuur, het meenemen van huidige aandeelhouders en het behouden van maatschappelijk draagvlak. De governance van ZEH N.V. Van ZEH is de corporate governance bepaald door de wetgeving, jurisprudentie en ook door de Nederlandse corporate governance code. ZEH is een structuurvennootschap in de zin van artikel 2:154 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. Ook na de verkoop van de Wholesale activiteiten is ZEH een structuurvennootschap gebleven. Dit betekent dat de huidige structuur van het hebben van een Raad van Commissarissen gehandhaafd is gebleven. Ook de omvang van de RvC zal niet veranderen omdat de RvC in 2017 reeds in omvang is teruggebracht en nu een minimale omvang heeft. Een woord van dank PZEM blijft een bijzonder mooi en tevens complex bedrijf. Het is van groot belang dat we ook in 2022 op de steun van al onze stakeholders hebben kunnen blijven vertrouwen zoals we al ruim 100 jaar hebben mogen doen. Aan onze bedrijfsstrategie is door onze werknemers invulling gegeven. Daarbij hebben we een complexe herstructurering en een verkoopproces doorgemaakt onder de meest extreme marktomstandigheden.

Indien we dan kijken naar de wijze en met welke resultaten dit is gerealiseerd, is een speciaal woord van dank en waardering richting alle medewerkers van PZEM op zijn plaats. Dit geldt voor zowel de medewerkers die onder de nieuwe vlag van EPH verder gaan als voor de medewerkers die onder de eveneens nieuwe ZEH vlag verder gaan onder de huidige aandeelhouders. Naast de medewerkers ben ik ook mijn inmiddels oud collega Niels Unger, de Raad van Commissarissen, de Ondernemingsraad en onze aandeelhouders erkentelijk voor hun steun.

Mr. drs. Frank Verhagen RA, CEO

8

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

1.2

Profiel

1.2.1

Structuur per 31 december 2022

In bovenstaande figuur zijn de belangrijkste vennootschappen van de PZEM groep weergegeven per 31 december 2022. 1.2.2

PZEM en maatschappelijk verantwoord ondernemen

PZEM is een betrouwbare Zeeuwse én Nederlandse energieproducent, die tijdens de transitie naar CO2-vrije energiebronnen, zorg draagt voor een zekere en veilige levering van stroom. Door betrouwbaar en flexibel te zijn. Door te innoveren en kennis en expertise te leveren. Dat bewijst PZEM al ruim 100 jaar. Vanuit onze verantwoordelijkheid zijn we volop bezig invulling te geven aan de uitdagingen die voortkomen uit de energietransitie. PZEM streeft naar sociale (people), milieu (planet) en economische (profit) verbetering. De drie P’s, People, Planet en Profit, staan hierbij centraal. Zeker nu. SOCIAAL PZEM voelt zich verantwoordelijk voor haar medewerkers en wil een betrouwbare en betrokken werkgever zijn waar medewerkers zich kunnen ontplooien en met plezier werken. Dit doen we door duidelijke afspraken te maken in samenspraak met de Ondernemingsraad en waar we iedereen aan houden. Daarnaast zijn we transparant in de dingen die we doen en waarom we ze doen. We proberen ons altijd aan de (wettelijke) regels te houden die opgenomen zijn in het Burgerlijk Wetboek, de cao, bedrijfseigen regelingen en de gedragscode. PZEM heeft veel arbeidsplaatsen voor hoogopgeleiden. Dit soort arbeidsplaatsen zijn schaars binnen Zeeland, waardoor PZEM een belangrijke rol vervult binnen de Zeeuwse maatschappij.

PZEM is door haar publieke aandeelhouders en lokale werknemersbestand sterk verbonden met de omgeving. Het bedrijf staat midden in de Zeeuwse maatschappij en neemt graag haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. Dit komt onder meer tot uitdrukking in de begeleiding die wij onze aandeelhouders hebben geboden in de opstelling van de RES (Regionale Energie Strategie). De maatschappelijke betrokkenheid van PZEM vertaalt zich in de sterke reputatie die het bedrijf in Zeeland heeft.

9

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

MILIEU Kijkend naar de toekomst, is PZEM volop bezig invulling te geven aan de uitdagingen die voortkomen uit de energietransitie. PZEM streeft ernaar de CO2-impact vanuit haar portfolio zo laag mogelijk te houden. Dat doen we via elektriciteitsproductie uit wind en zon, verbranding van kippenmest, aardgas én nucleair vanuit de enige kerncentrale voor elektriciteitsopwekking in Nederland. Waar het de levering van elektriciteit in combinatie met Certificaten van Oorsprong (CvO) aan haar eindgebruikers betreft, kiest PZEM voor CO2-vrije nucleaire opwekking. Bij elektriciteit opgewekt uit kernenergie komen namelijk geen broeikasgassen vrij. Meer informatie over Certificaten van Oorsprong ga naar: pzem.nl/cvo

Twee voorbeelden van onze regionale betrokkenheid zijn: 1) Uitdagingen industrie in de Zeeuwse regio ten aanzien van de noodzakelijke energietransitie Een belangrijke uitdaging van de energietransitie is om op ieder moment voldoende energie beschikbaar te hebben, ook op momenten dat het niet waait en de zon niet schijnt. Voldoende CO2vrij (regelbaar) vermogen is daarom een belangrijk puzzelstuk in de energietransitie. In dat kader onderzoekt PZEM verschillende vormen van opslag en vraagsturing en is de Kerncentrale voor een deel van haar productie “regelbaar” gemaakt om vraag en aanbod beter op elkaar af te kunnen stemmen Momenteel is de Sloecentrale, waarvan PZEM voor 50% aandeelhouder is, de belangrijkste regelbare centrale. Ondanks dat het een relatief schone energiecentrale is, bedroeg de uitstoot in 2021 nog 1,3 miljoen ton CO2. Om deze uitstoot te beperken doet PZEM onderzoek naar het mogelijk afvangen en opslaan van CO2 en het verder verhogen van de efficiency. PZEM is actief lid van Smart Delta Resources (SDR) en biedt een actieve bijdrage op de onderwerpen zoals Carbon Capture & Storage. Samen met diverse partijen is PZEM, onder de vleugels van Smart Delta Resources, een consortium gestart wat het project Carbon Connect Delta heeft opgezet.

Hier wordt onderzocht wat er nodig is voor het afvangen van CO2 in het havengebied van North Sea Port en het elders opslaan ervan. 2) Regionale Energie Strategie & Cluster Energie strategie Door het aanbieden van kennis en expertise van de energiemarkt heeft PZEM ondersteuning verleend bij het opstellen van zowel de Regionale Energie Strategie (RES) als het Cluster Energie Strategie (CES). De RES Zeeland is momenteel in uitvoering, voor elektriciteit is het doel om in 2030 drie TWh duurzame elektriciteit te produceren. In de CES is beschreven hoe de energiebehoefte van de Zeeuwse industrie zich ontwikkelt naar 2050 en welke infrastructuur hiervoor nodig is. Uiteindelijk zijn drie cruciale projecten opgenomen in het Meerjarenprogramma Infrastructuur Energie en Klimaat (MIEK): • nieuwe hoogspanningsverbinding tussen Borssele en Terneuzen, • verbinding met de landelijke waterstof backbone, • de infrastructuur voor CO2 afvang en opslag met transport per schip naar Rotterdam. Deze projecten wil het kabinet nu oppakken om zo versneld bij te dragen aan het verduurzamen van de industrie. ECONOMISCH PZEM produceert energie, dag in, dag uit. Via onze centrales produceert PZEM een optimale mix van gas, wind-, zonne-, kippenmest- en kernenergie waarbij we een minimale hoeveelheid CO2uitstoten. Ongeveer 40% van onze energie nemen we af uit duurzame (zon- en windparken) bronnen.

Zo nemen we door langjarige afnamecontracten elektriciteit af van grote en kleine zon- en windparken. Ook verhandelen we energie, dit doen we op onze handelsvloer, 24 uur per dag, 7 dagen per week. Daardoor kennen we de markt en weten we wat handelspartners en klanten nodig hebben. Uiteindelijk leveren wij onze energie tegen een zo scherp mogelijke prijs. Onze klanten zoeken naar betrouwbare energielevering, een betaalbaar energietarief en een zo schoon mogelijke

10

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

energievariant. Binnen de transitie naar een duurzamer karakter is het ons gelukt om in te spelen op deze drie klantbehoeftes. Op deze wijze streeft PZEM naar een gezond jaarlijks financieel rendement om zich onder andere ook goed op sociale en milieu aspecten te kunnen blijven inzetten. De belangrijkste informatie over de elektriciteitsproductie van de verschillende PZEM bedrijfsactiviteiten is in dit hoofdstuk samengevat weergegeven. Uitvoeriger informatie is te vinden op www.epz.nl, www.sloecentrale.nl en www.bmcmoerdijk.nl.

11

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

1.3

Toelichting op de financiën

Inleiding De financiële verantwoording is opgesteld aan de hand van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie en de relevante bepalingen van het Burgerlijk Wetboek (BW2 Titel 9). PZEM heeft een aantal belangrijke activiteiten die samen met partners, in de vorm van een joint operation, worden gedreven. De activiteiten die in een aparte juridische entiteit worden uitgevoerd, en waar PZEM gelijke rechten en verplichtingen als de partners heeft uit hoofde van aandeelhouderschap en als afnemer, wordt sinds 2013 voor het aandeel in alle afzonderlijke activa, passiva, opbrengsten en kosten, bij de cijfers opgeteld. Dit geeft meer inzicht in de opbouw van het vermogen en het resultaat.

Hieronder is een vergelijking opgenomen over de jaren, waarin de resultaten uit de Wholesale activiteiten nog zijn meegenomen. Verderop is nog een genormaliseerde vergelijking opgenomen met cijfers die aansluiten op de jaarrekening, dus exclusief de Wholesale activiteiten. Financiële kerncijfers (in EUR mln.) Netto-omzet Bruto marge operationeel EBITDA1 Netto resultaat Genormaliseerd resultaat voor belasting2 Investeringen in (im)materiële vaste activa

Omzetverdeling (in EUR mln.) Levering van en handel in elektriciteit Levering van en handel in gas Totaal netto-omzet

2022 2.520 567 493 182 407 43

2022 2.203 317 2.520

2021 1.147 225 141 235 84 29

2020 549 104 41 (22) (33) 20

2019 574 114 64 20 (13) 21

2021 1.009 138 1.147

2020 485 64 549

2019 494 80 574

Het genormaliseerde resultaat komt in 2022 veel hoger uit dan in het voorgaande jaar. De voornaamste oorzaken hiervoor zijn enerzijds de hogere elektriciteitsprijzen die een positief effect hebben op resultaat van de kerncentrale. Anderzijds is het resultaat uit de Sloecentrale en uit de trading activiteiten, sterk verbeterd door de verder toegenomen prijsvolatiliteit. Voor alleen de ZEH activiteiten ziet de vergelijking tussen 2022 en 2021 er als volgt uit: Financiële kerncijfers (in EUR mln.) Netto-omzet Bruto marge operationeel EBITDA3 Netto resultaat Genormaliseerd resultaat voor belasting4

2022 772 278 241 119 190

2021 378 141 94 201 75

1 Operationeel resultaat vermeerderd met afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 2 Gecorrigeerd voor het resultaat uit verkochte bedrijfsactiviteiten, voor bijzondere

waardeverminderingen, voor de invloed van voorzieningen voor onrendabele contracten en voor rendementen behaald op het amoveringsfonds voor de kerncentrale 3 Operationeel resultaat vermeerderd met afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 4 Gecorrigeerd voor het resultaat uit verkochte bedrijfsactiviteiten, voor bijzondere waardeverminderingen, voor de invloed van voorzieningen voor onrendabele contracten en voor rendementen behaald op het amoveringsfonds voor de kerncentrale

12

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

Ook voor alleen ZEH (incl. 70% EPZ) komt het genormaliseerde resultaat in 2022 hoger uit dan in 2021. Voornaamste oorzaak hiervan zijn de gestegen elektriciteitsprijzen die een positief effect hebben op het resultaat uit de kerncentrale. De jaarrekening 2022, waarin de volledige financiële verantwoording is opgenomen, is te vinden vanaf pagina 38. PZEM in het jaar 2022 In 2022 bleven de prijzen doorstijgen en was de prijsvolatiliteit onverminderd hoog. We sloten het voorgaande jaar (2021) af met een prijs van € 167 / MWh voor het 2022 contract en € 109 / MWh voor het 2023 contract. Aan het einde van dit jaar (2022) bleek de gemiddelde prijs over 2022 te zijn uitgekomen op € 242 / MWh en sloot het 2023 contract op € 209 / MWh. In de tussentijd piekte het 2023 contract in augustus tot boven de € 700. Deze hoge energieprijzen hadden een positief effect op het resultaat van de kerncentrale. Daarnaast was de hoge prijsvolatiliteit een goede basis voor onze handelsactiviteiten. Tot slot leidde het zachte winterweer aan het begin en eind van het jaar tot minder afname door klanten waardoor de te veel reeds ingekochte volumes tegen hoge prijzen op de markt konden worden terug verkocht. Op de aandelen- en obligatiemarkten waren de resultaten een stuk slechter wat leidde tot een negatief rendement op gealloceerde middelen voor de toekomstige amovering van de kerncentrale.

Naast dit alles was 2022 ook het jaar waarin de verkoop van de Wholesale activiteiten nagenoeg werd afgerond. Voor de jaarrekening betekent dit dat bij deze activiteiten horende activa en passiva separaat in de balans zijn opgenomen en het resultaat hieruit aparte is opgenomen in de winst-enverliesrekening. Ook is het boekverlies van EUR 134,9 mln. dat met deze transactie wordt gerealiseerd hier al in verwerkt. Dit alles heeft geleid tot een netto resultaat van EUR 182,2 mln. waar het resultaat in 2021 nog EUR 235,1 mln. was, al was hier wel de terugname van een impairment in opgenomen voor 150,3 mln. Omzet en brutomarge De omzet kwam in 2022 uit op EUR 772,1 mln. In 2021 was de omzet (voor de vergelijkbare activiteiten) nog EUR 378,1 mln. Deze stijging is nagenoeg volledig het gevolg van de hogere elektriciteitsprijzen. Vooralsnog zijn de prijzen in 2023 gedaald ten opzichte van het einde van 2022 maar de prijzen blijven zeer volatiel. In de situatie na de verkoop van de Wholesale activiteiten is ZEH, nog meer dan PZEM dat voorheen was, blootgesteld aan de hoogte van de elektriciteitsprijzen. De brutomarge steeg in 2022 met EUR 138,7 mln. naar EUR 286,5 mln. (2021: EUR 147,8 mln.). De kerncentrale, die met een redelijke stabiele kostprijs profiteert van hogere elektriciteitsprijzen, levert veruit de grootste bijdrage aan de verbetering van de bruto marge.

Bedrijfslasten Voor wat betreft de bedrijfslasten kenmerkte 2022 zich door de hoge inflatie die zichtbaar is geworden in de kosten van derden die zijn gestegen met 6,6%. De formatie bij ZEH en 70% van de formatie bij EPZ daalde met 3,7% naar 259 FTE ultimo 2022. Doordat de salarissen harder stegen namen de personeelskosten met 0,6% toe. De afschrijvingslasten zijn, exclusief de duurzame terugname van de bijzondere waardevermindering, in 2021 en de afschrijvingen hierop in 2022, met EUR 36,4 mln. licht toegenomen ten opzicht van 2021 (EUR 34,0 mln.). Financiële baten en lasten De financiële baten daalden ten opzichte van 2021 met EUR 64,2 mln. naar -/- EUR 42,1 mln. negatief. Deze resultaten bestaan met name uit het rendement op de gelden in Stichting Beheer Ontmantelingsgelden Kerncentrale Borssele. Naast de verplichte belegging van EPZ via de stichting heeft PZEM zelf een deel van de eigen middelen sinds december 2018 in hetzelfde fonds belegd. Waar er in 2021 een mooi rendement werd gerealiseerd liet 2022 een heel ander beeld zien doordat

13

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

aandelenkoersen daalden en dat, doordat de marktrente steeg, de waarde van obligatieportefeuille ook daalde. Kasstroom en investeringen In het kasstroomoverzicht zijn, in tegenstelling tot de balans en de winst-en-verliesrekening, de kasstromen uit de Wholesale activiteiten niet op één regel gezet maar op de reguliere wijze verwerkt. De kasstroom van PZEM is in 2022 door enerzijds het hoge bedrijfsresultaat, maar anderzijds doordat overtollige kasmiddelen in Money Market Funds (MMF’s) worden uitgezet (die onder de liquide middelen vallen), uitgekomen op EUR 496,2 mln. positief. Gecorrigeerd voor vrijval uit de uitzettingen resteert een positieve kasstroom van EUR 161,4 mln. In 2021 was de kasstroom EUR 95,9 mln. positief en gecorrigeerd voor vrijval uit uitzettingen bleef hiervan nog EUR 20,8 mln. over. Er zijn verschillende oorzaken voor de verbetering van de kasstroom. Ten eerste is het bedrijfsresultaat, gecorrigeerd voor (terugname uit) bijzondere waardeverminderingen EUR 319,6 mln. hoger in 2022. Daarnaast was de negatieve werkkapitaalontwikkeling in 2021 EUR 237,6 mln. hoger (negatiever) dan in 2022. Daar staat dan weer tegenover dat in 2021 EUR 354,6 mln. is ontvangen voor de verkoop van Evides en in 2022 EUR 92,0 mln. aan dividend is uitgekeerd aan de aandeelhouders. De kasstroom uit operationele activiteiten is in het afgelopen jaar EUR 292,5 mln.

positief (-/- EUR 286,1 mln. negatief in 2021). In 2021 werd deze negatieve kasstroom veroorzaakt door een groot werkkapitaalbeslag. Hoewel in 2022 de werkkapitaalbehoefte nog verder toenam, door enerzijds hogere prijzen en dus hogere debiteurenposities maar anderzijds door nog verder toegenomen initial margin verplichtingen, is dit ruimschoots gecorrigeerd door het hogere bedrijfsresultaat. De kasstroom uit investeringsactiviteiten komt uit op -/- EUR 19,1 mln. negatief. Afgezien van de verkoopopbrengst van Evides (ad. EUR 354,6 mln.), was dit in 2021 -/- EUR 33,0 mln. negatief. De investeringskasstroom bestaat met name uit onderhouds- en vervangingsuitgaven van EPZ en Sloecentrale en anderzijds uit stortingen van EPZ in het amoveringsfonds van de kerncentrale. Ook werd zowel in 2022 als in 2021 geld ontvangen uit de verkoop van een participatie van het SET fund. Vermogenspositie, solvabiliteit en liquiditeit Het totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten bedroeg in 2022 EUR 30,6 mln. positief (2021: EUR 273,9 mln. positief). Naast het netto resultaat zijn er met name nog mutaties in de waarde van de derivatenportefeuille die via het niet-gerealiseerde resultaat worden gerapporteerd. Deze hadden in 2022 een negatief effect van -/- EUR 151,6 mln. negatief (2021: EUR 38,9 mln. positief).

Het eigen vermogen inclusief netto resultaat lopend boekjaar bedraagt EUR 1.589,5 mln. De solvabiliteit nam af tot 50,8% (2021: 57,3%) vanwege een daling van het eigen vermogen (doordat de dividenduitkering van EUR 92,0 mln. groter is dan het totaal van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten van EUR 30,6 mln.) en een hoger balanstotaal. De liquiditeit (current ratio) nam toe van 3,6 per ultimo 2021 naar 14,2 per ultimo 2022.

14

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

1.4 PZEM en haar mensen Vanaf 2020 is de focus binnen PZEM gelegd op een organisatie die zo optimaal mogelijk is ingericht om invulling te kunnen geven aan de strategische doelstellingen. Dat is tot uiting gekomen in het openstellen en invullen van vacatures binnen diverse onderdelen van de organisatie. Deze lijn heeft zich in 2022 verder voortgezet. In eerste instantie noodgedwongen ingegeven vanuit de Covid19crisis zijn de werkomstandigheden in 2022 beïnvloed door het hybride werken. Het beleid hybride werken is in 2022 formeel geïmplementeerd. Daarnaast heeft 2022 grotendeels in het teken gestaan van de voorbereidingen op de voorgenomen vervreemding van de Wholesale activiteiten, waarbij per 1 mei de organisatie is gesplitst in twee aparte werkgevers PZEM N.V. en PZEM Energy Company B.V. Het merendeel van de medewerkers is per 1 mei overgegaan volgens het principe van overgang van onderneming naar PZEM Energy Company B.V. Deze onderwerpen worden hieronder nader toegelicht. Instroom & uitstroom Per 1 januari 2022 telde PZEM (exclusief deelnemingen) 130 medewerkers (121,1 FTE) waarvan 7 personen in de mobiliteitsfase of met een nul-uren contract op basis van het Sociaal Plan. Het personeelsbestand van PZEM is het afgelopen jaar per saldo toegenomen naar 134 personen (126,6 FTE). Dit betreft de stand per 31 december 2022 onder te verdelen in 5,9 FTE (7 personen) bij PZEM N.V.

en 120,7 FTE (127 personen) bij PZEM Energy Company B.V. In 2022 zijn er binnen PZEM in totaal 16 nieuwe talentvolle medewerkers gestart binnen diverse afdelingen (Asset Optimisation, Trading en Shift Trading, IT, Structuring en Energy Data Analyse) aan te vullen met 2 nieuwe medewerkers waarbij het werving- en selectieproces volledig is afgerond om te starten in januari 2023. Het betreft deels vervanging van medewerkers die zijn vertrokken, maar ook instroom op vacatures die (reeds langere tijd) open stonden om de strategische doelstellingen te realiseren. Ook is er net als in vorige jaren een traineeship aangegaan met 2 nieuwe medewerkers. Als gevolg van interne vacature procedures stroomden 3 medewerkers door naar een andere functie en/of afdeling binnen PZEM. Aanvullend zijn ook voor de nieuw vorm te geven Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (onderdeel van PZEM dat bij de verkooptransactie van de Wholesale activiteiten achterblijft) anticiperend op de verkooptransactie 4 vacatures open gesteld en is een interne werving- en selectieprocedure doorlopen. Tezamen met de hierboven vermelde vacatures betekent dit dat er in 2022 in totaal 25 vacatures zijn ingevuld. In 2022 zijn in totaal 13 medewerkers uit dienst getreden. Van deze 13 personen zijn 3 medewerkers vertrokken vanwege een andere uitdaging elders.

Van 1 medewerker is afscheid genomen als gevolg van langdurige arbeidsongeschiktheid. Daarnaast is met 5 medewerkers een vertrek op basis van wederzijds goedvinden overeengekomen om uiteenlopende redenen. Van 1 medewerker is het tijdelijke contract niet verlengd. Tenslotte zijn 3 medewerkers gedurende het jaar uit dienst getreden die al eerder boventallig waren geraakt en gebruik hebben gemaakt van de 60+ regeling uit het Sociaal Plan. Zij zijn in 2022 met pensioen gegaan. PZEM blijft gebruik maken van tijdelijke krachten en inzet van interim professionals, indien deze nodig zijn voor bepaalde specialismen, projecten of piekwerkzaamheden. PZEM wil de doorstroming van eigen medewerkers echter stimuleren om zo het eigen potentieel zoveel mogelijk te benutten, te laten groeien en te behouden voor de organisatie. In alle gevallen wordt er een zorgvuldige afweging gemaakt tussen eigen personeel of het aantrekken van (tijdelijk) extern personeel. Opvolgingsplanning & management development Opvolgingsplanning is als belangrijk thema onderkend en heeft een prominente plaats ingenomen op de agenda van het MT gedurende 2022. Tegelijkertijd en hiermee onlosmakelijk verbonden, is 15

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

een leiderschapsprogramma ontwikkeld voor managers en teamleads die recent leidinggevende zijn geworden en/of doorgegroeid zijn naar een leidinggevende rol. In dit programma staat strategisch leiderschap en verandermanagement centraal, tezamen met de ontwikkeling van vaardigheden op het gebied van coaching, gespreksvoering en teamdynamiek. De deelnemers aan het programma worden daarbij ondersteund door een personal coach. Het programma zal eind maart 2023 starten. Formatie, bezetting & demografische gegevens Het personeelsbestand van PZEM had op 31 december 2022 een omvang van 134 personen en 126,6 FTE, exclusief deelnemingen. Dit is het totaal voor PZEM N.V. en PZEM Energy Company B.V. Bij PZEM is 73% van de medewerkers man en 27% vrouw. De gemiddelde leeftijd bedraagt in 2022 43,7 jaar en is daarmee vrijwel gelijk gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar (43,4 jaar). Op directieleden na, valt iedereen bij PZEM onder de CAO voor productie- en leveringsbedrijven. 92% van de medewerkers heeft een contract voor onbepaalde tijd; 8% heeft een contract voor bepaalde tijd. Het aandeel contracten voor onbepaalde tijd is daarmee nauwelijks gewijzigd ten opzichte van 2021 (93%). Bij nieuwe instroom is het beleid om in eerste instantie een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd aan te gaan.

Bij het merendeel van de medewerkers wordt dit contract binnen een jaar omgezet naar onbepaalde tijd om daarmee structurele inzet van medewerkers binnen PZEM te borgen. Ziekteverzuim In 2022 bedraagt het gemiddelde ziekteverzuim van PZEM (exclusief deelnemingen) 2,3%. Het verzuim is licht toegenomen ten opzichte van 2021 (2,1%), maar is stabiel en nog steeds als laag te beschouwen. Het verzuimpercentage ligt het gehele jaar ruim binnen de door PZEM gestelde norm van 4,5%. Aan het eind van 2022 waren er 2 langdurige verzuimcasussen. Ontwikkeling gemiddeld ziekteverzuim 2018 - 2022 5,00%

norm

4,50% 4,00% 3,50% 3,00% 2,50%

2,00% 1,50% 1,00% 0,50% 0,00% 2018

2019

2020

2021

2022

Ondanks het Covid19-virus en griepepidemie is het ziekteverzuim bij PZEM in 2022 laag gebleven, met name gedurende de zomermaanden. Dit kan grotendeels worden verklaard door de flexibiliteit van het hybride werken, waarbij medewerkers hun werktijd grotendeels zelf kunnen indelen. Medewerkers melden zich minder snel ziek omdat het bij milde klachten eenvoudiger is geworden om thuis door te werken.

16

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

Ontwikkeling ziekteverzuim gedurende 2022 5,00%

norm

4,50% 4,00% 3,50% 3,00% 2,50% 2,00%

1,50% 1,00% 0,50% 0,00% jan

feb

mrt

apr

mei

jun

jul

aug

sep

okt

nov

dec

Hybride werken & medewerkerbetrokkenheid Opvolgend aan de Covid19-crisis die in 2020 en 2021 een grote rol heeft gespeeld en de arbeidsomstandigheden ingrijpend heeft veranderd, is hybride werken gemeengoed geworden binnen PZEM. Gedurende het jaar 2022 hebben medewerkers grotendeels zelf kunnen bepalen in hoeverre zij thuis werken of op kantoor werken en is daarbij vanuit PZEM veel flexibiliteit geboden in combinatie met eigen verantwoordelijkheid voor de medewerkers zelf. De resultaten van het medewerkerbetrokkenheidsonderzoek dat eind 2021 heeft plaatsgevonden, verschaffen veel inzicht in aspecten die met hybride werken te maken hebben. Factoren die daarbij een belangrijke rol spelen, zijn meegenomen bij het vormgeven van een beleid omtrent hybride werken. Uitgangspunten van het beleid zien toe op een verplichte minimale aanwezigheid van één dag per week op kantoor, minimaal de helft aanwezigheid op kantoor voor doelgroepen zoals leidinggevenden en nieuwe medewerkers, het periodiek voeren van werkoverleg op afdelingen, persoonlijke aandacht, resultaatgericht werken en het creëren van verbinding tussen medewerkers onderling, tussen afdelingen en verbinding met PZEM als organisatie. In september 2022 is het beleid hybride werken formeel geïmplementeerd.

Er vindt een evaluatie plaats, zodat eventuele bijstellingen aan het beleid kunnen worden doorgevoerd indien nodig of wenselijk. Interne herstructurering en voorbereidingen verkoop PZEM Vanaf medio 2021 is het proces in gang gezet om de Wholesale activiteiten van PZEM N.V. te vervreemden in lijn met de aandeelhoudersstrategie. Alvorens hiertoe over te kunnen gaan, was allereerst een herstructurering noodzakelijk. Per 1 mei 2022 is deze (juridische) herstructurering van de activiteiten van PZEM geëffectueerd. De Wholesale activiteiten (Wholesale activa, -passiva en activiteiten) zijn daarbij logisch bijeengebracht in een nieuwe verkoopbare eenheid waarvoor gebruik is gemaakt van de reeds bestaande juridische entiteit PZEM Energy Company B.V. (PEC). Als gevolg van deze herstructurering zijn de medewerkers waarvan hun dagelijkse activiteiten in overwegende mate (meer dan 50%) worden bepaald door Wholesale activiteiten naar deze B.V. overgegaan op grond van een overgang van onderneming. Alle administratieve voorbereidingen die in 2021 reeds waren getroffen om PZEM Energy Company B.V. als werkgever in te richten zijn daarbij daadwerkelijk in 2022 geëffectueerd. Dit betreft o.a. aanmelding bij de werkgeversvereniging inclusief cao, aanmelding bij het pensioenfonds en registratie als nieuwe werkgever bij de Belastingdienst.

Een adviestraject met de Ondernemingsraad hiertoe is succesvol doorlopen. Aanvullend is een adviestraject doorlopen voor de inrichting van de 17

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH); het deel dat ‘achterblijft’ van de huidige PZEM N.V. organisatie en waarvan de activiteiten niet mee over gaan naar PEC. De voorgenomen inrichting van ZEH heeft geleid tot het openstellen van een aantal vacatures – onder voorbehoud van de verkooptransactie – om als zelfstandige entiteit te kunnen opereren na de daadwerkelijke verkooptransactie. Het werving- en selectieproces is succesvol doorlopen waarbij alle vacatures met interne kandidaten vanuit PZEM werden ingevuld. In de tweede helft van 2022 begon de voorgenomen verkoop van PEC steeds concretere vormen aan te nemen en zijn de adviestrajecten met de Ondernemingsraad voor de voorgenomen verkooptransactie en voorgenomen benoeming van de bestuurders van PZEM Energy Company B.V. doorlopen, uiteindelijk resulterend in een positief advies ten aanzien van de voorgenomen verkoop en eveneens instemming vanuit de aandeelhouders van PZEM. Onderdeel van dit adviestraject waren onderwerpen als verlenging van het huidige PZEM Sociaal Plan tot en met eind 2024, borging van arbeidsvoorwaarden, continuering van de huidige cao voor Productie- en Leveringsbedrijven, blijvende aansluiting bij het huidige pensioenfonds en afspraken met betrekking tot standplaats en werkgelegenheid.

Medewerkers zijn gedurende het jaar geïnformeerd over dit proces in de maandelijkse medewerkersbijeenkomsten, maar ook in kleinere sessies met de directie. Aanvullend heeft iedere 2 weken overleg plaatsgevonden tussen de Bestuurder en Ondernemingsraad.

18

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

1.5 PZEM en Corporate Governance Goed ondernemerschap, integer handelen, respect, toezicht, transparante verslaglegging en het anderszins afleggen van verantwoording vormen de belangrijkste leidraad voor het corporate governancebeleid van PZEM. PZEM volgt op vrijwillige basis de Nederlandse Corporate Governance Code, die is opgesteld voor in Nederland aan de beurs genoteerde vennootschappen. De best practice-bepalingen worden gevolgd, voor zover van toepassing op PZEM. Structuur PZEM N.V. is een structuurvennootschap in de zin van artikel 2:154 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. De betrokkenheid van de Algemene Vergadering (AV) en Raad van Commissarissen (RvC) bij de gang van zaken van de onderneming heeft zijn weerslag gevonden in statuten en diverse reglementen. Daarin is ook vastgelegd waar goedkeuring nodig is van de RvC, dan wel de AV, op voorgenomen directiebesluiten met betrekking tot investeringen en/of overnames of bij het afstoten van (delen) van de onderneming. Per 1 juli 2017 zijn de gewijzigde statuten van PZEM van kracht en is het bedrag, waarvoor instemming van de aandeelhouders van PZEM vereist is, aangepast.

Aandeelhouders

Statuten

Raad van Commissarissen -

Raad van Bestuur

Management

Reglement RvC Audit, Risk & Compliance Commissie Remuneratie- & benoemingscommissie

-

Directiereglement Besturingskader concernniveau

-

Besturingskader management PZEM gedragscode

-

Externe accountant

Raad van Bestuur De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Bestuur (RvB) zijn vastgelegd in het directiereglement. Hierin zijn onder andere de leden van de RvB en de diverse bestuurstaken verdeeld, zijn de interne procuraties geformuleerd, is de besluitvorming binnen de RvB vormgegeven en zijn de uit de Nederlandse Corporate Governance Code voortvloeiende regels neergelegd, zoals regels betreffende tegenstrijdige belangen van leden van de RvB. PZEM onderschrijft de regelgeving over de evenwichtige verdeling in de RvB conform art. 391.7 titel 9 Boek 2 BW zoals deze per 1 januari 2013 van kracht geworden is. Na de closing van de verkoop op 25 januari 2023 bestaat de RvB nog maar uit 1 persoon waardoor, ondanks dat dit een man is, sprake is geworden van een evenwichtige verdeling. Ook bij de RvC, waarbij één van de 3 RvC leden een vrouw is wordt voldoen aan deze evenwichtige verdeling.

19

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

Raad van Commissarissen De RvC van PZEM houdt toezicht op het totale functioneren van de onderneming, inclusief de nagestreefde beleidsregels en de behaalde resultaten door de RvB, de financiële positie, het risicoprofiel van de vennootschap en de financiële verslaglegging. Daarnaast vervult de RvC de rol van sparring partner van de RvB. Om die rol goed in te vullen, heeft de RvC een profiel dat aansluit bij dat van de onderneming. De profielschets zoals deze in 2010 door de RvC is opgesteld, geeft inzicht in de kwaliteiten die leden dienen te bezitten, één en ander met inachtneming van het versterkte voordrachtrecht van de Ondernemingsraad (OR). Ook op het punt van de samenstelling (onafhankelijkheid, diversiteit naar leeftijd, achtergrond en expertise) voldoet de RvC aan de Code en aan artikel 391.7 BW2. Taken en bevoegdheden, evenals interne besluitvormingsprocessen en de rol van de voorzitter van de RvC, zijn opgenomen in een RvC-reglement. Daarin zijn ook zaken neergelegd, als de periodieke evaluatie van het eigen functioneren, conform het gestelde in de Governance Code. Hoewel besluitvorming plaatsvindt op voltallig RvC niveau kent de RvC twee subcommissies, te weten de Audit, Risk & Compliance Commissie en de Remuneratie- en Benoemingscommissie.

Aandeelhouders De rol van de aandeelhouders van PZEM en de bevoegdheden van de Algemene Vergadering (AV) zijn vastgelegd in de statuten. Aandeelhouders van PZEM zijn betrokken en gedreven, mede ingegeven door hun publieke karakter (allen zijn gemeenten of provincies). Door de ruime bevoegdheden die de AV van PZEM krachtens de statuten heeft, is de wijze waarop aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen van grote invloed op de gang van zaken binnen de onderneming. In het verslagjaar hebben drie formele Algemene Vergaderingen plaatsgevonden waarvan één bijzondere Algemene Vergadering in verband met verkoop van de Wholesale activiteiten. Ondernemingsraad In het geheel van statuten, reglementen en andersoortige overeenkomsten mag de relatie met de OR van de PZEM niet onvermeld blijven. Een relatie die ingegeven is door wederzijds respect heeft vorm gekregen in een gestructureerd overleg tussen bestuurder en de OR. Compliance Voor PZEM geldt dat de relatie met de ACM en AFM goed is. Vanuit interne en externe audits zijn in het verslagjaar geen vermeldenswaardige feiten naar voren gekomen. In 2022 is gelukkig het uit 2017 stammende ACM-onderzoek afgerond. Het onderzoek heeft zich gericht op de juiste publicatie van beschikbaarheidsdata en daarmee mogelijke handel met voorkennis. PZEM heeft hier een beperkte boete gekregen.

PZEM neemt compliance zeer serieus en heeft het onderzoek aangegrepen als een kans voor verbetering waar we lering uit trekken. Dit om in de toekomst eventuele nieuwe kritiek te voorkomen. In 2022 is de Internal Audit functie van PZEM verder gegaan met het uitvoeren van interne audits (door eigen medewerkers) op verzoek van de Raad van Commissarissen, het Bestuur, de organisatie of op eigen initiatief. In het verslagjaar is geen gebruik gemaakt van het doen van meldingen over ongewenst gedrag op basis van de zogenaamde Klokkenluidersregeling.

20

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

1.6

Verslag van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen brengt verslag uit over zijn activiteiten in 2022. Ook rapporteren wij over de wijze waarop de raad zijn toezichthoudende en adviserende taak heeft ingevuld. Samenstelling De Raad van Commissarissen van PZEM N.V. bestond in 2022 uit de volgende leden: de heer ir. G.A.F. (Gerard) van Harten (voorzitter) mevrouw mr. W.J.N. (Wendela) van Uchelen (vicevoorzitter) de heer drs. B.A. (Björn) Fermin (secretaris) Commissies De Raad van Commissarissen hanteert als uitgangspunt dat vrijwel alle onderwerpen besproken worden in de voltallige raad. Vanuit een collectieve verantwoordelijkheid is in de visie van de Raad van Commissarissen dan ook geen plaats voor tal van commissies, samengesteld uit zijn leden die primaire verantwoordelijkheid zouden dragen op deelterreinen. Een uitzondering heeft de raad gemaakt voor de Audit, Risk & Compliance Commissie en de Remuneratie- en benoemingscommissie. Dit is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code. Vergaderingen en overige activiteiten De Raad van Commissarissen heeft in 2022 zestien keer vergaderd in aanwezigheid van de Raad van Bestuur, een aantal van deze vergaderingen vond fysiek op kantoor plaats en een aantal via een online Teams-vergadering.

Tijdens deze vergaderingen zijn onder meer de volgende onderwerpen behandeld: • Financiële onderwerpen, zoals kwartaalrapportages, het jaarbericht en het Financieel Plan met de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; • De dynamische marktomstandigheden en de impact op PZEM • De PZEM bedrijfsstrategie en daaruit voort vloeiende strategische kwesties, waaronder de voorgenomen verkoop van bedrijfsonderdelen (Wholesale) en (des)investeringen; • Health, Safety, Security & Environment in de verschillende bedrijfsonderdelen; • De maatregelen naar aanleiding van de Covid-19 crisis en daaropvolgend het hybride werken; • De belangrijkste risico’s van het gevoerde beleid; • Personeelsbeleid, inclusief het management development beleid; • Risicomanagement; • Dividendbeleid; • Investeringsbeleid en belangrijke investeringen en desinvesteringen; • Financieringsbeleid; • Fiscale zaken; • Corporate governance, waaronder het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen sprak regelmatig met de Raad van Bestuur over de bedrijfsstrategie. Met name over de verdere uitvoering van de aandeelhoudersstrategie tot vervreemding van de commerciële activiteiten van PZEM. Ook sprak de voorzitter van de Raad van Commissarissen op twee-wekelijkse basis met de voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen namen deel aan het overleg met de aandeelhouderscommissie. In het overleg, dat in 2022 zeven keer plaatsvond, is gesproken over de bedrijfsstrategie van PZEM en de uitvoering van de aandeelhoudersstrategie. De interne herstructurering, nodig om de kerncentrale en de commerciële activiteiten te separeren en het externe verkoopproces van Wholesale waren de belangrijkste onderwerpen. Leden van de Raad van Commissarissen hebben met de Ondernemingsraad overleg gehad over de stand van zaken, de bedrijfsstrategie en de voorgenomen verkoop van de Wholesale activiteiten.

21

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zich periodiek door de Raad van Bestuur van PZEM N.V. en de directie van EPZ laten informeren over de situatie bij EPZ. Onderwerpen waren onder meer de veiligheid, de amovering van de restkern en de discussie intern en met stakeholders over een mogelijke bedrijfsduurverlenging na 2033 van de kerncentrale te Borssele. Ondanks de Covid-19 maatregelen was het voor de leden van de RvC mogelijk om in 2022 een bezoek te brengen aan de kerncentrale (EPZ). De Raad van Commissarissen heeft ook zes maal buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. Belangrijke onderwerpen waren hierbij: • De bedrijfsstrategie en de voorgenomen verkoop van Wholesale; • De evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn leden; • Het vaststellen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen daarnaast het eigen functioneren geëvalueerd. Daarbij werd stilgestaan bij de belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de Raad (toezicht en advies) en kwamen cultuur- en gedragsaspecten en verbeterpunten aan de orde. Audit, Risk & Compliance Commissie De Audit, Risk & Compliance Commissie bestond in 2022 uit de volgende leden: De heer Fermin (voorzitter) en de heer Van Harten. De commissie is in het verslagjaar vier maal bijeengekomen.

De volgende onderwerpen zijn besproken: • Werkzaamheden en rapportages van de externe accountant; • Financieel Plan; • Kwartaalrapportages, halfjaarbericht, jaarrekening, IFRS; • Financiële uitkomsten van projecten en investeringen; • Liquiditeitsprognoses en -beheer; • Risicomanagement; • Fiscale zaken; • Opbouw en inrichting van de financiële functies; • (Des)investeringsvoorstellen • Financiële effecten hoge energieprijzen en oorlog in Oekraïne. De leden van de Raad van Bestuur en de manager Finance & Control, alsmede de externe accountant namen deel aan de vergaderingen. De Audit, Risk & Compliance Commissie sprak ook buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de externe accountant. Remuneratie- en Benoemingscommissie Deze commissie bestaat uit de heer Van Harten (voorzitter) en mevrouw Van Uchelen. In het verslagjaar is de commissie twee maal bijeen geweest. Voornaamste activiteiten van deze commissie waren: het voeren van functioneringsgesprekken met de Raad van Bestuur en evaluatie van de beloning van de directiefuncties. In het kader van de functioneringsgesprekken is ook gesproken met alle MT leden. De leden van de commissie hebben in de eerste helft van 2022 een functioneringsgesprek gevoerd met zowel de CEO alsook met de COO. In de context van de werkzaamheden van de Remuneratie- en Benoemingscommissie is contact onderhouden met de Governance Commissie.

22

Jaarbericht 2022 ZEH N.V.

Samenstelling statutair bestuur De Raad van Bestuur bestond in 2022 uit de heren F. (Frank) Verhagen (CEO) en N.C. (Niels) Unger (COO). Jaarrekening De Raad van Commissarissen nam met instemming kennis van het door het statutaire bestuur voorgelegde bestuursverslag over het boekjaar 2021, de jaarrekening en de toelichting daarop. Op grond daarvan heeft de Raad van Bestuur de jaarrekening 2021 opgemaakt. De Raad van Commissarissen heeft aan de Algemene Vergadering voorgesteld deze zonder voorbehoud vast te stellen. De Algemene Vergadering van 1 juni 2022 heeft de jaarrekening 2021 vastgesteld. Voor het eerst sinds jaren is in het boekjaar dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders. De Algemene Vergadering verleende vervolgens decharge aan de directie voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. Naast de twee reguliere Algemene Vergaderingen kwamen de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders in december in een buitengewone vergadering bijeen inzake het besluit tot de voorgenomen verkoop van Wholesale. Namens de Raad van Commissarissen van PZEM N.V. Ir. Gerard van Harten Voorzitter Personalia Raad van Commissarissen Dhr. ir. G.A.F. (Gerard) van Harten Nationaliteit: Nederlandse In functie: 25 september 2015 Lopende termijn: tot 20 december 2023 Beroep/hoofdfunctie: voormalig voorzitter Raad van Bestuur Dow Benelux B.V.