21bb5679 Bijlage behorende bij 21bb5677 - Rapport Deloitte inzake Feyenoord City

Observaties ten aanzien van aanbestedingsstrategie (3): •

In Vervolgstrategie tender kunnen we constateren dat er een tenderprocedure is plaatsgevonden waarbij marktwerking een element vormde.

•

In de Voorgangsrapportage oktober 2018 lezen we op pagina 39 het volgende terug: o “In de afgelopen periode heeft Feyenoord City Stadion Feijenoord een private aanbestedingsprocedure opgestart voor de selectie van een aannemer voor de realisatie van het nieuwe stadion van Feyenoord.” o “ Als eerste is op 8 mei 2018 een algemene informatiebijeenkomst georganiseerd. Er is veel aandacht besteed aan de publicitaire aankondiging van dit evenement om een zo groot mogelijk deel van de relevante nationale en internationale bouwmarkt van de aankomende tender op de hoogte te stellen. De informatiebijeenkomst is zeer goed bezocht (ca. 80 personen) en de aanwezigen reageerden enthousiast op het (voorlopig) ontwerp 69

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

•

van het nieuwe stadion en de eerste informatie over de tenderprocedure.”

voor Stadion Feijenoord en de betrokken financiers, waaronder ook de gemeente als toekomstig aandeelhouder, van groot belang.

o “Naar aanleiding van de reacties van de marktpartijen tijdens de Aanmeldingsfase hebben Stadion Feijenoord en het projectbureau Feyenoord City besloten de vervolgstappen in de tenderprocedure bij te stellen.” o “De komende maanden zal daarom in een intensieve procedure een aannemer geselecteerd worden voor een één-op-één adviesrol tot aan de voorbereiding van de realisatie.” o “De tenderstrategie wordt besproken met de gemeentelijke projectorganisatie. De gemeente toetst hoeverre de voorgestelde strategie leidt tot risicobeheersing van de voor de gemeente belangrijkste risico’s: financiën, kwaliteit, bouwoverlast en planning. Met name de beheersing van de risico’s na start bouw en vastlegging daarvan in de uiteindelijke contracten is voor Stadion Feijenoord en de betrokken financiers, waaronder ook de gemeente als toekomstig aandeelhouder van groot belang.” o “Stadion Feijenoord heeft daarnaast een Tenderboard opgericht met daarin externe deskundigen op het gebied van aanbestedingen van vergelijkbare aard en/of omvang. De board adviseert over de tenderstrategie en fungeert tijdens het tenderproces als klankbord.”

o De Tenderboard die is ingesteld door Nieuwe Stadion B.V. is betrokken bij de aanbesteding, en adviseert Stadion Feijenoord onafhankelijk over de aanbesteding- en selectiestrategie.”

In de voortgangsrapportage april 2019 lezen we op pagina 20 en 21 het volgende terug: o “Begin februari is de procedure in gang gezet waarin geselecteerde bouwcombinaties in concurrentie gesprekken voeren over de invulling van de opdracht. De deelnemende partijen komen zowel uit Nederland als het buitenland. In april worden de inschrijvingen beoordeeld en zal een keuze worden gemaakt.” o “Conformatie door de aannemers aan de Position Paper is vanzelfsprekend onderdeel van de gunning.” o “Het tenderproces is besproken met de gemeentelijke projectorganisatie. Met name de beheersing van de risico’s na start bouw en vastlegging daarvan in de uiteindelijke contracten is

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

•

In het document Vervolgstrategie constateren we dat 35 partijen op de longlist zijn teruggebracht naar een shortlist, waarbij de voorkeur bestond om te komen tot 3 consortia.

•

In de Voortgangsrapportage oktober 2019 lezen we op pagina 30 het volgende terug: o “Volgend uit de procedure van het in concurrentie selecteren van een bouwteampartner, zijn de inschrijvingen beoordeeld en is eind april een bouwteamovereenkomst gesloten met bouwpartner De Nieuwe Ploeg, een combinatie van de bouwbedrijven BAM en Besix.” o “In de eerste helft van volgend jaar moet door projectbureau Feyenoord City en de bouwpartner inhoudelijk overeenstemming worden bereikt over de te sluiten realisatieovereenkomst voor de latere gunning van het uitvoerend werk. Deze overeenkomst wordt bij financial commitment aangegaan onder de opschortende voorwaarde van het bereiken van financial close na het onherroepelijk worden van het bestemmingsplan (en omgevingsvergunning).”

Observaties ten aanzien van bouwdirectie (4): •

In het document Proces Bouwtoezicht wordt de wijze waarop het Projectbureau toezicht zal houden tijdens de bouw van het nieuwe stadion beschreven. Ondanks dat de specifieke personen nog niet zijn benoemd tot de externe bouwdirectie - tijdens de toetsing van de voorwaarden van de Position Paper - zijn de profielen gedefinieerd in de bijlage van het document Proces Bouwtoezicht. Het beoogde team bestaat uit de volgend functionarissen: 70

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

o o o o o o o o •

Projectdirecteur Contractmanager Directievoerder Project engineer Toezichthouders (4) Omgevingsmanager Informatiemanager Office management.

Het Projectbureau geeft aan dat de specifieke medewerkers betrokken bij het voeren van de bouwdirectie, zijnde de directievoerder en toezichthouders, nog moeten worden aangenomen. Dit zal gebeuren conform planning na de zomer van dit jaar, de directievoerder moet per oktober operationeel zijn.

Conclusie Voorwaarde 11.c.3

Gegeven bovenstaande observaties kan het volgende gesteld worden: •

•

•

Aan IGG is de opdracht verstrekt tot het verlenen van advies inzake de bouwkostenbeheersing van het ontwerp. IGG kijkt hierbij naar het effect van wijzigingen die worden aangedragen door het Projectbureau op de bouw- en onderhoudskosten. Dit heeft plaatsgevonden in zowel de DO als Post-DO fase van het ontwerp. Hiermee is sprake van sturing op de bouwen onderhoudskosten en wordt aan subvoorwaarde 1 voldaan. We hebben geconstateerd dat IGG advies geeft met betrekking tot de beheersing van de bouwkosten en onderhoudskosten. Daarnaast hebben we het Meerjarenonderhoudsbegroting Stadion ingezien, dat de financiële onderbouwing geeft per bouwelement in welke mate wat voor soort onderhoud is begroot voor de komende 25 exploitatiejaren. Doordat IGG tevens een rol in afspraken m.b.t. bouwkostenbeheersing heeft, in combinatie met het Meerjarenonderhoudsbegroting, kan gesteld worden aan subvoorwaarde 2 wordt voldaan. Gemeente laat weten dat de aanbestedingsstrategie is afgestemd met de gemeentelijke projectorganisatie. Tevens heeft marktwerking

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

plaatsgevonden gegeven geselecteerde bouwcombinaties in concurrentie gesprekken hebben gevoerd over de invulling van de opdracht. Hiermee wordt aan subvoorwaarde 3 voldaan. •

Ten aanzien van de invulling van subvoorwaarde 4 zijn de nodige voorbereidingen getroffen. Stadion heeft in het Investeringsmemorandum, dat is aangeboden middels ondertekende brief, onderschreven dat conform Proces Bouwtoezicht, een externe gekwalificeerde bouwdirectie aangesteld zal worden. Hiermee is subvoorwaarde 4 contractueel geborgd.

Voorwaarde 11.1.c.4 - Vergroten zekerheid vastgoedwaarde: 1. In de ontwerpfase sturen op ontwerpkwaliteit 2. In de uitvoeringsfase sturen op bouwkwaliteit Toetsing Voorwaarde 11.1.c.4 Ten aanzien van voorwaarde 11.1.c.4 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: Observaties ontwerpfase (1): •

Van het Projectbureau hebben wij vernomen dat Relatics binnen het project wordt gebruikt als projectmanagementsysteem. In dit systeem wordt de real-time informatie met betrekking tot de ontwerpen vastgelegd. De belangrijkste informatie wordt vervolgens door het Projectbureau vastgelegd in zogeheten verificatieverslagen. In deze verificatieverslagen wordt het ontwerp getoetst aan het vastgestelde Programma van Eisen. Separaat wordt een risico analyse opgesteld. Dit gebeurt per ontwerpstap (VO, DO, Post-DO).

•

Verificatie van het ontwerp vindt plaats door de ontwerpteamleden. De validatie vindt vervolgens plaats door het Projectbureau.

•

Een laatste versie van het voorgenoemde verificatieverslag betreft het document Post-DO verificaties. In het document Post-DO Verificaties vindt de verificatie en validatie van het Post-DO ontwerp ten opzichte van het Programma van Eisen plaats. Dit document beschrijft de bevindingen en 71

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

resultaten van deze exercitie, met als doel om Stadion een objectieve weergave te bieden van de mate waarin het huidige ontwerp voldoet aan de geformuleerde eisen (conformiteit van het ontwerp aan het Programma van Eisen). De uitkomsten van deze vergelijking kunnen de volgende zijn: o Ontwerp voldoet o Ontwerp voldoet onder voorwaarden o Ontwerp voldoet niet o Eis niet verifieerbaar. •

In het document wordt aangegeven dat het DO d.d. juni 2020 voor 90% akkoord is door het Projectbureau. Voor het DO d.d. november 2019 bedroeg dit percentage 82%.

•

In de Voortgangsrapportage april 2018 lezen we terug dan Feyenoord City in januari 2018 het Programma van Eisen voor het nieuwe stadion heeft vastgesteld. Ook wordt genoemd dat de Gemeente betrokken is geweest bij het opstellen van dit initiële Programma van Eisen en wordt genoemd dat de belangen van de Gemeente hierin geborgd zijn.

de voortgang van het bouwproces. •

Het Proces Bouwtoezicht geeft beschrijving aan hoe het Projectbureau toezicht zal houden tijdens de bouw van het nieuwe stadion. In Proces Bouwtoezicht constateren we dat er ten doel wordt gesteld door het Projectbureau hoe het bouwproces de aannemer zal volgen, monitoren, toetsen en hoe (indien nodig) de aannemer verzoekt om corrigerende acties uit te voeren. Dit alles op kwalitatief, financieel, en planning technisch vlak van het bouwproces van de aannemer.

•

Verder wordt in het Proces Bouwtoezicht toegelicht dat het bouwtoezicht vier fasen kent: i) voor start werkzaamheden, ii) tijdens de uitvoering van de werkzaamheden, iii) oplevering van de werkzaamheden, en iv) nazorg. Daarnaast constateren we in Proces bouwtoezicht dat de volgende elementen tijdens het toezicht houden op de bouw van het nieuwe stadion van belang zijn: i) voortgang, ii) kwaliteit, iii) budget, iv) voorstel tot wijziging, v) oplevering en vi) organisatie.

•

In het document Proces Bouwtoezicht lezen we tevens terug dat ook in de uitvoeringsfase Relatics als projectmanagementsysteem gehanteerd zal worden. Aangegeven wordt dat met de software van Relatics het mogelijk wordt om informatie controleerbaar volgens Systems Engineering te beheren. Dit houdt in dat in principe alle primaire informatie die benodigd is binnen de technische- en projectprocessen, vastgelegd, bewaakt, geüpdatet en geraadpleegd wordt in Relatics. Hierdoor wordt informatie herleidbaar en vindbaar en is het mogelijk om Relatics in te zetten binnen het project als controlemechanisme.

Observaties uitvoeringsfase (2): •

In het document Proces bouwtoezicht is de wijze waarop het Projectbureau toezicht zal houden tijdens de bouw van het nieuwe stadion beschreven. De procesbeschrijving geeft inzicht in: o De wijze waarop het Projectbureau het bouwproces van de aannemer zal volgen, monitoren en toetsen en hoe, indien nodig, de aannemer verzocht zal worden corrigerende acties uit te voeren. ▪ Hierbij wordt aangegeven dat de exacte wijze van monitoren nauw samenhangt met de uiteindelijke contractvorm. Bij een definitief contract zullen de toezichthoudende procedures hierop eventueel nog worden toegesneden. o De wijze waarop taken en verantwoordelijkheden binnen het proces vastgelegd worden. o De wijze waarop gerapporteerd zal worden aan stakeholders over

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Conclusie Voorwaarde 11.1.c.4 Gegeven bovenstaande observaties kan het volgende gesteld worden: •

In de ontwerpfase wordt gestuurd op ontwerpkwaliteit door het vastleggen van real-time informatie in Relatics en het vervolgens vertalen van deze informatie naar zogeheten verificatieverslagen. In deze verslagen wordt het ontwerp vergeleken met het Programma van Eisen dat is opgesteld voor het nieuwe stadion (en waarin de belangen van de Gemeente geborgd zijn). Hiertoe wordt voldaan aan subvoorwaarde 1. 72

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

•

Voor de uitvoeringsfase is door het Projectbureau het Proces Bouwtoezicht opgesteld waarin de wijze van toezicht houden is opgenomen. Hiermee is door het Projectbureau een rapport opgeleverd waarbij een procesomschrijving is gesteld en op welke elementen worden gelet tijdens het toezicht houden. Stadion, STIGAM en Gemeente hebben hiernaast in diverse documenten aangegeven dat het Project uitgevoerd zal worden volgens de voorwaarden die gesteld worden in de Position Paper.

ondernemen actie) aangegeven bij wie de verantwoordelijkheid ligt en is aangegeven of er een andere partij betrokken is bij de actie of investering. o De onderwerpen van de demarcatie zijn: verwervingen, raakvlakken met spoor/Prorail, bouwrijp maken, woonrijp maken, bereikbaarheid concourse/stadion, beheer en onderhoud, elementen, plankosten, geluid, mobiliteit en sociaal-economisch plan. o Per onderwerp zijn acties of investeringen gedefinieerd en wie hier verantwoordelijkheid over draagt. Ter illustratie, onder het onderwerp ‘verwervingen’, staat als één van de acties gedefinieerd: “Gemeente verwerft gronden in de Maas van RVB”. o In het overzicht Demarcatie Stadion en Gebiedsontwikkeling kan per actie/investering een categorisatie terug gevonden worden of het betrekking heeft op de Gebiedsontwikkeling of het Stadion.

Met betrekking tot bovenstaande constateringen, is aan subvoorwaarde 2 voldaan. Voorwaarde 11.1.c.5 - Demarcatie: 1. Heldere demarcatie grondexploitatie en stadion 2. Heldere demarcatie geldstromen Stadion, VOF en BVO 3. Door accountant vastgestelde vaste vergoeding BVO in relatie tot de overgedragen activiteiten.

•

Toetsing Voorwaarde 11.1.c.5 1.

Heldere demarcatie van grondexploitatie en stadion

•

Van de Gemeente hebben we begrepen dat de demarcatie van de grondexploitatie en stadion ingaat op welke partij (STIGAM, Stadion of Gemeente) verantwoordelijk is voor de ontwikkeling van een bepaald deelgebied met betrekking tot stadion-/gebiedsontwikkeling

•

Demarcatie Stadion en Gebiedsontwikkeling is een vernieuwde versie van de demarcatie die opgenomen is in de Driepartijenovereenkomst. Dit betreft dus een onderdeel van deze getekende Driepartijenovereenkomst.

•

In Demarcatie Stadion en Gebiedsontwikkeling van constateren we dat er een gedetailleerd schematisch overzicht is weergegeven waarbij per onderwerp verschillende acties zijn gedefinieerd, waar één van de drie partijen (STIGAM, Stadion of Gemeente) verantwoordelijkheid draagt voor een activiteit (c.q. actie) en/of investering met betrekking tot het raakvlak van Stadion en Gebiedsontwikkeling. Hier is per investering (of een te

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

De Demarcatie beheer- en onderhoud deelgebieden geeft per deelgebied aan, wat onder privaat beheer en onderhoud of gemeentelijk beheer en onderhoud valt. Daarnaast zijn er ook gebieden aangegeven die een uitzondering hierop zijn, nadere afspraken voor nodig zijn of pas later uitgewerkt kunnen worden. o Ter illustratie, voor het deelgebied ‘Nieuwe Stadion’ valt de aanleg, eigendom en beheer van het stadion, concourse en horecapaviljoen bij Stadion. De landaanwinning naast stadion, valt qua aanleg bij Stadion en qua eigendom en beheer bij Gemeente. De constructie over het spoor en doorgetrokken Rosestraat/Colosseumweg valt de aanleg volledige constructie bij Stadion en aanleg inrichting op de constructie bij STIGAM. o Per deelgebied zijn deze verder gespecificeerd. De andere deelgebieden zijn het Mallegatpark, Stadskant / kruising Rosestraat, Waterfront, Varkenoordseviaduct, De Strip, De Kuip en Kuippark, De Veranda, Getijdenpark/rivieroeverpark en Busparkeren

2. Heldere demarcatie geldstromen Stadion, VOF en BVO •

Gemeente heeft laten weten dat de benoemde oprichting van een VOF, die gesteld wordt in de voorwaarde 11.1.c.5 sub 2 vanuit de Position Paper, 73

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

niet opgericht hoefde te worden en dus buiten beschouwing gelaten kan worden voor de toetsing van de voorwaarden van de Position Paper. •

In de Term Sheet Governance, in annex 7 , staat de totstandkoming van de verdeling van geldstromen tussen Stadion en de BVO: o “In de Base Case 2.1. van de business case ontvangt de BVO jaarlijks een vaste vergoeding van €25m, welke iedere 5 jaar verhoogd wordt met €500.000. Na de rente en aflossing op de senior debt wordt in de base case eveneens een indexering van de vaste vergoeding betaald. Deze indexatie wordt jaarlijks vastgesteld op basis van de vergoeding van het voorafgaande jaar en de CPI. o De bandbreedte houdt in dat de vaste vergoeding voor de BVO binnen een bandbreedte van plus en min €3m (welk bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd) “euro voor euro” meebeweegt met het verschil tussen de gerealiseerde grondslag ten opzichte van de verwachte grondslag in de base case. De grondslag wordt bepaald door de EBITDA voor het betreffende jaar, gecorrigeerd voor de vaste vergoeding aan de BVO. In annex 7 is de grondslag berekend, in de base case bedraagt de verwachte grondslag €57m (in 2026/2027). Annex 7 toont hoe de vergoeding aan de BVO verandert met veranderingen in de gerealiseerde grondslag.

o In werkelijkheid kan de gerealiseerde grondslag ook zodanig van de base case afwijken dat deze buiten de bandbreedte uitkomt: ▪ Wanneer de daling van de gerealiseerde grondslag groter is dan de bandbreedte van €3m, wordt het meerdere in mindering gebracht op de vergoeding aan de BVO en de uitkering aan de Aandeelhouders in de verhouding 33,3:66,7. BVO en Aandeelhouders ontvangen beiden dus minder. Wanneer de daling van de grondslag oploopt naar meer dan €15m bereikt de vaste vergoeding aan de BVO een minimum van €17,5m (exclusief indexering). De vergoeding aan de BVO bedraagt nooit minder dan €17,5m, vermeerderd met indexatie tot en met het lopende jaar. De vergoeding aan de Aandeelhouders kan nooit negatief

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

▪

zijn.” Wanneer de gerealiseerde grondslag in positieve zin zodanig afwijkt dat deze buiten de bandbreedte uitkomt (meer dan €3m) ontvangt de BVO 82 procent van het meerdere. 18 procent van het meerdere wordt uitgekeerd op de aandelen C en aangewend voor de aflossing van het (agio op het) door de Gemeente gehouden preferente aandeel respectievelijk de aandelen A. De BVO kan haar aandeel geheel of gedeeltelijk aanwenden voor de overname van aandelen van de Gemeente. Een en ander in overeenstemming met het bepaalde in Annex 3a.”

•

In de Term Sheet governance hebben we kunnen constateren dat er een waterval van de operationele kasstromen (seizoen 2026/2027) is opgenomen. De waterval is opgebouwd van netto omzet naar dividend richting de aandeelhouders. De bedragen zijn echter nog indicatief en afhankelijk van verdere ontwikkelingen omtrent de financiering en de rentestanden.

3.

Door accountant vastgesteld vaste vergoeding BVO in relatie tot de overgedragen activiteiten.

•

In de WenV Feyenoord 2017 is de winst- en verliesrekening te zien van Feyenoord Rotterdam N.V., van het boekjaar 2017. Per grootboeknummer is de winst- en verliesrekening opgebouwd en verschaft inzicht in de financiële prestatie van het boekjaar 2017.

•

In de Vaststelling accountant lezen we dat een externe accountant is ingehuurd om cijfermatige input te geven voor de businesscase ‘Het Nieuwe Stadion’. De opdracht van de externe accountant omvat het vaststellen of de saldibalans over het boekjaar 2016/2017 aansluit met de geconsolideerde jaarrekening 2016/2017 van Feyenoord Rotterdam N.V. In Vaststelling accountant is vastgesteld door een externe accountant dat

74

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

de saldibalans over het boekjaar 2016/2017 aansluit met de jaarrekening. •

In Financieel model vergoeding BVO hebben we kunnen constateren dat er een financieel model is die uitgaat van de saldibalans van het boekjaar 2016/2017, die aansluit bij de jaarrekening en die aan de basis staat voor de floorvergoeding van de BVO.

•

Stadion geeft aan dat overleg met Gemeente heeft plaatsgevonden en dat, om te voldoen aan voorwaarde 11.1.c.5, de basis van de demarcatie (de WenV Feyenoord 2017) gecheckt is door een externe accountant aangezien de vergoeding voor de BVO an sich niet vastgesteld kon worden door een accountant. Deze check kunnen we terugvinden in het document Vaststelling accountant. Stadion geeft aan dat het Financieel model vergoeding BVO als basis dient om tot de vergoeding (c.q. bodemvergoeding) te komen. Stadion geeft daarnaast aan dat de berekende vergoeding fungeert als ondergrens van de vergoeding aan de BVO en de vergoeding dus niet lager kan zijn dan berekende bedrag. Verder geeft Stadion aan dat de BVO tenminste en vergoeding moet ontvangen die gelijk is aan het netto financieel effect van het feit dat bepaalde omzetbestandsdelen van de BVO overgaan naar Stadion.

Conclusie Voorwaarde 11.1.c.5 1.

2.

Er is geconstateerd dat er in Demarcatie Stadion en Gebiedsontwikkeling een schematische weergave is weergegeven met een scheiding van verantwoordelijkheden voor activiteiten en investeringen die bij STIGAM, Stadion of Gemeente ligt per deelgebied, met betrekking tot het raakvlak van Stadion en Gebiedsontwikkeling. Gemeente heeft aangegeven dat de Demarcatie Stadion en Gebiedsontwikkeling compleet is en duidelijkheid schept tussen de verantwoordelijkheden tussen Stichting, Stadion en Gemeente. Doordat de Demarcatie Stadion en Gebiedsontwikkeling een vernieuwd document is, dat onderdeel is van de ondertekende Driepartijenovereenkomst, stellen we dat aan voorwaarde 11.1.c.5 subvoorwaarde 1 voldaan is. In annex 7 van de Term Sheet Governance staat de demarcatie van de geldstromen tussen Stadion en BVO uitgelegd. Er is een verdere uitleg

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

gegeven over de functie van de bandbreedte van de vaste vergoeding voor de BVO, hoe deze tot stand komt, de functie van de grondslag, en wat er gebeurt in het geval de gerealiseerde grondslag zodanig gedaald is dat het impact heeft op de vergoeding van de BVO. Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is aan voorwaarde 11.1.c.5 subvoorwaarde 2 voldaan. 3.

Er is geconstateerd dat de vergoeding voor de BVO onderbouwd is op basis van de cijfers uit de saldibalans 2016/2017, waarbij PwC heeft vastgesteld dat deze basis aansluit bij de (goedgekeurde) WenV Feyenoord 2017. An sich kon een accountant de vergoeding voor de BVO niet vaststellen. Stadion heeft aangegeven dat, om te voldoen aan voorwaarde 11.1.c.5, dat er samen met de Gemeente is besloten om de onderbouwing van de cijfers te laten vaststellen door een accountant. Doordat de basis van de vergoeding voor de BVO is vastgesteld door een accountant, kan gesteld worden dat wordt voldaan in de geest aan 11.1.c.5 subvoorwaarde 3.

Voorwaarde 11.1.d - (c) Verstrekkingsritme van de financiering. Het trekkingsschema dient op een de gemeente conveniërende manier te worden vormgegeven. Uitgangspunt voor de gemeente is dat geen verstrekking van EV door de gemeente plaatsvindt voor aanvang bouw en proportioneel met andere verstrekkers. Documentatie met betrekking tot de financiering wordt verstrekt na de toetsing van de Position Paper en zal geen onderdeel zijn deze toets. Voorwaarde 11.1.e - De gemeente wil vastleggen dat zij de mogelijkheid heeft om uit te treden Toetsing Voorwaarde 11.1.e

•

Op pagina 2 van de Term Sheet Governance constateren we dat de deelname door de Gemeente tijdelijk is.

•

Vanaf pagina 14 in de Term Sheet Governance constateren we het 75

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

volgende: “De Gemeente zoekt een waarborg dat zij (i) haar ingevolge deze Term Sheet te nemen aandelenbelang op enig moment kan overdragen aan een van de andere aandeelhouders in SF, SF zelf of aan een derde en (ii) bij een exit van de andere Aandeelhouders door middel van gebruikelijke exitbepalingen op een dergelijk moment haar belang (ook) kan vervreemden”.

Tabel te rekenen vanaf de dag dat de Gemeente de door haar gehouden aandelen in SF heeft volgestort en voor zover er in die jaren uitkeerbare winst was en het rendement niet (volledig) aan de Gemeente is uitgekeerd. o dan wel naar keuze van de BVO o NS 50% van het meerdere boven de €3m niet betaalt aan de BVO maar als dividend aan SF uitkeert (Excess Bedrag BVO) waarna SF de ontvangen uitkering geheel gebruikt voor de inkoop van een of meer aandelen van de Gemeente tegen een prijs die bestaat uit (a) de nominale waarde van die aandelen te verhogen met (b) het door de Gemeente gestorte agio en (c) een jaarlijks rendement zoals blijkt uit de IRR Tabel te rekenen vanaf de dag dat de Gemeente de door haar gehouden aandelen in SF heeft volgestort en voor zover er in die jaren uitkeerbare winst was en het rendement niet (volledig) aan de Gemeente is uitgekeerd. De andere 50% van het meerdere boven de €3m komt vervolgens toe aan de BVO.

Daarnaast wordt in annex 4 van de Term Sheet Governance de exitregeling verder als volgt beschreven: •

•

“De Gemeente verschaft maximaal €40m financiering op Financial Close. Daarbij geldt dat VadM de inspanningsverplichting heeft om te trachten meer eigen vermogen te verschaffen aan SF dan minimaal voor VadM voorzien in deze Term Sheet. De deelname in het eigen vermogen van SF door de Gemeente zal in dat geval verminderen met het bedrag gelijk aan het door VadM additioneel verschafte vermogen doordat de Gemeente pro rata aandelen in het kapitaal van SF overdraagt aan VadM tegen betaling van de nominale waarde van die aandelen (verhoogd met het door de Gemeente gestorte agio) door VadM aan de Gemeente. Dit onder de voorwaarde dat (i) VadM voor het additioneel ingebrachte vermogen dezelfde rechten krijgt als verbonden aan de in deze Term Sheet genoemde bijdrage van VadM en (ii) voor zover SF geen additioneel eigen vermogen nodig heeft. Voor de duur dat de Gemeente aandelen in SF houdt geldt dat de BVO het recht heeft een of meer van de door de Gemeente gehouden aandelen van de Gemeente over te nemen en dat de overige Partijen daaraan hun medewerking zullen verlenen.

De Gemeente zal met de BVO, SF en de overige Aandeelhouders overeenkomen dat indien en zodra de BVO een ‘excess rendement’ kan ontvangen op basis van de fee arrangement overeenkomst behorende bij de Playing & Staging Agreement van meer dan €3m dan in de aan Partijen bekende base case (zie Annex 8) is voorzien, o de BVO het meerdere boven de €3m geheel of gedeeltelijk gebruikt voor de koop van een of meer aandelen van de Gemeente tegen een prijs die bestaat uit (a) de nominale waarde van die aandelen te verhogen met (b) het door de Gemeente gestorte agio en (c) een jaarlijks rendement zoals blijkt uit de IRR

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

•

Voor de duur dat de Gemeente aandelen in SF houdt geldt voorts dat VadM, KZ en de BVO elk het recht hebben om een of meer van de door de Gemeente gehouden aandelen van de Gemeente over te nemen. In geval van samenloop van de uitoefening van dit recht van elk van VadM, KZ en de BVO en het recht van de BVO/SF als in het vorige onderdeel beschreven, gaat het recht van de BVO/SF voor op het recht uit dit onderdeel. De alsdan door VadM, KZ en de BVO op basis van dit onderdeel van de Gemeente te kopen aandelen worden gekocht tegen een prijs per aandeel die als volgt wordt berekend: o als de koop plaatsvindt binnen vijf jaar na Openingsdatum geldt als koopprijs voor elk aandeel (a) de nominale waarde van dat aandeel te verhogen met (b) het door de Gemeente agio en (c) een jaarlijks rendement zoals blijkt uit de IRR Tabel te rekenen vanaf de dag dat de Gemeente de door haar gehouden aandelen in SF heeft volgestort en voor zover er in die jaren uitkeerbare winst was en het rendement niet (volledig) aan de Gemeente is uitgekeerd; o als de koop plaatsvindt op of na vijf jaar na Openingsdatum geldt als koopprijs voor elk aandeel de waarde in het economisch 76

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

verkeer, welke in onderling overleg tussen de Gemeente en VadM, KZ en/of de BVO wordt vastgesteld. Indien die vaststelling niet slaagt binnen twee maanden nadat VadM, KZ en/of de BVO heeft/hebben verklaard aandelen van de Gemeente te willen kopen, zal de prijs op basis van de waarde in het economisch verkeer van alle aandelen in SF (inclusief de bijzondere zeggenschapsrechten) bindend worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die door partijen wordt aangewezen of, bij gebreke van overeenstemming tussen partijen, word aangewezen door de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut. Na de verklaring van VadM, KZ en/of de BVO om aandelen van de Gemeente te kopen, kan/kunnen deze zich niet meer terugtrekken en zal/zullen verplicht zijn de aldus vastgesteld koopprijs voor de desbetreffende aandelen aan de Gemeente te voldoen overeenkomstig een alsdan met de Gemeente overeen te komen betalingsregeling. Elk van partijen zal de deskundige desgevraagd en onverwijld alle informatie verschaffen die dienstbaar kan zijn aan de waardering van de aandelen. De kosten voor de deskundige zijn voor rekening van SF.

o In geval van samenloop van de uitoefening van dit recht door VadM, KZ en/of de BVO, heeft de partij die als eerste dit recht uitoefent, het eerste recht om aandelen te kopen van de Gemeente, daarna de partij die als tweede dit recht uitoefent en daarna de derde, een en ander steeds voor zover de Gemeente nog aandelen houdt na eerdere uitoefening van het recht tot overname. •

Ongeacht het hiervoor bepaalde geldt dat het de Gemeente is toegestaan op elk door haar gewenst moment te besluiten een of meer van de door haar gehouden aandelen te verkopen aan een derde partij tegen een door de Gemeente gewenste koopprijs. De Gemeente kan dit recht evenwel pas uitoefenen nadat zij o de desbetreffende aandelen ter overname heeft aangeboden aan de overige Aandeelhouders op grond van de aanbiedingsplicht in artikel 7 van deze Term Sheet en zij niet alle aangeboden aandelen wensen over te nemen en o de desbetreffende aandelen aan de BVO heeft aangeboden, zodat

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

de BVO haar optierecht kan uitoefenen en de BVO niet alle aangeboden aandelen wenst over te nemen. •

Bovendien kan de Gemeente dit recht slechts uitoefenen als de derde partij voldoet aan de volgende criteria: (a) onderschrijving van de ambities van SF (b) gerichtheid op lange termijn betrokkenheid als aandeelhouder van SF (c) gerenommeerd en maatschappelijk betrokken van aard (d) voldoening aan de KNVB Richtlijn waarbij in plaats van "de licentiecommissie betaald voetbal" zoals vastgelegd in de KNVB Richtlijn dient te worden gelezen "Soortvergadering". Indien aan deze criteria wordt voldaan, zullen Partijen ervoor zorgdragen dat de Soortvergadering goedkeuring voor deze overdracht van aandelen aan de derde partij verleent. In geval de Gemeente uitvoering is gaan geven aan het verkooprecht uit deze bepaling (d) en daarvan schriftelijk mededeling heeft gedaan aan de andere Partijen geldt dat deze bepaling (d) prevaleert boven de uitoefening van de rechten van VadM, KZ en/of de BVO op basis van de vorige twee bepalingen als vermeld onder (b) en (c).

•

Bij elke verkoop van aandelen door de Gemeente zal zij een nonembarrassment-clausule (Non-Embarrassment Clausule) overeenkomen met de desbetreffende koper van die aandelen. Het hebben van overeenstemming over deze Non-Embarrassment Clausule is randvoorwaardelijk voor het uitoefenen van een kooprecht onder deze exitregeling. Deze clausule zal, bij wijze van indicatie, kunnen bepalen dat: o de gekochte aandelen (of de daaraan verbonden zeggenschaps- of dividendrechten) gedurende een zekere periode niet vervreemd of bezwaard met een pandrecht of vruchtgebruik kunnen worden, en/of o een bepaling dat de Gemeente een deel van de koopprijs bij een doorverkoop van de van de Gemeente verkregen aandelen (of de daaraan verbonden zeggenschaps- of dividendrechten) binnen drie jaar ontvangt, waarbij de Gemeente bij doorverkoop binnen één jaar 100% van het verschil tussen de aan de Gemeente betaalde koopprijs en de bij doorverkoop te ontvangen koopprijs 77

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

ontvangt. Bij doorverkoop na één jaar en binnen twee jaar ontvangt de Gemeente 67%, bij doorverkoop na twee jaar en binnen drie jaar ontvangt de Gemeente 33% en bij doorverkoop na drie jaar ontvangt de Gemeente 0% van het verschil tussen de aan de Gemeente betaalde koopprijs en de bij doorverkoop te ontvangen koopprijs. •

•

•

Het preferente aandeel van de Gemeente zal gedurende de exploitatie van NS worden ingekocht door SF. Hiervoor gebruikt SF het rendement dat toekomt aan de Gemeente voor zover dit bedrag het rendement van de Gemeente in de base case overstijgt, te weten het Excess Bedrag Gemeente. SF zal dit deel van het rendement niet uitkeren aan de Gemeente, maar zal dit gebruiken om het preferente aandeel inclusief het daaraan verbonden agio in te kopen. Nadat het door de Gemeente gehouden preferente aandeel inclusief het door de Gemeente daarop gestorte (doch nog niet terug ontvangen) agio volledig is ingekocht door SF conform hetgeen is bepaald onder (f) zal het Excess Bedrag Gemeente worden aangewend voor het inkopen van de overige aandelen van de Gemeente in SF.

Toetsing Voorwaarde 11.2 1.

Eind 2017 moet er een concreet voorstel liggen voor het toewerken naar een organisatie die gesteld staat voor de verbrede exploitatie

•

Op het moment dat de Position Paper werd uitgebracht werd rekening gehouden met de tijdslijnen van destijds (start van de bouw op 1 december 2019). Deze tijdslijnen zijn verouderd en gaan momenteel uit van het tweede kwartaal 2022.

•

Stadion heeft aangegeven dat neutraal extern advies is ingewonnen naar de verbrede exploitatie van het Nieuwe Stadion. Uit de Tussenpresentatie Verbrede Exploitatie maken we op dat het rapport zich richt op de volgende hoofdvraag: “Wat voor geïntegreerde organisatie moet er in 2025 staan om de kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen van de business case te kunnen realiseren?”.

•

In de Eindpresentatie Verbrede Exploitatie constateren we dat er gesteld is dat om de business case te halen, het essentieel is dat deze groei wordt bewerkstelligt door verkoop van business seats, units en seizoenskaarten.

•

Tevens wordt in de Eindpresentatie Verbrede Exploitatie dat een hospitality-gerichte organisatie hier aan bijdraagt.

•

In de conclusie van de Eindpresentatie Verbrede Exploitatie wordt gesteld dat de volgende drie pijlers van belang zijn om de hospitality te verbeteren richting opening van het stadion in 2025: i) feedback (vanuit zakelijke als particulieren bezoekers) ii) verbeteringen t.o.v. personeel voor verbetering in klanttevredenheid en iii) het aanbod op het gebied van horeca en entertainment bepaalt hoe de bezoeker terugkijkt op het bezoek aan het stadion.

•

We constateren dat in de Eindpresentatie Verbrede Exploitatie geconcludeerd wordt dat de hiervoor genoemde drie pijlers, de hospitality naar een hoger niveau kan tillen.

•

In het Investeringsmemorandum lezen we terug dat Stadion en BVO

Annex 4 kan slechts worden gewijzigd met instemming van Partijen.”

Conclusie Voorwaarde 11.1.e Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is aan voorwaarde 11.1.e voldaan. Voorwaarde 11.2 - Eind 2017 moet er een concreet voorstel liggen voor het toewerken naar een organisatie die gesteld staat voor de verbrede exploitatie Bij de LOI's verwachten wij een concreet voorstel hiervoor. Naast de brede exploitatie dienen ook mobiliteit, sociaal-economisch programma en de aansturing van ontwerp/bouw van het stadion hier expliciete aandacht te krijgen.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

78

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

2.

•

werken aan een nauwere samenwerking en aan verdere integratie van de beide organisaties. Daarnaast staat gesteld dat de aanbevelingen in de Eindpresentatie Verbrede Exploitatie worden meegenomen in de ontwikkeling van de organisatie, om in 2025 garant te staan voor de verbrede exploitatie die Nieuw Stadion met zich mee brengt.

•

Bij de LOI's verwachten wij een concreet voorstel hiervoor. Naast de brede exploitatie dienen ook mobiliteit, sociaal-economisch programma en de aansturing van ontwerp/bouw van het stadion hier expliciete aandacht te krijgen.

Conclusie Voorwaarde 11.2 subvoorwaarde 1

Gemeente geeft aan dat de LOI’s waar naar gerefereerd wordt in voorwaarde 11.2 betrekking hebben op de in voorwaarde 10 gestelde LOI met betrekking tot de bereidheid van overige financiers. Bij de LOI’s verwacht de Gemeente dus een concreet voorstel voor de verbrede exploitatie, om aan te geven dat dit van belang is.

•

Met betrekking tot het mobiliteitsvraagstuk geeft Gemeente aan dat Stadion een mobiliteitsmanager in dienst heeft genomen met toereikende mobiliteitskennis als toevoeging aan de organisatie en op het onderwerp mobiliteit.

•

Aangaande het sociaal-economisch programma, is de Basisovereenkomst SEP aangegaan tussen Gemeente en Feyenoord. De Gemeente verklaart in de dataroom dat er vier keer per jaar een bestuurlijk overleg plaatsvindt tussen de verantwoordelijke wethouder, directie Feyenoord en directeur SOC, waarin de voortang wordt besproken. Dit wordt voorbereid door een ambtelijke stuurgroep. Gemeente geeft aan dat, blijkend uit de huidige ontwikkeling en uitvoering van activiteiten, dat er regelmatig contact tussen de Coördinator SEP binnen de Gemeente en Stichting Feyenoord Foundation (“Feyenoord Foundation”) is.

•

Met betrekking tot het ontwerp van het stadion is het Projectbureau aangesteld en verwijzen we naar verdere uitwerking naar voorwaarde 11.1.c.4.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Aangaande de bouw van het stadion wordt er een extern gekwalificeerde bouwdirectie aangesteld. Zie 11.1.c.3 voor de verdere uitwerking. Daarnaast geeft de Gemeente aan dat er een directie functie binnen Nieuw Stadion B.V. is bijgekomen ingevuld door een ervaren professional uit de bouw.

Door de observaties in de Eindpresentatie Verbrede Exploitatie constateren we dat er een voorstel ligt om toe te werken naar een organisatie die zich richt op hospitality, wat uiteindelijk kan bijdragen aan de groei t.b.v. de verkoopdoelstellingen. Hiermee wordt aan voorwaarde 11.2 subvoorwaarde 1 voldaan. Conclusie Voorwaarde 11.2 subvoorwaarde 2 Met betrekking tot de observaties van de brede exploitatie qua mobiliteit, sociaal-economisch programma en aansturing ontwerp/bouw van het stadion, kan gesteld worden dat aan voorwaarde 11.2 subvoorwaarde 2 wordt voldaan.

79

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlage A3: Aanbevelingen

Bijlagen

Toetsing Voorwaarde 11

Voorwaarde

Conclusies Voorwaarde

Voldoet

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet

Voldoet niet

11.1.c.3 Sub 2

✓ ✓

11.1

✓

11.1.c.3 Sub 3

11.1.a

✓

11.1.c.3 Sub 4

11.1.a.1

✓

11.1.c.4 Sub 1

✓

11.1.a.2

✓

11.1.c.4 Sub 2

✓

11.1.a.4

✓

11.1.c.5 Sub 1

✓

11.1.a.5

✓

11.1.c.5 Sub 2

✓

11.1.a.6

✓

11.1.b

✓

Documentatie wordt verstrekt na toetsing van de voorwaarden van de Position Paper. Voorwaarde 11.1.d is een opschortende voorwaarde.

✓

11.1.c.1

✓

11.1.e

✓

11.1.c.2

✓

11.2 Sub 1

✓

11.2 Sub 2

✓

✓

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Voldoet niet

✓

11.1.c

11.1.c.3 Sub 1

Voldoet in de geest, anders ingevuld

✓

11.1.c.5 Sub 3

11.1.d

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

80

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

Aanbevelingen Aanbevelingen 11.1.a We adviseren de Gemeente om scherp te zijn dat de afspraken in de Term Sheet Governance uiteindelijk terugkomen in de aangepaste statuten van Stadion. Aanbeveling Voorwaarden 11.1.c en 11.1.c.1 Over de meest relevante vergunningen, welke door het Projectbureau aangeduid zijn in het Overzicht R.O., is door de Gemeente inmiddels positief besloten. Daarentegen zal er volledige zekerheid worden verkregen indien alle vergunningen definitief zijn. De Gemeenteraad kan een condition precedent opnemen in haar besluitvorming voor het definitief worden van de vergunningen. Aanbeveling Voorwaarde 11.1.c.4 Sub 2 We adviseren de Gemeente om de beoogde wijze van toezicht houden na het afsluiten van het aanneemcontract nogmaals te (laten) toetsen, gegeven de wijze van toezicht houden afhankelijk is van de vorm van definitieve vorm van het aanneemcontract, en nog onderschreven dient te worden door de nog aan te stellen toezichthouders. Aanbeveling Voorwaarde 11.1.c.5 Sub 2 We adviseren de Gemeente scherp te zijn op de verdere gesprekken en andere ontwikkelingen met betrekking tot de financiering, de rentestanden en andere (financiële) zaken die invloed kunnen uitoefenen op de waterval.

Aanbeveling Voorwaarde 11.2 Sub 1 We adviseren de Gemeente scherp te zijn op de verdere invulling van de verbrede exploitatie en de mate waarin de adviezen van de externe adviseur worden meegenomen in de implementatie.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

81

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 12

Nummering 12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

Voorwaarde Eigenaar voert in eerste planvormingsfase een waardestelling naar de monumentwaarde uit. Deze dient als handvat voor de beoordeling van de plannen. De waardestelling wordt in opdracht van de eigenaar opgesteld Bij herontwikkeling zal de grondslag voor de erfpacht opnieuw moeten worden vastgesteld of zal grondverkoop plaatsvinden. De waardebepaling hiervoor zal door middel van een taxatie van de herontwikkeling op de reguliere residuele waardebepalingsmethodiek plaatsvinden. De waarde van de grond horend bij de herontwikkeling van de Kuip wordt conform gemeentelijk grondbeleid bepaald De ontwikkeling van de outdoor atletiekbaan en het multifunctionele sportcentrum wordt voor een taakstellend bedrag (prijspeil 2016) in de Kuip gerealiseerd. Op basis van het conceptprogramma van eisen is door Feyenoord City een raming gemaakt voor de inpassing van deze functies in de Kuip. Hieruit blijkt dat de kosten hiervan niet de kosten van realisatie op de Sportcampus overschrijden. Voor de Gemeente is voorwaarde dat dit ook in de verdere uitwerking taakstellend zo blijft. Bedragen zijn bekend bij Feyenoord Deze faciliteiten worden uiterlijk 3 jaar na de ingebruikname van het nieuwe Stadion te worden opgeleverd Gemeente sluit met Stadion Feijenoord NV een incentiveregeling af.

Vanaf januari 2020 zet Feijenoord NV, tot het moment van zekerheid, jaarlijks een bedrag van €1,5m op een reserve account als incentive om de herontwikkeling direct aansluitend op de realisatie van het nieuwe stadion ter hand te nemen. Dit reserve account is in 2023 gemaximeerd op in totaal €6m, mocht er voor die tijd nog geen contract met een aannemer of de opstallen verkocht zijn. Het geld komt vrij op het moment dat zekerheid over de herontwikkeling bestaat. Mocht er bij oplevering van het nieuwe stadion nog geen overeenkomst door Feijenoord Stadion NV gesloten zijn of eerder al duidelijk zijn dat de planontwikkeling achterloopt om tijdige realisatie van de atletiekvoorziening mogelijk te maken, heeft de Gemeente het recht het geld op de reserve account te benutten om de herontwikkeling van de kuip in ieder geval met betrekking tot de atletiekfaciliteiten zelf ter hand te nemen. Gemeente en Feijenoord Stadion maken voor financial close van het nieuwe stadion procesafspraken hieromtrent

12.7

De huidige lening van €7,941,154 aan Station Feijenoord NV zal worden omgezet naar een preferente, niet stemgerechtigd, nominaal aandelenkapitaal in Stadion Feijenoord NV ter hoogte van hetzelfde bedrag. Deze omzetting zal uiterlijk voorafgaand aan de aanvang bouw van het nieuwe stadion geëffectueerd zijn

12.8

Bovengenoemde voorwaarden worden opgenomen in overeenkomsten met derden.

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 82

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 12

Voorwaarde 12.1 - Eigenaar voert in eerste planvormingsfase een waardestelling naar de monumentwaarde uit. Deze dient als handvat voor de beoordeling van de plannen. De waardestelling wordt in opdracht van de eigenaar opgesteld. Toetsing Voorwaarde 12.1 Ten aanzien van voorwaarde 12.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Opdrachtbrief Waardestelling hebben we kunnen constateren dat er een opdracht verstrekt is aan SteenhuisMeurs om i) een cultuurhistorische waardestelling van De Kuip uit te voeren en ii) kritisch mee te kijken naar de planvorming van de herbestemming.

•

STIGAM geeft aan dat de waardestelling is opgesteld en is gepresenteerd op 17 februari 2021 aan alle belanghebbenden.

•

In de Waardestelling Kuip, die uitgevoerd is door SteenhuisMeurs, zien we de conceptversie van het rapport m.b.t. de cultuurhistorisch onderzoek en waardestelling. We observeren dat deze conceptversie in een vergevorderd stadium verkeerd door de mate van volledigheid van het document.

Conclusie Voorwaarde 12.1 Gegeven dat de opdracht is verstrekt aan SteenhuisMeurs, wat te zien is in de Opdrachtbrief Waardestelling en daarbij de conceptversie hebben ingezien van de Waardestelling Kuip, kan gesteld worden dat de waardestelling wordt uitgevoerd in de planvormingfase. Hiermee is aan voorwaarde 12.1 voldaan. Het tweede deel van de opdracht, het kritisch meekijken naar de planvorming en de herbestemming, is op moment van toetsing nog een lopend proces. Dit valt echter niet binnen de voorwaarde 12.1. Voorwaarde 12.2 - Bij herontwikkeling zal de grondslag voor de erfpacht opnieuw moeten worden vastgesteld of zal grondverkoop plaatsvinden. De waardebepaling hiervoor zal door middel van een taxatie van de Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

herontwikkeling op de reguliere residuele waardebepalingsmethodiek plaatsvinden. De waarde van de grond horend bij de herontwikkeling van de Kuip wordt conform gemeentelijk grondbeleid bepaald. Toetsing Voorwaarde 12.2 Ten aanzien van voorwaarde 12.2 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Procesovereenkomst Kuip kunnen we constateren dat De Kuip moet worden herontwikkeld conform het Position Paper en zal geschieden middels taxatie op basis van methodiek van residuele waardebepaling conform gemeentelijk grondbeleid.

Conclusie Voorwaarde 12.2 Door de passages in de Procesovereenkomst Kuip kunnen we stellen dat bij gronden die door de Gemeente gekocht/verkocht worden (incl. gronden van De Kuip uitgegeven in erfpacht aan Stadion Feijenoord), dit zal geschieden door middel van taxatie op basis van de methodiek van residuele waardebepaling conform het gemeentelijke grondbeleid. Met het ondertekenen van de Procesovereenkomst Kuip is voorwaarde 12.2 contractueel geborgd. De taxatie zal uitgevoerd worden in de toekomst. Voorwaarde 12.3 - De ontwikkeling van de outdoor atletiekbaan en het multifunctionele sportcentrum wordt voor een taakstellend bedrag (prijspeil 2016) in de Kuip gerealiseerd. Op basis van het conceptprogramma van eisen is door Feyenoord City een raming gemaakt voor de inpassing van deze functies in de Kuip. Hieruit blijkt dat de kosten hiervan niet de kosten van realisatie op de Sportcampus overschrijden. Voor de gemeente is voorwaarde dat dit ook in de verdere uitwerking taakstellend zo blijft. Bedragen zijn bekend bij Feyenoord Voorwaarde 12.4 - Deze faciliteiten worden uiterlijk 3 jaar na de ingebruikname van het nieuwe Stadion te worden opgeleverd.

83

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 12

Gegeven voorwaarde 12.3 en 12.4 toezien op dezelfde faciliteiten, namelijk de outdoor atletiekbaan en het multifunctionele sportcentrum, worden deze tezamen getoetst.

•

Toetsing Voorwaarden 12.3 en 12.4 Ten aanzien van voorwaarden 12.3 en 12.4 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

•

•

In de Procesovereenkomst Kuip kunnen we constateren dat De Kuip herontwikkeld moet worden conform Position Paper. Tevens hebben we kunnen constateren dat de herontwikkeling een outdoor atletiekfaciliteit en een indoor multifunctioneel sportcentrum moet omvatten, waarop een bepaald programma van eisen en bepaald taakstellend budget van toepassing zijn. Daarnaast hebben we kunnen constateren dat de outdoor atletiekfaciliteiten zo vroeg mogelijk gerealiseerd moeten worden, dat herontwikkeling van de Kuip zal starten binnen 1 jaar na ingebruikneming van het Nieuwe Stadion en dat het indoor multifunctioneel sportcentrum binnen 3 jaar na de ingebruikneming van het Nieuwe Stadion dient te worden opgeleverd. Gemeente geeft, ten behoeve van voorwaarde 12.3, aan dat de intentie er is om een taakstellend budget mee te geven om de outdoor atletiekbaan en multifunctionele sportcentrum te realiseren. Echter, de Gemeente geeft meerdere redenen aan waarom het taakstellend budget op het moment van toetsing niet definitief wordt meegegeven (en van afhankelijk is): o De Gemeente bekijkt op dit moment het Programma van Eisen Sportvoorzieningen (“PvE Sportvoorzieningen”) in het kader van: ▪ Bouwkostenstijgingen (het huidige PvE dateert uit 2013) ▪ De inmiddels veranderde duurzaamheidseisen ▪ Actuele eisen vanuit de sport.

o Het budget zal opnieuw vastgesteld moeten worden op het huidige prijspeil door de stijging in bouwkosten en veranderde duurzaamheidseisen. In de Procesovereenkomst Kuip hebben we kunnen constateren dat een actualisatie gemaakt mag worden indien dit passend geacht wordt.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Op pagina 19 van de Procesovereenkomst Kuip is opgenomen dat het uitgangspunt van de kosten is dat de kosten vergelijkbaar moeten zijn met de kosten die gemoeid zouden zijn met de realisatie van dergelijke voorzieningen op de sportcampus. In aanvulling hierop, hetgeen gesteld op pagina 4 van de Procesovereenkomst Kuip, kan gesteld worden dat de herontwikkeling van de Kuip zal plaatsvinden met inachtneming van de voorwaarden uit de Position Paper.

Conclusie Voorwaarden 12.3 en 12.4 Met het ondertekenen van de Procesovereenkomst Kuip is voorwaarde 12.3 contractueel geborgd. Er is geobserveerd in de Procesovereenkomst Kuip dat het indoor multifunctioneel sportcentrum binnen 3 jaar na de ingebruikneming van het Nieuwe Stadion aan de Gemeente zal worden opgeleverd. Met het ondertekenen van de Procesovereenkomst Kuip is voorwaarde 12.4 contractueel geborgd. Voorwaarde 12.5 - Gemeente sluit met Stadion Feijenoord NV een incentiveregeling af. Vanaf januari 2020 zet Feijenoord NV, tot het moment van zekerheid, jaarlijks een bedrag van €1,5m op een reserve account als incentive om de herontwikkeling direct aansluitend op de realisatie van het nieuwe stadion ter hand te nemen. Dit reserve account is in 2023 gemaximeerd op in totaal €6m, mocht er voor die tijd nog geen contract met een aannemer of de opstallen verkocht zijn. Het geld komt vrij op het moment dat zekerheid over de herontwikkeling bestaat. Toetsing Voorwaarde 12.5 Ten aanzien van voorwaarde 12.5 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie:

•

In de Procesovereenkomst Kuip lezen we terug dat de herontwikkelingsplicht inhoudt dat er een verplichting is om de herontwikkeling van De Kuip te realiseren conform de voorwaarden die zijn vermeld in de Position Paper 84

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 12

•

In de Procesovereenkomst Kuip hebben we kunnen constateren dat afspraken zijn gemaakt omtrent de incentiveregeling en het storten van een bedrag naar de zogeheten “Reserve account”. Hiernaast constateren we dat er een incentive regeling is afgesproken, dat daarin afgesproken is dat vanaf 1 november 2022 er €1.500.000,- wordt gestort op de reserve account en dat het bedrag op de reserve account gemaximeerd is op €6.000.000,-. Tevens constateren we dat er een separate overeenkomst gesloten zal worden omtrent de reserve account.

Conclusie Voorwaarde 12.5 Gegeven bovenstaande observaties kan gesteld worden dat er een incentive regeling is afgesproken, dat daarin afgesproken is dat vanaf 1 november 2022 er €1.500.000,- wordt gestort op de reserve account en dat het bedrag op de reserve account gemaximeerd is op €6.000.000,-. Met het ondertekenen van de Procesovereenkomst Kuip is voorwaarde 12.5 contractueel geborgd. De openstaande actie in de toekomst betreft dat een separate overeenkomst gesloten dient te worden (conform Procesovereenkomst Kuip). Voorwaarde 12.6 - Mocht er bij oplevering van het nieuwe stadion nog geen overeenkomst door Feijenoord Stadion NV gesloten zijn of eerder al duidelijk zijn dat de planontwikkeling achterloopt om tijdige realisatie van de atletiekvoorziening mogelijk te maken, heeft de gemeente het recht het geld op de reserve account te benutten om de herontwikkeling van de Kuip in ieder geval met betrekking tot de atletiekfaciliteiten zelf ter hand te nemen. Gemeente en Feijenoord Stadion maken voor financial close van het nieuwe stadion procesafspraken hieromtrent. Toetsing Voorwaarde 12.6 Ten aanzien van voorwaarde 12.6 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

Er is geconstateerd in de Procesovereenkomst Kuip, in artikel 8.2, dat het bedrag aan Gemeente vervalt en het recht heeft om het bedrag te gebruiken voor de (verdere) ontwikkeling en realisering van

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

(een gedeelte van) de sportvoorzieningen. Conclusie Voorwaarde 12.6 Met het ondertekenen van de Procesovereenkomst Kuip is voorwaarde 12.6 voldaan. Voorwaarde 12.7 - De huidige lening van €7.941.154 aan Stadion Feijenoord NV zal worden omgezet naar een preferente, niet stemgerechtigd, nominaal aandelenkapitaal in Stadion Feijenoord NV ter hoogte van hetzelfde bedrag. Deze omzetting zal uiterlijk voorafgaand aan de aanvang bouw van het nieuwe stadion geëffectueerd zijn. Toetsing Voorwaarde 12.7 Ten aanzien van voorwaarde 12.7 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: De volgende afspraken zijn gemaakt ten aanzien van de conversie van de Lening en vastgelegd in de Conversieovereenkomst en Akte van uitgifte: 1. Uit hoofde van de Leningsovereenkomst heeft de Gemeente een vordering op Stadion Feijenoord ter hoogte van €7.941.154, zijnde het niet afgeloste deel van de hoofdsom van de achtergestelde Lening, plus de verschuldigde rente t/m heden (per juni 2019). 2. Op basis van artikel III.12 in de Leningsovereenkomst kan de Vordering worden geconverteerd in nieuw uit te geven aandelen in het kapitaal van Stadion Feijenoord. 3. Het verschuldigde bedrag wordt omgezet in: a) Één preferent aandeel met een nominale waarde van €45,38.

b) Een agioreserve verbonden aan het preferente aandeel ter hoogte van €7.941.108,62 (dit betreft de vordering minus de nominale waarde van het preferent aandeel). Conclusie Voorwaarde 12.7 Met het ondertekenen van de Conversieovereenkomst wordt aan voorwaarde 12.7 voldaan. 85

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlage A3: Aanbevelingen

Bijlagen

Toetsing Voorwaarde 12

Voorwaarde 12.8 - Bovengenoemde voorwaarden (voorwaarde 12.1 t/m 12.7) worden opgenomen in overeenkomsten met derden. Toen de Position Paper werd opgesteld in 2017 was nog geen sprake van STIGAM. Inmiddels is bekend dat Stadion de herontwikkeling van de Kuip aan STIGAM middels een intentieovereenkomst heeft uitbesteed. De Gemeente geeft aan dat de overeenkomsten met derden toezien op de overeenkomsten die gesloten (zullen) worden met STIGAM inzake de herontwikkeling van de Kuip. Toetsing Voorwaarde 12.8 Ten aanzien van voorwaarde 12.8 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

•

•

In de Procesovereenkomst Kuip kunnen we constateren dat de herontwikkelingsplicht inhoudt dat er een verplichting is om de herontwikkeling van De Kuip te realiseren conform de voorwaarden die zijn vermeld in de Position Paper. In de Procesovereenkomst Kuip kunnen we constateren tussen Stadion en STIGAM een intentieovereenkomst is gesloten. Middels deze intentieovereenkomst dient STIGAM in opdracht van Stadion een onderzoek uit te voeren naar de haalbaarheid van een mogelijke herontwikkeling van de Kuip, met inachtneming van de voorwaarden als gesteld in de Position Paper. In dat kader heeft STIGAM aan SteenhuisMeurs een opdracht voor de waardestelling van de Kuip verstrekt (zie voorwaarde 12.1) In de Procesovereenkomst Kuip hebben we daarnaast kunnen constateren dat naar aanleiding van de resultaten van het onderzoek door STIGAM, dat Stadion en STIGAM zullen bepalen of, en zo ja, onder welke voorwaarden STIGAM de herontwikkelingsplicht van Stadion zal overnemen. Dit zal vastgelegd worden in een ontwikkelovereenkomst.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

•

In de Procesovereenkomst Kuip kunnen we constateren dat er afspraken zijn gemaakt met betrekking tot de herontwikkelingsplicht en ontwikkelovereenkomst.

Conclusie Voorwaarde 12.8 Toen de Position Paper werd opgesteld in 2017 was er nog geen sprake van STIGAM. Inmiddels is bekend dat de herontwikkeling van de Kuip van Stadion door STIGAM, middels een intentieovereenkomst, zal worden opgepakt, en waarbij STIGAM de herontwikkeling van De Kuip onderzoekt en uitwerkt conform de Position Paper. De overeenkomsten met derden zien hier dus toe op de overeenkomsten die gesloten (zullen) worden met STIGAM inzake de herontwikkeling Kuip. Zoals gesteld in de Procesovereenkomst Kuip ligt de herontwikkelingsplicht bij Stadion. Daardoor is met het ondertekenen van de Procesovereenkomst Kuip voorwaarde 12.8 geborgd. Conclusies Voorwaarde

12.1

Voldoet

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

✓

12.2

✓

12.3

✓

12.4

✓

12.5

✓ 86

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 12

Voorwaarde

Voldoet

12.6

✓

12.7

✓

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

12.8

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

overeenkomsten met (andere) derden voorwaarden 12.1 t/m 12.7 opgenomen worden.

✓

Aanbevelingen Aanbeveling Voorwaarde 12.2

We adviseren de Gemeente er op toe te zien dat de taxatie middels de richtlijnen en Procesovereenkomst Kuip uitgevoerd wordt. Aanbeveling Voorwaarde 12.3 We adviseren Gemeente om scherp te zijn dat de informatie en afspraken in het programma van eisen sportvoorzieningen en taakstellend budget conform Procesovereenkomst Kuip zijn. Daarnaast adviseren we de Gemeente om toe te zien op de kosten van de sportvoorzieningen tijdens de integratie van de sportvoorzieningen in De Kuip zodat de kosten van de realisatie vergelijkbaar zijn met dergelijke voorzieningen op de sportcampus. Aanbeveling Voorwaarde 12.8 We adviseren de Gemeente op de hoogte te blijven van het haalbaarheidsonderzoek dat uitgevoerd wordt door STIGAM, en daarnaast scherp te zijn of dat de ontwikkelovereenkomst wordt opgesteld. Verder adviseren we de Gemeente scherp te zijn om in het geval dat STIGAM de herontwikkeling van De Kuip niet zal bewerkstelligen, er in (nieuwe) Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021