21bb5679 Bijlage behorende bij 21bb5677 - Rapport Deloitte inzake Feyenoord City

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

n.a.

1,9x

1,9x

1,8x

1,8x

1,8x

2,0x

2,0x

2,0x

2,1x

n.a.

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

2,0x

1,9x

2,0x

Bij een omzetdaling van €5m blijft de DSCR in jaar 2 t/m 10 op basis van het Investeringsmemorandum onveranderd 2,0x. De 10 jaar gemiddelde DSCR voor de Haalbaarheidsstudie daalt naar 1,9x (van 2,1). In het scenario dat de omzet met €5m daalt ligt de DSCR in de Haalbaarheidsstudie lager dan de DSCR in het Investeringsmemorandum.

•

Bij een omzetdaling van €7,5m zien we een vergelijkbaar beeld. De gemiddelde DSCR van het Investeringsmemorandum voor eerste 10 jaar neemt weliswaar af van 2,0x naar 1,9x, maar de gemiddelde DSCR van de Haalbaarheidsstudie daalt meer en tot een lager niveau, namelijk van 2,1 naar 1,8x. Dit niveau (van 1,8) is lager dan de 1,9x uit het Investeringsmemorandum.

•

De relatief beperkte daling van de DSCR in het Investeringsmemorandum ten opzichte van de Haalbaarheidsstudie wordt veroorzaakt door het feit dat in de financieringsstructuur op basis van het Investeringsmemorandum er een bescherming is opgenomen dat “als in enig jaar de DSCR beneden 2.0x daalt, de Performance Fee aan de BVO Feyenoord wordt afgeschaald tot de DSCR weer op niveau is. In de vergoeding aan de BVO Feyenoord is een bodem opgenomen, waar de vergoeding niet onder kan zakken”. Deze bescherming was niet van toepassing in de Haalbaarheidsstudie.

De DSCR ratio voor Haalbaarheidsstudie is met 2.,1 licht hoger dan de DSCR ratio voor de Haalbaarheidsstudie 2,0, maar het verschil is marginaal.

Er is een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd waarbij de beoogde financieringsstructuur in vergelijking met de Haalbaarheidsstudie is geanalyseerd naar de impact van een lagere EBITDA op de afgesproken DSCR in de volgende scenario’s: (i) omzetdaling van €5m; en (ii) omzetdaling van €7,5m.

Jaar 2

•

Impact van een lagere EBITDA op de DSCR (robuustheid) •

Jaar 1

50

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

Omzetdaling €7,5m DSCR Haalbaarheidsst udie DSCR Investeringsme morandum 10 jr. gemiddelde Haalbaarheidsst udie 10 jr. gemiddelde Investeringsme morandum

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

n.a.

1,7x

1,8x

1,7x

1,8x

1,7x

1,9x

1,9x

1,9x

2,0x

n.a.

2,0x

1,9x

1,9x

1,9x

1,9x

1,9x

1,9x

1,9x

1,9x

1,8x

1,9x

Conclusie Voorwaarde 9.3 Met betrekking tot de conclusie van Voorwaarde 9.3. nemen we de volgende uitkomsten van de toets mee in overweging: •

•

Vergeleken tussen de Haalbaarheidsstudie en het Investeringsmemorandum, hebben de volgende factoren een positieve impact op de (conservatieve) financieringsstructuur: o Het aandeel garantievermogen in de financieringsstructuur, dat inzicht geeft in de solvabiliteit, is op basis van het Investeringsmemorandum 49,4%, versus 45,0% in de Haalbaarheidsstudie. Dit betekent een stijging van het aandeel garantievermogen voor de financiering van het stadion met 4,4%-punt. o Ondanks dat de netto vreemd vermogen/balanstotaal ratio stijgt, ligt de netto vreemd vermogen/balanstotaal ratio maximaal op 60% op basis van het Investeringsmemorandum. Dit is in lijn met het uitgangspunt van de Haalbaarheidsstudie van maximaal 60% vreemd vermogen ten opzichte van totaal vermogen.

o De netto vreemd vermogen/balanstotaal ratio ligt de eerste 10 jaar gemiddeld op basis van het Investeringsmemorandum op 58% versus 49% op basis van de Haalbaarheidsstudie. Dit betekent een daling van 9%-punt gemiddeld over de eerste 10 jaar (gemiddeld).

o De DSCR financieringsratio, een liquiditeitsratio, is op basis van het Investeringsmemorandum de eerste 10 jaar vanaf operatie gemiddeld 2,0x, waarbij het gemiddelde in de Haalbaarheidsstudie 2,1x is. Dit betreft een daling van 0.1x, circa 5%. Daarentegen daalt de DSCR financieringsratio op basis van het Investeringsmemorandum bij een omzetdaling van €7,5m van 2,0x naar 1,9x gemiddeld over de eerste 10 jaar versus een daling van 2,1x naar 1,8x op basis van de Haalbaarheidsstudie. Dit betekent dat de financieringsstructuur op basis van het Investeringsmemorandum op dit punt robuuster is voor dalingen in het resultaat.

o De netto schuld / EBITDA ratio, een liquiditeitsratio, ligt de eerste 10 jaar op basis van het Investeringsmemorandum gemiddeld op 5,8x versus 4,0x gemiddeld op basis van de Haalbaarheidsstudie. Dit betekent een daling van 1,8x gemiddeld over de eerste 10 jaar.

o Zoals omschreven in de gedetailleerde beschrijving voorwaarde 9.4 (zie Bijlage A6) heeft Stadion in vergelijking met de Haalbaarheidsstudie de projecties in het Investeringsmemorandum in groter detail onderbouwd en/of geanalyseerd en uitgewerkt.

o De netto schuld / EBITDA ratio ligt maximaal op 6.8x op basis van het Investeringsmemorandum. Dit is hoger dan het uitgangspunt van de Haalbaarheidsstudie van maximaal 5.0x.

Of aan de voorwaarde van de in de Haalbaarheidsstudie geschetste conservatieve financieringsstructuur wordt voldaan, is afhankelijk van de weging door de Gemeente van de factoren die de financieringsstructuur negatief en positief beïnvloeden.

Vergeleken tussen de Haalbaarheidsstudie en het Investeringsmemorandum, hebben de volgende factoren een negatieve impact op de (conservatieve) financieringsstructuur:

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

51

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

•

•

•

Het aandeel netto vreemd vermogen in de eerste 10 jaar is relatief gezien toegenomen en wordt bovendien in een langzamer tempo afgebouwd (annuïtaire aflossing in plaats van lineaire aflossing). De verdiencapaciteit ten opzichte van de schuld ligt lager en het gemiddelde vermogen om in de eerste 10 jaar aan de jaarlijkse rente en aflossingsverplichtingen te voldoen is nagenoeg ongewijzigd. Het voorgaande overwegend is de business case in het Investeringsmemorandum minder conservatief dan de business case uit de haalbaarheidsstudie. De business case van het Investeringsmemorandum is beter bestand tegen een daling van de omzet, waardoor het in een dergelijke situatie waarschijnlijker is dat kan worden voldaan aan de rente en aflossingsverplichting op vreemd vermogen. De business case in het Investeringsmemorandum is derhalve robuuster dan de business case in de Haalbaarheidsstudie

•

De realisatie van de business case blijft afhankelijk van het succes van de BVO en andere evenementen in het stadion. De vaste vergoeding voor de BVO bedraagt in BC 2.1 in het eerste operationele jaar €25m, in vergelijking met €23.8m in BC 1.0 (inclusief variabele beloning uit Service VOF en indexatie tot FY26), waarmee de vergoeding in BC 2.1 in dat jaar €1.9m hoger is.

•

De IRR van BC 2.1 bedraagt op basis van een periode van 25 jaar 3.4% in vergelijking met 4.7% in BC 1.0. In het IM gaat Stadion echter, op basis van de gesprekken met de Gemeente onder meer ten aanzien van de uitkoop van de gemeente (exitregeling), uit van 27 jaar en bedraagt de IRR 4.7%. Het overzicht hiernaast specificeert de brug tussen BC 1.0 en BC 2.1 waarbij het 1.3% IRR effect voor de twee extra jaren apart is gespecificeerd. Daarnaast merken we het volgende op: o De 25-jarige IRR impact van alle aanpassingen in BC 2.1 die invloed hebben op het resultaat (en door Stadion beïnvloedbaar worden geacht), bedraagt (0.7%).

We kunnen constateren dat de financieringsstructuur niet meer één-opéén vergelijkbaar is met de structuur uit de Haalbaarheidsstudie, onder meer door de invulling middels andere financieringscomponenten en het veranderde aflossingsschema van de bancaire lening. Op basis van de analyse, waarbij effecten van de gewijzigde financieringsstructuur zowel positief als negatief zijn ten opzichte van de financieringsstructuur in de Haalbaarheidsstudie, en waarbij de Position Paper geen weging geeft aan de financiële ratio’s, kan niet eenduidig geconcludeerd worden of wel of niet aan voorwaarde 9.3 wordt voldaan.

Voorwaarde 9.4 - De definitieve business case bij financial close is vergelijkbaar met de huidige business case qua rendement en risicoprofiel. Onze gedetailleerde bevindingen ten aanzien van voorwaarde 9.4 van de Position Paper is in bijlage A6 van deze rapportage opgenomen. Conclusie Voorwaarde 9.4

•

Desalniettemin blijft de realisatie van de projecties net als BC 1.0 inherent onzeker.

Stadion heeft sinds de Haalbaarheidsstudie de business case BC 2.1 verder uitgewerkt en geconcretiseerd. Daarbij is Stadion door een aantal adviseurs ondersteund. Hierdoor zijn meer onderdelen van de business case in BC 2.1 voorzien van een gedetailleerdere beschrijving.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

o Beperkingen in de fiscale aftrekbaarheid van afschrijvingen op het vastgoed en rente hebben een negatieve impact van (4.9%). o Het capped cash rendement voor de andere aandeelhouders waardoor de Gemeente in enig jaar het overschot aan dividend ontvangt, verhoogt de IRR met 4.3%. •

Tenslotte merken wij op dat de Position Paper geen nadere duiding geeft hoe de impact van wijzigingen in de business case op het risicoprofiel dienen te worden gewogen. Op basis hiervan kan niet worden geconcludeerd of er wel of niet aan voorwaarde 9.4 is voldaan en zal door de Gemeente een nadere weging moeten worden gemaakt.

Voorwaarde 9.5 - De inbreng van het eigen vermogen is alleen bestemd voor het nieuwe stadion. Ten aanzien van voorwaarde 9.5 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: 52

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

•

De volgende passage in de Term Sheet Governance is opgenomen met betrekking tot de inbreng van het eigen vermogen door de Gemeente: “de Gemeente (a) verschaft - op voorwaarde dat het college van B&W en de gemeenteraad hebben vastgesteld dat voldaan is aan de Position Paper Feyenoord City en daarmee tot (goedkeuring van) de beoogde kapitaalverschaffing hebben besloten - bij Financial Close (als hierna gedefinieerd) €40.000.000 eigen vermogen aan SF dat maximaal 49% van het gewoon aandelenkapitaal vertegenwoordigt en dat alleen bestemd is voor het Nieuwe Stadion.”

•

De huidige afspraken met betrekking tot de hoogte van de bandbreedte zoals deze zijn vastgelegd in de Term Sheet Governance liggen niet exact in het verlengde van voorwaarde 9.6. De overeengekomen bandbreedte van €3m is een absolute invulling van hetgeen in de voorwaarde is gesteld en lijkt hiermee goed in verhouding te staan.

•

In de Term Sheet Governance, op pagina 21, is opgenomen dat: “Het dividendbeleid van NS zodanig [is] dat het binnen de bandbreedtesystematiek valt die is vermeld in Annex 7”. De in annex 7 omschreven systematiek omschrijft dat een afwijking van plus of min €3m van de gerealiseerde grondslag ten opzichte van de verwachte grondslag (seizoen 2026/2027) leidt tot een “euro voor euro” correctie in de vaste vergoeding van de BVO. Dit betekent dat een (netto) afwijking van maximaal €3m op de inkomsten en operationele kosten geen effect zal hebben op het netto resultaat en daarmee het dividend voor de aandeelhouders. Hiermee wordt invulling gegeven aan de voorwaarde dat het dividend voor de aandeelhouders binnen de bandbreedte gelijk blijft.

•

Ten aanzien van bewegingen buiten de bandbreedte is in annex 7 omschreven dat bij een gerealiseerde grondslag die meer dan €3m lager is dan de verwachte grondslag het meerdere in mindering gebracht wordt op de vergoeding aan de BVO en de uitkering aan de Aandeelhouders in de verhouding 33,3:66,7. Wanneer de daling van de grondslag oploopt naar meer dan €15m bereikt de vaste vergoeding aan de BVO een minimum van €17,5m (exclusief indexering). De vergoeding aan de BVO bedraagt nooit minder dan €17,5m, vermeerderd met indexatie tot en met het lopende jaar. De vergoeding aan de aandeelhouders kan nooit negatief zijn.

•

Wanneer de gerealiseerde grondslag in positieve zin zodanig afwijkt dat deze buiten de bandbreedte uitkomt (meer dan €3m), ontvangt de BVO 82% van het meerdere. De overige 18% komt ten goede aan Gemeente.

•

Gemeente geeft tevens aan dat de voorwaarde dat het dividend en de variabele prestatievergoeding beide evenredig met de ontwikkeling van het exploitatieresultaat meebewegen niet betekent dat de verhouding

Met betrekking tot de bestemming van het eigen vermogen staat het volgende in de Term Sheet Governance opgenomen: “Daartoe zullen Partijen een bijdrage doen aan Stadion Feijenoord N.V. (SF) – zoals hieronder in (i), (ii) en (iii) is gespecificeerd – die alleen aangewend kan worden voor de realisatie van het Nieuwe Stadion.” Conclusie Voorwaarde 9.5 Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance, onder bovenstaande voorbehouden, is voorwaarde 9.5 contractueel geborgd. Voorwaarde 9.6 - Mede op basis van de risicoanalyse is nader tussen de Gemeente en Feyenoord overeengekomen dat binnen een bandbreedte van plus en min 25% van het nettoresultaat uit de base case het dividend voor de aandeelhouders gelijk blijft. Buiten de bandbreedte zullen het dividend en de variabele prestatievergoeding beide evenredig met de ontwikkeling van het exploitatieresultaat meebewegen. Deze bandbreedte-afspraak zal in samenspraak met Feyenoord en de andere aandeelhouders, voorafgaand aan financial close, uitgewerkt worden en contractueel worden vastgelegd. Ten aanzien van voorwaarde 9.6 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie:

•

In de business case uit het Investeringsmemorandum observeren wij dat de verwachte fiscale nettowinst naar verwachting in het seizoen 2026/2027 ca. €11,2m bedraagt. De overeengekomen €3m vertegenwoordigt ruim 25% van de beoogde nettowinst.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

53

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

•

•

50/50 is, maar dat beide buiten de bandbreedte afhankelijk zijn van het resultaat.

2. De onderhoudsreservering cumulatief maken, dat wil zeggen dat indien in een jaar niet opgebouwd wordt, dit in latere jaren wordt ingehaald.

Dit wordt ook bevestigd door het feit dat de verhouding in het exploitatieresultaat buiten de bandbreedte, in de positieve zin, in de Haalbaarheidsstudie 40/60 was, tussen aandeelhouders en BVO. In de negatieve zin was de verhouding 33,3/66,7.

Ten aanzien van voorwaarde 9.7 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie:

In de Haalbaarheidsstudie ontving de Gemeente 44% van het exploitatieresultaat dat in positieve zin boven de bandbreedte uitkwam, ofwel 44% van de 40% (zijnde 18%) uitkering. Dit is daarmee in lijn met de huidige voorgestelde bandbreedtesystematiek.

•

In de Term Sheet Governance is onder annex 8 een weergave van de beoogde cashflow-waterval weergegeven. Hierin is opgenomen dat er jaarlijks een reservering voor onderhoud plaatsvindt, voordat aflossing op de achtergestelde lening plaatsvindt.

•

In de Haalbaarheidsstudie werd uitgegaan van een waterval waarbij de reservering voor onderhoud pas plaatsvond voordat aan de gewone aandeelhouders werd uitgekeerd. Ten opzichte van de Haalbaarheidsstudie is daarmee de positie van de opbouw van de onderhoudsreservering in de waterval verhoogd.

•

Daarnaast laat het Investeringsmemorandum zien dat preventief onderhoud wordt meegenomen in de onderhoudskosten. Groot onderhoud, (vervangings-)investeringen, wordt daarnaast opgebouwd in een reserve. De reservering zien we terug in het Investeringsmemorandum, pagina 46, in de verdeling van ‘cash available for debt service’. Hier constateren we dat in het eerste boekjaar (2016) een reservering van c. €14m wordt gedaan, waarbij in de jaren daarna dit per jaar vanaf €1,8m wordt opgebouwd inclusief additionele indexatie van 1,5%.

Conclusie Voorwaarde 9.6 Op basis van bovenstaande kan gesteld worden dat aan de voorwaarde is voldaan dat zowel het dividend als de prestatievergoeding buiten de bandbreedte evenredig meebewegen met het exploitatieresultaat in de onderling vastgestelde verhoudingen. Tot slot kan op basis van de Term Sheet Governance geconstateerd worden dat de bandbreedte-afspraak in samenspraak met Feyenoord en de andere aandeelhouders voorafgaand aan financial close uitgewerkt zal worden en contractueel worden vastgelegd. De impact van de nieuwe afspraken op het rendement en het risicoprofiel is onderdeel van de toets onder voorwaarde 9.4. Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is voorwaarde 9.6 contractueel geborgd. Voorwaarde 9.7 - Voor de Gemeente is de gegarandeerde opbouw van de onderhoudsreservering van groot belang. Om dit te borgen dient een van de volgende twee opties in de uiteindelijke financieringsdocumenten opgenomen te worden: 1. Een hogere positie in de waterval

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Conclusie Voorwaarde 9.7 Met betrekking tot voorwaarde 9.7 kan op basis van de Term Sheet Governance en het Investeringsmemorandum geconcludeerd worden dat voorwaarde 9.7 contractueel geborgd is.

54

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 9

Conclusie Voorwaarde

Aanbeveling Voorwaarde 9.2 Voldoet

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

9.1

✓

9.2

✓

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

We adviseren de Gemeente erop toe te zien dat de finale transactie documentatie op dit punt niet afwijkt en het belang van de Gemeente maximaal 49% in het gewoon aandelenkapitaal bedraagt. Aanbeveling Voorwaarde 9.3 We adviseren de Gemeente om er op toe te zien dat de andere vormen van financiering, zoals beschreven in voorwaarde 9.3 vanaf bladzijde 51, dat dit daadwerkelijk omgezet naar garantievermogen. Aanbevelingen Voorwaarde 9.6

9.3 Conclusie is afhankelijk van de weging door de Gemeente. 9.4 9.5

✓

9.6

✓

9.7

✓

We adviseren de Gemeente erop toe te zien dat de finale transactie documentatie op dit punt niet afwijkt van hetgeen in de Term Sheet Governance is vastgelegd.

Aanbevelingen Aanbeveling Voorwaarde 9.1 Wij adviseren de Gemeente om erop toe te zien dat de finale transactiedocumentatie op dit punt niet afwijkt van hetgeen in de Term Sheet Governance is vastgelegd. Daarnaast is het van belang dat de Gemeente in de finale transactiedocumentatie toeziet op dat zij niet in een positie kan worden gebracht, waarbij zij verplicht is om aanvullend kapitaal te verstrekken. Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

55

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 10

Nummering 10.1 10.2

Voorwaarde Reeds bij het besluit op de Position Paper wil de Gemeente zekerheid over de betrokken financiers. De bereidheid van de financiers (anders dan de gemeente) om deel te nemen moet blijken uit: (a) Letters of Comfort, voor raadsbesluitvorming over de Position Paper; (b) Letters of Intent, eind 2017, uiterlijk Q1 2018; en (c) Financieringsovereenkomsten, eind 2018. Voor de deelname van de Gemeente is ook inzicht in de overige financiers van belang. De deelname van gerenommeerde, maatschappelijk betrokken aandeelhouders met zeggenschap is voor de Gemeente uitgangspunt. Gemeente zal met Feyenoord overleggen over de eisen die gesteld worden aan de financiers

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 56

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 10

Voorwaarde 10.1 - Reeds bij het besluit op de Position Paper wil de gemeente zekerheid over de betrokken financiers. De bereidheid van de financiers (anders dan de gemeente) om deel te nemen moet blijken uit: (a) Letters of Comfort, voor raadsbesluitvorming over de Position Paper; (b) Letters of Intent; en (c) Financieringsovereenkomsten Toetsing Voorwaarde 10.1

o VadM heeft de intentie om €40m in te brengen. VadM geeft aan dat per begin april 2021 c. €20m van de €40m is gerealiseerd. o Stadion Feijenoord: per januari 2021 heeft Stadion Feijenoord reeds ca. €10m geïnvesteerd. Dit bedrag loopt op tot €13m op het moment van financial close. •

Vanuit het Investeringsmemorandum constateren we de status van de financiering van het achtergesteld vreemd vermogen als volgt: o In het Investeringsmemorandum wordt gesproken over een Infrastructuurinvesteerder. o Per januari 2021 is voor dit financieringscomponent een letter of interest afgegeven betreffende €70m door de Infrastructuurinvesteerder.

•

Vanuit het Investeringsmemorandum constateren we de status van de financiering van de bancaire financiering als volgt: o Per januari 2021 is voor de bancaire constructiefinanciering een letter of intent afgegeven door Goldman Sachs, voor het geheel van de benodigde €223m. Daarnaast heeft Goldman Sachs ook een rol bij de herfinanciering/take-out.

•

Vanuit het Investeringsmemorandum constateren we dat de status van de financiering van Stichting de Verre Bergen dat een akkoord is bereikt op hoofdlijnen getekend, in het tweede kwartaal van 2021 is een eerste conceptovereenkomst uitgewerkt.

•

Vanuit het Investeringsmemorandum constateren we dat er een financieringsbehoefte is van €30m wordt ingevuld door overige participaties. o Vanuit het Investeringsmemorandum constateren we dat er voorstellen voor participaties worden geëvalueerd. De uitgifte ervan zal tijdens de bouw van het stadion plaatsvinden. o Ter dekking van de periode tussen financial close en het ter beschikking komen van de inbreng uit hoofde van deze participaties wordt een achtergestelde garantiefaciliteit van €30m aangetrokken door Stadion. Deze garantiefaciliteit is vanaf

Met betrekking tot voorwaarde 10.1 is geen financieringsdocumentatie ingezien voor de toets van deze voorwaarden. Er is daarentegen progressie gemaakt op de financiering. Vanuit het Investeringsmemorandum is deze progressie als volgt per financier geobserveerd: •

Vanuit het Investeringsmemorandum op pagina 7 en 8, constateren we dat de volgende financiers betrokken zijn bij de financiering van het nieuwe stadion: o Stadion Feijenoord. o VadM. o Gemeente. o Een gespecialiseerd infrastructuurinvesteerder (“Infrastructuurinvesteerder”). o Goldman Sachs & Co LLC (“Goldman Sachs”) (Senior schuldfinanciering opgezet in een syndicaatsstructuur in een consortium van internationale en nationale banken onder leiding van Goldman Sachs). o Stichting de Verre Bergen. o Overige participaties.

In de komende sectie constateren we, vanuit het Investeringsmemorandum, per financier de status met betrekking tot de status van de financiering en voor welk bedrag er wordt gecommitteerd. •

Vanuit het Investeringsmemorandum constateren we met betrekking tot het eigen vermogen van €93m de volgende financiers: o Gemeente heeft in de Position Paper opgenomen dat zij de genoemde bijdrage van max. €40m in het eigen vermogen wilt doen en onder de voorwaarden gesteld in de Position Paper.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

57

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 10

financial close beschikbaar indien en voor zover niet (tijdig) in de financieringsbehoefte kan worden voorzien. •

•

In het document “Criteria financiers” staat een verwijzing naar voorwaarde 10.2 van de Position Paper, dat Gemeente en Feyenoord gezamenlijk de eisen formuleren die gesteld worden aan de financiers. Daarbij wordt kennis gegeven dat de bancaire financiers dienen te voldoen aan de gestelde voorwaarden: (1) Financieel solide partijen; (2) Met een goede reputatie en naam; en (3) Deskundigheid op de relevante gebieden van corporate finance, de bancaire markt en de spelers op die markt.

•

Daarnaast dienen de financiers zelfstandig of in gezamenlijkheid met anderen binnen hetzelfde consortium kennis en ervaring hebben met: (4) De financiering van, mogelijk deels publiek gefinancierde, sport en evenementen infrastructuur; en (5) de Nederlandse financiële markt en de Nederlandse praktijk van samenwerking tussen private en publieke partijen. Tenslotte wordt er voorgesteld om prudent om te gaan met het gebruik van rente-instrumenten/derivaten.

•

Als reactie op het document Criteria financiers wordt er kennis gegeven in het document “Reactie criteria financiers” dat er door Stadion wordt ingestemd met de gestelde eisen en dat alle partijen waarmee verdere vreemd vermogen financiering wordt uitgewerkt, voldoen aan de voorwaarde 10.2 zoals beschreven in Criteria financiers.

•

Met betrekking tot aandeelhouders die gerenommeerd en maatschappelijk betrokken van aard zijn, kunnen we constateren uit de gesprekken met Gemeente en vanuit de BIBOB toets financiering dat door Veiligheid Kenniscentrum BIBOB bij de Gemeente Rotterdam (“Kenniscentrum BIBOB”) een integriteitsonderzoek is uitgevoerd op de rechtspersonen die financiering verschaffen voor de omgevingsvergunning betreffende het Nieuwe Stadion.

•

In de BIBOB toets financiering staat gesteld dat er onderzoek is gedaan door Kenniscentrum BIBOB naar vier financiers. In BIBOB toets financiering is gesteld dat er op vier financiers een positief advies is afgegeven.

Hierbij een overzicht van de status per financier:

Financier

Bedrag

Gemeente

€40m

Vrienden aan de Maas

€40m

Stadion Feijenoord

€13m

Volledig bedrag gecommitteerd

Infrastructuurinvest eerder

€70m

Letter of interest afgegeven

Goldman Sachs

€223m

Highly confident letter afgegeven

Stichting de Verre Bergen Overige participaties*

Status Bereid te financieren o.b.v. voldoen aan voorwaarden Position Paper VadM geeft aan dat per begin april 2021 c. €20m van de €40m is gerealiseerd.

€24.5

Term sheet getekend

€30m

Er zijn voorstellen van derden voor dergelijke participaties ter evaluatie.

*Er ligt een voorstel bij Stadion voor overbruggingsfinanciering

Conclusie Voorwaarde 10.1 Naast de constateringen van de huidige standen van de financiers, constateren we dat de Documentatie met betrekking tot de financiering wordt verstrekt na de toetsing van de Position Paper en zal geen onderdeel zijn van deze toets. Door deze laatste constatering stellen we dat voorwaarde 10.1 niet getoetst kan worden. Voorwaarde 10.2 - Voor de deelname van de gemeente is ook inzicht in de overige financiers van belang. De deelname van gerenommeerde, maatschappelijk betrokken aandeelhouders met zeggenschap is voor de gemeente uitgangspunt. Gemeente zal met Feyenoord overleggen over de eisen die gesteld worden aan de financiers

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

58

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 10

•

Naast inzicht in de financiers voor het vreemd vermogen, constateren we in BIBOB toets financiering dat Kenniscentrum BIBOB aandacht vraagt voor mogelijke andere investeerders. Kenniscentrum BIBOB verzoekt om betrokken te blijven bij de toekomstige financieringsprocessen en we constateren dat Kenniscentrum BIBOB stelt dat “Binnen de kaders van de wet Bibob zal waar mogelijk onderzoek gedaan worden naar toekomstige financiers”.

•

In VadM Akte van oprichting staat gesteld dat VadM is opgericht op 29 mei 2019 en dat de vennootschap ten doel heeft: “Het verwerven, bezitten en vervreemden van aandelen in andere vennootschappen, alsmede het verwerven, houden en afstoten van deelnemingen in of op andere wijze deelnemen in andere ondernemingen en het verwerven, bezitten en vervreemden van andere effecten. o Het voeren van het beheer en het bestuur over of het geven van adviezen aan andere vennootschappen of ondernemingen. o Het ter leen opnemen of verstrekken van gelden, alsmede het geven van zekerheden (waaronder garanties en hypotheken) voor de schulden van de vennootschap en van anderen en het uitgeven, verkrijgen en vervreemden van waardepapieren ter belichaming van rechten en/of verplichtingen en van andere vermogenswaarden en het verkrijgen, vervreemden verhuren, huren, beheren, administreren, (doen) stichten en exploiteren van registergoeden, alles in de ruimste zin des woords. o Zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn”.

•

In de Term Sheet Governance constateren we met betrekking tot voorwaarde 10.2: o “De intenties en ambities van Partijen [Stichting de Kromme Zandweg, de Gemeente Rotterdam en VadM] zijn de bevordering van de ontwikkeling door Nieuw Stadion B.V.(NS) van een nieuw voetbalstadion aan de Maas voor Feyenoord (het Nieuwe Stadion), een optimale exploitatie daarvan gericht op sportief succes voor Feyenoord Rotterdam N.V. (BVO) met een financieel robuust resultaat alsmede maatschappelijke en economische impact voor

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

de Gemeente in het bijzonder Rotterdam-Zuid. o “dat de Soortvergadering [bestaande uit Stichting de Kromme Zandweg, de Gemeente Rotterdam en VadM] een potentiële koper toetst aan de volgende criteria: (a) onderschrijving van de ambities van SF (b) lange termijn betrokkenheid (c) gerenommeerd en maatschappelijk betrokken van aard (d) voldoening aan de Richtlijn wijziging zeggenschap van de KNVB”. o Dat VadM met betrekking tot zijn/haar investeringshorizon een lange termijn voor ogen heeft (p3). •

Stadion geeft aan dat Goldman Sachs in het kader van de financiering een know your customer (“KYC”) procedure zal uitvoeren. Er komt een KYC op die partijen waar Goldman Sachs voor het eerst zaken mee doet. Doorgaans zijn aandeelhouders met een belang van meer dan 5% onderdeel van de KYC.

•

Gemeente heeft laten weten dat ten tijden van deze toets van de voorwaarden van de Position Paper, VadM in het proces zit van een fondsenwerving ten behoeve van de financiering voor het nieuwe stadion.

•

Gemeente geeft aan dat voor de (overige) financiers die nog niet zijn onderworpen aan de BIBOB toets, een BIBOB toets zal plaatsvinden voor financial close.

Conclusie Voorwaarde 10.2 In bovenstaande observaties is geconstateerd dat vier financiers getoetst zijn door het Kenniscentrum BIBOB, met een positief advies. Doordat Kenniscentrum BIBOB op een later moment heeft aangegeven dat overige financiers mogelijk onderdeel zal zijn van de BIBOB toets, is de BIBOB toets voor afronding van onze werkzaamheden niet uitgevoerd. Gemeente geeft aan dat een BIBOB toets zal plaatsvinden op de niet-getoetste financiers.

Met betrekking tot aandeelhouders die gerenommeerd en maatschappelijk betrokken zijn, is in de Term Sheet Governance opgenomen dat het uitgangspunt is dat (de andere) aandeelhouders gerenommeerd en 59

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 10

maatschappelijk betrokken van aard zijn. Doordat de overige financiers voor de afronding van onze werkzaamheden niet getoetst is door Kenniscentrum BIBOB, concluderen we dat voor financial close de overige financiers getoetst dient te worden door Kenniscentrum BIBOB. Hiermee is voorwaarde 10.2 een opschortende voorwaarde. Conclusie Voorwaarde

Voldoet

Contractueel geborgd met openstaande actie(s) in de toekomst

Voldoet in de geest, anders ingevuld

Voldoet niet

10.1

Documentatie wordt verstrekt na toetsing van de voorwaarden van de Position Paper. Voorwaarde 10.1 is een opschortende voorwaarde (condition precedent).

10.2

Niet-getoetste financiers dienen de BIBOB toets te ondergaan voor financial close. Hiermee is voorwaarde 10.2 een opschortende voorwaarde.

Aanbevelingen Aanbeveling Voorwaarde 10.2 We adviseren de Gemeente om de niet-getoetste financiers te toetsen door Kenniscentrum BIBOB voor het plaatsvinden van financial close.

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

60

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 11

Nummering 11.1 11.1.a 11.1.a.1

11.1.a.2

Voorwaarde In overeenstemming met de banken en andere vermogensverschaffers zal sprake moeten zijn van de Gemeente conveniërende afspraken m.b.t.: (a) Statuten NV Stadion Feijenoord en de zeggenschap (de bevoegdheden voor de Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA)) - Een instructierecht voor de AvA, inhoudende dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de AvA op nader in de statuten aangegeven algemene beleidslijnen - Een lijst met een opsomming van fundamentele bestuursbesluiten die goedkeuring nodig hebben van de AvA (al dan niet gekwalificeerd), zoals goedkeuring voor investeringen boven een bepaald bedrag, het aangaan van strategische samenwerkingsverbanden, het wijzigen van de strategie van de onderneming;

11.1.a.3

- Bevoegdheid van de AvA tot benoeming, schorsing en ontslag van RvC en bestuur

11.1.a.4

- Doorwerking van de genoemde bevoegdheden van de AvA bij de moedervennootschap naar de dochtervennootschappen

11.1.a.5 11.1.a.6 11.1.b 11.1.c

- Wanneer er meer duidelijkheid is over de aard en samenstelling van de overige stemgerechtigde aandeelhouders zal de Gemeente mogelijk nog aanvullende bevoegdheden en/of zekerheden in de governance opgenomen willen hebben (beloningsbeleid, onderhoudsbudgetten) In de zeggenschap zijn het vaststellen van het beloningsbeleid en met name de borging van voldoende onderhoudsbudgetten, en daarmee waardebehoud op langere termijn, voor de Gemeente een punt van aandacht . Hiernaast ziet de zeggenschap op het publiek belang dat voor de Gemeente motivatie is om deel te nemen De feitelijke trekking op de financiering zal verbonden zijn aan formeel-juridische en inhoudelijke voorwaarden. Deze zullen door de banken en Gemeente gezamenlijk worden vastgesteld (b) Voor de Gemeente zullen bij de verstrekkingsvoorwaarden in ieder geval de volgende onderwerpen aan bod moeten komen, waarbij de precieze inhoud en invulling in overleg met Feijenoord Stadion N.V. en de banken zullen worden vastgesteld:

11.1.c.1

- Zekerheid m.b.t. bestemmingsplan, omgevingsvergunning en andere vergunningen

11.1.c.2

- Vergroten zekerheden exploitatie/omzet, waarbij voorwaarden horen als: 1. Percentage van de units en seats is onvoorwaardelijk verkocht 2. Intentieovereenkomsten m.b.t. sponsoring 3. Vergroten zekerheid inkomsten m.b.t. horeca 4. Overeenstemming over attractie

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 61

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Indexatie (aanvullende) voorwaarden: Voorwaarde 11

Nummering

Voorwaarde

11.1.c.3

- Vergroten zekerheden kosten: 1. In de ontwerpfase sturen op bouw- en onderhoudskosten

11.1.c.3

11.1.c.3

2. Goede (externe) toets op bouw- en onderhoudskosten voor definitieve go

3. Conveniërende aanbestedingsstrategie waarbij marktwerking een element vormt.

11.1.c.3

4. Externe gekwalificeerde bouwdirectie

11.1.c.4

- Vergroten zekerheid vastgoedwaarde: 1. In de ontwerpfase sturen op ontwerpkwaliteit

11.1.c.4

2. In de uitvoeringsfase sturen op bouwkwaliteit

11.1.c.5

Demarcatie: 1. Heldere demarcatie grondexploitatie en stadion 2. Heldere demarcatie geldstromen Stadion, VOF en BVO 3. Door accountant vastgestelde vaste vergoeding BVO in relatie tot de overgedragen activiteiten.

11.1.d

(c) Verstrekkingsritme van de financiering. Het trekkingsschema dient op een de Gemeente conveniërende manier te worden vormgegeven. Uitgangspunt voor de Gemeente is dat geen verstrekking van EV door de Gemeente plaatsvindt voor aanvang bouw en proportioneel met andere verstrekkers

11.1.e

(d) Exitmogelijkheden; de Gemeente wil vastleggen dat zij de mogelijkheid heeft om uit te treden.

11.2

Eind 2017 moet er een concreet voorstel liggen voor het toewerken naar een organisatie die gesteld staat voor de verbrede exploitatie Bij de LOI’s verwachten wij een concreet voorstel hiervoor. Naast de brede exploitatie dienen ook mobiliteit, sociaaleconomisch programma en de aansturing van ontwerp/bouw van het stadion hier expliciete aandacht te krijgen

Legenda “Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de groene tekst vanuit de Position Paper Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

“Voorwaarde” = Voorwaarde betreft de additionele uitleg (zwarte tekst) vanuit de Position Paper 62

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

Voorwaarde 11.1 - In overeenstemming met de banken en andere vermogensverschaffers zal sprake moeten zijn van de Gemeente conveniërende afspraken m.b.t.: Voorwaarde 11.1.a - (a) Statuten NV Stadion Feijenoord en de zeggenschap (de bevoegdheden voor de Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA))

Bestuursbesluiten de goedkeuring behoeven van de Algemene vergadering van aandeelhouders (“AvA”), RvC en Soortvergadering. •

In annex 5, op pagina 30 van de Term Sheet Governance, staat de schematische weergave welke vergaderingsvorm bevoegd is voor een bepaald besluit. De vergaderingsvormen zijn als volgt: i) AvA ii) RvC; en iii) Soortvergadering. o Op pagina 11 van de Term Sheet Governance wordt de soortvergadering als volgt gedefinieerd: “Vanwege de bijzondere zeggenschapsrechten die zullen worden toegekend aan de aandeelhouders gezamenlijk zullen de Gemeente, VadM en KZ elk 1 aandeel van een bijzondere soort in SF houden. De aan die soort aandelen verbonden bijzondere zeggenschapsrechten zullen worden uitgeoefend in een vergadering van houders van aandelen van een bijzondere soort ("Soortvergadering").”.

•

De bevoegdheden van de AvA met betrekking tot de entiteit Nieuw Stadion B.V. en Stadion Feijenoord N.V. staan aangegeven in een schematische weergave in annex 5 van de Term Sheet Governance. Ter illustratie, als voor een besluit goedkeuring nodig is van de AvA, RvC en Soortvergadering, dan staat er in deze schematische weergave bij alle drie aangevinkt dat dat gebeurd moet zijn.

Toetsing Voorwaarde 11.1 en 11.1.a Ten aanzien van voorwaarde 11.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

Gemeente geeft aan dat zij geen partij is geweest in het opstellen van de huidige statuten van Stadion. Gemeente geeft daarnaast aan dat in Statuten Nieuw Stadion 2018 de voor Gemeente conveniërende afspraken niet zijn verwerkt.

•

De conveniërende afspraken waar op wordt gedoeld in voorwaarde 11.1 en 11.1.a zijn volgens Gemeente vastgelegd in de Term Sheet Governance. De Gemeente geeft aan dat de finale, ondertekende versie van de Term Sheet Governance leidt tot een aandeelhoudersovereenkomst die daar op volgend leidt tot aanpassing van de statuten van Stadion.

•

Gemeente geeft aan dat de lijst met besluiten (waarvoor goedkeuring van de Soortvergadering nodig is) van Nieuw Stadion, annex 5 van de Term Sheet Governance, zo samengesteld is dat de Gemeente (vertegenwoordigd in de Soortvergadering Stadion Feijenoord) zeggenschap heeft op de belangrijkste onderdelen, zonder operationeel te sturen

•

In de Term Sheet Governance, in de governance sectie op pagina 18, staat dat er in annex 5 van de Term Sheet Governance een matrix is opgenomen waaruit blijkt welke besluiten dienen te worden genomen door de volgende vergaderingsvormen: i) AvA ii) Raad van commissarissen (van Stadion Feijenoord N.V.) (“RvC”); en iii) Soortvergadering. Daarnaast staat er een verwijzing naar annex 5 waar aangegeven staat welke

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Conclusie Voorwaarde 11.1.a Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is voorwaarde 11.1.a contractueel geborgd. Voorwaarde 11.1.a.1 - Een instructierecht voor de AvA, inhoudende dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de AvA op nader in de statuten aangegeven algemene beleidslijnen Toetsing Voorwaarde 11.1.a.1 Ten aanzien van voorwaarde 11.1.a.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: 63

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

•

In de Term Sheet Governance, pagina 18, staat het volgende: o “De AvA heeft instructierecht betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid.” o Voor het financiële, sociale en economische beleid kan de AvA zich een beroep doen op het instructierecht.

rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap” o “het vaststellen van het strategie- en meerjarenbeleidsplan, met inbegrip van het meer-jaren onderhoudsplan en de financiering daarvan”.

Conclusie Voorwaarde 11.1.a.1 Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is voorwaarde 11.1.a.1 contractueel geborgd. Voorwaarde 11.1.a.2 - Een lijst met een opsomming van fundamentele bestuursbesluiten die goedkeuring nodig hebben van de AvA (al dan niet gekwalificeerd), zoals goedkeuring voor investeringen boven een bepaald bedrag, het aangaan van strategische samenwerkingsverbanden, het wijzigen van de strategie van de onderneming;

Toetsing Voorwaarde 11.1.a.2 Ten aanzien van voorwaarde 11.1.a.2 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Term Sheet Governance staat dat er in annex 5 van de Term Sheet Governance een overzicht is opgenomen met welke besluiten de goedkeuring behoeven van de AvA.

•

In annex 5 van de Term Sheet Governance, staat een schematische weergave welke vergaderingsvorm bevoegd is voor een bepaald besluit.

•

Ter illustratie, hierbij zijn onder andere de volgende besluiten opgesteld die goedgekeurd dient te worden door de AvA: o “investeringen boven een bedrag van €1.000.000 voor zover deze niet zijn begrepen in de investeringsbegroting” o “het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Conclusie Voorwaarde 11.1.a.2 Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is voorwaarde 11.1.a.2 contractueel geborgd. Voorwaarde 11.1.a.3 - Bevoegdheid van de AvA tot benoeming, schorsing en ontslag van RvC en bestuur. Toetsing Voorwaarde 11.1.a.3 Ten aanzien van voorwaarde 11.1.a.3 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Term Sheet Governance, op pagina 18, staat dat de RvC van Stadion bestaat uit 5 leden die worden benoemd, geschorst en ontslagen door de AvA.

•

Daarnaast lezen we in Term Sheet Governance, in artikel 17, dat de AvA bevoegd is om leden van het bestuur te benoemen, schorsen en ontslaan.

Conclusie Voorwaarde 11.1.a.3 Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is voorwaarde 11.1.a.3 contractueel geborgd.

Voorwaarde 11.1.a.4 - Doorwerking van de genoemde bevoegdheden van de AvA bij de moedervennootschap naar de dochtervennootschappen.

64

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

Toetsing Voorwaarde 11.1.a.4 Ten aanzien van voorwaarde 11.1.a.4 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

•

In Term Sheet Governance lezen we in annex 5 een aantal besluiten die goedgekeurd dient te worden met betrekking tot Stadion Feijenoord NV. o “het uitoefenen van stemrecht op door SF gehouden aandelen in NS voor zover het betreft de besluiten als omschreven in deze matrix en met inachtneming van de bevoegdheidsverdeling als opgenomen in deze matrix” o Gemeente geeft aan dat dergelijke besluiten goedkeuring behoeft van de RvC en Soortvergadering. Gemeente geeft aan dat in annex 5 van de Term Sheet Governance een veelvoud aan bevoegdheden bij Stadion Feijenoord bij de Soortvergadering is neergelegd (in plaats van de AvA). Hiermee is ten doel gesteld dat meerdere kleine, oude aandeelhouders niet betrokken zijn bij de besluitvorming. Er wordt geconstateerd dat de Gemeente in de Soortvergadering zit en de bevoegdheden heeft die bedoeld zijn in voorwaarde 11.1.a.4.

de Gemeente een punt van aandacht. Hiernaast ziet de zeggenschap op het publiek belang dat voor de Gemeente motivatie is om deel te nemen. Doordat voorwaarde 11.1.a.5 en 11.1.a.6 aangrenzend en gedeeltelijk overlappend zijn, is ervoor gekozen om deze twee voorwaarden tegelijkertijd te toetsen. Toetsing Voorwaarde 11.1.a.5 en 11.1.a.6 Ten aanzien van voorwaarde 11.1.a.5 en 11.1.a.6 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

De bevoegdheden van de AvA, RvC en Soortvergadering met betrekking tot de entiteit Nieuw Stadion B.V. en Stadion Feijenoord N.V. staan aangegeven in een schematische weergave in annex 5 van de Term Sheet Governance.

•

In de schematische weergave, annex 5 van de Term Sheet Governance, staan de bevoegdheden/zekerheden die in de governance structuur opgenomen is. Voor de volledige lijst verwijzen we naar annex 5 van de Term Sheet Governance. Gezien in voorwaarde 11.1.a.5 het beloningsbeleid en onderhoudsbudgetten specifiek staat gesteld, zijn deze voorwaarden teruggekomen in de Term Sheet Governance: o “Het vaststellen van het beloningsbeleid van het bestuur van NS” o “Het vaststellen van het strategie- en meerjarenbeleidsplan, met inbegrip van het meer-jaren onderhoudsplan en de financiering daarvan”

•

Op pagina 18 van de Term Sheet Governance staat het volgende over het beloningsbeleid: o “De AvA stelt het beloningsbeleid vast van het bestuur van SF. De Gemeente hecht belang aan de toepassing van de Wet normering topinkomens (WNT). De WNT is evenwel niet van toepassing en Partijen wensen uit te gaan van een beloningsbeleid dat wordt vastgesteld aan de hand van een analyse van een peergroup. Derhalve zal de WNT niet worden toegepast.”

Conclusie Voorwaarde 11.1.a.4 Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance is voorwaarde 11.1.a.4 contractueel geborgd. Voorwaarde 11.1.a.5 - Wanneer er meer duidelijkheid is over de aard en samenstelling van de overige stemgerechtigde aandeelhouders zal de Gemeente mogelijk nog aanvullende bevoegdheden en/of zekerheden in de governance opgenomen willen hebben (beloningsbeleid, onderhoudsbudgetten).

Voorwaarde 11.1.a.6 - In de zeggenschap zijn het vaststellen van het beloningsbeleid en met name de borging van voldoende onderhoudsbudgetten, en daarmee waardebehoud op langere termijn, voor Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

65

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

•

Gemeente geeft aan dat het uitgangspunt van het gemeentelijk beleid ten aanzien van de verbonden partijen is dat de beloning van bestuurders past binnen de WNT. Stadion is een vennootschap waarvoor de WNT (op grond van de wet) niet van toepassing is. Dat neemt niet weg dat de Gemeente vanuit haar eigen beleid een voorkeur heeft om toch een beloning te hanteren die voldoet aan de WNT. Er is echter sprake van andere aandeelhouders die de WNT niet acceptabel vinden. Daarom is door Gemeente en Stadion gekozen om de WNT niet per definitie toe te passen. De afspraak die is gemaakt, die ook binnen het beleidskader verbonden partijen past, is als volgt: o Er wordt een peergroup samengesteld met daarin organisaties die vergelijkbaar zijn met Stadion (qua omvang, sector, etc.). De hoogte van de beloning van de bestuurders van die organisaties geldt als maatstaf voor de beloning van de bestuurder(s) bij Stadion. Daarnaast weegt de Gemeente mee dat Stadion ook deels door de Gemeente wordt gefinancierd. Deze methodiek hanteert het Rijk ook bij het vaststellen van de beloning bij staatsdeelnemingen.

Conclusie Voorwaarde 11.1.a.5 en 11.1.a.6 Met het ondertekenen van de Term Sheet Governance zijn voorwaarden 11.1.a.5 en 11.1.a.6 contractueel geborgd. Voorwaarde 11.1.b - De feitelijke trekking op de financiering zal verbonden zijn aan formeel-juridische en inhoudelijke voorwaarden. Deze zullen door de banken en gemeente gezamenlijk worden vastgesteld.

Stadion en Gemeente zijn in gesprek gegaan over de verstrekkingsvoorwaarden voor de financiering die de Gemeente inbrengt. Gemeente heeft aangegeven dat zij twee specifieke voorwaarden voor de verstrekking van de financiering zal hanteren, namelijk: • Een getekend erfpachtcontract tussen Nieuw Stadion en Gemeente vóór financial close. •

Daarnaast heeft Gemeente aangegeven dat naast deze twee voorwaarden de verstrekkingsvoorwaarden, die gesteld zullen worden door de banken, als uitgangspunt genomen zullen worden als aanvullende verstrekkingsvoorwaarden voor de Gemeente. Stadion geeft aan dat zij een eerste concept term sheet hebben ontvangen van Goldman Sachs waarin hun concept verstrekkingsvoorwaarden ten aanzien van de senior schuld zijn opgenomen. Deze voorwaarden zien toe op: • De volgorde van de verstrekking van de verschillende vermogenscomponenten. •

De projectinhoudelijke milestones die behaald moeten zijn voor verstrekking van de financiering.

•

Deze term sheet wordt door Stadion uit onderhandeld met Goldman Sachs. Op basis van de definitieve term sheet zullen dan ook de andere banken in het proces worden aangehaakt. De definitieve verstrekkingsvoorwaarden zullen aan Gemeente gecommuniceerd worden waarop Gemeente kan vaststellen of de door banken en overige financiers gestelde verstrekkingsvoorwaarden afdoende zijn en passen binnen de gemeentelijke kaders. Gemeente geeft aan dat de specifieke voorwaarden genoemd in 11.1.c.2 in de Position Paper ter illustratie, “waarbij voorwaarden horen als”, zijn opgenomen en dus vervangen zullen worden door de Gemeente en banken gezamenlijk te stellen voorwaarden.

•

Met betrekking tot het vergroten van zekerheden exploitatie/omzet, geven Stadion en Gemeente het volgende aan: o 1) Percentage van de units en seats is onvoorwaardelijk verkocht,

Voorwaarde 11.1.c.2 - Vergroten zekerheden exploitatie/omzet, waarbij voorwaarden horen als: 1. Percentage van de units en seats is onvoorwaardelijk verkocht 2. Intentieovereenkomsten m.b.t. sponsoring 3. Vergroten zekerheid inkomsten m.b.t. horeca 4. Overeenstemming over attractie Doordat voorwaarde 11.1.b en 11.1.c.2 overlappend zijn, worden deze voorwaarden logischerwijs tegelijkertijd getoetst Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Een aanneemcontract in overeenstemming met de relevante (gemeentelijke) vergunningen.

66

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

en 2) Intentieovereenkomsten m.b.t. sponsoring – Stadion geeft aan dat deze exploitatie elementen te vroeg in het proces is. Volgens Stadion worden deze zaken relevant bij het aangaan van de take-out financiering/start operatie. o 3) de horeca is veranderd, dit is nu vormgegeven op basis van verhuur. o 4) de attractie zit niet meer in de business case. Toetsing Voorwaarde 11.1.b en 11.1.c.2 Om het proces van de verstrekkingsvoorwaarden te schetsen heeft Stadion een Memo verstrekkingsvoorwaarden opgesteld waarin we de volgende relevante zaken observeren voor de toetsing van voorwaarde 11.1.b en 11.1.c.2: •

•

“Nieuw Stadion verklaart bij de samenstelling en uitwerking van de financiering van het nieuwe stadion in acht te nemen dat de Gemeente Rotterdam de volgende specifieke verstrekkingsvoorwaarden hanteert voor haar bijdrage in het eigen vermogen ten behoeve van de financiering van het nieuwe stadion: o Voorafgaand aan financial close zal een erfpachtcontract tussen Nieuw Stadion en Gemeente Rotterdam worden gesloten, met inachtneming van de voorwaarden zoals gesteld in het Gemeentelijk Position Paper, met als opschortende voorwaarde de totstandkoming van financial close. o Voorafgaand aan financial close zal Gemeente Rotterdam vast kunnen stellen dat het aanneemcontract geheel in overeenstemming is met de relevante vergunningen, zoals door de Gemeente Rotterdam afgegeven. Voorts geldt dat de totstandkoming van de gehele financiering van het nieuwe stadion (op financial close) een verstrekkingsvoorwaarde is voor de Gemeente. Omdat daarvoor (ook) voldaan moet zijn aan de verstrekkingsvoorwaarden en condities zoals gesteld door de overige investeerders en financiers, waaronder een getekende aanneemovereenkomst tegen een bepaalde prijs (met als enige

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

opschortende voorwaarde de financial close), zijn deze verstrekkingsvoorwaarden de facto ook van toepassing op de verstrekking door de Gemeente Rotterdam.” Conclusie Voorwaarde 11.1.b en 11.1.c.2 De door banken geformuleerde verstrekkingsvoorwaarden zullen de specifieke voorwaarden die genoemd worden in voorwaarde 11.1.c.2 vervangen. Hiertoe zullen de verstrekkingsvoorwaarden die in 11.1.c.2 worden genoemd niet letterlijk worden getoetst. In het Memo verstrekkingsvoorwaarden van Stadion, waarin het proces m.b.t. het opstellen van de verstrekkingsvoorwaarden wordt beschreven, staat dat wordt voldaan aan voorwaarde 11.1.b en 11.1.c.2. Met het ondertekenen van het Memo verstrekkingsvoorwaarden, zijn voorwaarden 11.1.b en 11.1.c.2 geborgd.

Voorwaarde 11.1.c - Voor de gemeente zullen bij de verstrekkingsvoorwaarden in ieder geval de volgende onderwerpen aan bod moeten komen, waarbij de precieze inhoud en invulling in overleg met Feijenoord Stadion N.V. en de banken zullen worden vastgesteld: Voorwaarde 11.1.c.1 - Zekerheid m.b.t. bestemmingsplan, omgevingsvergunning en andere vergunningen Toetsing Voorwaarden 11.1.c en 11.1.c.1 Ten aanzien van voorwaarden 11.1.c en 11.1.c.1 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie: •

In de Raamovereenkomst als de Driepartijenovereenkomst hebben we kunnen constateren dat het Position Paper te allen tijde leidend is.

•

In het Raadsbesluit Bestemmingsplan lezen we terug dat de Gemeenteraad op donderdagavond 17 december 2020 het Bestemmingsplan Feyenoord City heeft aangenomen en vastgesteld (zie ook de website van de Gemeente). 67

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlage A3: Aanbevelingen

Bijlagen

Toetsing Voorwaarde 11

•

•

•

Betrokkenen die zich niet kunnen vinden in het Bestemmingsplan kunnen nog beroep aantekenen bij de Raad van State. Indien geen beroep wordt ingediend zal het Bestemmingsplan ook niet worden voorgelegd aan de RvS. Indien dit wel het geval is verwacht de Gemeente dat deze procedure op het moment van financial close (september 2021) afgerond zal zijn, gezien de termijn die hiervoor geldt. Hiermee is rekening gehouden in de planning. Op de website van Feyenoord City staat dat de aanvraag per mei 2020 door Stadion is ingediend bij de Gemeente. Na beoordeling door de Gemeente heeft de Omgevingsvergunning in de periode 16 oktober t/m 27 november ter inzage gelegen. In het Besluit Omgevingsvergunning wordt op pagina 43 onder het kopje Besluit benoemd dat besloten wordt de omgevingsvergunning te verlenen voor de activiteiten: o Bouwen. o Werk of werkzaamheden uitvoeren. o Het oprichten van een inrichting.

•

Het Besluit Omgevingsvergunning ziet toe op de aanvraag betreffende het realiseren van een stadion, een spooroverkapping en een primaire waterkering.

•

Tevens geldt voor de Omgevingsvergunning dat deze, indien er bezwaar tegen wordt aangetekend, aan de RvS zal worden voorgelegd en in dat geval eenzelfde planning kent als het Bestemminsplan.

•

Door het Projectbureau is het Overzicht R.O. procedures/vergunningen aangeleverd. In dit document zijn de meest relevante vergunning voor het Project weergegeven. Dit betreffen de volgende vergunningen:

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

Datum besluit Gemeente

Verwachte RvS uitspraak

Bestemmingsplan Feyenoord City

17-12-2020

Najaar 2021

Weg onttrekking

17-12-2020

Najaar 2021

Omgevingsvergunning stadion Feyenoord City

21-1-2021

Najaar 2021

Omgevingsvergunning Langsdam

21-1-2021

Najaar 2021

Tijdelijke landaanwinning Feyenoord City

21-1-2021

Najaar 2021

Omgevingsvergunning Radarpost

21-1-2021

Najaar 2021

5-1-2021

Najaar 2021

18-1-2021

Najaar 2021

Vergunning

De Waterwetvergunning langsdam en landaanwinning (Rijkswaterstaat) De Water(wet)vergunning (Waterschap Hollandse Delta)

Conclusie Voorwaarden 11.1.c en 11.1.c.1 Op basis van bovenstaande tabel kan gesteld worden dat Gemeente over de vergunningen, in het Overzicht R.O., inmiddels een positief besluit heeft genomen. Indien een procedure met de RvS gestart dient te worden, zal dit naar verwachting in het najaar 2021 afgerond zijn. Gegeven bovenstaande kan worden gesteld dat met hetgeen is afgesproken in de Raamovereenkomst en Driepartijenovereenkomst de voorwaarden in de Position Paper altijd leidend zijn. Hier zijn voorwaarden 11.1.c en 11.1.c.1 contractueel geborgd. Voorwaarde 11.1.c.3 - Vergroten zekerheden kosten: 1. In de ontwerpfase sturen op bouw- en onderhoudskosten 2. Goede (externe) toets op bouw- en onderhoudskosten voor definitieve go 3. Conveniërende aanbestedingsstrategie waarbij marktwerking een element vormt. 4. Externe gekwalificeerde bouwdirectie 68

Introductie

Management samenvatting

Voorwaarden 1 -8

Voorwaarden 9 - 11

Voorwaarden 12 - 15

Voorwaarden 16 - 17

Conclusie

Bijlagen

Bijlage A3: Aanbevelingen

Toetsing Voorwaarde 11

Toetsing Voorwaarde 11.1.c.3

kosten betekenen voor het onderhoud van het nieuwe stadion. Het netto effect wordt door IGG doorgerekend.

Ten aanzien van voorwaarde 11.1.c.3 observeren we de volgende relevante zaken in de Documentatie:

▪

Observaties ten aanzien van bouw- en onderhoudskosten (1 & 2): •

In de getekende Adviseursovereenkomst IGG constateren we dat een opdracht is overeengekomen m.b.t. het opstellen van een advies rondom de bouwkostenbeheersing van het bouwen van het nieuwe stadion.

•

In Meerwerk 18 mei 2019 constateren we dat er afspraken zijn gemaakt m.b.t. additionele werkzaamheden door IGG. Deze werkzaamheden hebben betrekking op de periode 4 februari 2019 tot en met 13 september 2019. Tevens wordt nog extra meerwerk op het DO ontwerp bevestigd door Stadion aan IGG in het document Meerwerk 2 december 2019.

•

In Meerwerk 13 januari 2020 constateren we dat er meerwerk verleend is gedurende de Post-DO fase.

•

Naast observaties in bovenstaande Documentatie heeft het Projectbureau over het werk van IGG het volgende aangegeven: o De opdracht van IGG bestaat uit het kritisch bekijken van de stichtingskosten, ontwerpkosten en onderhoudskosten. Dit gebeurt op de volgende wijze: ▪ Door IGG worden workshop-like meetings met het Projectbureau bijgewoond waarin vraagstukken m.b.t. het ontwerp en onderhoud worden besproken. Het Projectbureau geeft aan dat hiervan geen notulen worden gemaakt, maar dat alles wordt bijgehouden in het hiervoor bestemde programma Relatics. ▪ In het geval door het Projectbureau een voorstel wordt gedaan m.b.t. het ontwerp of onderhoud wordt dit door IGG doorgerekend. ▪ Een dergelijk voorstel kan bijv. toezien op een bezuiniging in de ontwerpkosten, maar extra

Feyenoord City – Rapport – Openbare versie - 30 april 2021

•

Tussentijds worden door IGG ramingen opgesteld (bijv. de Begroting versie F, Begroting versie G) waarin de verschillende kosten van het ontwerp en onderhoud worden weergegeven en vergeleken met eerdere versies van het ontwerp. ▪ In deze ramingen worden de delta’s in kosten van het ontwerp en onderhoud in kaart gebracht. Zo wordt in het document Begroting versie F de kosten van het 90% DO vergeleken met de het 100% DO.

In het Meerjarenonderhoudsbegroting, opgesteld door IGG, hebben we kunnen constateren dat er een gedetailleerde begroting is voor de komende 25 jaar van exploitatie die per bouwelement is gespecificeerd.