20bb18517 Bijlage behorende bij 20bb18516 - beheerverslag deelnemingen 2018 - 2019
Tekst van het document
2017 -5.504 13.009 7.505 2.000 0 -931 -836 0 0 1.100 0
Risico’s Het bovenstaande overzicht geeft een goed beeld bij verscheidene risico’s behorende bij de deelneming in THR: -
-
Van de laatste vier boekjaren zijn er geen vastgestelde jaarrekeningen. Onlangs zijn er wel finale jaarrekening over boekjaar 2016, 2017 en 2018 aangeleverd. Deze zijn buiten de opsteltermijn aangeleverd en moeten nog worden vastgesteld (control); De solvabiliteitsratio van THR is al jarenlang negatief en ook de current ratio is erg laag (financiële flexibiliteit); Gemeente Rotterdam is minderheidsaandeelhouder van THR en heeft daardoor geen doorslaggevende zeggenschap (eigenaarsbelang); Er is geen RvC en er wordt geen Governance Code gehanteerd. Verder is er weinig overleg tussen de aandeelhouder en het bestuur van de onderneming (Governance).
Deze risico’s zijn lastig te mitigeren omdat de gemeente geen doorslaggevende zeggenschap heeft. Aangezien er niet langer een publiek belang gediend wordt met de deelneming in THR is het des te meer van belang om op een financieel verantwoorde manier afscheid te nemen van deze deelneming.
69
Warmtebedrijf Rotterdam Holding bv Naam
Warmtebedrijf Rotterdam Holding bv
Bedrijfssector
Energie
Vestigingsplaats
Rotterdam
Jaar van deelneming
2017
Website
www.warmtebedrijfrotterdam.nl
Belang Rotterdam
97,5%
Beschrijving Het Warmtebedrijf (WBR) is op initiatief van de gemeente opgericht met als doel een bijdrage te leveren aan de realisatie van de doelstellingen van de gemeente op het gebied van duurzaamheid en verbetering van de luchtkwaliteit. Dit door het benutten van industriële restwarmte voor de verwarming van woningen en bedrijfspanden in de gemeente Rotterdam en de regio. De restwarmte wordt met name afgenomen van de afvalverbrandingsinstallatie (AVI) Rozenburg van AVR. In het verleden werd deze restwarmte niet benut. De warmtelevering komt in de plaats van verbruik van fossiele brandstoffen voor verwarming en warm water. Eind 2017 is de Warmtebedrijf Holding B.V. opgericht waarin de gemeente Rotterdam en provincie ZuidHolland hun aandelen in Warmtebedrijf Infra N.V. en Warmtebedrijf Explo N.V. hebben ondergebracht. De aandelen in de Holding zijn als volgt verdeeld: gemeente Rotterdam 97,5%, provincie Zuid Holland 2,5%. De aanleg, het beheer en onderhoud van de infrastructuur (warmtetransportsystemen) is ondergebracht in Warmtebedrijf Infra N.V.. De exploitatie van het warmtenet is ondergebracht bij Warmtebedrijf Exploitatie N.V.
Voor het gebruik van de infrastructuur betaalt WBR Explo een vergoeding aan WBR Infra, de zogeheten gebruiksvergoeding.WBR Explo heeft een contract met AVR en Shell voor de afname van restwarmte en met Vattenfall, Eneco en Uniper voor de levering van restwarmte.
Belangrijkste ontwikkelingen juli 2018 tot 2020 Als gevolg van achterblijvende groei van het aantal aansluitingen in Rotterdam ziet WBR de afzet van warmte achterblijven. Dat is extra nadelig voor WBR omdat de onderneming wel twee inkoopcontracten met afnameverplichting heeft (bij AVR en Shell). WBR kan de ingekochte warmte niet volledig afzetten. Hierdoor is WBR in financiële problemen geraakt. Om deze problemen het hoofd te bieden is in 2016 in het Herstelplan in beeld gebracht welke oplossingen er zijn. Bij gebrek aan quick-wins in de Rotterdamse regio is warmtelevering aan de Leidse Regio als oplossing van het vergroten van de afzet in beeld gekomen. WBR heeft een plan ontwikkeld om zelf de benodigde infrastructuur naar de Leidse Regio aan te leggen, de Leiding over Oost. Begin 2019 is dit project tijdelijk gestrand vanwege problemen met de vergunningen. Vanaf dat moment zijn diverse scenario’s in beeld gebracht om WBR er bovenop te helpen. Inmiddels zijn de scenario’s teruggebracht tot de volgende opties: 1.
2.
3.
Leiding door het Midden+ (LdM+): WBR gaat gebruik maken van de nog aan te leggen infrastructuur van Gasunie om warmte naar de Leidse Regio te transporteren en richt zich verder op Rotterdam; Leiding over Oost (LoO): WBR investeert zelf in een verbinding naar de Leidse Regio en richt zich daarnaast op Rotterdam; WBR Lokaal: WBR concentreert zich volledig op het vergroten van het aantal aansluitingen in Rotterdam.
Alle scenario’s worden uitgebreid in beeld gebracht en gescoord op objectieve criteria. Op basis van deze weging zal de raad een besluit nemen over welk scenario geïmplementeerd zal worden.
Warmtebedrijf Rotterdam Holding bv
70
Juridische status en eigendom Warmtebedrijf Holding is een besloten vennootschap. De aandelen zijn in handen van gemeente Rotterdam (97,5%) en provincie Zuid-Holland (2,5%). In een aandeelhoudersovereenkomst tussen beide aandeelhouders is een aantal besluiten vastgelegd waarover beide aandeelhouders in joint control besluiten. Warmtebedrijf Holding heeft twee dochtervennootschappen, Warmtebedrijf Infra nv en Warmtebedrijf Explo nv Warmtebedrijf Holding is volledig eigenaar van WBR Explo. De aandelen van WBR Infra zijn voor 96% in handen van WBR Holding. De overige 4% van de aandelen WBR Infra zijn in bezit van Woonbron.
Publiek belang Het publiek belang is in het door de gemeenteraad vastgestelde Beleidskader Verbonden partijen 20142018 als volgt geformuleerd: “CO2-emissiebeperking en verbetering van de lokale luchtkwaliteit door benutting van warmte in plaats van gas”. Voor het vaststellen van het publiek belang zijn de volgende KPI’s in het beleidskader geformuleerd: 1. 2.
realisatie emissiereductie CO2; realisatie emissiereductie NOx.
Scores 2019: • realisatie emissiereductie CO2: 72 kTon • realisatie emissiereductie NOx: 24,9 Ton
Strategie De strategie van de onderneming wordt eind 2020 bepaald door de keuze die de aandeelhouders na goedkeuring door gemeenteraad en provinciale staten maken met betrekking tot de voorliggende scenario’s.
Investeringen WBR heeft geen investeringen ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd.
Vooruitblik Eind 2020 zal een keuze voor één van de toekomstscenario voor WBR worden gemaakt. Bij de keuze voor één van deze scenario’s hoort ook een integrale herfinanciering van WBR. Op het gebied van regelgeving is de nieuwe Warmtewet 2.0 relevant. De Warmtewet 2.0 kan grote invloed op WBR hebben. De onderneming zal in haar toekomstvisie en strategie rekening houden met de mogelijkheden die de wetgever biedt.
71
Warmtebedrijf Rotterdam Holding bv Governance Raad van vestuur WBR heeft één statutair directeur. In 2019 is de heer Hamers teruggetreden als directeur van WBR. De functie van algemeen directeur is van 1 mei tot 1 juli 2019 ingevuld door de heer Van Lieshout. Per PM 2019 is de heer Bos benoemd als algemeen directeur van WBR. De beloning van de algemeen directeur wordt door de aandeelhouders vastgesteld en valt binnen de WNT-norm. De directie bestaat verder uit een financieel directeur (de heer Vreugdenhil) en een commercieel directeur (de heer Dillerop) (beiden niet statutair). Zij zijn beiden begin 2020 gestart. Naam (bedragen x €1.000)*
Functie
Vast
Variabel
Pensioen
Totaal 2019
Totaal 2018
Algemeen directeur W.C.H. van Lieshout (van 1 mei 2019 Algemeen tot 1 juli 2019) directeur Algemeen J.P. Hamers (tot 1 mei 2019) directeur *WBR verstrekt geen informatie over de hoogte van de beloning van de bestuurder. De beloning voldoet aan de WNT-norm. R.E.J. Bos (vanaf 1 juli 2019)
Raad van commissarissen De raad van commissarissen van WBR heeft drie leden. De heer Van der Vlist is per 20 juni 2019 benoemd als voorzitter van de raad van commissarissen. Naam (bedragen x €1.000)**
Functie
J van der Vlist (van 20 juni 2019)
Voorzitter
J.J. Verwer
Lid
M.A. Scheltema
Lid
Totaal 2019
Totaal 2018
**WBR verstrekt geen informatie over de vergoeding voor de individuele commissarissen. De totaal uitgekeerde vergoeding
aan alle commissarissen in 2019 bedroeg € 33.000. In 2018 was dit € 35.000.
Financieel Exploitatie WBR heeft inkoopverplichtingen bij AVR (1,5 mln. GJ) en Shell (0,5 mln. GJ). Deze ingekochte warmte kan WBR niet volledig afzetten omdat het aantal aansluitingen niet groot genoeg is. Verder heeft WBR een contract om (haven)warmte te leveren aan Vattenfall in de Leidse Regio. Omdat er nog geen verbinding tussen het netwerk van WBR en de Leidse Regio is, moet Vattenfall de warmte elders inkopen. Voor Vattenfall zijn de kosten van inkoop bij Uniper hoger dan van inkoop bij WBR en Vattenfall verhaalt deze meerkosten op WBR. Financiële positie WBR heeft het jaarverslag over 2019 nog niet aan de aandeelhouders aangeboden. Daarom bevat onderstaande passage gegevens over 2018. In 2018 heeft WBR een verlies van € 3,9 mln. geleden. Het resultaat is daarmee verbeterd ten opzichte van 2017 (-€ 8,3 mln.). Vanwege het verlies ontvangen de aandeelhouders geen dividend. Het eigen vermogen van de onderneming bedraagt € 45,5 mln. Qua solvabiliteit voldoet WBR met 31% aan de richtlijn van de gemeente (25-50%).
Financieel overzicht (€)
2019
2018
2017
Eigen vermogen
31.146
45.539.000
49.510.000
Vreemd vermogen
110.365
101.216.000
97.824.000
Totaal vermogen
141.511
146.755.000
147.334.000
10
10.000
10.000
Gemeentelijke boekwaarde
26.925
26.925.000
52.525.000
Brutoresultaat
-14.393
-3.971.000
-7.564.000
Nettoresultaat
-14.393
-3.971.000
-8.344.000
Gestort aandelenkapitaal
Dividend totaal Uitgekeerd aan R'dam Verstrekte financiering Verstrekte subsidie
72
Warmtebedrijf Rotterdam Holding bv Risico’s WBR opereert in een ingewikkelde omgeving. Aan de ene kant heeft de onderneming de verplichting om een hoeveelheid warmte af te nemen bij AVR en Shell. Terwijl aan de andere kant de afzet van warmte achterblijft. WBR is niet in staat de hoeveelheid ingekochte warmte volledig af te zetten. Dit komt doordat het aantal aansluitingen langzamer groeit dan gedacht. WBR heeft gezocht naar extra afzetmogelijkheden op korte termijn. Die leken te liggen in de Leidse regio. Daarom heeft WBR met Vattenfall Leiden een contract voor warmtelevering afgesloten. Tot op heden kan WBR dat contract niet nakomen door het ontbreken van een leiding naar de Leidse regio. WBR opereert dus in een moeilijke markt waarin inkoop vastligt en het realiseren van extra afzet langzaam vordert. Dit leidt tot negatieve resultaten. WBR heeft een nieuwe commercieel directeur aangesteld die kansen voor WBR moet vergroten. De doelstellingen van WBR zijn scherp en bekend bij alle partijen. Deze doelstellingen passen ook goed bij het Nederlandse en Rotterdamse klimaatbeleid en de doelstellingen op het gebied van energietransitie. Met de komst van een nieuwe CFO is ook de financiële functie en de controlfunctie binnen de onderneming versterkt. De governance van de onderneming is op orde.
Fondsenoverzicht
Naar aanleiding van de motie ‘Verantwoording van publieke waarde van deelname aan fondsen’ (20bb7928) is de presentatie en verantwoording van de fondsen waarin de gemeente participeert aangepast ten opzichte van voorgaande beheerverslagen. De fondsen staan nu gegroepeerd en worden voorafgegaan door een tabel waarin de belangrijkste kenmerken per fonds zijn opgenomen. Fondsnaam
Participatiemaat schap-pij InnovationQuart er bv (IQ Capital)
ICOS Cleantech Early Stage Fund II bv (ICFII)
Swanbridge Capital bv
Startjaar Looptijd Focus
2014 geen einddatum Innovatieve bedrijven in ZuidHolland, van startups tot scale-ups en MKB Rijksoverheid, provincie, gemeenten en universiteiten
2010 2010-2022 Startende bedrijven die schone technologieën ontwikkelen.
2016 2016-2026 Startende bedrijven in medische productontwikkelin g. Gemeente Rotterdam, Van Herk Investments, Erasmus MC, fondsmanager
Participanten
Publiek belang gemeente
Fondsbeheer der
Het stimuleren van de economische ontwikkeling in de regio Zuid-Holland en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van Zuid-Holland en Nederland. Regionale Ontwikkelingsmaa tschappij InnovationQuarter bv € 79.550.000 € 3.000.000
Gemeente Rotterdam, BAM, Corbion, Airclean IBS, Delft Enterprises, fondsmanagers Verbetering van vestigingsklimaat Clean Tech Delta/Rotterdam en aantrekken innovatieve werkgelegenheid.
ICOS Capital Management bv
Stadshavens Ontwikkelingsfon ds voor Innovatie & Economie cv (SOFIE) 2013 geen einddatum Projecten voor duurzame stedelijke ontwikkeling. Gemeente Rotterdam en Rijksoverheid
Stimulering van het Rotterdamse economisch cluster Medisch & Zorg
Duurzame gebiedsontwikkeli ng (oorspronkelijk enkel Stadshavensgebied, sinds 2018 ook NPRZ)
Swanbridge Capital Management bv
Stichting Stimuleringsfonds Volkshuisvesting Nederlandse Gemeenten (Svn) € 20.913.285 0**
Fondsvermog € € en 13.082.000 6.587.500 Toegezegd € € kapitaal 2.005.255 1.000.000 gemeente Boekwaarde € € € € gemeente 2.954.000 2.161.354 143.891 (2019) Aandeel 4,8%* 22,02% 24,69% 33,20% gemeente Revolverend Ja Nee Nee Ja ja/nee Vergoeding € € € € fondsbeheerd 1.847.000 114.702 138.338 337.718 er (2019) Noot: Voor al deze fondsen geldt dat de jaarlijkse kosten voor beheer uit het fondsvermogen betaald worden (en terugverdiend). Er wordt vanuit de aandeelhouders geen jaarlijkse exploitatiebijdrage verstrekt. * De participatiemaatschappij InnovationQuarter bv is een 100% dochter van de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij InnovationQuarter bv Het 4,8% aandeel betreft het aandeel van de gemeente in de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij ** Het fonds SOFIE is niet gevoed met een kapitaalstorting vanuit aandeelhouders maar met Europese subsidiemiddelen.
73
Swanbridge Capital bv Naam
Swanbridge Capital bv
Bedrijfssector
Investeringsfonds
Vestigingsplaats
Rotterdam
Jaar van deelneming
2016
Website
www.swanbridgecapital.nl
Belang Rotterdam
24,69%
Beschrijving Swanbridge Capital bv is een jong investeringsfonds dat is opgericht per 30 september 2016 dat zich richt op investeringen in start-ups in de Life Sciences-industrie. Swanbridge kan risicodragend kapitaal verstrekken voor het uitvoeren van zogenaamde proof-of-concept experimenten. Een belangrijke meerwaarde van het fonds zit in intensieve, hoogwaardige begeleiding door fondsmanagers die kennis hebben van het specifieke karakter van het proof-of-concept-proces binnen die life sciences en die sterk zijn ingebed in het regionale Rotterdams netwerk.
Belangrijkste ontwikkelingen juli 2018 tot 2020 Swanbridge is september 2016 van start gegaan en heeft sindsdien in de volgende bedrijven geïnvesteerd: DTwist bv (voorheen: Fabpulous bv), Abigail bv., IPaDiC bv., DegenRx bv en Allero Therapeutics bv. Het fonds heeft tot op heden circa 34% van het fondsvermogen geïnvesteerd. Het fonds heeft meerdere nieuwe investeringen in onderzoek.
Juridische status en eigendom Swanbridge is een besloten vennootschap met vier aandeelhouders: Van Herk Ventures bv (37,04%), Erasmus MC Holding bv (37,04%), gemeente Rotterdam (24.69%), en de fondsmanager, dhr. Chahal (1,23%). De aandeelhouders hebben gezamenlijk circa € 4 mln. ingebracht, daarnaast heeft het fonds een SEED-lening van € 2,5 mln. van de RvO gekregen. Swanbridge is opgericht als een closed-end-fonds met een looptijd van 10 jaar wat inhoudt dat er gedurende de looptijd van het fonds geen nieuwe aandeelhouders zullen toetreden en dat er door de aandeelhouders ook geen nieuwe investeringen in het fonds worden gedaan.
Publiek belang Het publiek belang is door het college van B&W bij de oprichting als volgt geformuleerd: “Stimulering van het Rotterdamse economisch cluster Medisch & Zorg”. Er zijn de volgende KPI’s geformuleerd: 10 tot 14 participaties; 50% van de investeringsbegroting wordt geïnvesteerd in Rotterdam; De KPI’s zijn geformuleerd voor de gehele fondsperiode (tot 2026). Scores t/m 2019: 5 participaties n.n.b.
Strategie De strategie is erop gericht om in de vroege fase van bedrijfsontwikkeling risicovolle investeringen te doen in start-ups die vanwege dit hoge risico niet bij een andere investeerder een financiële bijdrage kunnen verkrijgen. Het fonds richt zich op de fase waar onderzoek naar diagnostics, medical devices en therapeutics ophoudt en de stap naar de ontwikkeling van een product begint.
Investeringen Swanbridge heeft tot eind 2019 in de volgende bedrijven geïnvesteerd: DTwist bv (voorheen: Fabpulous bv), Abigail bv, IPaDiC bv, DegenRx bv en Allero Therapeutics bv
Governance De directie van Swanbridge Capital wordt gevoerd door Swanbridge Capital Management bv, dat hiervoor een jaarlijkse fee ontvangt van 2% van het gecommitteerde kapitaal gedurende de investeringsfase en 1% gedurende de desinvesteringsfase. Er is geen RvC, maar wel een Investor Board van vier leden waarin de gemeente één lid heeft benoemd.
Vooruitblik Het fonds gaat de laatste twee jaren van de investeringsfase in (2020 en 2021). Er zijn in de eerste jaren minder investeringen gedaan dan gepland. Verwacht wordt dat in 2020 in ieder geval twee nieuwe investeringen gedaan zullen worden. Indien in 2021 blijkt dat er nog investeringsruimte over is, kan de investeringsperiode met één jaar verlengd worden.
74
Swanbridge Capital bv
Raad van bestuur/directie (€) Swanbridge Capital Management bv
Functie
Vast
Variabel
Pensioen
Emolumenten
Uitgesteld variabel
Totaal 2019
Totaal 2018
Bestuurder
Financieel overzicht Het exploitatiesaldo van het fonds bedroeg over 2019 €408.057 negatief (2018: € 553.510 negatief). Dit saldo wordt gevormd door enerzijds operationele kosten van circa € 160.000 en een afboeking van € 250.000 op één van de participaties. Het resultaat wordt in mindering gebracht op het eigen vermogen. (bedragen x €1.000) Eigen vermogen Vreemd vermogen Totaal vermogen Gestort aandelenkapitaal Gemeentelijke boekwaarde Brutoresultaat Nettoresultaat Dividend totaal Uitgekeerd aan R'dam Verstrekte financiering Verstrekte subsidie
2019 118 760 878 144 144 -408 -408 0 0 0 0
2018 59 415 475 114 114 -554 -554 0 0 0 0
Risico’s Dit investeringsfonds participeert in jonge, innovatieve bedrijven. Dit zijn zeer risicovolle investeringen en bij succes van één of enkele van deze investeringen zijn de opbrengsten navenant. Door via een investeringsfonds samen met andere partijen in meerdere bedrijven te investeren worden de risico’s gedeeld. De gemeente heeft €1 mln. aan kapitaal toegezegd aan dit fonds. Wanneer de waardeontwikkeling van de participaties tegenvalt, zal de gemeente op deze investering moeten afwaarderen. De verkoop van de participaties kan ook leiden tot een baat wanneer de verkoopopbrengst de boekwaarde overstijgt.
2017 213 236 449 48 48 -202 -202 0 0 0 0
75
Icos Cleantech Early Stage Fund II bv geleden verhuisd van Hoofddorp naar Rotterdam (Marconitoren).
Bedrijfssector
Icos Cleantech Early Stage Fund II bv Financiële holdings
Vestigingsplaats
Badhoevedorp
Juridische status en eigendom
Jaar van deelneming
2010
Website
www.icoscapital.com
Belang Rotterdam
22,02%
Naam
Beschrijving Icos Cleantech Early Stage Fund II bv (ICF II) is een in 2010 opgericht investeringsfonds met als doel te investeren in startende bedrijven die schone technologieën ontwikkelen. Het publieke belang van de gemeente Rotterdam (stimuleren dat investeringen in startende Cleantech bedrijven in de regio Rotterdam terecht komen) wordt behartigd via deelname in het Investment Advisory Committee. Deelname vanuit de gemeente Rotterdam in het Committee geschiedt via ambtelijke vertegenwoordiging.
Belangrijkste ontwikkelingen juli 2018 tot 2020 Medio 2018 had ICF II in zeven ondernemingen geïnvesteerd: Dutch Rainmaker, BioActor, Photanol, Metalmembranes, Innosolids, Exasun en Solesta. In 2019 is Innosolids verkocht en Solesta is in faillissement. In wisselende mate lieten de andere bedrijven een groei zien. Dutch Rainmaker werd overgenomen door Rainmaker Worldwide in Canada. De Rotterdamse vestiging functioneert als dochterbedrijf. De andere in Rotterdam gevestigde deelneming, GreenClouds, is in 2016 failliet verklaard, waarna onder Tech Data Nederland B.V. een doorstart is gemaakt. In verband hiermee wordt door ICF II nog een rechtszaak gevoerd. De fondsbeheerder zelf (ICOS Capital) is enkele jaren
ICF II is een besloten vennootschap. Er zijn 23.865 aandelen A en 1000 aandelen B geplaatst. Rotterdam bezit 5.255 aandelen A (22,02%). De overige aandelen zijn in bezit van Corbion, BAM Groep N.V., IBS Airclean B.V. en Delft Enterprises B.V.
Publiek belang Het publiek belang is in het door de gemeenteraad vastgestelde Beleidskader Verbonden partijen 20142018 als volgt geformuleerd: “Verbetering van vestigingsklimaat Clean Tech Delta/Rotterdam en aantrekken innovatieve werkgelegenheid”. Voor het vaststellen van het publiek belang zijn de volgende KPI’s in het beleidskader geformuleerd: investeringen van tenminste €2 miljoen in de regio Rotterdam; meer dan 10 bedrijfsvestigingen in de komende 3 jaar; meer dan 100 fte werkgelegenheid; vestiging van kantoor ICOS in Merwe-Vierhavens. De KPI’s zijn geformuleerd voor de gehele fondsperiode (tot 2020). Scores 2019: al in eerdere jaren gerealiseerd; nnb nnb al in eerdere jaren gerealiseerd;
Strategie Het doel van het fonds is om in de fondsperiode van acht tot tien jaar, elf investeringen te doen in startende Cleantech bedrijven en deze naar het groeistadium te begeleiden.
Investeringen In 2018 werd extra kapitaal ter beschikking gesteld door enkele aandeelhouders, waaronder Rotterdam, om ICF II deel te laten nemen aan een extra financieringsronde voor MetalMembranes. In 2019 heeft Rotterdam extra kapitaal beschikbaar gesteld voor een overbruggingslening aan Rainmaker.
76
Icos Cleantech Early Stage Fund II bv Governance De directie van ICF II wordt gevoerd door Icos Capital Management bv, dat hiervoor een jaarlijkse fee ontvangt van 2% van het gecommitteerde kapitaal. Vanwege het aflopen van de actieve investeringsperiode is de fee met ingang van het 4e kwartaal van 2016 verlaagd. Er is geen RvC, maar wel een Investment Advisory Committee van maximaal vijf leden waarin de gemeente met één lid vertegenwoordigd is. Er zijn geen werknemers in dienst van het fonds.
Vooruitblik Het fonds ICF II bevindt zich in de afbouwfase. De investeringsperiode is geëindigd en de ondernemingen moeten voldoende groeien om verkocht te kunnen worden. Photanol en Exasun slaagden er in om een aanzienlijke hoeveelheid nieuw kapitaal op te halen die verdere expansie mogelijk maakt. Een verkoop van BioActor is uitgesteld omdat de beoogde koper zelf werd overgenomen. Met name voor Photanol, MetalMembranes en Rainmaker zijn er goede vooruitzichten. De huidige marktwaarde van het fonds is 0,8 maal de inleg. Verwacht wordt dat het fonds niet, zoals oorspronkelijk gepland, zal sluiten in 2020, maar in 2023. Hierbij moet afgewacht worden hoe de Coronacrisis op de vooruitzichten en exitmogelijkheden inwerkt. Er is tot nu toe geen aanleiding om de boekwaarde van het fonds aan te passen
Het fonds is een in meerderheid privaat investeringsfonds voor durfkapitaal. De werkwijze van het fonds verschilt in die zin van andere gemeentelijke deelnemingen dat de jaarrapportage uit concurrentieoverwegingen beperkt blijft tot het wettelijke minimum. De directie legt mondeling verantwoording af tijdens de aandeelhoudersvergadering. Deze verantwoording wordt door de gemeente Rotterdam in het Beheerverslag Deelnemingen verwerkt. Het publieke belang van de gemeente Rotterdam wordt behartigd via ambtelijke deelname in het Investment Advisory Committee. Deze beleidsmatige rol is belegd bij het cluster Stadsontwikkeling.
Raad van bestuur/directie (€) ICOS Capital Management B.V.
Functie
Vast
Variabel
Pensioen
Emolumenten
Uitgesteld variabel
Totaal 2019
Totaal 2018
Bestuurder
Financieel overzicht Het exploitatiesaldo van het fonds bedroeg over 2019 €376.361 negatief (2018: € 55.086 negatief). Het verschil met 2018 wordt grotendeels verklaard door een eenmalige afboeking in 2018. Tegenover €134.439 aan operationele kosten (waaronder een management fee van €142.000) stond in 2019 een bedrag van €42.409 aan rentebaten. Het resultaat wordt in mindering gebracht op de waarde van het aandeelhouderskapitaal. De balanswaarde van het bedrijf bedroeg per ultimo 2019 €6.207.300 (2018: €6.329.777). Het verschil komt door afwaardering van converteerbare leningen aan Innosolids en Solesta. (€ )
2019
2018
2017
Eigen vermogen Vreemd vermogen
2.232.988 3.974.312
2.416.910 3.912.817
2.174
Totaal vermogen
6.207.300
6.329.777
5.970
Gestort aandelenkapitaal
2.161.354
2.011.354
2.011
Gemeentelijke boekwaarde
2.161.354
2.011.354
2.011
Brutoresultaat
-134.439
-128.624
-249
Nettoresultaat
-376.361
-55.086
-154
Dividend totaal
0
0
0
Uitgekeerd aan R'dam
0
0
0
Verstrekte financiering
0
0
0
Verstrekte subsidie
0
0
0
3.796
77
Icos Cleantech Early Stage Fund II bv
Risico’s Dit investeringsfonds participeert in jonge, innovatieve bedrijven. Dit zijn zeer risicovolle investeringen en bij succes zijn de opbrengsten navenant. Door via een investeringsfonds samen met andere partijen in meerdere bedrijven te investeren worden de risico’s gedeeld. Het aandeel in dit investeringsfonds staat voor €2 mln. geactiveerd op de gemeentelijke balans. Wanneer de waardeontwikkeling van de participaties tegenvalt, zal de gemeente op deze boekwaarde moeten afwaarderen. De verkoop van de participaties kan ook leiden tot een baat wanneer de verkoopopbrengst de boekwaarde overstijgt.
78
InnovationQuarter B.V. Naam
InnovationQuarter
Bedrijfssector
Financiële holdings
Vestigingsplaats
Den Haag
Jaar van deelneming
2013
Website
www.innovationquarter.nl
Belang Rotterdam
4,82%
India is een groeimarkt. Veel minder bedrijven waren afkomstig uit de VS en China. Investeren IQ financiert vanuit het eigen fonds IQ Capital en twee fondsen die bij IQ in beheer zijn: UNIIQ en ENERGIIQ.
Juridische status en eigendom InnovationQuarter is een besloten vennootschap. Er zijn 13 aandeelhouders, waarvan het ministerie van Economische Zaken en de provincie Zuid-Holland de grootste zijn. Er zijn bij oprichting €30,2 miljoen aandelen in het participatiefonds geplaatst van €1 nominaal, waarvan de gemeente Rotterdam er 3 miljoen bezit. In december 2017 ontving IQ Capital een additionele kapitaalstorting van €30 miljoen van de provincie Zuid-Holland en van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (elk €15 miljoen). Daarnaast werd in totaal €2 miljoen ontvangen van de gemeenten Delft en Leiden. Het gestorte kapitaal is daarmee sinds ultimo 2017 €61,25 miljoen. Het aandeelhouderspercentage van de gemeente Rotterdam bedroeg ultimo 2019 4,82%, waarmee Rotterdam de op twee na grootste aandeelhouder is.
Beschrijving InnovationQuarter is op 23 september 2013 opgericht als ROM Zuidvleugel B.V. en bestaat uit de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij InnovationQuarter B.V. (IQ), die op haar beurt de houdstermaatschappij is van Participatiemaatschappij InnovationQuarter B.V. (IQ Capital). De ontwikkelingsmaatschappij ontplooit activiteiten ten behoeve van acquisitie en economische ontwikkeling. Het participatiebedrijf stimuleert de innovatie door kapitaal en leningen te verstrekken aan startende en snel groeiende ondernemingen die zich bezig houden met technologische vernieuwing. Jaarlijks maken de verschillende deelnemende overheden een exploitatiebijdrage over ten behoeve van het ontwikkelbedrijf. De bijdrage van Rotterdam bedroeg in 2018 en 2019 €0,5 miljoen op een totaal van €4,6 miljoen.
Belangrijkste ontwikkelingen juli 2018 tot 2020 Innoveren De nadruk is nog meer komen te liggen op het versterken van clusters en waardoor grotere strategisch economische impact mogelijk is. Het merendeel van de business development projecten heeft een duidelijke link met maatschappelijke vraagstukken op het gebied van voeding, gezondheid, veiligheid en energie. De inzet van IQ op de Next Economy thema’s energie, circulair en digitalisering geïntensiveerd. Op 1 januari is het ZuidHolland Investeringsplatform gestart, voor de technische assistentie bij de financiering van transitieprojecten. Het fungeert als voorportaal voor Invest-NL. Internationaliseren Bedrijven die zich in 2019 hebben gevestigd, zijn vooral actief binnen Life Sciences & Health, High Tech en Digital Technology met een toename van Aerospace bedrijven. De meeste bedrijven komen uit het Verenigd Koninkrijk.
Publiek belang Het publiek belang is in het door de gemeenteraad vastgestelde Beleidskader Verbonden partijen 20142018 als volgt geformuleerd: “Het stimuleren van de economische ontwikkeling in de regio Zuid-Holland en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van Zuid-Holland en Nederland”. Daarnaast is de volgende KPI in dit beleidskader geformuleerd: − aantal succesvolle participaties in bedrijven. Scores 2019:
De organisatie blijft conform of boven de eigen doelstellingen presteren op de kerntaken internationaliseren, innoveren en investeren. Innoveren realiseerde in 2019 43 business cases en innovatieprojecten met een investeringsvolume van €26 miljoen. Internationaliseren heeft 56 bedrijven geassisteerd bij vestiging, dan wel verhuizing of uitbreiding in de regio. Deze bedrijven verwachten binnen drie jaar 2.800 arbeidsplaatsen te hebben gerealiseerd en €424 miljoen additioneel te hebben geïnvesteerd. Investeren heeft 33 investeringen gerealiseerd, waarvan 20 uit IQ Capital, 10 uit UNIIQ en 3 uit ENERGIIQ. Het additioneel aangetrokken kapitaal over 2019 komt op €17,6 miljoen, waarmee 1.193 additionele arbeidsplaatsen zijn gemoeid. Rotterdam profiteert meer dan andere steden van een partij als IQ. Niet alleen via directe investeringen, werk en innovaties in de stad zelf maar ook als grootste stad zijn we ook gebaat bij een florerende regio. Alleen zo kunnen we optimaal gebruik maken van de agglomeratiekracht die we als grootste stad hebben.
79
InnovationQuarter B.V. Strategie InnovationQuarter heeft drie kerntaken: Foreign Investments (het aantrekken van buitenlandse ondernemingen), Business Development (het verbinden van ondernemers en kennisinstellingen om tot nieuwe product/marktcombinaties te komen), en Participatie en Financiering (het financieren van jonge technologiebedrijven en snelle groeiers). In 2018 is een nieuwe meerjarenstrategie ontwikkeld die er in 2019 toe leidt dat transitieopgaven en uitvoering van de Roadmap Next Economy meer dan voorheen leidend is.
Investeringen De Participatiemaatschappij InnovationQuarter B.V. heeft in 2017 €8,4 miljoen aan investeringsuitgaven gedaan. De balanswaarde van de participaties nam toe van €3,9 miljoen naar €10,9 miljoen. De totale balanswaarde van de financiële vaste activa bedroeg op 31 december 2017 €15,7 miljoen.
Governance De ROM kent een eenhoofdige directie, waarop vrijwillig de WNT norm toegepast wordt. De directeur is R. Zonneveld. De bezoldiging bedroeg in 2019 €176.655. De raad van commissarissen telt vijf leden en houdt toezicht op zowel de ontwikkelingsmaatschappij als op de participatiemaatschappij. Daarnaast is er een investeringscommissie actief. De gemeente Rotterdam heeft stemrecht in de aandeelhoudersvergadering.
Raad van Commissarissen IQ heeft een raad van commissarissen (RvC) van vijf leden. Voorzitter van de RvC is mevrouw van Lier Lels. Mevrouw van Lier Lels en de heer Brand zijn in 2018 tot de raad van commissarissen toegetreden.
Raad van bestuur/directie Naam (Bedragen * Functie € 1.000) R. Zonneveld Directeur
Vooruitblik De ambitie is dat de fondsen waarover de Participatiemaatschappij beschikt zullen uitgroeien tot een omvang van €100 miljoen. De komende 1 tot 3 boekjaren worden beschouwd als onderdeel van de opbouwfase waarin nog een negatief resultaat wordt geboekt op de participatieactiviteiten (de algemene reserve). Daarna zullen de participaties moeten gaan bijdragen aan de winst. De negatieve resultaten worden na de opbouwfase naar verwachting gedekt uit de gerealiseerde rendementen van de investeringen. Voor het Ontwikkelbedrijf wordt als gevolg van de Corona crisis voor 2020 een beperkt overschot verwacht. IQ verwacht echter dat vanaf 2020/2021 de jaarlijkse exploitatiekosten niet meer gedekt kunnen worden uit de jaarlijkse exploitatie bijdrage. IQ en de aandeelhouders zijn in gesprek over de financiering van InnovationQuarter in de komende jaren. Dit kan op termijn tot financiële consequenties voor de gemeente leiden (hogere bijdrage) of een vermindering van de door IQ verrichte activiteiten. In 2020 wordt door de gemeente en IQ gewerkt aan de vormgeving van het energietransitiefonds, een projectfinancieringsfonds voor transitieprojecten op het gebied van energie en circulair. IQ is de beoogd fondsbeheerder. IQ zal meer gebruik gaan maken van de Sustainable Development Goals, als instrument om de economische structuur van Zuid-Holland duurzaam te ontwikkelen.
Vast 164
Emolu Uitgesteld Totaal menten variabel 2019 13 0 0 177
Totaal Totaal 2018 2017 176 173
Totaal 2019
Totaal 2017
Variabel Pensioen 0
Raad van commissarissen Naam (Bedragen * € 1.000)
Functie
M.E. van Lier Lels L.J.A. Brand B.N.M. van der Maarel C.A.M. de Koning P.J. van Zunderd A. Verberk H.C.M. van der Zeeuw
Voorzitter Lid Lid Lid Lid Lid Lid
Totaal 2018 15 11 11 11 11 0 0
2 9 11 11 11 10 3
0 0 11 11 10 15 11
80
InnovationQuarter B.V. Financieel In 2019 is het gerealiseerde financieel resultaat € 3.727.000 negatief. Dit is het saldo van een negatief resultaat van de participatiemaatschappij van € 3.760.000 en een positief resultaat van aanvullende activiteiten ad € 33.000. Het negatieve resultaat van de participatiemaatschappij wordt beschouwd als aanloopkosten, die na de opbouwfase gedekt dienen te worden uit de gerealiseerde rendementen van het fonds. Aangezien deze aanloopkosten onderdeel vormen van de totale businesscase van het fonds, is er geen aanleiding (een deel) van de gemeentelijke investering in het fonds af te boeken. Er werden nog geen dividenden ontvangen.
Financieel overzicht (Bedragen * € 1.000) Eigen vermogen Vreemd vermogen Totaal vermogen Gestort aandelenkapitaal Gemeentelijke boekwaarde Brutoresultaat Nettoresultaat Dividend totaal Uitgekeerd aan R'dam Verstrekte financiering Verstrekte subsidie
2019 52.156 10.143 62.299 3.000 2.954 -3.727 -3.727 0 0 0 0
2018 55.883 6.881 62.764 3.000 2.954 -1.055 -1.055 0 0 0 0
Risico’s De participatiemaatschappij van InnovationQuarter participeert in jonge, innovatieve bedrijven. Dit zijn zeer risicovolle investeringen, maar bij succes zijn de opbrengsten navenant. Door via deze participatiemaatschappijen samen met andere partijen in meerdere bedrijven te investeren, worden de risico’s gedeeld. De boekwaarde van InnovationQuarter op de gemeentelijke balans bedraagt 2,96 miljoen
2017 56.059 5.815 61.874 3.000 2.954 -1.208 -1.208 0 0 0 500
81
Stadshavens Ontwikkelingsfonds voor Innovatie & Economie (SOFIE)
Bedrijfssector
Stadshavens Ontwikkelingsfonds voor Innovatie & Economie (SOFIE) beleggingsinstelling/fonds
Vestigingsplaats
Amersfoort
Jaar van deelneming
2013
Wesite
www.sofierotterdam.eu
Belang Rotterdam
11,2%
Naam
Beschrijving Het Stadshavens Ontwikkelingsfonds voor Innovatie en Economie (SOFIE) is een publiek geïnitieerd fonds dat zich richt op investeringen in stedelijke projecten die deel uitmaken van geïntegreerde plannen, zoals de Structuurvisie Stadshavens, Kansen voor Rotterdam en de nota Economie: krachtiger, weerbaarder en duurzamer van de gemeente Rotterdam. De focus ligt daarbij vanaf het begin in een duurzame ontwikkeling van het Stadshavensgebied en sinds 2018 ook op het gebied van het Nationaal Programma Rotterdam Zuid (o.a. hergebruik, restauratie van gronden en gebouwen, verduurzaming nuts- voorzieningen en verkeerssystemen, optimalisering leef- en woonmilieu gekoppeld aan het realiseren van werkgelegenheid). De keuze voor een bepaald project is gebonden aan Europese (EFRO) en landelijke (project-)kaders en dienen te passen binnen de criteria Koolstofarme economie en/of Verbeteren van Vestigingslocaties. Voor het criterium ‘Warmte’ gaat het in het bijzonder om ontsluiting van bestaande (rest)warmte projecten aan bijvoorbeeld woonwijken. Dit laatste mag overigens in de gehele Provincie worden gefinancierd, omdat de hiervoor beschikbare middelen uit het EFRO-deel van de provincie afkomstig zijn. Het vermogen van het fonds is gevormd door bijdragen vanuit het Europees Fonds voor Regionale Ontwikkeling (EFRO), Rijksmiddelen en Nota Ruimte- middelen van de gemeente Rotterdam.
Gewerkt wordt op basis van een jaarplan, opgesteld door het investeringscomité (www.sofierotterdam.eu).
Belangrijkste ontwikkelingen juli 18 tot eind 2019 Het beheer van de bestaande portefeuille heeft veel aandacht gevraagd In de bestaande financieringsportefeuille van het fonds SOFIE zijn per 31 december 2019 achterstanden in de betaling van renteen/of aflossing van in totaal € 0,78 miljoen (bij Speelstad Rotterdam B.V., Maskerade Prototype B.V., Holland RET 438 en MgAubel Infra B.V. Hiervoor is een voorziening getroffen.
SOFIE heeft een gediversifieerde portefeuille en moet expliciet acteren bij marktfalen, met dus per definitie een hoog risicoprofiel. Het fonds heeft in 2019 in een relatief beperkt aantal projecten geïnvesteerd (de investeringen in Speelstad en BOEi beslaan gezamenlijk ruim 60% van het fondsvermogen) én er zijn weinig nieuwe projecten die ‘tegenvallers’ in de bestaande portefeuille kunnen compenseren. Een negatief resultaat draaien hoort overigens bij het risico van een ontwikkelingsfonds. Het negatief resultaat wordt gedekt uit meer het fondsvermogen, dat daarvoor meer dan toereikend is waardoor er geen gevaar is voor de continuïteit van het fonds.
Juridische status en eigendom De huidige fondsomvang per 31-12-2019 bedraagt € 10,12 mln. (bij oprichting was dit € 6,5 miljoen). De gemeente Rotterdam heeft een bedrag van € 2,25 miljoen ingebracht. Het fonds is gestructureerd als een commanditaire vennootschap met het Rijk en de gemeente Rotterdam als commanditaire vennoten en de stichting SOFIE als beherend vennoot.
Publiek belang Het publiek belang is ten tijde van de besluitvorming in het door de gemeenteraad vastgestelde Beleidskader Verbonden partijen 2014-2018 als volgt geformuleerd: “Duurzame gebiedsontwikkeling van het Stadshavensgebied in het kader van de opgestelde structuurvisie”. Hoewel anno nu de geografische reikwijdte van het fonds is verruimd, blijft het fonds het publiek belang dienen. De projecten die vanuit het fonds worden ondersteund, moeten naast een aantoonbaar opbrengstpotentieel en financieel rendement ook een aantoonbare maatschappelijke meerwaarde hebben. Het publiek belang wordt onder meer gemeten aan de hand van het aantal door de investeringen gerealiseerde fte werkgelegenheid. Het financieel rendement (IRR) van de projecten ligt tussen de 4,3% en 9,8%. Het maatschappelijk rendement wordt door de fondsmanager bijgehouden per project. Van projecten wordt vooral de geprognosticeerde toename werkgelegenheid verantwoord. De inschatting is dat op basis van de uitgezette financieringen circa 270 fte aan werkgelegenheid wordt gerealiseerd. Op basis van het bovenstaande wordt geconcludeerd dat het fonds conform afspraken presteert.
Strategie De investeringsstrategie heeft als hoofdlijn dat het fonds een revolverend karakter heeft. De investeringen in projecten dienen volledig terugbetaald te worden én maatschappelijk te renderen. Omdat de looptijden en aflossingsschema’s van de financieringen, participaties en garanties per project worden bepaald, streeft het fonds ernaar om haar middelen binnen een termijn van maximaal 25 jaar ten minste éénmaal (inclusief inflatie) te laten revolveren. Daarnaast gaat de strategie in op projectselectie (enkel inzet bij marktfalen), maatschappelijke meerwaarde, rendabiliteit, innovatieve karakter, duurzaamheid, geografische reikwijdte en de typen instrumenten (leningen, garanties en participaties). Met de ambities van het college op de energietransitie lijkt SOFIE goed aan te kunnen sluiten om op onderdelen de gewenste versnelling van de energietransitie te realiseren.
82
Stadshavens Ontwikkelingsfonds voor Innovatie & Economie (SOFIE) Blijvend aandacht zal worden gehouden voor het maatschappelijk rendement; o.a. steeds zal worden gemonitord of SOFIE tijdig (voor einddatum van het Programma medio 2023) voldoende bijdraagt aan de gestelde outputindicatoren uit het Operationeel Programma Kansen-voor-West-II.
Investeringen De productie van SOFIE in 2019 was circa 4 miljoen euro, voor een groot deel bestaand uit de financiering van het project (BOEi), voor de casco restauratie van het Poortgebouw van het voormalige Zuiderziekenhuis. De gedachte is om de rente en aflossing die uit die financiering terugvloeien in het fonds SOFIE, opnieuw in Rotterdam-Zuid uit te zetten bijvoorbeeld in (particuliere) woning-/pandverbetering en/of kleine VVE’s. Een andere actie was het verplaatsen van het prototype gebouw van Maskerade van Heijplaat naar de locatie bij Floating Farm.
Governance
Vooruitblik De vennootschap kent geen raad Het beheer van de bestaande projecten vraagt onverminderd aandacht. Het is van bestuur of raad van een risicovolle portefeuille met bewerkelijke maatwerkfinancieringen. De dotatie commissarissen. Het fonds wordt voorzieningen is opgelopen tot ruim € 775.000. Dat vraagt om continue aandacht aangestuurd door een om de negatieve financiële impact voor het fonds zoveel mogelijk te beperken. fondsmanager (SVn) die door de Stichting SOFIE is aangesteld, op Om aan de gestelde doelen uit het Operationeel Programma te kunnen voldoen, basis van een Europese ligt de focus op energieprojecten in de gehele provincie Zuid-Holland die aanbestedingsprocedure. Het bijdragen aan de bundeling van warmtevraag en op projecten die in het fondsmanagement ontvangt een Stadshavensgebied en op Rotterdam- Zuid bijdragen aan de verbetering van het jaarlijkse fee. In 2018 betrof deze leefklimaat, de toename van werkgelegenheid en op het creëren van goede fee € 265.192,-. vestigingsfactoren om (vernieuwende) bedrijvigheid aan te trekken of te houden. Daarnaast heeft de vennootschap een Adviescommissie en Investeringscomité. De Adviescommissie adviseert de fondsmanager inhoudelijk op projectniveau, maar neemt geen bindende (investerings)beslissingen.
Het Investeringscomité adviseert eveneens de fondsmanager via de investeringsstrategie, houdt toezicht op de financiële prestaties en is bevoegd om investeringen goed of af te keuren. De gemeente heeft zeggenschap uit hoofde van de gesloten samenwerkingsovereenkomst, benoemingsrecht van de leden van de Adviescommissie en heeft zitting in het toezichthoudende Investeringscomité. Financieel overzicht Over 2019 heeft het fonds SOFIE een negatief financieel resultaat behaald van -€ 315.492 met een totaal aan opbrengsten van € 302.040 en een totaal aan kosten van € 617.532. In de begroting 2019 was over het gehele boekjaar rekening gehouden met een negatief resultaat van -€ 109.000. Het negatief financieel resultaat is het gevolg van de dotatie voorzieningen die het fonds heeft moeten treffen. Het resultaat wordt in mindering gebracht op het fondsvermogen. Het fondsvermogen bedraagt hierna C 12,4 miljoen euro. Omdat het fondsvermogen is gevoed met Europese subsidiemiddelen i.p.v. kapitaalstortingen is de gemeentelijke boekwaarde nihil. Negatieve fondsresultaten raken de gemeentelijke financiën daarmee niet. Het gemiddelde rendement over het uitgezet vermogen (van alle verstrekte leningen en participaties in het fonds SOFIE) bedroeg in 2019 circa 4,2% op jaarbasis. (€ ) Eigen vermogen
2019
2018
2017
8.683.445
8.998.937
6.127.000
Vreemd vermogen
3.732.932
332.563
570.000
Totaal vermogen
12.416.377
9.331.500
6.787.000
Gestort aandelenkapitaal
2.250.000
2.250.000
2.250.000
Gemeentelijke boekwaarde
0
0
0
Brutoresultaat
0
0
0
Nettoresultaat
-315.492
-109.000
11.000
Dividend totaal
0
0
0
Uitgekeerd aan R'dam
0
0
0
Verstrekte financiering
0
0
0
Verstrekte subsidie
0
0
0
83
Stadshavens Ontwikkelingsfonds voor Innovatie & Economie (SOFIE) Risico’s Dit investeringsfonds financiert innovatieve projecten en bedrijven. Voor alle verstrekte leningen en aangegane participaties bestaat het risico dat de beoogde maatschappelijke en financiële doelstellingen niet gehaald worden. Ook bestaat het risico dat de verstrekte financieringen niet terugbetaald kunnen worden. Hierdoor zouden in de toekomst in het fonds minder middelen beschikbaar kunnen zijn om nieuwe projecten te financieren. Gegeven de hoge mate van onzekerheid over de ontwikkelingen van de Corona-crisis is het niet mogelijk een redelijke schatting te geven van de impact van de crisis op het fonds. Het bestuur verwacht dat het fonds de huidige Coronacrisis kan doorstaan omdat zij op korte termijn over voldoende liquide buffers kan beschikken en bij het niet tijdig ontvangen van rente en aflossingen over verstrekte leningen verwacht het bestuur geen externe steun nodig te hebben. Omdat dit fonds geen waarde vertegenwoordigt op de gemeentelijke balans zullen eventuele tegenvallende resultaten geen impact op de gemeentelijke financiën hebben.
Bijlage B aandeelhoudersbesluiten in 2018 – 2019 Deelneming
Aandeelhoudersbesluiten 2018
Aandeelhoudersbesluiten 2019
BNG Bank nv
Door het college van B&W zijn de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vaststellen van de jaarrekening over 2017; instemmen met het dividendvoorstel 2017; de leden van de raad van bestuur decharge verlenen voor hun taakuitoefening in 2017; de leden van de raad van commissarissen decharge verlenen voor hun taakuitoefening in 2017; instemmen met de benoeming van mevrouw M.E.R. van Elst; instemmen met de herbenoeming van de heer C.J. Beuving en mevrouw J. Kriens; in te stemmen met het voorstel tot wijziging van de statuten van de BNG. Naast dat het college heeft kennisgenomen van de voortgang in de transactie heeft het college van B&W de volgende standpunten voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders vastgesteld: de jaarrekening 2017; het uit te keren dividend over 2017; benoemen van dhr. M. Enthoven, mevr. F.J. Leeflang dhr. E. Ph. Goudswaard tot nieuwe leden van de RvC. verlening van décharge aan de RvB en aan de RvC voor het gevoerde beleid en toezicht in 2017. Overige besluiten door het college van B&W besluit tot een veiling als uit te voeren verkoopmethode van de Eneco-aandelen
Door het college van B&W zijn de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vaststellen van de jaarrekening over 2018; instemmen met het dividendvoorstel 2018; de leden van de raad van bestuur decharge verlenen voor hun taakuitoefening in 2018; de leden van de raad van commissarissen decharge verlenen voor hun taakuitoefening in 2018; instemmen met de benoeming van meneer H. Arendse als lid van de raad van commissarissen; in te stemmen met het voorstel tot wijziging van de statuten van de BNG.
Eneco Groep nv
Gemeenschappelijk Bezit Evides bv
Het college heeft het verslag van de AvA 2017 vastgesteld, het ondernemingsplan 2018 vastgesteld
84
Naast dat het college heeft kennisgenomen van de voortgang in de transactie heeft het college van B&W de volgende standpunten voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders vastgesteld: de jaarrekening 2018; het uit te keren dividend over 2018; het herbenoemen van dhr. R. Zandbergen en dhr. Nicolai tot leden van de RvC; verlening van décharge aan de RvB en aan de RvC voor het gevoerde beleid en toezicht in 2018. Overige besluiten door het college van B&W: besluit tot start van het transactieproces van de Eneco-aandelen. besluit tot verkoop van alle (1.575.145) aandelen van de gemeente Rotterdam in Eneco Groep nv aan Mitsubishi en Chubu voor een bedrag van circa €827 per aandeel en afgerond €1,3 mld. totaal Het college heeft het verslag van de AvA 2018 vastgesteld, het ondernemingsplan 2020
en is akkoord gegaan met de benoeming van een nieuwe commissaris. Glazen Maas Exploitatie Het college heeft kennisgenomen bv van het jaarverslag 2017, de jaarrekening 2017 vastgesteld en het bestuur decharge verleend. Glazen Maas Infrastructuur Het college heeft kennisgenomen bv van het jaarverslag 2017, de jaarrekening 2017 vastgesteld en het bestuur decharge verleend. Havenbedrijf Rotterdam nv Het college heeft de volgende aandeelhoudersbesluiten genomen: goedkeuren van opzetten Euro Commercial Paper programma vaststellen van de jaarrekening 2017; decharge verlenen aan de RvB van HbR; decharge verlenen aan de Raad van Commissarissen van HbR; instemmen met het dividendvoorstel 2017; goedkeuren van € 200 miljoen kapitaalmarktfinanciering. benoeming van de heer W. van Benten tot lid RvC. goedkeuren van herijkte interntionale strategie. goedkeuren participatie in haven van Pecém ad € 74 miljoen. ICOS Cleantech Early Door het college van B&W zijn in Stage Fund II bv 2018 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vaststellen van de Jaarrekening over 2017; instemmen met een additionele kapitaalstorting; verlenen van decharge aan de directie. InnovationQuarter bv
vastgesteld en akkoord gegaan met de benoeming van een nieuwe commissaris. Het college heeft kennisgenomen van het jaarverslag 2018, de jaarrekening 2018 vastgesteld en het bestuur decharge verleend. Het college heeft kennisgenomen van het jaarverslag 2018, de jaarrekening 2018 vastgesteld en het bestuur decharge verleend. Het college heeft de volgende aandeelhoudersbesluiten genomen: vaststellen van de jaarrekening 2018; decharge verlenen aan de Raad van Bestuur van HbR; decharge verlenen aan de Raad van Commissarissen van HbR; instemmen met het dividendvoorstel 2018; vaststellen van herzien beloningsbeleid; benoeming van mevrouw V. de Leeuw tot financieel directeur (CFO). herbenoeming mw. M. Maes tot lid RvC. goedkeuren van beëindigen deelneming in Porto Central.
Door het college van B&W zijn in 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vaststellen van de Jaarrekening over 2018; verlenen van decharge aan de directie. aanvullende participatie ten behoeve van het bedrijf Rainmaker. Door het college van B&W zijn in Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vastgesteld: vaststellen Jaarverslag vaststellen Jaarverslag 2017, inclusief Jaarrekening 2018, inclusief van de Regionale Jaarrekening van de Ontwikkelingsmaatschappij Regionale InnovationQuarter B.V.; Ontwikkelingsmaatschappij instemmen met de InnovationQuarter B.V.; bestemming van het instemmen met de resultaat van 2017; bestemming van het vaststellen van de resultaat van 2018; Jaarrekening 2017 van de vaststellen van de Participatiemaatschappij Jaarrekening 2018 van de InnovationQuarter B.V.; Participatiemaatschappij
85
-
MultiDiensten Rotterdam bv
OMR bv
Rotterdamse Elektrische Tram nv
verlenen van decharge aan de directie en RvC; benoeming van dhr. L. Brand tot lid van de RvC; benoeming van mevr. M. Van Lier Lels tot voorzitter van de RvC; herbenoeming van dhr. C.A.M. De Koning tot lid van de RvC; ingestemd met de aangepaste beloning van de RvC; Ingestemd met de methodiek aangaande de buffer en exploitatiebijdragen; ingestemd met het Meerjarenplan 2019-2022. Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: − vaststellen van de Jaarrekening 2017; − instemmen met het dividendvoorstel; − verlenen van decharge aan de directie. Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: − goedkeuren begroting 2018
-
InnovationQuarter B.V. verlenen van decharge aan de directie en RvC; herbenoeming van EY als accountant; benoeming van mevr. Quint als directeur van de Participatiemaatschappij InnovationQuarter B.V.
Door het college van B&W zijn in 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: − vaststellen van de Jaarrekening 2018; − instemmen met het dividendvoorstel; − verlenen van decharge aan de directie. Door het college van B&W zijn in 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: goedkeuring begroting 2019; vaststellen jaarrekening 2018; het benoemen van de dames W. Capota-de Winter en M.C. Schagen tot statutair directeur en het eervol ontslaan van de dames M. Huygens en A. Munjiza. verlenen van décharge aan de directie. Door het college van B&W zijn in Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende aandeelhouders2019 de volgende standpunten vastgesteld aandeelhoudersstandpunten vaststelling jaarverslag 2017, vastgesteld inclusief de geconsolideerde vaststelling jaarverslag jaarrekening 2017 2018, inclusief de bestemming van het geconsolideerde rekeningresultaat van € 4,7 mio jaarrekening 2018 aan de vrije reserves bestemming van het verlenen van decharge aan de rekeningresultaat van € 5,6 directie voor het gevoerde mio aan de vrije reserves bestuur in 2017 verlenen van decharge aan verlenen van decharge aan de de directie voor het RvC voor het gevoerde toezicht gevoerde bestuur in 2018 in 2017 verlenen van decharge aan de heer Lak per 1 januari 2019 de RvC voor het gevoerde te benoemen als commissaris toezicht in 2018
86
voor een periode van 4 jaar als opvolger van de heer Keijts; de heer Verkoren per 1 februari 2019 te benoemen als commissaris voor een periode van 4 jaar als opvolger van de heer Van der Chijs; de heer Van der Chijs per 1 februari 2019 decharge te verlenen voor het door hem gehouden toezicht. goedkeuring te verlenen aan het Jaarplan 2019 Het bedrijfsplan 2019-2021 vast te stellen goedkeuring te geven aan het onderzoeken van een fusie van dochter RMC met de BIOSgroep.
tussentijdse dividend uitkering i.v.m. de Hoekse Lijn van € 27,5 mio ten laste van de vrije reserves opdrachtverstrekking aan PwC als accountant tot onderzoek van de jaarrekeningen 2019 tot en met 2022 van de RET nv (met inbegrip van de dochtermaatschappijen, bestaande uit RET Bus bv, RET Materieel bv en RET Services bv) en RET Infrastructuur bv (met inbegrip van de dochtermaatschappij RET Railgebonden Voertuigen bv). goedkeuring jaarplan 2020 goedkeuring om lening van € 2,5 mio te verstrekken aan de RMC, conform de lening overeenkomsten, met de daarin opgenomen opschortende voorwaarden vaststelling profielschets over herbenoeming commissarissen.
vaststelling dat de financiële targets voor 80% zijn behaald besluit tot aanpassing van de statuten en de in 2019overeenkomst over het inbesteden van de busconcessie en het verlenging van de railconcessie Regionale Door het college van B&W zijn in Door het college van B&W zijn in Ontwikkelingsmaatschappij 2018 de volgende aandeelhouders2019 de volgende Drechtsteden Beheer nv standpunten vastgesteld: aandeelhoudersstandpunten vaststellen jaarrekening vastgesteld: 2017 instemmen met uittreden instemmen met voorstel tot BNG als aandeelhouder resultaatbestemming vaststellen jaarrekening verlenen van decharge aan 2018 bestuur en RvC instemmen met voorstel tot herbenoeming van de heren resultaatbestemming Van Twist, Boer en verlenen van decharge Verschuren als leden van aan bestuur en RvC de RvC ROM-D Dordtse Kil III cv Door het college van B&W zijn in Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vastgesteld: vaststellen jaarrekening instemmen met beëindigen 2017 participatie BNG instemmen met voorstel tot vaststellen jaarrekening resultaatbestemming 2018 verlenen van decharge aan instemmen met voorstel tot bestuur en RvC resultaatbestemming vaststellen verlenen van decharge rendementspercentage aan bestuur en RvC
87
-
2018
Royal Schiphol Group nv
Sportbedrijf Rotterdam bv
-
Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: jaarrekening 2017; dividend over boekjaar 2017; dechargeverlening aan de leden van de RvB en de RvC; instemmen met het herbenoemen van mevr. Gunning tot voorzitter van de RvC; instemmen met het benoemen van mevr. Brummelhuis tot lid van de RvC Instemmen met het gewijzigde ontwerp van de nieuwe luchthaventerminal op Amsterdam Airport Schiphol (hierna: AAS) en de daaraan gerelateerde additionele investering instemmen met de methodiek voor het bepalen van de hoogte van de verplichte bijdrage (de verplichte bijdrage is een bijdrage vanuit de opbrengsten van de nietluchtvaartactiviteiten zoals vastgoed, retail, horeca en parkeren naar de luchtvaartactiviteiten en verplicht na de wijziging van de Wet Luchtvaart). Instemmen met het investeringsbesluit voor een tweede taxibaanviaduct op Amsterdam Airport Schiphol. Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vaststellen jaarrekening 2017; vaststellen resultaatbestemming 2017; vaststellen dividenduitkering; decharge verlenen aan de directeur; vaststellen jaarplan 2019; vaststellen begroting 2019/ decharge verlenen aan de raad van commissarissen.
88
vaststellen rendementspercentage 2019 Door het college van B&W zijn in 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: jaarrekening 2018; dividend over boekjaar 2018; dechargeverlening aan de leden van de RvB en de RvC; instemmen met het herbenoemen van de heren Van De Kraats en Ohlsson als leden van de RvC; instemmen met het vergroten van het aandelenbelang (van 18,72% naar 19,61%) van RSG in Brisbane Airport instemmen met het indienen – als consortiumpartner - van een bindende bieding op een meerderheidsbelang (tussen de 50,1% en 70%)n (Hobart International Airport)
Door het college van B&W zijn in 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vaststellen jaarrekening 2018; vaststellen resultaatbestemming 2018; vaststellen dividenduitkering; decharge verlenen aan de directeur; decharge verlenen aan de raad van commissarissen; vaststellen jaarplan 2020; vaststellen begroting 2020.
SSC Flex bv
Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: instemmen met de fusie tussen SSC Flex bv en MER bv; instemmen met de gewijzigde statuten; het eervol ontslaan van mevr. P. Verspui als statutair directeur; het benoemen van mevr. A. Norville als statutair directeur; vaststellen van de jaarrekening 2017; instemmen met de resultaatsbestemming; verlenen van decharge aan de directie.
Stadshavens Ontwikkelingsfonds voor Innovatie & Economie cv.
Door het college van B&W zijn in 2019 de volgende standpunten als vennoot vastgesteld: − vaststellen van de jaarrekening 2018. Door het college van B&W zijn in Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vastgesteld: vaststellen jaarrekening storten van € 370.000,2017; aan aandelenkapitaal ten instemmen met de behoeve van de bestemming van het verwerving van het resultaat van 2017; ‘Zakkendragershuisje’ en verlenen van decharge aan de ‘Dubbelde Palmboom’; de directie en RvC; vaststellen Jaarrekening instemming met de 2018; benoeming van mevr. H. instemmen met de Van Disseldorp tot bestemming van het commissaris; resultaat van 2018; benoeming van dhr. J.R. verlenen van decharge Kuyper tot commissaris. aan de directie en RvC; instemming met de benoeming van Dhr. Sperlings als presidentcommissaris. Het college van B&W heeft de Het college van B&W heeft de volgende standpunten voor de volgende standpunten voor de algemene vergadering van algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld: aandeelhouders vastgesteld: vaststellen van de Herbenoeming dhr. P. jaarrekening 2017; Trienekens als lid RvC dividend over boekjaar 2017 advies op het Jaarplan verlenen van kwijting aan de 2019 van Stedin RvB en RvC voor het vaststellen van de uitgevoerde beleid, resp.
jaarrekening 2018; uitgeoefende toezicht in dividend over boekjaar 2017; 2018 wijziging beloningsbeleid; verlenen van kwijting aan benoeming mw. A. Krist tot de RvB en RvC voor het lid RvC uitgevoerde beleid, resp. wijziging statuten en uitgeoefende toezicht in
Stadsherstel Historisch Rotterdam nv
Stedin Group nv
89
Door het college van B&W zijn in 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: − vaststellen van de jaarrekening 2018; − instemmen met het dividendvoorstel; − verlenen van decharge aan de directie; − de benoeming van mevr. Chedi-van Hall tot statutair directeur; − het eervol ontslaan van mevr. Norville als statutair directeur.
2018; instemmen met de verkoop van Stedin’s bedrijfsonderdeel Joulz Diensten benoeming van dhr. D.G. Vierstra tot lid van de RvC Door het college van B&W zijn in Door het college van B&W zijn in 2018 de volgende 2019 de volgende aandeelhoudersstandpunten aandeelhoudersstandpunten vastgesteld: vastgesteld: − het aanstellen van de − Het voordragen van mevr. accountant; G. Van Vliet tot lid van de Investor Board − het toestaan van capital Vaststellen jaarrekening calls in specifieke 2018; omstandigheden; Instemmen met de − de benoeming van dhr. H. bestemming van het Schikan tot voorzitter van de resultaat van 2018; Investor Board; Verlenen van decharge − vaststellen van de aan de directie. jaarrekening 2017 en het instemmen met de resultaatsbestemming; − verlenen van decharge aan de directie. -