20bb18517 Bijlage behorende bij 20bb18516 - beheerverslag deelnemingen 2018 - 2019

Swanbridge Capital bv

Warmtebedrijf Holding bv

aandeelhoudersconvenant benoeming van mevr. H. Buis tot lid van de RvC;

De aandeelhouders hebben kennisgenomen van het jaarverslag 2017, de jaarrekening 2017 vastgesteld en decharge verleend aan bestuur en raad van commissarissen. Aandeelhouders hebben ingestemd met het overnemen van de leningfaciliteit bij Rabobank door BNG. De aandeelhouders hebben ingestemd met de huurovereenkomst tussen WBR en Havebedrijf Rotterdam inzake de leiding en WOD4 voor het project Vondelingenwarmte.

-

Aandeelhouders hebben ingestemd met de aanstelling van de heer Van Lieshout als interim-CEO en met de benoeming van de heer Bos als CEO. De aandeelhouders hebben toestemming gegeven voor het inhoudende het verlenen van een opdracht tot herstelwerkzaamheden te verrichten aan de warmteleiding die ontstaan is bij graafwerkzaamheden. Aandeelhouders hebben ingestemd met de benoeming van de heer Van der Vlist als voorzitter van de raad van commissarissen. Na eerst uitstel verleend te hebben voor het opmaken van de jaarrekening hebben de aandeelhouders kennis genomen van het jaarverslag 2018, de jaarrekening 2018 vastgesteld en decharge verleend aan bestuur en rvc. Aandeelhouders hebben diverse malen goedkeuring gegeven voor het aangaan van overeenkomsten om de liquiditeit te versterken. Ook hebben aandeelhouders ingestemd met het verlengen van de kredietfaciliteit bij BNG.

90

Bijlage C: Stand van zaken af te stoten of afgestoten deelnemingen

Afstoten van bestaande deelnemingen Van een aantal vennootschappen was al eerder besloten dat deze worden afgestoten of geliquideerd. Het besluit tot afstoten wordt genomen als uit een evaluatie blijkt dat er niet langer een publiek belang aanwezig is op basis waarvan de gemeente zou moeten deelnemen. Of als blijkt dat het instrument deelneming geen toegevoegde waarde heeft ten opzichte van bestaande instrumenten van de gemeente om het publiek belang te borgen. Naast het besluit tot afstoting van het college worden plannen gemaakt over het proces van afstoten. Dit proces van afstoten in de vorm van verkoop of liquideren neemt veel tijd in beslag vanwege de zorgvuldigheid waarmee dit gepaard moet gaan. De vennootschappen waarover een besluit tot afstoten is genomen zijn: 1. Beurs Rotterdam nv Beurs Rotterdam bevindt zich in de laatste fase van het opheffen van de deelneming, ook wel liquidatie of vereffening genoemd. In september van dit jaar is de rekening en verantwoording, die nodig is om de vennootschap te beëindigen, ingediend bij het Handelsregister (Kamer van Koophandel). Als er zich in het laatste kwartaal van 2020 geen, thans onbekende, schudeisers zich melden kan de vennootschap overgaan tot uitkeren van het resterende vermogen. De verwachting is dat de gemeente eind 2020 het slotdividend ontvangt op grond van het vermogen dat nog in bezit van de vennootschap was.

Normaliter zou de vennootschap daarna spoedig kunnen worden opgeheven, Echter, vanwege het feit dat de vennootschap al sinds 1933 bestaat, zijn er ook aandeelhouders onbekend. De vennootschap heeft de afgelopen jaren geprobeerd om deze aandeelhouders te achterhalen, maar er zijn nog steeds aandeelhouders onbekend. Het slotdividend, dat toekomt aan deze onbekende aandeelhouders, dient daarom (na de wettelijke termijn van zes maanden) in consignatie te worden gegeven aan de Nederlandse Staat. Deze termijn van zes maanden maakt dat de liquidatie pas medio 2021 definitief zal zijn afgerond. 2. nv Gemeentewerken Rotterdam In de begroting 2019 en 2020 is opgenomen dat nv Gemeentewerken Rotterdam als een te beëindigen deelneming te boek staat. Eerder is al geconcludeerd dat de activiteiten van nv Gemeentewerken Rotterdam en de daaraan verbonden deelnemingen grotendeels beëindigd zijn en er geen activiteiten in de toekomst zijn voorzien. Er is geen publiek belang meer, nu het nog te behartigen publiek belang (nazorg C2-deponie) wettelijk overgedragen is aan de provincie Zuid-Holland. Overeenkomstig het Beleidskader Verbonden Partijen 2014-2018 en het Beleidskader Verbonden Partijen & Governance Samenwerkingsrelaties was dit reden om over te gaan tot het afstoten van de deelneming. Het liquideren van deze vennootschappen lag, gezien het ontbreken van activiteiten, voor de hand.

De structuur van nv Gemeentewerken is daarom stapsgewijs ontbonden. Eind 2018 en begin 2019 zijn hier belangrijke stappen in gezet met de ontbinding van VOF Segmeer en met de overdracht van de nazorg van de C2deponie. De liquidatie van de volledige structuur is vervolgens in 2020 afgerond.

91

3. Glazen Maas Exploitatie bv en Glazen Maas Infrastructuur bv Uit de valuatie van het gemeentelijke aandeelhouderschap in Glazen Maas is gebleken dat er geen sprake (meer) is van een publiek belang dat gediend wordt met het aandeelhouderschap in deze onderneming. Naar aanleiding hiervan heeft het college besloten te onderzoeken hoe Glazen Maas in de toekomst gepositioneerd kan worden. In een nieuwe studie zijn vier opties voor de toekomst van Glazen Maas onderzocht, waarbij in alle gevallen de bestaande structuur (Glazen Maas als gemeentelijke deelneming) eindigt. Deze opties lopen uiteen van volledig verkopen van het gemeentelijk belang tot het (deels) onderbrengen van het netwerk van Glazen Maas bij de gemeente. Hierna is nog aanvullend onderzoek uitgevoerd naar de rol van Glazen Maas in een aantal toekomstscenario’s. Op basis van de beschikbare informatie zal het college besluiten over de toekomst van Glazen Maas. 4. OMR bv In januari 2020 heeft het college het besluit genomen om het personeel in dienst van Magis010 in te vlechten in de nieuw opgerichte directie Rotterdam Inclusief. Daarmee blijft er feitelijk een ‘lege’ bv over. Om deze reden is er niet langer een publiek belang aanwezig en wordt er het komende jaar gewerkt aan een proces tot afstoting. 5.

ROM-D Beheer nv en ROM-D Dordste Kill cv De ontwikkeling van het bedrijventerrein Kil III cv van de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij Drechtsteden loopt tot ca. 2030. Dan zal de vennootschap worden ontbonden. Er is al enige tijd geen direct Rotterdams belang meer verbonden bij deze participatie. De vennootschap heeft een voorstel gedaan om de Rotterdamse aandelen vervroegd zelf in te kopen. Wanneer dit aanbod bij externe toetsing marktconform blijkt te zijn, kan deze deelneming conform eerdere collegebesluiten worden beëindigd. 6. SSC Flex bv Met de inwerkingtreding van de Wet arbeidsmarkt in balans zijn de wettelijke vereisten aan payroll-bedrijven aangescherpt. Dat geldt ook voor SSC Flex bv. In juni jl. heeft de concerndirectie het besluit genomen om te stoppen met de dienstverlening van deze deelneming met als streefdatum 1 januari 2021. Daarmee is er feitelijk geen publiek belang meer in deze deelneming aanwezig. Er wordt het komende jaar gewerkt aan scenario’s over het proces tot afstoten van deze deelneming waarbij liquidatie nadrukkelijk een optie is. 7. Tower Hotel Rotterdam bv De evaluatie van het aandeelhouderschap van de gemeente in Tower Hotel Rotterdam bv (THR) leidde tot de conclusie dat er geen publiek belang meer is verbonden aan deze vennootschap.

Het oorspronkelijke publiek belang is vervallen omdat het aanbod van hotels in het hogere segment de laatste jaren is uitgebreid. Er zijn voldoende vijfsterrenhotels in de stad. Verdere betrokkenheid van de gemeente is dan ook niet nodig. Het college heeft daarom besloten het belang in THR te verkopen. Begin 2020 heeft de gemeente met een investeerder een principeakkoord gesloten over de verkoop. Uiteindelijk heeft de investeerder zicht teruggetrokken vanwege de COVID-19-crisis. Daarna heeft zich een nieuwe partij zich gemeld die THR op korte termijn van liquiditeit wil voorzien en daarna THR volledig in handen wil krijgen. Met deze partij heeft de gemeente een intentie tot verkoop bereikt. Momenteel wordt de transactie uitgewerkt. Het is de bedoeling om de verkoop daarna op korte termijn af te ronden.

92

8. WOM Vastgoed bv Ook deze vennootschap is in liquidatie waarbij er (gemeentelijke) vereffenaars zijn aangesteld om dit proces goed te kunnen begeleiden. Er wordt op dit moment gewerkt aan een aantal administratieve en fiscale handelingen, zoals de vaststelling van de jaarrekeningen 2017 tot en met 2019, waarna uitschrijving uit het handelsregister daadwerkelijk kan plaatsvinden. Afgestoten vennootschappen 9. Commandiet Rotterdam bv De Commandiet Rotterdam bv is in 2019, nadat het liquidatiesaldo en de fiscaliteiten zijn afgerond, uitgeschreven uit het Handelsregister. 10. Eneco nv In 2018 is in het verkoopproces een belangrijke stap gezet door het overeenkomen van het zogenaamde Transactieprotocol tussen Eneco en aandeelhouders. In dit protocol stonden niet alleen de afspraken en de wijze waarop men Eneco beoogde te verkopen, maar ook de criteria waarop de bieders werden beoordeeld. Begin 2019 is het transactieproces daadwerkelijk gestart. De verkoopmethode betrof een gecontroleerde veiling, waarbij bieders zijn beoordeeld op de hoogte van hun bod en de mate waarin ze voldeden aan de beoordelingscriteria.

Uiteindelijk is eind 2019 een consortium van Mitsubishi Corporation en Chubu Electric Power als koper geselecteerd en is de transactie in maart 2020 afgerond na instemming van de 44 aandeelhouders en de verkregen regulatorische goedkeuringen van de Europese Commissie en het ministerie van Economische Zaken en Klimaat. 11. Guide+ In 2018 werd een nieuw investeringsfonds opgericht voor investeringen in de circulaire economie. Door frauduleuze handelingen van een vermeende vertegenwoordiger van een van de andere aandeelhouders is onvoldoende startkapitaal bijeengebracht. Toen de fraude aan het licht kwam, nog voordat het fonds operationeel werd, heeft het college besloten zich uit het fonds terug te trekken.

93

Bijlage D: deelnemingen in het relatie-classificatiemodel In paragraaf 2.3.2 van dit beheerverslag is beschreven dat er deze verslagperiode ook voor de deelnemingen gebruik is gemaakt van het relatie-classificatiemodel uit de voormalige Leidraad governance. In het raadsdebat over het nieuwe Beleidskader verbonden partijen en governance samenwerkingsrelaties was de vraag gesteld over toepasbaarheid van dit model, met bijbehorende vragenlijst, niet alleen voor de bestuurlijke relaties van de gemeente maar

8

10

Impact

versterkt regime

9 4

9

10

14

8

7

regulier regime

11

6 2

I

5

16

4 1

beperkt regime

3

3

13

2

5

12

15 6 7

1

1

2

Risico

3

4

5

6

7

8

9

10

ook voor de deelnemingen. In het tweede kwartaal zijn de ‘actieve’ deelnemingen geplot door de accounthouders van de desbetreffende deelneming. Aan de hand van een vragenlijst zijn de deelnemingen getoetst op een aantal parameters zoals omvang, reikwijdte, reputatie, kwaliteit, financiële robuustheid. Deze hebben geresulteerd in een tweetal scores op impact en risico en worden weergegeven door bolletjes in de figuur hierboven. Deze ‘plotting’ is te zien als een nulmeting aangezien dit de eerste keer is dat dit model is gebruikt voor deelnemingen. In de figuur zijn de vier grote deelnemingen (oranje) in de zwaarste categorie geplaatst omdat zij een basisvoorziening vormen voor de gemeente, met – in geval van bijvoorbeeld disfunctioneren of financiële malversaties – veel impact voor de stad of de gemeente. De fondsen vormen, ook in de voorgaande bijlage een aparte categorie omdat deze net op een andere manier ingericht en daarom ook beheerd worden (blauw).

94

1 2 3 4

BNG MDR (RO!Entree) OMR RET

9 10 11 12

Stedin HbR Schiphol Swanbridge

5 SSC Flex

13 IQ

6 Stadsherstel

14 Evides

7 ICOS

15 Sofie

8 Warmtebedrijf

16 Sportbedrijf

Het Warmtebedrijf (rood) is buiten het kader geplaatst, omdat in dat geval sprake is van bijzonder beheer; van bijzondere arrangementen qua sturing en organisatie (o.a. projectdirecteur, projectgroep, extern juridisch en financieel advies). De verschillende beheerregimes verwijzen naar de bijlage zoals is opgenomen in het beleidskader over het relatie-classificatiemodel dat wordt toegepast bij bestuurlijke relaties. In de ontwikkelopgaven zoals beschreven in het tweede hoofdstuk van dit beheerverslag is beschreven dat het pro-actieve beheer de komende periode nader wordt uitgewerkt. Dat betreft ook het uitwerken van deze beheerregimes, de bijbehorende gesprekscycli met de deelnemingen over aard, frequentie en niveau van gesprek alsook over het op basis van opgevraagde documenten inschatten van risico’s en kansen.

95

Colofon Titel

Beheerverslag 2018 – 2019

Auteurs

Middelen en Control | Afdeling Concerncontrol | team Treasury en Deelnemingen

Inlichtingen

Afdeling Financiën Daan van der Esch d.vanderesch@Rotterdam.nl Marieke Klein m.klein@Rotterdam.nl

Verantwoording

foto’s

voorblad:

Peter Schmidt

p. 2:

Peter Schmidt

p. 10:

Peter Schmidt

p. (bij MDR)

David Rozing

p. (bij OMR)

Peter Schmidt

p. (bij SSC flex) Peter Schmidt

96