Document · PDF

6 Bijlage 5 Schema wijzigingen statuten InWest Regio B V (versie 4)

commissie Bestuur 11 december 2025, gemeente HaarlemBij agendapunt: Voorstellen (her)benoemingen Aandeelhoudersvergadering ROMInWest en InWest Regio (RB)22.921 woorden

Open het PDF bij de gemeente ↗Naar de vergadering →

Tekst van het document

Uit het bestand gehaald, zonder opmaak, tabellen en afbeeldingen · deel 2 van 3

commissarissen onderworpen de besluiten van het bestuur

omtrent:

het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van

deelnemingen in andere ondernemingen, en de

uitoefening van het stemrecht op aandelen in situaties

door de raad van commissarissen schriftelijk aan het

bestuur op te geven onverminderd het hierna in sub b.

bepaalde;

het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin

het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van

aandelen in het kapitaal van een Fonds BV indien

sprake is van de goedkeuring van:

sprake is van:

(i)

(ii)

het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de

goedkeuring van het initieel verwerven en/of het

uitbreiden van de deelname in het kapitaal van

deelname in het kapitaal van een bestaande

uitbreiden van de deelname in het kapitaal van

een bestaande participatie en/of het initieel

participatie en/of het initieel verstrekken van een

een bestaande participatie en/of het initieel

verstrekken van een geldlening en/of het

geldlening en/of het uitbreiden van een

verstrekken van een geldlening en/of het

uitbreiden van een geldlening of garantstelling

geldlening of garantstelling ten gevolge van

uitbreiden van een geldlening of garantstelling

ten gevolge van welke verwerving en/of

welke verwerving en/of verstrekking en/of

ten gevolge van welke verwerving en/of

verstrekking en/of uitbreiding het totaalbedrag

uitbreiding het totaalbedrag dat de vennootschap

verstrekking en/of uitbreiding het totaalbedrag

dat de vennootschap in de betrokken

in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd

dat de vennootschap in de betrokken

onderneming heeft geïnvesteerd en/of

en/of gegarandeerd een bedrag van twee miljoen

onderneming heeft geïnvesteerd en/of

gegarandeerd een bedrag van twee miljoen

vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00)

gegarandeerd een bedrag van twee miljoen

vijfhonderdduizend euro (€EUR 2.500.000,00)

overschrijdt;

vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,00)

overschrijdt;

besluiten van het bestuur van een Fonds BV

overschrijdt;

waaromtrent de investeringscommissie van die

(iii)

(ii)

goedkeuring van besluiten van het bestuur van

een Fonds BV waaromtrent de

Fonds BV niet positief heeft geadviseerd en zien

een Fonds BV waaromtrent de

investeringscommissie van die Fonds BV niet

op een lening, participatie of een andere

investeringscommissie van die Fonds BV niet

positief heeft geadviseerd en zien op een lening,

terbeschikkingstelling ten laste van die Fonds

positief heeft geadviseerd en zien op een lening,

participatie of een andere terbeschikkingstelling

BV;

participatie of een andere terbeschikkingstelling

ten laste van die Fonds BV;

besluiten van het bestuur van een Fonds BV die passen binnen de discretionaire ruimte die

ten laste van die Fonds BV; (iii)

(iii)

goedkeuring van besluiten van het bestuur van

een Fonds BV die passen binnen de

aanwijzingen van de algemene vergadering van

een Fonds BV die passen binnen de

discretionaire ruimte die aanwijzingen van de

die Fonds BV geven, voor zover het bestuur van

beleidsruimte van die Fonds BV, voor zover het

algemene vergaderingbeleidsruimte van die

die Fonds BV op grond van haar statuten

bestuur van die Fonds BV op grond van haar

Fonds BV geven, voor zover het bestuur van die

goedkeuring dient te verkrijgen van haar

statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar

Fonds BV op grond van haar statuten

algemene vergadering voor het nemen van een

goedkeuring dient te verkrijgen van haar

desbetreffend besluit;

algemene vergadering voor het nemen van een desbetreffend besluit; (iv) het vaststellen, wijzigen of intrekken van het

(iv) het vaststellen, wijzigen of intrekken van het

reglement voor de investeringscommissie van

reglement voor de investeringscommissie voor een Fonds BV; (v)

bijlage van het investeringsreglement van een

Fonds BV;

(vi) het neem van een besluit dat bepaalde voorwaarden, aan de voorafgaande goedkeuring

van de investeringscommissie van een Fonds BV

(vii) het nemen van een besluit tot het tijdelijk

het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren,

één of meer personen in geval van ontstentenis

of belet van alle bestuurders of van de enige

bestuurder van een Fonds BV;

het vaststellen van het bedrijfsplan en de inhoud van financiële rapportages van de vennootschap;

opdragen van het bestuur van een Fonds BV aan één of meer personen in geval van ontstentenis

het meerjaren strategisch bedrijfsplan en tussentijdse

financiële rapportages van de vennootschap; d.

zijn onderworpen; (vii) het nemen van een besluit tot het tijdelijk

opdragen van het bestuur van een Fonds BV aan

bestuurder van een Fonds BV; het meerjaren strategisch bedrijfsplan en tussentijdse

voorstellen niet meer, of slechts onder bepaalde voorwaarden, aan de voorafgaande goedkeuring

zijn onderworpen;

(vi) het nemen van een besluit dat bepaalde

voorstellen niet meer, of slechts onder bepaalde van de investeringscommissie van een Fonds BV

het vaststellen van het bedrijfsplan en de inhoud van

het vaststellen, wijzigen of intrekken van een

het vaststellen, wijzigen of intrekken van een Fonds BV;

een Fonds BV; (v)

het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren,

verhuren en op andere wijze in gebruik of genot

verkrijgen en geven van registergoederen;

het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de

vennootschap een bankkrediet wordt verleend; f.

het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter

vennootschap een bankkrediet wordt verleend; f.

leen opnemen van gelden; g.

duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking

duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van

zodanige samenwerking; het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen

het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden;

met een andere onderneming en het verbreken van h.

het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de

zodanige samenwerking; h.

verbinden van de vennootschap;

het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap;

het verlenen en uitbreiden van procuratie;

het optreden in rechte, waaronder begrepen het

uitvoeren van arbitrale procedures, doch met

uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen

die geen uitstel kunnen lijden;

het treffen van pensioenregelingen en het toekennen

van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande

regelingen voortvloeien;

het beëindigen van de dienstbetrekking van een

aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen

een kort tijdsbestek;

een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden

van een aanmerkelijk aantal werknemers.

17.2. Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten

bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene

vergadering onderworpen de besluiten van het bestuur

omtrent:

het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan van de vennootschap alsmede het

wijzigen van de (lange termijn) strategie van de

vennootschap (het besluit tot het vaststellen van het

meerjaren strategisch bedrijfsplan wordt genomen met

inachtneming van artikel 33);

het aangaan, wijzigen of het verbreken van een

duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking

door de vennootschap, indien en voor zover deze

samenwerking of verbreking van wezenlijke- betekenis

is voor de vennootschap;

het initieel verwerven en/of uitbreiden van

deelnemingen in andere ondernemingen of

rechtspersonen door de vennootschap. Hieronder

rechtspersonen;

rechtspersonen door de vennootschap. Hieronder

wordt niet begrepen het initieel verwerven en/of

uitbreiden van deelnemingen in andere

ondernemingen of rechtspersonen door een Fonds

BV;

BV; d.

het verminderen of vermeerderen van het economisch

belang in een Fonds BV, bijvoorbeeld door het initieel

verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden

van een geldlening en/of het doen van een

agiostorting;

de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot

koop, levering, certificering of bezwaring van een of

meer aandelen in het kapitaal van een Fonds BV (dit

besluit wordt genomen met inachtneming van artikel

33);

het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van

aandelen in het kapitaal van InWest Transitiefonds BV

indien sprake is van de goedkeuring van een besluit

van het bestuur van InWest Transitiefonds BV:

van het bestuur van InWest Transitiefonds BV ter

van het bestuur van InWest Transitiefonds BV: ter

(i)

ter zake het verstrekken van Financieringen die

zake:

afwijken van de begrenzing, of een afwijking tot

(i)

gevolg hebben, dat maximaal tien procent (10%)

financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen

van het totaal beschikbare vermogen van InWest Transitiefonds BV wordt geïnvesteerd inprojecten met een totale financieringsbehoefte

(ii)

financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen

euro (EUR 5.000.000,00); of (ii)

investeringen buiten het werkgebied;

investeringen met een totale euro (5.000.000,00); of

(ii)

investeringen buiten het werkgebied;

(i)

ter zake het verstrekken van Financieringen die

van minder dan twee miljoen euro

afwijken van de begrenzing, of een afwijking tot

(2.000.000,00);

gevolg hebben, dat maximaal tien procent (10%)

investeringen waaraan geen positief advies van

van het totaal beschikbare vermogen van InWest

de investeringscommissie van InWest

Transitiefonds BV wordt geïnvesteerd in-

Transitiefonds BV aan ten grondslag ligt in die

projecten met een totale financieringsbehoefte

gevallen waarin en waarmee het totaal aantal

van minder dan twee miljoen euro

financieringen waaraan de raad van

(2.000.000,00);

commissarissen goedkeuring geeft zonder

(ii)

investeringen met een totale

(ii)

investeringen waaraan geen positief advies van

positief advies van de investeringscommissie van

de investeringscommissie van InWest

InWest Transitiefonds BV meer dan één (1)

Transitiefonds BV aan ten grondslag ligt in die

bedraagt in één (1) kalenderjaar;

gevallen waarin en waarmee het totaal aantal

ter zake investeringen met een totale

financieringen waaraan de raad van

financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen

commissarissen goedkeuring geeft zonder

euro (5.000.000,00).

positief advies van de investeringscommissie van InWest Transitiefonds BV meer dan één (1) bedraagt in één (1) kalenderjaar;

het geven, intrekken en wijzigen van aanwijzingen aan het bestuur van een Fonds BV, voor zover de statuten

(ii)

ter zake investeringen met een totale financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen euro (5.000.000,00).

van die Fonds BV een grondslag voor zodanige aanwijzingen geven; h.

het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling

het bestuur van een Fonds BV, voor zover de statuten

vennootschap of onderneming waarbij een

van die Fonds BV een grondslag voor zodanige

commissaris van de vennootschap als bestuurder is

aanwijzingen geven;

overeenkomsten met bestuurders, directeuren of

vennootschap of onderneming waarbij een

commissarissen van de vennootschap of een

commissaris van de vennootschap als bestuurder is

vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk

betrokken; i.

overeenkomsten met bestuurders, directeuren of

een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk

commissarissen van de vennootschap of een

deelneemt;

vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk

het wijzigen van de feitelijke plaats van vestiging van

deelneemt, aandeelhouders van de vennootschap of

de vennootschap;

vergelijkbare functionarissen van de vennootschap of

het overnemen van andere ondernemingen dan wel

een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk

activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn

deelneemt; j.

het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de k.

het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn

een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is;

het wijzigen van de feitelijke plaats van vestiging van de vennootschap;

betaling ten aanzien van de vennootschap;

het aangaan, beëindigen of wijzigen van

vergelijkbare functionarissen van de vennootschap of

vennootschap, het aanvragen van surseance van m.

het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en een

voor de vennootschap; l.

het aangaan, beëindigen of wijzigen van

deelneemt, aandeelhouders van de vennootschap of

het geven, intrekken en wijzigen van aanwijzingen aan

tussen de vennootschap enerzijds en een

betrokken; i.

voor de vennootschap; l.

het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de

het aangaan van een transactie door de vennootschap

vennootschap, het aanvragen van surseance van

of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of

betaling ten aanzien van de vennootschap;

middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms'

length) voorwaarden is; o.

het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin

een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is;

het aangaan van een transactie door de vennootschap

het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van de

of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of

aandelen (in aandeelhoudersvergaderingen of

middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms'

daarbuiten) gehouden in het kapitaal van een Fonds

length) voorwaarden is;

BV indien sprake is van een van de volgende

het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin

het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van de

onderwerpen:

het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van de

aandelen (in aandeelhoudersvergaderingen of

(i)

het vaststellen, wijzigen of intrekken van het

aandelen (in aandeelhoudersvergaderingen of

daarbuiten) gehouden in het kapitaal van een Fonds

investeringsreglement voor de Fonds BV (welk

daarbuiten) gehouden in het kapitaal van een Fonds

BV indien sprake is van een van de volgende

besluit wordt genomen overeenkomstig het in

BV indien sprake is van een van de volgende

onderwerpen:

artikel 33 bepaalde);

onderwerpen:

(i)

het verwerven en/of het uitbreiden van de

(i)

(ii)

het vaststellen, wijzigen of intrekken van het

investeringsreglement voor de Fonds BV , met

deelname in het kapitaal van een bestaande

investeringsreglement voor de Fonds BV (met

uitzondering van het vaststellen, wijzigen of

participatie en/of het initieel verstrekken van een

uitzondering van het vaststellen, wijzigen of

intrekken van bijlagen van een dergelijk

geldlening of garantstelling en/of het uitbreiden

intrekken van bijlagen van een dergelijk

investeringsreglement (welk besluit wordt

van een geldlening of garantstelling door de

investeringsreglement);

genomen overeenkomstig het in artikel 33

Fonds BV indien de algemene vergadering van de Fonds BV daarvoor goedkeuring dient te

bepaalde); (ii)

het verwerven en/of het uitbreiden van de

verlenen bij of krachtens de statuten van de

deelname in het kapitaal van een bestaande

Fonds BV;

participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening of garantstelling en/of het uitbreiden van een geldlening of garantstelling door de Fonds BV indien de algemene vergadering van

(iii)

het vaststellen van de jaarrekening;

de Fonds BV daarvoor goedkeuring dient te

(iv) het doen van uitkeringen aan aandeelhouders;

verlenen bij of krachtens de statuten van de

(v)

Fonds BV;

het benoemen, ontslaan en vaststellen van de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van

(iiiii) het vaststellen van de jaarrekening;

bestuurders en het benoemen en/of ontslaan van

(ii)

het vaststellen van de jaarrekening;

(iviii) het doen van uitkeringen aan aandeelhouders;

leden van de investeringscommissie van die

(iii)

het doen van uitkeringen aan aandeelhouders;

(viv) het benoemen, ontslaan en vaststellen van de

Fonds BV en het toekennen van een (recht op)

(iv) het benoemen, ontslaan en vaststellen van de

bezoldiging aan hen, welke goedkeuring voor het

bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van

bestuurders en het benoemen en/of ontslaan van

uitoefenen van stemrecht met betrekking tot het

bestuurders en het benoemen en/of ontslaan van

leden van de investeringscommissie van die

benoemen en/of ontslaan van leden van de

leden van de investeringscommissie van die

Fonds BV en het toekennen van een (recht op)

investeringscommissie van die Fonds BV eerst

Fonds BV en het toekennen van een (recht op)

bezoldiging aan hen, welke goedkeuring voor het

zal worden verleend na raadpleging van de raad

bezoldiging aan hen, welke goedkeuring voor het

uitoefenen van stemrecht met betrekking tot het

van commissarissen van de vennootschap;

uitoefenen van stemrecht met betrekking tot het

benoemen en/of ontslaan van leden van de

(vi) statutenwijziging, fusie of splitsing;

benoemen en/of ontslaan van leden van de

investeringscommissie van die Fonds BV eerst

(vii) ontbinding, aangifte tot faillietverklaring of het

investeringscommissie van die Fonds BV eerst

zal worden verleend na raadpleging van de raad

aanvragen van surseance van betaling;

zal worden verleend na raadpleging van de raad

van commissarissen van de vennootschap;

(viii) uitgifte van aandelen of inkoop van aandelen;

bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van

van commissarissen van de vennootschap;

(viv) statutenwijziging, fusie of splitsing;

statutenwijziging, fusie of splitsing;

(viivi )ontbinding, aangifte tot faillietverklaring of het

(ix) vermindering van het kapitaal;

(v)

(x)

het verlenen van goedkeuring aan besluiten van

(vi) ontbinding, aangifte tot faillietverklaring of het

aanvragen van surseance van betaling;

het bestuur van een Fonds BV, voor zover het

aanvragen van surseance van betaling;

(viiivii)uitgifte van aandelen of inkoop van aandelen;

bestuur van die Fonds BV op grond van haar

(vii) uitgifte van aandelen of inkoop van aandelen;

(ixviii)vermindering van het kapitaal;

statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar

(viii) vermindering van het kapitaal;

(xix) het verlenen van goedkeuring aan besluiten van

algemene vergadering van aandeelhouders en

(ix) het verlenen van goedkeuring aan besluiten van

het bestuur van een Fonds BV, voor zover het

het niet gaat om de onderwerpen als hiervoor in

het bestuur van een Fonds BV, voor zover het

bestuur van die Fonds BV op grond van haar

artikel 17.1 onder b omschreven;

bestuur van die Fonds BV op grond van haar

statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar

algemene vergadering van aandeelhouders en

feitelijke plaats van vestiging van een Fonds BV;

algemene vergadering van aandeelhouders en

het niet gaat om de onderwerpen als hiervoor in

(xii) het goedkeuren van een bestuursbesluit ingeval

het niet gaat om de onderwerpen als hiervoor in

(xi) besluiten met betrekking tot de wijziging van de

ten aanzien van alle directeuren van de Fonds BV sprake is van een tegenstrijdig belang; (xiii) het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke

artikel 17.1 onder b omschreven; (x)

besluiten met betrekking tot de wijziging van de feitelijke plaats van vestiging van een Fonds BV;

artikel 17.1 onder b omschreven; (xix) besluiten met betrekking tot de wijziging van de feitelijke plaats van vestiging van een Fonds BV;

samenwerking indien een voor zover deze

(xi) het goedkeuren van een bestuursbesluit ingeval

(xiixi)het goedkeuren van een bestuursbesluit ingeval

samenwerking of verbreking van wezenlijke

ten aanzien van alle directeuren van de Fonds

betekenis is voor een Fonds BV; en

BV sprake is van een tegenstrijdig belang;

(xii) het aangaan, wijzigen of het verbreken van een

(xiiixii)het aangaan, wijzigen of het verbreken van een

duurzame rechtstreekse of middellijke

samenwerking indien een voor zover deze

samenwerking of verbreking van wezenlijke

(xiv) besluiten van het bestuur van een Fonds BV ten

betekenis is voor een Fonds BV, waaronder niet

aanzien van de verwerving en/of uitbreiding van

begrepen het aangaan, wijzigen of het verbreken

een deelneming indien een dergelijk besluit in

van een samenwerking met een onderneming

strijd is met aanwijzingen van haar algemene

waaraan die Fonds BV kapitaal heeft verstrekt in

vergadering en/of het bedrijfsplan van die Fonds

de vorm van aandelenkapitaal en/of leningen; en

BV.

(xiv) besluiten van het bestuur van een Fonds BV ten

(xivxiii) besluiten van het bestuur van een Fonds BV

aanzien van de verwerving en/of uitbreiding van

ten aanzien van de verwerving en/of uitbreiding

kunnen bepalen dat een in artikel 17.1 respectievelijk 17.2

een deelneming indien een dergelijk besluit in

van een deelneming indien een dergelijk besluit

hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is

strijd is met aanwijzingen van haar algemene

in strijd is met aanwijzingen van haar algemene

onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een

vergadering en/of het bedrijfsplan van die Fonds

door raad van commissarissen respectievelijk algemene

BV.

17.3. De raad van commissarissen en de algemene vergadering

vergadering te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.

17.3. De raad van commissarissen en de algemene vergadering kunnen bepalen dat een in artikel 17.1 respectievelijk 17.2

17.4. De algemene vergadering en de raad van commissarissen

hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is

zijn bevoegd ook andere besluiten als bedoeld in artikel

onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een

17.1 respectievelijk artikel 17.2 aan haar/zijn goedkeuring te

door raad van commissarissen respectievelijk algemene

onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk

vergadering te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te

omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te

geven waarde niet te boven gaat.

worden medegedeeld. 17.5. Indien zowel goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist als van de algemene vergadering, zal eerst de

17.4. De algemene vergadering en de raad van commissarissen zijn bevoegd ook andere besluiten als bedoeld in artikel 17.1 respectievelijk artikel 17.2 aan haar/zijn goedkeuring te

goedkeuring van de raad van commissarissen worden

onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk

gevraagd en vervolgens die van de algemene vergadering

omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te

waarbij aan de algemene vergadering wordt medegedeeld

worden medegedeeld.

of de raad van commissarissen goedkeuring heeft verleend

17.5. Indien zowel goedkeuring van de raad van commissarissen

en de relevante overwegingen bij dat besluit. Indien de

is vereist als van de algemene vergadering, zal eerst de

algemene vergadering goedkeuring verleent terwijl de raad

goedkeuring van de raad van commissarissen worden

van commissarissen goedkeuring had geweigerd, vervalt

gevraagd en vervolgens die van de algemene vergadering

het vereiste van goedkeuring van de raad van

waarbij aan de algemene vergadering wordt medegedeeld

commissarissen.

of de raad van commissarissen goedkeuring heeft verleend

17.6. Het ontbreken van enige goedkeuring van de algemene

en de relevante overwegingen bij dat besluit. Indien de

vergadering of de raad van commissarissen tast de

algemene vergadering goedkeuring verleent terwijl de raad

vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en de

van commissarissen goedkeuring had geweigerd, vervalt

leden daarvan niet aan.

het vereiste van goedkeuring van de raad van commissarissen. 17.6. Het ontbreken van enige goedkeuring van de algemene vergadering of de raad van commissarissen tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en de leden daarvan niet aan.

Artikel 18 - Ontstentenis of belet van een bestuurder of commissaris. 18.1. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn

18.1. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn

de overblijvende bestuurders of is de overblijvende

bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap

belast. In geval van ontstentenis of belet van alle

bestuurders of van de enige bestuurder is de raad van

commissarissen tijdelijk met het besturen van de

vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van

de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één (1) of meer

commissarissen en/of één (1) of meer andere personen.

Voorts is de algemene vergadering bevoegd om in geval

van ontstentenis of belet van alle bestuurders het bestuur

van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer

andere personen, welke aanwijzing prevaleert boven een

eventuele aanwijzing door de raad van commissarissen.

18.2. In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn

de andere commissarissen of is de andere commissaris

tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad

van commissarissen belast. In geval van ontstentenis of

belet van alle commissarissen of van de enige commissaris

is de persoon die daartoe door de algemene vergadering

wordt benoemd, tijdelijk met het toezicht en de overige

taken van de raad van commissarissen belast.

18.3. Onder belet wordt in deze statuten verstaan:

schorsing;

ziekte;

onbereikbaarheid,

in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat

gedurende een termijn van vijf (5) dagende mogelijkheid

van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft

bestaan, tenzij de algemene vergadering in een

voorkomend geval een andere termijn vaststelt.

Artikel 19 - Commissarissen. Benoeming; schorsing en ontslag. 19.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen

19.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen

bestaande uit ten minste drie (3) commissarissen, zijnde

natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt

vastgesteld door de algemene vergadering.

Commissarissen kunnen slechts die personen zijn die

commissaris zijn bij ROM InWest BV. Indien een

commissaris eindigt commissaris te zijn bij ROM InWest BV

eindigt tegelijkertijd zijn commissariaat bij de vennootschap.

19.2. Commissarissen worden benoemd door de algemene

vergadering. Het besluit tot benoeming van een

commissaris wordt genomen met inachtneming van artikel

33.

19.3. Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene

vergadering worden geschorst of ontslagen. Tot een

schorsing of ontslag kan de algemene vergadering slechts

besluiten met een volstrekte meerderheid in een

vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste

kapitaal is vertegenwoordigd.

19.4. Een schorsing kan één (1) of meer malen worden verlengd,

maar kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden.

Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent

de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de

schorsing.

19.5. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste

algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden

wordt nadat vier (4) jaren na zijn laatste benoeming zijn

verlopen.

19.6. Een aftredend commissaris kan slechts eenmaal worden

herbenoemd. Indien een commissaris tussentijds is

benoemd als bedoeld in artikel 19.8, geldt dat deze

tweemaal kan worden herbenoemd, met dien verstande dat

deze commissaris uiterlijk aftreedt op de dag van de eerste

algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden

wordt nadat deze commissaris in totaal acht (8) jaren zitting

heeft gehad in de raad van commissarissen.

19.7. De commissarissen treden periodiek af volgens een door

de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een

wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een

zittende commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de

termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is. 19.8. Een tussentijds benoemde commissaris treedt af op het

tijdstip waarop degene

in wiens plaats hij is benoemd, zou zijn afgetreden.

19.9. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van

iedere commissaris worden conform het door de algemene

vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid zoals bedoeld

in artikel 14.9.

Artikel 20 – Taak en bevoegdheden. 20.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te

20.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te

houden op het beleid van het bestuur en op de algemene

gang van zaken in de vennootschap en de met haar

verbonden onderneming. De raad van commissarissen

staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun

taak richten de commissarissen zich naar het belang van de

vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

20.2. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de

voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

20.3. De raad van commissarissen kan zich door deskundigen

laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor

rekening van de vennootschap.

20.4. De raad van commissarissen kan bepalen dat één (1) of

meer commissarissen en/of deskundigen toegang hebben

tot het kantoor en de overige gebouwen en terreinen van de

vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de

boeken - en bescheiden van de vennootschap in te zien.

20.5. De raad van commissarissen kan, in aanvulling op hetgeen

daaromtrent in deze statuten is bepaald, nadere regels

vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de

raad van commissarissen. Deze regels worden schriftelijk

vastgelegd met inachtneming van de vigerende code(s) ter

zake algemeen aanvaarde regels voor goed

ondernemingsbestuur.

20.6. De algemene vergadering kent aan een commissaris, al

dan niet bij zijn benoeming, de titel van voorzitter van de

raad van commissarissen toe.

20.7. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een

plaatsvervangend voorzitter, die bij afwezigheid van de

voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.

20.8. De raad van commissarissen benoemt voorts, al dan niet uit

zijn midden, een secretaris van de raad van

commissarissen en treft een regeling voor diens

vervanging.

20.9. De raad van commissarissen evalueert ten minste jaarlijks het eigen functioneren.

Artikel 21 - Vergaderingen 21.1. De raad van commissarissen vergadert steeds wanneer een commissaris of het bestuur dat nodig acht.

21.1. De raad van commissarissen vergadert steeds wanneer een commissaris of het bestuur dat nodig acht.

21.2. Een commissaris kan zich ter vergadering doen

vertegenwoordigen door een andere commissaris die hij

daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd.

21.3. De vergaderingen van de raad van commissarissen worden

geleid door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. Bij hun

afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering

aangewezen door de ter vergadering aanwezige

commissarissen.

21.4. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. 21.5. Van het verhandelde in een vergadering van de raad van

commissarissen worden notulen gehouden door de notulist

van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de

raad van commissarissen in dezelfde of in de eerstvolgende

vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen

ondertekend door de voorzitter en de notulist van de

vergadering waarin zij worden vastgesteld.

21.6. De raad van commissarissen vergadert tezamen met het

bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het

bestuur dat nodig acht.

Artikel 22 - Besluitvorming. 22.1. In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één (1) stem. 22.2. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden

22.1. In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één (1) stem. 22.2. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden

genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte

stemmen. Indien de stemmen staken, dan heeft de

voorzitter van de raad van commissarissen een

doorslaggevende stem. Een commissaris kan slechts één

(1) medecommissaris ter vergadering vertegenwoordigen.

22.3. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen

geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in

functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of

vertegenwoordigd is.

22.4. Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook

buiten vergadering worden genomen, mits het

desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde

commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen

besluitvorming buiten vergadering verzet. Besluitvorming

buiten vergadering geschiedt schriftelijk door middel van

schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde

commissarissen.

22.5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en

besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect

persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang

van de vennootschap en de met haar verbonden

onderneming. Wanneer de raad van commissarissen

hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit

genomen door de algemene vergadering.

Artikel 23 - Boekjaar en jaarrekening. 23.1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

23.1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

23.2. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar

maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze

tezamen met het bestuursverslag voor de aandeelhouders

ter inzage ten kantore van de vennootschap.

23.3. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting, en de geconsolideerde 23.3. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt. 23.4. Binnen de in artikel 23.2 genoemde termijn legt het bestuur de opgemaakte jaarrekening tezamen met het

jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt. 23.4. Binnen de in artikel 23.2 genoemde termijn legt het bestuur de opgemaakte jaarrekening tezamen met het bestuursverslag over aan de raad van commissarissen. 23.5. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van het

bestuursverslag over aan de raad van commissarissen.

bestuur en de leden van de raad van commissarissen;

23.5. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van het

ontbreekt de ondertekening van één (1) of meer hunner,

bestuur en de leden van de raad van commissarissen;

dan wordt daarvan onder opgave van reden melding

ontbreekt de ondertekening van één (1) of meer hunner,

gemaakt.

dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 23.6. De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering. 23.7. Op de jaarrekening en het bestuursverslag zijn voorts van toepassing Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede alle overige Nederlandse regels omtrent de jaarrekening en het bestuursverslag. 23.8. De opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag, het

23.6. De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering. 23.7. Op de jaarrekening en het bestuursverslag zijn voorts van toepassing Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede alle overige Nederlandse regels omtrent de jaarrekening en het bestuursverslag. 23.8. De opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag, het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten

preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens

vanaf de oproep voor de jaarvergadering ten kantore van de

het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten

vennootschap aanwezig zijn ter inzage voor de

vanaf de oproep voor de jaarvergadering ten kantore van de

aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden. Zij

vennootschap aanwezig zijn ter inzage voor de

krijgen kosteloos een afschrift van deze stukken

aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden. Zij

toegezonden. Deze verzending kan ook langs elektronische

krijgen kosteloos een afschrift van deze stukken

weg plaatsvinden.

toegezonden. Deze verzending kan ook langs elektronische weg plaatsvinden. Artikel 24 - Accountant. 24.1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. 24.2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene

24.1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. 24.2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene

vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is

de raad van commissarissen bevoegd of, zo de

commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen

in gebreke blijft, het bestuur. De opdracht kan te allen tijde

worden ingetrokken door de algemene vergadering en door

degene die haar heeft verleend; de door het bestuur

verleende opdracht kan bovendien door de raad van

commissarissen worden ingetrokken.

24.3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit

aan de raad van

commissarissen en aan het bestuur.

24.4. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

Artikel 25 - Vaststelling van de jaarrekening en decharge. 25.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

25.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

25.2. Na vaststelling van de jaarrekening, besluit de algemene

vergadering omtrent decharge aan de bestuurders en de

commissarissen voor het gevoerde bestuur respectievelijk

het toezicht daarop.

Artikel 26 - Winst en uitkeringen.

26.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van

de winst die door vaststelling van de jaarrekening is

bepaald. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand

aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de

jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de

winst, zal de winst over het desbetreffende boekjaar worden

toegevoegd aan de algemene reserve. 26.2. De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van

(tussentijdse) uitkeringen, en tot gehele of gedeeltelijke

opheffing van de agioreserve. Indien de vennootschap

reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze

bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen

groter is dan die reserves. Het besluit tot vaststelling van

(tussentijdse) uitkeringen wordt genomen met inachtneming

van artikel 33. 26.3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen

zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het

bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of

redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na

de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het

betalen van haar opeisbare schulden.

26.4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan

met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de

bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of

redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de

vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door

de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag

van de uitkering. Artikel 2:248 - lid 5 Burgerlijk Wetboek is

van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de

bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat

de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet

nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de

gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering

ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien

dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen

voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is

gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de

uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of

de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de

wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de

bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin

hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde

vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het

gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten

aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de

vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.

Dit artikel 26.4 is niet van toepassing op uitkeringen in de

vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of

bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.

26.5. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van artikel

26.4 gelijkgesteld degene die het beleid van de

vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als

ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld

tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.

26.6. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen

die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Bij de

berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal

worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de

verplichte stortingen op het nominale bedrag van de

aandelen in aanmerking. Met instemming van alle

aandeelhouders kan van het bepaalde in de tweede zin van

dit artikel 26.6 worden afgeweken.

26.7. De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst

verjaart door verloop van vijf (5) jaren na de dag van het

besluit tot uitkering van de winst.

Artikel 27 - Jaarvergadering. 27.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen vijf (5) maanden na de afloop van het boekjaar.

27.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen

binnen twee (2) maanden na de afloop van het boekjaarde

vermelde termijn.

in artikel 23.2 vermelde termijn.

27.2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de 27.2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de

volgende punten:

bespreking van het bestuursverslag;

bespreking en vaststelling van de jaarrekening;

vaststelling van de winstbestemming

het verlenen van decharge aan de bestuurders;

het verlenen van decharge aan de commissarissen;

het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de

jaarrekening aan een accountant;

voorziening in eventuele vacatures;

eventuele andere onderwerpen door de raad van

commissarissen of het bestuur aan de orde gesteld en

aangekondigd met inachtneming van artikel 28.

27.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen

twee (2) maanden na de afloop van de in artikel 23.2

De onder a, b, c, d, e en f vermelde overwegingen

behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien

op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen

van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en

(indien van toepassing) voor het overleggen van het

bestuursverslag, of indien een besluit daartoe met die

strekking reeds is genomen. 27.3. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo

dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen zulks

noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de

artikelen 2:220, 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 28 - Oproeping. Agenda. 28.1. Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een

28.1. Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een

aandeelhouder, de raad van commissarissen of door het

bestuur.

28.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste

(21e) dag vóór die van de algemene vergadering. Was die

termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan

kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij met

algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele

geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

28.3. Bij de oproeping worden vermeld:

de te behandelen onderwerpen, en

de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering.

28.4. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen

nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor

oproeping geldende termijn genoemd in artikel 28.2.

Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de

oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met

← Vorig deel Volgend deel →

De tekst is automatisch uit het bestand gehaald en kan afwijken van het origineel (kolommen, tabellen en koppen lopen door elkaar). Het officiële stuk bij de gemeente is leidend. Bron: https://api.notubiz.nl/document/16302196/1