6 Bijlage 5 Schema wijzigingen statuten InWest Regio B V (versie 4)
Tekst van het document
Betreft:
Schema wijzigingen van de statuten van InWest Regio B.V.
Inhoud:
Schematische weergave van de conceptakte van statutenwijziging InWest Regio B.V. opgesteld door BarentsKrans Coöperatief U.A. ten opzichte van de huidige statuten (laatstelijk gewijzigd op 30 december 2024). Daarbij wordt per artikel aangegeven wat er wordt gewijzigd, in het rood staat de tekst die is verwijderd en in het blauw staat de nieuw toegevoegde tekst.
Adviseur:
BarentsKrans Coöperatief U.A.
Betrokken notaris:
Koen van Wijk, toegevoegd notaris bij BarentsKrans Coöperatief U.A.
Statuten d.d. 30 december 2024
Conceptakte statuten
Wijziging
Artikel 1 - Definities. 1.1. In de statuten wordt verstaan onder: a.
b.
aandeel:
1.1. In de statuten wordt verstaan onder: a.
een aandeel op naam in het kapitaal van de
een aandeel op naam in het kapitaal van de
vennootschap;
vennootschap;
aandeelhouder:
b.
een houder van één (1) of meer aandelen; c.
d.
accountant:
aandeelhouder: een houder van één (1) of meer aandelen;
c.
accountant:
een registeraccountant of een andere accountant als
een registeraccountant of een andere accountant als
bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek,
bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek,
dan wel een organisatie waarin zodanige accountants
dan wel een organisatie waarin zodanige accountants
samenwerken;
samenwerken;
agioreserve:
d.
heeft de betekenis als opgenomen in artikel 8.4; e.
aandeel:
algemene vergadering:
agioreserve: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 8.4;
e.
algemene vergadering:
het vennootschapsorgaan bestaande uit
het vennootschapsorgaan bestaande uit
stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede
stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede
vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen
vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen
toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen
toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen
(of hun vertegenwoordigers) en andere personen met
(of hun vertegenwoordigers) en andere personen met
vergaderrechten (al naar gelang het geval);
vergaderrechten (al naar gelang het geval); f.
beleidsruimte:
f.
beleidsruimte:
een beleidsruimte van maximaal veertig procent (40%)
een beleidsruimte van maximaal veertig procent (40%)
van het geplaatste kapitaal van de vennootschap plus
van het geplaatste kapitaal van de vennootschap plus
agiostortingen (exclusief de (overige reserves) als
agiostortingen (exclusief de (overige reserves) als
nader uitgewerkt in het Investeringsreglement van een
nader uitgewerkt in het Investeringsreglement van een
Fonds BV;
Fonds BV;
f.
bestuur:
g.
het bestuur van de vennootschap; g.
h.
I.
dochtermaatschappij:
k.
I.
m.
fg.
het bestuur van de vennootschap; h.
dochtermaatschappij:
bestuur: het bestuur van de vennootschap;
gh. dochtermaatschappij:
een dochtermaatschappij van de vennootschap als
een dochtermaatschappij van de vennootschap als
een dochtermaatschappij van de vennootschap als
bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
Fonds BV:
i.
Fonds BV:
hi.
Fonds BV:
een dochtermaatschappij van de vennootschap dat als
een dochtermaatschappij van de vennootschap dat als
een dochtermaatschappij van de vennootschap dat als
doel heeft het op basis van een daartoe vastgesteld
doel heeft het op basis van een daartoe vastgesteld
doel heeft het op basis van een daartoe vastgesteld
investeringsreglement verstrekken van ondersteuning
investeringsreglement verstrekken van ondersteuning
investeringsreglement verstrekken van ondersteuning
met financiële middelen en/of garanties aan derden,
met financiële middelen en/of garanties aan derden,
met financiële middelen en/of garanties aan derden,
zoals InWest Transitiefonds BV;
zoals InWest Transitiefonds BV;
zoals InWest Transitiefonds BV;
raad van commissarissen:
j.
de raad van commissarissen van de vennootschap; j
bestuur:
ROM InWest BV:
raad van commissarissen:
ij.
de raad van commissarissen van de vennootschap; k
ROM InWest BV:
raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;
jk.
ROM InWest BV:
ROM InWest B.V., een besloten vennootschap met
ROM InWest B.V., een besloten vennootschap met
ROM InWest B.V., een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te
Amsterdam;
Haarlem;
AmsterdamHaarlem;
schriftelijk:
l.
schriftelijk:
kl.
schriftelijk:
bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze
bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze
bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze
langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de
reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de
reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de
verzender met afdoende zekerheid kan worden
verzender met afdoende zekerheid kan worden
verzender met afdoende zekerheid kan worden
vastgesteld;
vastgesteld;
vastgesteld;
InWest Transitiefonds BV:
m.
InWest Transitiefonds BV:
lm.
InWest Transitiefonds BV:
InWest Transitiefonds B.V., een besloten
InWest Transitiefonds B.V., een besloten
InWest Transitiefonds B.V., een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
statutair gevestigd te Amsterdam;
statutair gevestigd te Haarlem;
statutair gevestigd te AmsterdamHaarlem;
vennootschap:
n.
vennootschap:
mn. vennootschap:
InWest Regio B.V.
n.
vergadergerechtigden:
o.
degenen die vergaderrecht hebben; o.
p.
vergaderrecht;
de besloten vennootschap met beperkte
de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid: InWest Regio B.V., statutair
aansprakelijkheid: InWest Regio B.V., statutair
gevestigd te Haarlem;
gevestigd te Haarlem;
vergadergerechtigden:
no. vergadergerechtigden:
degenen die vergaderrecht hebben; p.
vergaderrecht;
degenen die vergaderrecht hebben; op. vergaderrecht;
het recht om, in persoon of bij schriftelijk
het recht om, in persoon of bij schriftelijk
het recht om, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
wonen en daar het woord te voeren;
wonen en daar het woord te voeren;
wonen en daar het woord te voeren;
werkgebied;
q.
werkgebied;
pq. werkgebied;
het geografische werkgebied van de vennootschap
het geografische werkgebied van de vennootschap
het geografische werkgebied van de vennootschap
zijnde de provincie Noord-Holland inclusief de regio’s
zijnde de provincie Noord-Holland inclusief de regio’s
zijnde de provincie Noord-Holland inclusief de regio’s
‘Metropoolregio Amsterdam’ en ‘Noord-Holland Noord’
‘Metropoolregio Amsterdam’ en ‘Noord-Holland Noord’
‘Metropoolregio Amsterdam’ en ‘Noord-Holland Noord’
en dat van haar aandeelhouders.
en dat van haar aandeelhouders.
en dat van haar aandeelhouders.
1.2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een
1.2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een
verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een
verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een
verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord
verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord
in en omgekeerd.
in en omgekeerd.
1.3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een
1.3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een
verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar
verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar
het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
1.4. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt. 1.5. Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel zoals dat van tijd tot tijd luidt. 1.6. Het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering vormen elk een afzonderlijk
1.4. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt. 1.5. Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel zoals dat van tijd tot tijd luidt. 1.6. Het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering vormen elk een afzonderlijk
vennootschapsorgaan in de zin van artikel 2:189a van het
vennootschapsorgaan in de zin van artikel 2:189a van het
Burgerlijk Wetboek.
Burgerlijk Wetboek.
Artikel 2 - Naam en zetel. 2.1. De vennootschap draagt de naam: InWest Regio B.V.
2.1. De vennootschap draagt de naam: InWest Regio B.V.
2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.
2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Haarlem.
Artikel 3 - Doel. 3.1. De vennootschap heeft ten doel om binnen het werkgebied
3.1. De vennootschap heeft ten doel om binnen het werkgebied
bij te dragen aan het versterken van de positie en de
bij te dragen aan het versterken van de positie en de
internationale concurrentiekracht van de regio
internationale concurrentiekracht van de regio
Noord-Holland en Nederland en aan het realiseren van de
Noord-Holland en Nederland en aan het realiseren van de
transitieopgaven op energie en aan circulariteit door middel
transitieopgaven op energie en aan circulariteit door middel
van onder meer het zelf of door middel van een
van onder meer het zelf of door middel van een
dochtermaatschappij:
dochtermaatschappij:
a.
a.
b.
c.
het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren,
het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren,
besturen, toezicht houden op, adviseren en het
besturen, toezicht houden op, adviseren en het
begeleiden van ondernemingen;
begeleiden van ondernemingen;
het stimuleren en faciliteren van innovatie en het
b.
het stimuleren en faciliteren van innovatie en het
verbinden van partijen voor economische
verbinden van partijen voor economische
structuurversterking;
structuurversterking;
het structureren en organiseren van toegang tot
c.
het structureren en organiseren van toegang tot
financiering voor startende en snel groeiende
financiering voor startende en snel groeiende
ondernemingen, consortia van samenwerkende
ondernemingen, consortia van samenwerkende
partijen en projecten van samenwerkende partijen
partijen en projecten van samenwerkende partijen
binnen (in ieder geval) het werkgebied;
binnen (in ieder geval) het werkgebied;
2.2. De vennootschap heeft haar zetel te AmsterdamHaarlem.
d.
e.
f.
het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder c.
d.
bedoelde ondernemingen in de vorm van
bedoelde ondernemingen in de vorm van
aandelenkapitaal en/of garanties en/of leningen;
aandelenkapitaal en/of garanties en/of leningen;
het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk,
e.
h.
nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het
vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt
vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt
tot alle handelingen die betrekking hebben op het
tot alle handelingen die betrekking hebben op het
bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in,
bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in,
de verwerving van of de fusie met andere
de verwerving van of de fusie met andere
ondernemingen of vennootschappen;
ondernemingen of vennootschappen;
het optreden als beheerder en/of bestuurder van een
f.
het optreden als beheerder en/of bestuurder van een
vennootschap of onderneming met als doel om door
vennootschap of onderneming met als doel om door
middel van het verstrekken van financiële
middel van het verstrekken van financiële
ondersteuning zowel binnen als buiten het werkgebied
ondersteuning zowel binnen als buiten het werkgebied
het verstrekken van garanties, het verbinden van de
bij te dragen aan voormelde doelen; g.
het verstrekken van garanties, het verbinden van de
vennootschap en het bezwaren van activa van de
vennootschap en het bezwaren van activa van de
vennootschap ten behoeve van ondernemingen en
vennootschap ten behoeve van ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een
vennootschappen waarmee de vennootschap in een
groep is verbonden en ten behoeve van derden;
groep is verbonden en ten behoeve van derden;
het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden
h.
van vermogenswaarden in het algemeen, en i.
het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk,
nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het
bij te dragen aan voormelde doelen; g.
het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder c.
het verrichten van alle verdere handelingen, die met
het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden in het algemeen, en
i.
het verrichten van alle verdere handelingen, die met
het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of
het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of
daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
3.2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen
3.2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen
het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met
het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met
de belangen van haar aandeelhouders.
de belangen van haar aandeelhouders.
Artikel 4 - Aandelenkapitaal. 4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer
4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer
gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde
gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde
van een euro (€ 1,00).
van een euro (€ 1,00).
4.2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3. Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.3. Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.4. Ten minste één (1) aandeel met stemrecht wordt gehouden
4.4. Ten minste één (1) aandeel met stemrecht wordt gehouden
door een ander dan en anders dan voor rekening van de
door een ander dan en anders dan voor rekening van de
vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
4.5. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
4.5. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
Artikel 5 – Aandeelhouderschap. Kwaliteitseisen. 5.1. Aan het aandeelhouderschap zijn geen statutaire verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden. 5.2. Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn:
5.1. Aan het aandeelhouderschap zijn geen statutaire verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden. 5.2. Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn:
i.
publiekrechtelijke rechtspersonen; of
i.
publiekrechtelijke rechtspersonen; of
ii.
rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke
ii.
rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke
iii.
rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als
rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als
aandeelhouder, lid of certificaathouder deelnemen;
aandeelhouder, lid of certificaathouder deelnemen;
stichtingen waarvan de bestuurders uitsluitend worden
iii.
benoemd door publiekrechtelijke rechtspersonen naar
benoemd door publiekrechtelijke rechtspersonen naar
Nederlands recht; iv.
instellingen voor hoger onderwijs als bedoeld in de
stichtingen waarvan de bestuurders uitsluitend worden Nederlands recht;
iv.
instellingen voor hoger onderwijs als bedoeld in de
Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk
Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk
onderzoek;
onderzoek;
v.
vi.
ziekenhuizen die zijn toegelaten voor medisch
v.
ziekenhuizen die zijn toegelaten voor medisch
specialistische zorg in de zin van de Wet toelating
specialistische zorg in de zin van de Wet toelating
zorginstellingen; of
zorginstellingen; of
de vennootschap,
vi.
de vennootschap,
die partij zijn bij een bestuursovereenkomst aangaande de
die partij zijn bij een bestuursovereenkomst aangaande de
vennootschap.
vennootschap.
Voorts kan de vennootschap zelf aandelen in haar eigen
Voorts kan de vennootschap zelf aandelen in haar eigen
kapitaal houden.
kapitaal houden.
5.3. Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de
5.3. Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de
kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan het bestuur.
kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan het bestuur.
Een aandeelhouder die niet langer aan de kwaliteitseis
Een aandeelhouder die niet langer aan de kwaliteitseis
voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden
voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden
stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en
stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en
rechten op uitkeringen worden opgeschort.
rechten op uitkeringen worden opgeschort.
5.4. Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de
5.4. Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de
kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende
kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende
aandeelhouder worden aangeboden aan de andere
aandeelhouder worden aangeboden aan de andere
aandeelhouders conform artikel 13.
aandeelhouders conform artikel 13.
5.5. Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die
5.5. Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die
voldoen aan de in artikel 5.2 bedoelde kwaliteitseis, zal, in
voldoen aan de in artikel 5.2 bedoelde kwaliteitseis, zal, in
afwijking van het in artikel 5.3 bepaalde, het vergader- en
afwijking van het in artikel 5.3 bepaalde, het vergader- en
stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een
stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een
voorstel tot:
voorstel tot:
a.
a.
statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen; of
b.
ontbinding van de vennootschap en vereffening van haar vermogen.
statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen; of
b.
ontbinding van de vennootschap en vereffening van haar vermogen.
5.6. Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden,
5.6. Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden,
dienen zij - die tot die aanbieding verplicht zijn - daarvan
dienen zij - die tot die aanbieding verplicht zijn - daarvan
binnen een (1) maand mededeling te doen aan het bestuur,
binnen een (1) maand mededeling te doen aan het bestuur,
onder opgaaf van het aantal aandelen.
onder opgaaf van het aantal aandelen.
5.7. Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van
5.7. Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van
de in artikel 5.6 bedoelde mededeling, is de vennootschap
de in artikel 5.6 bedoelde mededeling, is de vennootschap
onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te
onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te
dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de
dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de
betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld.
betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld.
Deze machtiging vervalt één (1) jaar na kennisneming door
Deze machtiging vervalt één (1) jaar na kennisneming door
de vennootschap van het ontstaan van de verplichting tot
de vennootschap van het ontstaan van de verplichting tot
aanbieding.
aanbieding.
Artikel 6 - Aandeelhoudersregister. 6.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en
6.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en
adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met
adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met
vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben
vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben
verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de
verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de
soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op
soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op
ieder aandeel gestorte bedrag.
ieder aandeel gestorte bedrag.
6.2. Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
6.2. Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 7 – Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht. 7.1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van
7.1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van
de algemene vergadering geschieden, voor zover deze
de algemene vergadering geschieden, voor zover deze
bevoegdheid door de algemene vergadering niet is
bevoegdheid door de algemene vergadering niet is
overgedragen aan een ander orgaan binnen de
overgedragen aan een ander orgaan binnen de
vennootschap. De algemene vergadering kan deze
vennootschap. De algemene vergadering kan deze
overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van
overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van
aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van
aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van
uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
7.2. Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de
7.2. Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de
vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar
vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar
eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een
eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een
voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk
voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk
bedrag van zijn aandelen.
bedrag van zijn aandelen.
7.3. Het bepaalde in artikel 7.2 is van overeenkomstige
7.3. Het bepaalde in artikel 7.2 is van overeenkomstige
toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van
toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van
aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen
recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
7.4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
7.4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde
worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde
orgaan.
orgaan.
7.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een
7.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een
daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats
daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats
van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de
van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de
vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Artikel 8 – Storting op aandelen. 8.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale
8.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale
bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het
bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het
nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te
nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te
worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat
worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat
het bestuur het zal hebben opgevraagd.
het bestuur het zal hebben opgevraagd.
8.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor
8.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor
zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
8.3. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de
8.3. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de
nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met
nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met
toestemming van het bestuur.
toestemming van het bestuur.
8.4. Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale
8.4. Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale
waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura,
waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura,
zal het meerdere als agio worden aangemerkt. Ten behoeve
zal het meerdere als agio worden aangemerkt. Ten behoeve
van de houders van aandelen wordt alsdan separaat agio
van de houders van aandelen wordt alsdan separaat agio
geboekt (aldus geboekte agio: een 'agioreserve').
geboekt (aldus geboekte agio: een 'agioreserve').
8.5. Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte
8.5. Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte
van aandelen of (ii) met instemming van het bestuur.
van aandelen of (ii) met instemming van het bestuur.
Artikel 9 – Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. 9.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2. Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van
9.2. Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van
aandelen in het kapitaal van de vennootschap, na daartoe
aandelen in het kapitaal van de vennootschap, na daartoe
verkregen goedkeuring van de algemene vergadering.
verkregen goedkeuring van de algemene vergadering.
9.3. De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten
9.3. De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten
daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en
daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en
slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet
slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet
bepaalde. 9.4. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering
bepaalde. 9.4. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering
van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of
van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of
door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te
door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te
verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in
verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in
de wet bepaalde.
de wet bepaalde.
Artikel 10 - Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten.
10.1. Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. 10.2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen
10.1. Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. 10.2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen
waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de
waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de
vorige volzin komt het stemrecht op een aandeel de
vorige volzin komt het stemrecht op een aandeel de
vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de wet
vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de wet
toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen
toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen
is toegekend.
is toegekend.
10.3. Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
10.3. Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
10.4. Aan houders van certificaten van aandelen komt slechts
10.4. Aan houders van certificaten van aandelen komt slechts
vergaderrecht toe indien en voor zover de algemene
vergaderrecht toe indien en voor zover de algemene
vergadering heeft besloten het vergaderrecht aan die
vergadering heeft besloten het vergaderrecht aan die
certificaten te verbinden. De algemene vergadering kan aan
certificaten te verbinden. De algemene vergadering kan aan
certificaten verbonden vergaderrecht te allen tijde
certificaten verbonden vergaderrecht te allen tijde
ontnemen.
ontnemen.
Artikel 11 - Levering van aandelen en beperkte rechten. 11.1. Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering
1.1. Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering
van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe
van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe
bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van
bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van
vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de
vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de
aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt
aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt
partij zijn.
partij zijn.
11.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
11.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de
verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de
vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte
vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte
aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de
aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de
wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging
wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging
heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister
heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister
overeenkomstig het in de wet bepaalde.
overeenkomstig het in de wet bepaalde.
Artikel 12 – Blokkeringsregeling. 12.1. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn,
12.1. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn,
is - behoudens voor een overdracht ingevolge het bepaalde
is - behoudens voor een overdracht ingevolge het bepaalde
in artikel 13 - steeds de goedkeuring overeenkomstig het
in artikel 13 - steeds de goedkeuring overeenkomstig het
hierna in dit artikel 12 bepaalde vereist van de algemene
hierna in dit artikel 12 bepaalde vereist van de algemene
vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist indien alle
vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist indien alle
aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de
aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de
desbetreffende vervreemding hebben gegeven, welke
desbetreffende vervreemding hebben gegeven, welke
goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden
goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden
geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval
geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval
de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn
de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn
aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
12.2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil
12.2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil
overgaan - hierna ook te noemen: 'de verzoeker' -, geeft
overgaan - hierna ook te noemen: 'de verzoeker' -, geeft
daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs
daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs
kennis aan het bestuur onder opgave van het aantal over te
kennis aan het bestuur onder opgave van het aantal over te
dragen aandelen en van de persoon of de personen aan
dragen aandelen en van de persoon of de personen aan
wie hij wenst over te dragen.
wie hij wenst over te dragen.
12.3. Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te
12.3. Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te
roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na
roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na
ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving.
ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving.
Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving
Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving
vermeld.
vermeld.
12.4. Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent,
12.4. Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent,
moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna
moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna
plaatshebben.
plaatshebben.
12.5. Indien:
12.5. Indien:
a.
a.
niet binnen de in artikel 12.3 vermelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden;
b.
in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring
aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b.
geen besluit is genomen, of c.
bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de
niet binnen de in artikel 12.3 vermelde termijn de in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen, of
c.
bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de
vergadering gelijktijdig met de weigering aan de
vergadering gelijktijdig met de weigering aan de
verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden
verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden
die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot
die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot
goedkeuring betrekking had tegen contante betaling te
goedkeuring betrekking had tegen contante betaling te
kopen,
kopen,
wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn
wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn
verleend, en wel in het sub a vermelde geval op de
verleend, en wel in het sub a vermelde geval op de
dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten
dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten
worden gehouden. 12.6. Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene
worden gehouden. 12.6. Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene
vergadering aangewezen en door de verzoeker aanvaarde
vergadering aangewezen en door de verzoeker aanvaarde
gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders
gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders
wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen
wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen
worden vastgesteld door een deskundige, op verzoek van
worden vastgesteld door een deskundige, op verzoek van
de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van
de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van
de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
12.7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit
12.7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit
geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan
geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan
welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot
welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot
goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke
goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke
prijs.
prijs.
12.8. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van:
12.8. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van:
a.
de verzoeker, indien deze zich terugtrekt;
a.
de verzoeker, indien deze zich terugtrekt;
b.
de verzoeker voor de helft en de kopers voor de
b.
de verzoeker voor de helft en de kopers voor de
c.
andere helft, indien de aandelen door de gegadigden
andere helft, indien de aandelen door de gegadigden
zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de
zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de
kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem
kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem
gekochte aandelen;
gekochte aandelen;
de vennootschap, in gevallen die niet sub a of b zijn genoemd.
c.
de vennootschap, in gevallen die niet sub a of b zijn genoemd.
12.9. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de
12.9. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de
verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in artikel 12.5 sub c.
verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in artikel 12.5 sub c.
Artikel 13 - Aanbiedingsregeling bij kwaliteitseisen. 13.1. Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan het
13.1. Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan het
bepaalde in artikel 5.2, gelden zijn aandelen als te koop
bepaalde in artikel 5.2, gelden zijn aandelen als te koop
aangeboden aan de andere aandeelhouders die alsdan een
aangeboden aan de andere aandeelhouders die alsdan een
recht van voorkeur tot koop hebben overeenkomstig het
recht van voorkeur tot koop hebben overeenkomstig het
bepaalde in dit artikel 13.
bepaalde in dit artikel 13.
13.2. Binnen tien (10) dagen nadat zijn aandelen als aangeboden
13.2. Binnen tien (10) dagen nadat zijn aandelen als aangeboden
gelden is de desbetreffende aandeelhouder, hierna te
gelden is de desbetreffende aandeelhouder, hierna te
noemen: "de verplichte aanbieder", verplicht daarvan
noemen: "de verplichte aanbieder", verplicht daarvan
mededeling te doen aan het bestuur, onder opgave van
mededeling te doen aan het bestuur, onder opgave van
aantal en aanduidingen van die aandelen. Binnen tien (10)
aantal en aanduidingen van die aandelen. Binnen tien (10)
dagen na die mededeling of zoveel eerder als het bestuur
dagen na die mededeling of zoveel eerder als het bestuur
verkiest, deelt zij de verplichte aanbieder mede, dat zijn
verkiest, deelt zij de verplichte aanbieder mede, dat zijn
aandelen gelden als door hem aangeboden in de zin van dit
aandelen gelden als door hem aangeboden in de zin van dit
artikel 13. Over de inhoud van die mededeling doet het
artikel 13. Over de inhoud van die mededeling doet het
bestuur binnen tien (10) dagen mededeling aan de
bestuur binnen tien (10) dagen mededeling aan de
mede-aandeelhouders.
mede-aandeelhouders.
13.3. De vennootschap kan slechts gegadigde zijn met instemming van de verplichte aanbieder. 13.4. De verplichte aanbieder is niet bevoegd het ingevolge
13.3. De vennootschap kan slechts gegadigde zijn met instemming van de verplichte aanbieder. 13.4. De verplichte aanbieder is niet bevoegd het ingevolge
artikel 13.2 tot stand gekomen aanbod van zijn aandelen in
artikel 13.2 tot stand gekomen aanbod van zijn aandelen in
te trekken.
te trekken.
13.5. De prijs van de aangeboden aandelen zal door de
13.5. De prijs van de aangeboden aandelen zal door de
verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders in
verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders in
onderling overleg worden vastgesteld en schriftelijk aan het
onderling overleg worden vastgesteld en schriftelijk aan het
bestuur medegedeeld. Indien de verplichte aanbieder en de
bestuur medegedeeld. Indien de verplichte aanbieder en de
overige aandeelhouders geen overeenstemming bereiken
overige aandeelhouders geen overeenstemming bereiken
over de prijs van de aangeboden aandelen voeren de
over de prijs van de aangeboden aandelen voeren de
verplichte aanbieder en de aandeelhouders onderling
verplichte aanbieder en de aandeelhouders onderling
overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijk
overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijk
deskundige die op voor alle betrokkenen bindende wijze de
deskundige die op voor alle betrokkenen bindende wijze de
prijs, die gelijk zal zijn aan de waarde van de
prijs, die gelijk zal zijn aan de waarde van de
desbetreffende aandelen, zal vaststellen. Tenzij
desbetreffende aandelen, zal vaststellen. Tenzij
betrokkenen anders overeenkomen, is deze deskundige
betrokkenen anders overeenkomen, is deze deskundige
een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk
een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk
Wetboek. Tegen de aldus door de verplichte aanbieder en
Wetboek. Tegen de aldus door de verplichte aanbieder en
de overige aandeelhouders dan wel de deskundige
de overige aandeelhouders dan wel de deskundige
vastgestelde prijs zullen de aandeelhouders hun recht van
vastgestelde prijs zullen de aandeelhouders hun recht van
voorkeur op de aangeboden aandelen kunnen uitoefenen.
voorkeur op de aangeboden aandelen kunnen uitoefenen.
13.6. Indien een in artikel 13.5 bedoelde deskundige niet binnen
13.6. Indien een in artikel 13.5 bedoelde deskundige niet binnen
tien (10) dagen na de mededeling van het bestuur als
tien (10) dagen na de mededeling van het bestuur als
bedoeld in artikel 13.2, laatste zin, door de verplichte
bedoeld in artikel 13.2, laatste zin, door de verplichte
aanbieder en de overige aandeelhouders tezamen is
aanbieder en de overige aandeelhouders tezamen is
aangewezen, geschiedt, op verzoek van een of meer van
aangewezen, geschiedt, op verzoek van een of meer van
hen, de aanwijzing door de voorzitter van de Koninklijke
hen, de aanwijzing door de voorzitter van de Koninklijke
Notariële Beroepsorganisatie.
Notariële Beroepsorganisatie.
13.7. Aan de in artikel 13.5 bedoelde deskundige verschaft het
13.7. Aan de in artikel 13.5 bedoelde deskundige verschaft het
bestuur alle door die deskundige verlangde inlichtingen. De
bestuur alle door die deskundige verlangde inlichtingen. De
kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van de
kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van de
vennootschap.
vennootschap.
De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs aan het
De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs aan het
bestuur mede. Binnen tien (10) dagen na deze mededeling,
bestuur mede. Binnen tien (10) dagen na deze mededeling,
deelt het bestuur de door de deskundige vastgestelde prijs
deelt het bestuur de door de deskundige vastgestelde prijs
mede aan de aanbieder en de andere aandeelhouders.
mede aan de aanbieder en de andere aandeelhouders.
13.8. Binnen drie (3) weken: a.
na schriftelijke mededeling door de aandeelhouders
13.8. Binnen drie (3) weken: a.
aan het bestuur over de in onderling overleg
aan het bestuur over de in onderling overleg
vastgestelde prijs, als bedoeld in artikel 13.5, eerste
vastgestelde prijs, als bedoeld in artikel 13.5, eerste
zin; dan wel b.
na schriftelijke mededeling door de aandeelhouders
na de in artikel 13.7 bedoelde mededeling van het
zin; dan wel b.
na de in artikel 13.7 bedoelde mededeling van het
bestuur, dient een aandeelhouder die van zijn recht
bestuur, dient een aandeelhouder die van zijn recht
van voorkeur gebruik wil maken aan het bestuur mede
van voorkeur gebruik wil maken aan het bestuur mede
te delen hoeveel aandelen hij wenst te kopen, bij
te delen hoeveel aandelen hij wenst te kopen, bij
gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen.
gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen.
Aandeelhouders die tijdig hebben verklaard van hun
Aandeelhouders die tijdig hebben verklaard van hun
recht van voorkeur gebruik te willen maken worden
recht van voorkeur gebruik te willen maken worden
hierna aangeduid als "gegadigden".
hierna aangeduid als "gegadigden".
13.9. Binnen tien (10) dagen na het verstrijken van de in artikel
13.9. Binnen tien (10) dagen na het verstrijken van de in artikel
13.8 gestelde termijn van drie (3) weken deelt het bestuur
13.8 gestelde termijn van drie (3) weken deelt het bestuur
aan de aanbieder mede of er gegadigden zijn en, zo ja,
aan de aanbieder mede of er gegadigden zijn en, zo ja,
hoeveel en welke aandelen zijn toegewezen en aan wie.
hoeveel en welke aandelen zijn toegewezen en aan wie.
13.10. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden
13.10. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden
zijn, is de verplichte aanbieder ontheven van het in artikel
zijn, is de verplichte aanbieder ontheven van het in artikel
13.1 bepaalde doch is de verplichte aanbieder niet vrij om
13.1 bepaalde doch is de verplichte aanbieder niet vrij om
zijn aandelen over te dragen aan een derde.
zijn aandelen over te dragen aan een derde.
13.11. Indien aandeelhouders hun recht van voorkeur willen
13.11. Indien aandeelhouders hun recht van voorkeur willen
uitoefenen ten aanzien van meer aandelen dan voor hen
uitoefenen ten aanzien van meer aandelen dan voor hen
beschikbaar zijn, zullen de beschikbare aandelen door het
beschikbaar zijn, zullen de beschikbare aandelen door het
bestuur tussen hen worden verdeeld in verhouding tot hun
bestuur tussen hen worden verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, met dien verstande, dat aan niemand meer
aandelenbezit, met dien verstande, dat aan niemand meer
aandelen zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft
aandelen zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft
gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet
gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet
mogelijk is zal toewijzing geschieden bij loting. Het bestuur
mogelijk is zal toewijzing geschieden bij loting. Het bestuur
stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze
stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze
waarop de loting zal geschieden op voor belanghebbenden
waarop de loting zal geschieden op voor belanghebbenden
bindende wijze vast. 13.12. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn,
bindende wijze vast. 13.12. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn,
is ten aanzien van alle aangeboden aandelen een
is ten aanzien van alle aangeboden aandelen een
koopovereenkomst tot stand gekomen en is de aanbieder
koopovereenkomst tot stand gekomen en is de aanbieder
verplicht binnen een (1) maand na het verstrijken van de in
verplicht binnen een (1) maand na het verstrijken van de in
artikel 13.9 gestelde termijn van tien (10) dagen de
artikel 13.9 gestelde termijn van tien (10) dagen de
aandelen over te dragen en zijn de gegadigden verplicht
aandelen over te dragen en zijn de gegadigden verplicht
tegelijkertijd de prijs van de aandelen, naar rato van de
tegelijkertijd de prijs van de aandelen, naar rato van de
conform artikel 13.5 of artikel 13.7 vastgestelde prijs voor
conform artikel 13.5 of artikel 13.7 vastgestelde prijs voor
de aangeboden aandelen, contant aan de aanbieder te
de aangeboden aandelen, contant aan de aanbieder te
betalen.
betalen.
13.13. Indien de aanbieder met levering aan een gegadigde in
13.13. Indien de aanbieder met levering aan een gegadigde in
verzuim is, is de vennootschap tot levering van die
verzuim is, is de vennootschap tot levering van die
aandelen bevoegd en binnen tien (10) dagen, nadat de
aandelen bevoegd en binnen tien (10) dagen, nadat de
gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft
gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft
gedaan, verplicht.
gedaan, verplicht.
Artikel 14 – Bestuurders. Benoeming. Schorsing en ontslag. 14.1. Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon en dient
14.1. Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon en dient
dezelfde persoon te zijn die bestuurder is bij ROM InWest
dezelfde persoon te zijn die bestuurder is bij ROM InWest
BV. De algemene vergadering kan om haar moverende
BV. De algemene vergadering kan om haar moverende
redenen van dit beginsel afwijken door een ander aantal
redenen van dit beginsel afwijken door een ander aantal
bestuurders vast te stellen of door andere personen dan de
bestuurders vast te stellen of door andere personen dan de
bestuurder van ROM InWest BV te benoemen tot
bestuurder van ROM InWest BV te benoemen tot
bestuurder. Alleen natuurlijke personen kunnen als
bestuurder. Alleen natuurlijke personen kunnen als
bestuurder worden benoemd. Een niet-voltallig bestuur
bestuurder worden benoemd. Een niet-voltallig bestuur
behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo
behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo
spoedig mogelijk voorzien.
spoedig mogelijk voorzien.
14.2. Bestuurders worden benoemd op basis van een door de
14.2. Bestuurders worden benoemd op basis van een door de
algemene vergadering vastgestelde profielschets. Zowel
algemene vergadering vastgestelde profielschets. Zowel
een aandeelhouder als de raad van commissarissen kan,
een aandeelhouder als de raad van commissarissen kan,
met inachtneming van de profielschets, voor de benoeming
met inachtneming van de profielschets, voor de benoeming
van een bestuurder een niet-bindende voordracht opmaken.
van een bestuurder een niet-bindende voordracht opmaken.
14.3. Bestuurders worden benoemd door de algemene
14.3. Bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering met een meerderheid van ten minste twee
vergadering met een meerderheid van ten minste twee
derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen.
derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen.
14.4. De algemene vergadering kan aan bestuurders een titel toekennen. 14.5. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. 14.6. Tot een ontslag van een bestuurder kan de algemene vergadering slechts besluiten met volstrekte meerderheid
14.4. De algemene vergadering kan aan bestuurders een titel toekennen. 14.5. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. 14.6. Tot een ontslag van een bestuurder kan de algemene vergadering slechts besluiten met volstrekte meerderheid
van stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft
van stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
14.7. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene
14.7. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene
vergadering worden geschorst. Een bestuurder kan ook
vergadering worden geschorst. Een bestuurder kan ook
door de raad van commissarissen worden geschorst. Een
door de raad van commissarissen worden geschorst. Een
schorsing door de raad van commissarissen kan te allen
schorsing door de raad van commissarissen kan te allen
tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
14.8. Elke schorsing kan één (1) of meer malen worden verlengd
14.8. Elke schorsing kan één (1) of meer malen worden verlengd
doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na
doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na
verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de
verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de
opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de
opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de
schorsing.
schorsing.
14.9. De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van
14.9. De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van
bezoldiging van (i) de leden van het bestuur, (ii) de leden
bezoldiging van (i) de leden van het bestuur, (ii) de leden
van de raad van commissarissen en andere organen
van de raad van commissarissen en andere organen
alsmede (iii) de medewerkers van de vennootschap vast.
alsmede (iii) de medewerkers van de vennootschap vast.
Het besluit tot vaststellen van het bezoldigingsbeleid wordt
Het besluit tot vaststellen van het bezoldigingsbeleid wordt
genomen met inachtneming van artikel 33.
genomen met inachtneming van artikel 33.
14.10. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van
14.10. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van
iedere bestuurder worden conform het vigerende
iedere bestuurder worden conform het vigerende
bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene
bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene
vergadering.
vergadering.
14.11.Het bestuur draagt er zorg voor dat het voor de
14.11.Het bestuur draagt er zorg voor dat het voor de
vennootschap vigerende bezoldigingsbeleid, zoals deze van
vennootschap vigerende bezoldigingsbeleid, zoals deze van
tijd tot tijd zal komen te luiden, en daarvoor in de plaats
tijd tot tijd zal komen te luiden, en daarvoor in de plaats
tredende wet- en regelgeving, wordt toegepast op de
tredende wet- en regelgeving, wordt toegepast op de
arbeidsvoorwaarden van alle medewerkers en leden van
arbeidsvoorwaarden van alle medewerkers en leden van
organen van de vennootschap alsmede elke
organen van de vennootschap alsmede elke
dochtermaatschappij ongeacht macht of stand.
dochtermaatschappij ongeacht macht of stand.
Artikel 15 – Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. 15.1. Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel
15.1. Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel
17 belast met het besturen van de vennootschap. Bij de
17 belast met het besturen van de vennootschap. Bij de
vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden
belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming.
onderneming.
15.2. In het bestuur heeft iedere bestuurder één (1) stem. Een
15.2. In het bestuur heeft iedere bestuurder één (1) stem. Een
bestuurder kan zich ter vergadering doen
bestuurder kan zich ter vergadering doen
vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij
vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij
daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd. Een bestuurder kan
daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd. Een bestuurder kan
slechts één (1) medebestuurder ter vergadering
slechts één (1) medebestuurder ter vergadering
vertegenwoordigen.
vertegenwoordigen.
15.3. Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste
15.3. Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste
de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders
de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is.
aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.4. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met
15.4. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Indien de stemmen staken wordt het betreffende onderwerp
Indien de stemmen staken wordt het betreffende onderwerp
ter beslissing aan de raad van commissarissen voorgelegd.
ter beslissing aan de raad van commissarissen voorgelegd.
15.5. Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering
15.5. Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering
worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het
worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde
bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de
bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de
desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een
desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een
besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen
besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen
wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming
wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming
geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle
geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle
in functie zijnde bestuurders.
in functie zijnde bestuurders.
15.6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en
15.6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect
besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect
persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang
persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden
van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan
onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan
worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad
worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad
van commissarissen.
van commissarissen.
15.7. Het bestuur kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in
15.7. Het bestuur kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in
deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent
deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent
de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat
de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat
kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak
kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak
iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze
iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze
regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd en
regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd en
vaststelling alsmede wijziging daarvan behoeven de
vaststelling alsmede wijziging daarvan behoeven de
voorafgaande goedkeuring van de raad van
voorafgaande goedkeuring van de raad van
commissarissen.
commissarissen.
15.8. Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig
15.8. Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig
omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de
omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de
vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot
vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot
een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter
een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter
van de vennootschap of de onderneming.
van de vennootschap of de onderneming.
15.9. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen
15.9. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen
aan de algemene vergadering op verzoek alle gewenste
aan de algemene vergadering op verzoek alle gewenste
inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de
inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de
vennootschap zich daartegen verzet.
vennootschap zich daartegen verzet.
15.10. Het bestuur dient zich te gedragen naar de algemene of
15.10. Het bestuur dient zich te gedragen naar de algemene of
concrete aanwijzingen van de algemene vergadering. Het
concrete aanwijzingen van de algemene vergadering. Het
bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene
bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene
vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het
vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het
belang van de vennootschap en de met de vennootschap
belang van de vennootschap en de met de vennootschap
verbonden onderneming, in welk geval het bestuur
verbonden onderneming, in welk geval het bestuur
onverwijld de algemene vergadering schriftelijk zulks
onverwijld de algemene vergadering schriftelijk zulks
mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete
mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete
onderbouwing van dat belang.
onderbouwing van dat belang.
15.11. Het bestuur stelt jaarlijks vóór een door de raad van
15.11. Het bestuur stelt jaarlijks vóór een door de raad van
commissarissen te bepalen tijdstip een begroting inclusief
commissarissen te bepalen tijdstip een begroting inclusief
een bedrijfsplan ('bedrijfsplan') op en stelt deze stukken na
een bedrijfsplan ('bedrijfsplan') op en stelt deze stukken na
goedkeuring van de raad van commissarissen vast. Het
goedkeuring van de raad van commissarissen vast. Het
bestuur neemt in dit bedrijfsplan ten minste die
bestuur neemt in dit bedrijfsplan ten minste die
onderwerpen op als de raad van commissarissen schriftelijk
onderwerpen op als de raad van commissarissen schriftelijk
aan het bestuur heeft medegedeeld. Het vastgestelde
aan het bestuur heeft medegedeeld. Het vastgestelde
bedrijfsplan wordt ter informatie gezonden aan de
bedrijfsplan wordt ter informatie gezonden aan de
aandeelhouders.
aandeelhouders.
15.12. Het bestuur stelt voorts eens in de vier (4) jaar, of zoveel
15.12. Het bestuur stelt voorts eens in de vier (4) jaar, of zoveel
vaker als zij dat opportuun acht, een meerjaren strategisch
vaker als zij dat opportuun acht, een meerjaren strategisch
bedrijfsplan (inclusief meerjarenbegroting) op onder
bedrijfsplan (inclusief meerjarenbegroting) op onder
goedkeuring van de raad van commissarissen, welke wordt
goedkeuring van de raad van commissarissen, welke wordt
vastgesteld door de algemene vergadering. Het bestuur
vastgesteld door de algemene vergadering. Het bestuur
neemt in dit meerjaren strategisch bedrijfsplan ten minste
neemt in dit meerjaren strategisch bedrijfsplan ten minste
die onderwerpen op als de algemene vergadering
die onderwerpen op als de algemene vergadering
schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld.
schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld.
15.13. Het bestuur stelt ten minste één (1) keer per jaar de raad
15.13. Het bestuur stelt ten minste één (1) keer per jaar de raad
van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de
van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de
hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en
hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en
financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van
financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van
de vennootschap.
de vennootschap.
Artikel 16 - Vertegenwoordiging. 16.1. Het bestuur is bevoegd de vennootschap te
16.1. Het bestuur is bevoegd de vennootschap te
vertegenwoordigen. Indien er meer dan één (1) bestuurder
vertegenwoordigen. Indien er meer dan één (1) bestuurder
in functie is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging
in functie is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging
mede toe aan twee (2) gezamenlijk handelende
mede toe aan twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders.
bestuurders.
16.2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte
16.2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen
kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming
kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming
van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De
van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De
titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur
titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur
bepaald. Deze functionarissen kunnen worden
bepaald. Deze functionarissen kunnen worden
ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de
ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de
omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid
Artikel 17. Goedkeuring van besluiten van het bestuur. 17.1. Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten
17.1. Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten
bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van
bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van