SOK OMVV 2025 e250048157 (geanonimiseerd)

8

wordt verleend met inachtneming van het bepaalde in artikel 31. 7. Onverminderd het bepaalde in dit artikel , kan generlei overdracht plaatsvinden aan een verkrijger , die niet voldoet aan het bepaalde in artikel 4. 2. 14. 5. De aandeelhouder die geheel of gedeeltelijk wil uittreden als aandeelhouder danwel de aandeelhouder die aandelen wil vervreemden aan een voorgestelde verkrijger - hierna te noemen: de 'verzoeker' - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de eventuele persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 14. 6. Indien de vennootschap de aangeboden aandelen niet wenst te kopen dan is de directie verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie maanden na ontvangst van de in artikel 14. 5 bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Het door de algemene vergadering genomen besluit wordt onverwijld aan de verzoeker schriftelijk meegedeeld. 14. 7. Indien de algemene vergadering ingeval van vervreemden aan een voorgestelde verkrijger de gevraagde goedkeuring verleent , moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 14. 8. Indien: a. niet binnen de in artikel 14. 6 gemelde termijn de aldaar bedoelde algemene vergadering is gehouden; b.

in die algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; of c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had , tegen contante betaling te kopen , wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 14. 9. Indien aandelen aan de aandeelhouders worden aangeboden als bedoeld in artikel 14. 3 dan zal in de in artikel 14. 6 bedoelde algemene vergadering worden besloten aan welke gegadigden die bereid zijn al de aangeboden aandelen tegen contante betaling te kopen , de aandelen verkocht dienen te worden. Indien geen van de aandeelhouders de aangeboden aandelen wenst te kopen en de verzoeker wenst daarna aandelen te vervreemden aan een voorgestelde verkrijger dan dient de verzoeker de procedure zoals vermeld in dit artikel opnieuw te doorlopen. 14. 10. Tenzij tussen de verzoeker en de vennootschap danwel de door de algemene vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) danwel een andere aandeelhouder omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt

9

overeengekomen , zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld met inachtneming van het in artikel 16 van de statuten bepaalde. 14. 11. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken , mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke koper hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring odf aanbieding betrekking had , kan verkopen en tegen welke prijs. 14. 12. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft indien de aandelen door de koper(s) zijn gekocht , met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in alle andere gevallen. Aanbiedingsverplichtingen. Artikel 15. 15. 1. Een aandeelhouder is gehouden zijn aandelen aan te bieden en over te dragen: a. indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan het bepaalde in artikel 4. 2; b. indien een aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. indien de aandeelhouder een rechtspersoon is en deze rechtspersoon wordt ontbonden; d. indien de aandelen in de vennootschap ten gevolge van een juridische fusie of splitsing overgaan; e.

in geval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen , zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015 , ook indien die regels niet van toepassing zijn. 15. 2. In geval een verplichting tot te koop aanbieding als omschreven in artikel 15. 1 bestaat is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de aandeelhouder die verplicht is zijn aandelen aan te bieden: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken; b. zijn aandelen kan behouden indien van zijn aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. 15. 3. Zolang een aandeelhouder de verplichting als omschreven in dit artikel 15 niet nakomt is zijn stemrecht , zijn recht op uitkering en zijn vergaderrecht opgeschort , tenzij opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen. 15. 4. Indien een aandeelhouder niet binnen zes maanden nadat de verplichting als bedoeld in artikel 15. 1 is ontstaan overgaat tot aanbieding als in dit artikel 15 omschreven , is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen aan te bieden en over te dragen. Tot het aanbieden en leveren van de aandelen is de vennootschap ook bevoegd tijdens het faillissement van de aandeelhouder.

10

Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder zijn ingevolge dit artikel 15 juncto artikel 14 aangeboden aandelen kan overdragen , ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van de statutaire verplichting tot aanbieding en overdracht alsmede van de opschorting van rechten als bedoeld in artikel 15. 3 ontheven. Koopprijs. Artikel 16. 16. 1. De koopprijs wordt vastgesteld door de aanbieder en de koper(s) respectievelijk de gegadigde(n). 16. 2. Indien zij niet tot overeenstemming komen , wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige , op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Vereniging Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) , tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. Deze te benoemen deskundige dient lid te zijn van NIRV en aantoonbare affiniteit te hebben met de waardering van aandelen in de branche waarin de vennootschap actief is. 16. 3. De in artikel 16. 2 bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. Directie. Artikel 17. 17. 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie , bestaande uit een of meer directeuren. 17. 2.

Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel 'algemeen directeur' , of een andere titel , toekennen en deze met bijzondere taken en bevoegdheden bekleden , alsmede die titel ook weer ontnemen. 17. 3. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van het bepaalde in artikel 31. 7. De raad van commissarissen kan voor de benoeming van een lid van de directie een niet bindende voordracht doen aan de algemene vergadering. 17. 4. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen , bij een besluit dat is genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. 17. 5. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid mag niet in strijd zijn met uit de Wet normering topinkomens , of daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving , voortvloeiende normen voor bezoldigingen ook als die normen niet van toepassing zijn voor voormelde functionarissen van de

11

vennootschap. Taak directie. Besluitvorming. Belet of ontstentenis. Artikel 18. 18. 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. 18. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 18. 3. In het bijzonder behoort tot de taak van het bestuur het dagelijks- , portfolio , financieel- en risicobeheer ter uitvoering van het meerjarenprogramma en het Jaarplan binnen de daartoe door de algemene vergadering vastgestelde kaders en reglementen. 18. 4. Alle besluiten van de directie worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 18. 5. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen , mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. 18. 6. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd , tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. 18. 7. Onder belet wordt in deze statuten verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c.

onbereikbaarheid , in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft bestaan , tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. 18. 8. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen , wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Strategische planvorming en verantwoording. Artikel 19. 19. 1. De algemene vergadering stelt op initiatief van de directie en de raad van commissarissen gezamenlijk dan wel op initiatief van een of meer aandeelhouders het bedrijfsplan met daarin de strategie voor de vennootschap vast en kan besluiten deze te wijzigen , welke besluiten door de algemene vergadering worden genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 31. 7.

12

19. 2.

19. 3.

19. 4.

De directie stelt op basis van het vastgestelde bedrijfsplan periodiek een meerjarenprogramma en de meerjarenbegroting op. Het meerjarenprogramma bevat op hoofdlijnen het strategisch en tactische plan van de vennootschap , ter uitvoering van de vigerende strategie , voor een periode van ten minste vier (4) jaar. De meerjarenbegroting bevat budgetten en investeringen die aansluiten op het meerjarenprogramma , alsmede de planning van projecten. In het meerjarenprogramma en de meerjarenbegroting worden voorts die onderwerpen opgenomen en die mededelingen gedaan die de algemene vergadering wenselijk acht en welke schriftelijk aan de directie zijn medegedeeld. De algemene vergadering stelt het meerjarenprogramma en de meerjarenbegroting daarna vast en kan besluiten tot wijziging daarvan , welke besluiten door de algemene vergadering worden genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 31. 7. De directie zal zoveel mogelijk conform het vastgestelde meerjarenprogramma en de vastgestelde meerjarenbegroting handelen. Jaarlijks evalueert de algemene vergadering met de directie de uitvoering van het vigerende meerjarenprogramma en meerjarenbegroting.

De algemene vergadering kan door een daartoe strekkend schriftelijk besluit de in dit artikel opgenomen verplichting voor de directie tot het opstellen van een meerjarenprogramma en meerjarenbegroting opheffen alsmede , na opheffing daarvan , deze verplichting weer instellen. Jaarlijks stelt de directie voor de vennootschap een jaarplan voor het komende boekjaar op , dat past op het vigerende meerjarenprogramma en de meerjarenbegroting. Onderdeel van het jaarplan zijn in ieder geval een investeringsplan en liquiditeitsplanning alsmede een planning van projecten. In het jaarplan worden voorts die onderwerpen opgenomen als de algemene vergadering schriftelijk aan de directie heeft medegedeeld. Jaarlijks , in beginsel niet langer dan een maand voor het einde van het boekjaar , wordt een vergadering gehouden waarin het jaarplan voor het volgende boekjaar wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. In een dergelijke vergadering zal tevens de uitvoering van het jaarplan voor het lopende boekjaar worden geëvalueerd. De directie zal zoveel mogelijk conform het vastgestelde jaarplan handelen. De algemene vergadering kan door een daartoe strekkend schriftelijk besluit de in dit artikel opgenomen verplichting voor de directie tot het opstellen van het jaarplan opheffen alsmede , na opheffing daarvan , deze verplichting weer instellen.

De directie zal twee maal per jaar een halfjaarrapportage zenden aan de aandeelhouders met betrekking tot de voortgang van het vigerende meerjarenprogramma in het lopende boekjaar tot en met het einde van het desbetreffende half jaar. De directie zal in elke halfjaarrapportage ten minste die informatie opnemen als de algemene vergadering schriftelijk aan de directie heeft

13

verzocht. De halfjaarrapportages zien op een door de algemene vergadering aangewezen periode van zes maanden en worden door de directie verzonden binnen een maand na afloop van die periode , of een andere periode als de algemene vergadering die vaststelt. 19. 5. De directie legt in een Administratieve Organisatie (AO) en Interne Controle (IC)-beschrijving ('AO/IC-beschrijving') het geheel van organisatorische maatregelen vast dat gericht is op het tot stand brengen en in stand houden van de informatievoorziening in en omtrent de organisatie van de vennootschap en ordentelijke besluitvorming door haar organen alsmede de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Jaarlijks bespreekt de directie de opzet en werking van de in de AO/IC-beschrijving opgenomen processen met de algemene vergadering. De algemene vergadering kan ter zake de inhoud van de AO/IC-beschrijving zowel algemene als concrete aanwijzingen verstrekken. Die aanwijzingen kunnen zich uitstrekken over alle gebieden die voor de vennootschap van belang zijn.

De directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen , tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming , in welk geval de directie de algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat belang. 19. 6. De algemene vergadering stelt een investeringsreglement vast , welk besluit door de algemene vergadering wordt genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 31.7 , waarin in elk geval de werkwijze , de procedures , de verwervings- en financieringsvoorwaarden en de criteria die de directie hanteert bij het beslissen op aanvragen tot tijdelijke verwerving en/of exploitatie van (delen van) vakantieparken en ondersteuning van derden door middel van het verstrekken van een garantie en/of lening danwel het verwerven van (gebruiksrechten op) gronden of andere registergoederen. De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd het investeringsreglement te wijzigen of op te heffen. Beperkingen bevoegdheid directie. Aanwijzingen. Inlichtingenplicht. Artikel 20. 20. 1.

Goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de directie tot het honoreren van aanvragen tot ondersteuning van derden door middel van het verstrekken van een garantie , financiële bijdrage en/of lening dan wel het leveren van (gebruiksrechten op) gronden of andere registergoederen , behoudens voor zover een dergelijk besluit conform het investeringsreglement wordt genomen en dat besluit niet een financieel belang te boven gaat dat daartoe door de algemene vergadering is vastgesteld en welke drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan de directie schriftelijk is opgegeven. 20. 2. Goedkeuring van de algemene vergadering is voorts vereist voor besluiten van de

14

directie strekkende tot: a. het ter leen verstrekken van gelden , alsmede het ter leen opnemen van gelden; b. het verstrekken van garanties met een financieel belang dat boven een daartoe door de algemene vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat , welke drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan de directie schriftelijk is opgegeven; c. het verkrijgen , vervreemden , bezwaren , leasen , pachten , verpachten huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen , het vestigen , wijzigingen en/of afstand doen van beperkte rechten op registergoederen , alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen met een financieel belang dat boven een daartoe door de algemene vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat , welke drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan de directie schriftelijk is opgegeven; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het brengen van wijziging in en het beëindigen van zodanige deelneming; f. het voeren van bestuur over andere ondernemingen en vennootschappen; g. het stichten , amoveren , uitbreiden en verbouwen van gebouwen; h.

het vestigen , verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen , het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten , anders dan tijdelijk , of het overdragen , in welke zin ook , van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap; i. het voeren van rechtsgedingen , met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen , die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn , het opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen , het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voor zover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden- , alsmede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten , compromissen en akkoorden; j. het verrichten van handelingen , anders dan hiervoor bedoeld , waardoor de vennootschap voor langer dan twee jaar wordt gebonden; k. het verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld , daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening van de vennootschap aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen , waarvan het onderwerp een door de algemene vergadering vastgesteld bedrag of vastgestelde waarde te boven gaat;

15

l.

20. 3.

20. 4.

20. 5.

20. 6.

20. 7.

20. 8.

het verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden; m. het doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling; n. (het doen van) een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; o. het vaststellen en wijzigen van de door de vennootschap gehanteerde tarieven en voorwaarden; p. uitoefening van stemrecht op aandelen in het kapitaal van een dochtermaatschappij van de vennootschap , alsook op aandelen in een deelneming , voor zover het een in artikel 20. 1 vermeld of artikel 20. 7 of artikel 20. 8 bedoeld besluit betreft , met dien verstande dat geen (additionele) goedkeuring is vereist voor rechtshandelingen van de directie als bedoeld in dit artikel 20. 2 die (i) reeds in het vigerende jaarplan zijn vermeld of (ii) niet reeds in het vigerende jaarplan zijn vermeld maar wet passen binnen het vigerende meerjarenprogramma en meerjarenbegroting en waarvoor conform artikel 20. 3 goedkeuring van de raad van commissarissen is verleend. Goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist voor besluiten van de directie als vermeld onder artikel 20. 2 sub a tot en met p die niet reeds in het vigerende jaarplan zijn vermeld maar wel passen binnen het vigerende meerjarenprogramma en meerjarenbegroting.

De algemene vergadering besluit tot het verlenen van goedkeuring als bedoeld in artikel 20. 2 sub d , 20. 2 sub e en 20. 2 sub i met inachtneming van het bepaalde in artikel 31. 7. De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel 20. 1 of artikel 20. 2 bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen , indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie medegedeelde waarde niet te boven gaat , welk bedrag daartoe ook in het in artikel 19. 6 vermelde investeringsreglement kan worden vastgelegd. Voor de toepassing van artikel 20. 1 en artikel 20. 2 geldt dat (i) met elkaar samenhangende (rechts)handelingen als één (rechts)handeling worden beschouwd en (ii) de desbetreffende bedragen beoordeeld moeten worden vanuit de waarde van de desbetreffende (rechts)handelingen voor de vennootschap. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel 20. 1 en artikel 20. 2 zijn vermeld aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. Ook de raad van commissarissen is bevoegd andere besluiten van de directie dan die in artikel 20. 1 en artikel 20. 2 zijn vermeld aan zijn goedkeuring te

16

onderwerpen , indien en voor zover de algemene vergadering daartoe niet is overgegaan op grond van het bepaalde in de eerste zin van artikel 20. 7 en de algemene vergadering daartoe goedkeuring heeft verleend aan de raad van commissarissen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. De algemene vergadering kan voorts bepalen dat besluiten die aldus aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen , niet meer aan die voorafgaande goedkeuring zijn onderworpen. Een dergelijk besluit heeft pas werking per het moment dat dit schriftelijk aan de directie en de raad van commissarissen is medegedeeld. 20. 9. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. 20. 10. De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Deze aanwijzingen zijn uitsluitend van algemene aard en kunnen zich uitstrekken over alle gebieden die voor de vennootschap van belang zijn. De directie dient zich voorts te gedragen naar de aanwijzingen van de raad van commissarissen. Deze aanwijzingen dienen te vallen binnen de door de algemene vergadering daartoe vastgestelde kaders en mogen niet tegenstrijdig zijn aan een aanwijzing die de algemene vergadering aan de directie heeft gegeven.

De raad van commissarissen kan in afwijking van het eerste zinsdeel van de voorgaande zin ook concrete aanwijzingen geven mits deze uitsluitend betrekking hebben op de bedrijfsvoering van de onderneming van de vennootschap. De directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering en/of de raad van commissarissen op te volgen , tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming , in welk geval de directie de algemene vergadering en de raad van commissarissen schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat belang. 20. 11. De directie en de raad van commissarissen zijn verplicht alle door de algemene vergadering verlangde inlichtingen te verschaffen , tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet , in welk geval de directie respectievelijk de raad van commissarissen de algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat zwaarwichtig belang. Vertegenwoordiging. Artikel 21. 21. 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Daarnaast wordt de vennootschap vertegenwoordigd door: a. hetzij een algemeen directeur; b. hetzij twee gezamenlijk handelende directeuren. 21. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte

17

vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. Raad van commissarissen. Artikel 22. 22. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen , bestaande uit minimaal twee (2) en maximaal vijf (5) natuurlijke personen. 22. 2. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Is het aantal commissarissen minder dan het vastgestelde aantal , dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 22. 3. Personen die deel uitmaken van het college van burgemeester en wethouders of een college van gedeputeerde staten van een van de aandeelhouders (dan wel de publiekrechtelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 3. 2 onder ii en iii) kunnen niet benoemd worden als commissaris. 22. 4. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering , met inachtneming van het bepaalde in artikel 31.7 , voor een periode van ten hoogste vier (4) jaar en treden of volgens een door de raad van commissarissen op te maken rooster van aftreden. Een door het verstrijken van een benoemingstermijn aftredend lid kan eenmaal opnieuw worden benoemd. 22. 5. Een commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen , met inachtneming van het bepaalde in artikel 31. 7. 22.

6. De algemene vergadering kan een bezoldiging voor de leden van de raad van commissarissen vaststellen. 22. 7. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 22. 8. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 22. 9. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich overigens ook door deskundigen laten bijstaan voor rekening van de vennootschap. 22. 10. In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast.

In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd , tijdelijk met het toezicht en de

18

22. 11.

22. 12.

22. 13. 22. 14.

22. 15. 22. 16.

22. 17.

22. 18.

overige taken van de raad van commissarissen belast. De raad van commissarissen heeft het recht een door de algemene vergadering benoemde directeur te schorsen. Het besluit tot schorsing moet hem schriftelijk met de motivering worden meegedeeld. De raad van commissarissen is alsdan verplicht binnen een maand na het uitspreken van de schorsing een algemene vergadering bijeen te roepen , die zal beslissen over opheffing en verlenging van de schorsing of over het verlenen van ontslag , waarbij de raad van commissarissen een adviserende stem heeft. Indien de vergadering niet binnen een maand na de schorsing is gehouden of indien in die vergadering geen beslissing is genomen , eindigt de schorsing. In geval de raad van commissarissen uit meer dan een lid bestaat , benoemt de algemene vergadering een van de leden tot voorzitter en kan de algemene vergadering voorts een van de leden als plaatsvervangend voorzitter , die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt , benoemen. De algemene vergadering benoemt al dan niet uit de raad van commissarissen een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Elke commissaris heeft in de vergadering van de raad van commissarissen een stem.

De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een van zijn leden daartoe besluit , doch tenminste eenmaal per drie maanden. De vergaderingen van de raad van commissarissen worden gehouden waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft dan wel in een plaats die behoort tot het grondgebied van een van de gemeenten of elders op zodanige plaats als door de voorzitter mocht worden bepaald , mits dit voor zijn leden redelijkerwijze doenlijk is. Iedere commissaris is bevoegd om , in persoon of bij een schriftelijke volmacht aan een medecommissaris of door middel van een elektronisch communicatiemiddel , aan de vergadering deel te nemen , tenzij alle leden van de raad van commissarissen met betrekking tot een bepaalde vergadering anderszins overeenkomen. Voor de toepassing van het voorgaande is in ieder geval vereist dat de commissaris via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd , rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Tevens kan een commissaris via het elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de beraadslaging. Elke commissaris is bevoegd een vergadering van de raad van commissarissen bijeen te roepen.

Tenzij alle leden van de raad van commissarissen unaniem anderszins overeenkomen , wordt iedere commissaris tot elke voorgenomen vergadering van de raad opgeroepen met inachtneming van een termijn van ten

19

minste acht werkdagen voor de dag van de vergadering , zulks middels schriftelijke oproepingsbrieven onder bijvoeging van de agenda en (voor zover mogelijk) afschriften van alle stukken die naar verwachting in de betreffende vergadering aan de orde zullen komen , een en ander behoudens dringende of aan uiterste termijn gebonden aangelegenheden , in welk geval een in de omstandigheden geschikte oproepingstermijn in acht wordt genomen. In alle oproepingsbrieven worden tijdstip en plaats van de betreffende vergadering vermeld. 22. 19. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen: a. in een vergadering van de raad van commissarissen: met meerderheid van stemmen door de aanwezige en stemgerechtigde leden , mits in die vergadering meer dan de helft van de commissarissen aanwezig is. Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen; of b. buiten een vergadering van de raad van commissarissen: bij schriftelijk besluit dat door ieder lid van de raad in gelijke of nagenoeg gelijke vorm is ondertekend. 22. 20. Een commissaris kan zich door één medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan een medecommissaris als gevolmachtigde optreden. 22. 21.

Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen , wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Jaarrekening. Artikel 23. 23. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 23. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar , behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden , maakt de directie een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage op het kantoor van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders , tenzij artikel 2:396 lid 7 of 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden. 23. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen , dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 23. 4. De directie legt de jaarrekening en het bestuursverslag tegelijkertijd voor aan de raad van commissarissen. 23. 5. De jaarrekening wordt mede ondertekend door de leden van de raad van

20

commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen , dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 23. 6. De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering. 23. 7. De vennootschap verleent aan een accountant een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening dan wel , mits zulks mogelijk is op grond van Titel 9 , Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek , een opdracht tot beoordeling van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over , dan is de raad van commissarissen bevoegd of , zo deze in gebreke blijft , de directie. 23. 8. De opdracht tot onderzoek kan om gegronde redenen worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 23. 9. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek respectievelijk beoordeling van de jaarrekening verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie. 23. 10. Wanneer de vennootschap de accountant een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening heeft gegeven , geeft de accountant de bevindingen naar aanleiding van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

Wanneer de vennootschap de accountant een opdracht tot beoordeling van de jaarrekening heeft gegeven , geeft de accountant de bevindingen naar aanleiding van zijn werkzaamheden weer in een beoordelingsverklaring. 23. 11. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening , het bestuursverslag , het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering bestemd tot hun behandeling , op haar kantoor aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen. Vaststelling jaarrekening. Kwijtinq. Openbaarmaking. Artikel 24. 24. 1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Het bestuursverslag wordt door de directie vastgesteld , tenzij artikel 2:396 lid 7 of 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden. 24. 2. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een directeur. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit kwijting verlenen aan een directeur voor het gevoerde beleid in het betreffende boekjaar , voor zover dat beleid blijkt uit de jaarrekening of is bekend gemaakt aan de algemene vergadering.

De algemene vergadering kan daarnaast bij afzonderlijk besluit kwijting verlenen aan een commissaris voor het door hem gehouden toezicht in het betreffende boekjaar , voor zover dat toezicht blijkt uit de jaarrekening of is

21

bekend gemaakt aan de algemene vergadering. 24. 3. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling daarvan , tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing is. Maatschappelijke verantwoording. Artikel 25. 25. 1. De vennootschap stelt jaarlijks een rapportage op met de titel 'maatschappelijke verantwoording' waarin de directie verantwoording aflegt over in ieder geval de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de vennootschap. De algemene vergadering kan nadere regels stellen over de inhoud van de maatschappelijke verantwoording. 25. 2. De directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit , de juistheid en de volledigheid van de maatschappelijke verantwoording. De raad van commissarissen ziet er op toe dat de directie deze verantwoordelijkheid vervult. 25. 3. De raad van commissarissen legt jaarlijks in de maatschappelijke verantwoording af over de wijze waarop zij in het afgelopen boekjaar toezicht heeft gehouden op ten minste de volgende onderwerpen: a. de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de vennootschap; b. de strategie en de risico's verbonden aan de activiteiten van de vennootschap; c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. de financiële verslaglegging; e.

de kwaliteit van de werkzaamheden die door of namens de vennootschap uitgevoerd worden; f. de naleving van relevante wet- en regelgeving; g. de verhouding van de vennootschap met belanghebbenden; h. het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de vennootschap. 25. 4. De maatschappelijke verantwoording , wordt gelijktijdig met het bestuursverslag aan de algemene vergadering voorgelegd. 25. 5. Na vaststelling van de jaarrekening draagt de directie zorg voor openbaarmaking van de maatschappelijke verantwoording. Winst. Artikel 26. 26. 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen , voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Van de voor reservering of uitkering beschikbare winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald , zal

22

26. 2.

26. 3.

26. 4.

26. 5.

26. 6.

eerst , voor zover van toepassing , iedere agioreserve worden aangevuld overeenkomstig het bepaalde in artikel 8.5 , en is het eventuele restant vervolgens voor reservering of uitkering beschikbaar. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden , zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan of te wenden.

Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan , ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering , met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan , geschiedt de in de derde zin bedoelde vergoeding aan de directeuren , naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der directeuren is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Dit artikel 26. 3 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. Met een directeur wordt voor de toepassing van artikel 26. 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald , als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt , niet mee.

Bij de berekening van het bedrag , dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd , komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Met instemming van alle aandeelhouders kan van het bepaalde in de tweede zin van dit artikel 26. 5 worden afgeweken. De vennootschap kent een algemene reserve , waarin onder meer zijn opgenomen de reserves die door de wet zijn vereist. Voorts kan de vennootschap een algemene agioreserve vormen. De aandeelhouders zijn gerechtigd tot de algemene reserve en de algemene

23

26. 7. 26. 8.

26. 9.

26. 10.

26. 11.

26. 12.

26. 13.

agioreserve naar verhouding van het totale nominaal gestorte bedrag op de door hen gehouden aandelen. De algemene vergadering bepaalt welk gedeelte van de winst wordt gereserveerd in de algemene reserve. Bij de storting van agio wordt door de algemene vergadering vooraf vastgesteld of die storting wordt geboekt in een beletterde agioreserve (als hierna onder 26. 7 omschreven) danwel in de hiervoor bedoelde algemene agioreserve. Voorts kent elke soort aandelen (eventueel) een met de desbetreffende soort aandelen overeenkomende agioreserve en overige reserve. Bij de berekening van het bedrag , dat als winst aan elke overige reserve zal worden toegevoegd , komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. Een eventueel verlies wordt , voor zover mogelijk , eerst afgeboekt van de algemene reserve. Indien de algemene reserve onvoldoende omvang heeft , wordt het verlies vervolgens ten laste gebracht van de overige reserves naar verhouding van het totale nominaal gestorte bedrag op de desbetreffende soort aandelen.

Indien de overige reserves onvoldoende omvang hebben , wordt het verlies vervolgens ten laste gebracht van de algemene agioreserve , Indien de algemene agioreserve onvoldoende omvang hebben , wordt het verlies vervolgens ten laste gebracht van de beletterende agioreserves naar verhouding van het totale gestorte bedrag aan agio op de bij de desbetreffende soort aandelen behorende beletterende agioreserve. Indien de beletterende agioreserve wordt verminderd als gevolg van geleden verlies , zal ten laste van (toekomstige) winsten van de vennootschap eerst de agioreserve aangevuld moeten worden met de waarde van de desbetreffende vermindering(en). Ten laste van de overige reserve en/of een beletterende agioreserve kunnen slechts uitkeringen worden gedaan aan houders van aandelen van de desbetreffende soort. Uitkeringen kunnen te allen tijde geschieden , mits met inachtneming van het bepaalde onder 26. 1. Een uitkering kan slechts geschieden krachtens besluit van de algemene vergadering , genomen op voorstel van de vergadering van houders van aandelen van dezelfde soort als die van de agioreserve en/of overige reserve ten laste waarvan de uitkering wordt gedaan. Het bepaalde onder 26. 3 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.

De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst verjaart door verloop van vijf jaren na de dag van het besluit tot uitkering van de winst.

24

26. 14. De vennootschap kan tussentijdse uitkeringen doen. Het in de voorgaande leden van dit artikel 26 is in dat geval van overeenkomstige toepassing. Algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27. 27. 1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 32 buiten vergadering besloten. 27. 2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen dat nodig acht. Zowel de directie als de raad van commissarissen en de voorzitter van de raad van commissarissen is bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. De directie is tot oproeping van een algemene vergadering verplicht wanneer een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. De directie treft de nodige maatregelen , opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden , tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien de directie geen uitvoering geeft aan het verzoek gaat de raad van commissarissen hiertoe over.

Indien noch de directie noch de raad van commissarissen uitvoering geeft aan het verzoek zodanig dat de vergadering binnen de gestelde termijn kan worden gehouden , kunnen de in de derde zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering. Voor de toepassing van dit artikel 27. 2 worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. 27. 3. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. 27. 4. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden , zoals deze zijn vermeld in het register , als bedoeld in artikel 6 van deze statuten en aan de aan de adressen van de directeuren en de commissarissen zoals die bekend zijn bij de vennootschap. 27. 5. Na instemming van een vergadergerechtigde kan de oproeping eveneens geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. 27. 6.

De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Deelname aan en stemmen in een algemene vergadering kan door gebruikmaking van een

25

elektronisch communicatiemiddel als dit bij de oproeping is vermeld. 27. 7. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtentwintigste (28e) dag voor die van de vergadering. 27. 8. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft , voorts kunnen algemene vergadering worden gehouden in die plaatsen die behoren tot het grondgebied van de gemeenten en in Arnhem. 27. 9. a. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen. b. Indien niet volgens sub a in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien , wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan te wijzen directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 27. 10. De directeuren en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 27. 11.

Indien aandelen , beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren , kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Certificaten van aandelen. Artikel 28. Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe. Verqadergerechtigden. Artikel 29. Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben , hebben geen vergaderrecht. Algemene vergadering: afwijking agenda , termijn , plaats. Artikel 30. 30. 1. Mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen kunnen besluiten worden genomen als bedoeld in artikel 2:224 lid 2 , 2:225 en 2:226 lid 3 Burgerlijk Wetboek. 30. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen op het kantoor

26

de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 31. 31. 1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 31. 2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan , kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt. 31. 3. Iedere aandeelhouder is bevoegd om , in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde , door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen , daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen , tenzij een of meer van deze rechten overeenkomstig het in deze statuten bepaalde een aandeelhouder niet toekomen. 31. 4. Voor de toepassing van artikel 31. 3 is in ieder geval vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd , rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Tevens kan de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de beraadslaging. 31. 5.

De directie kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in dit artikel 31 , welke voorwaarden bij de oproeping bekend dienen te worden gemaakt. 31. 6. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste tachtig procent (80%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd of aanwezig is. 31. 7. De besluiten als vermeld in artikel 14.1 , 17.3 , 19.1 , 19.2 , 19.6 , 20. 2 sub d , 20. 2 sub e , 20. 2 sub i , 22.4 , 22.5 , en 34. 1 worden genomen met een meerderheid van ten minste tachtig procent (80%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste tachtig procent (80%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd of aanwezig is. Elke aandeelhouder is gerechtigd het desbetreffende voorstel wederom te agenderen in een volgende algemene vergadering en degene die de algemene vergadering oproept ingevolge artikel 27. 2 zal dit onderwerp agenderen. 31. 8. Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 31. 6 respectievelijk 31. 7 niet vertegenwoordigd is , dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen , te houden binnen zes weken na de eerste , maar niet eerder dan drie weken daarna , waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal , de in artikel 31. 6 respectievelijk 31.

7 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een van

27

meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen , tenzij de wet een grotere meerderheid of quorum vereist. 31. 9. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. 31. 10. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Besluitvorminq buiten vergadering. Artikel 32. 32. 1. Besluitvorming kan op andere wijze dan in vergadering geschieden , mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Deze wijze van instemming kan langs elektronische weg plaatsvinden. 32. 2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. 32. 3. De directeuren en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduidinq. Artikel 33. 33. 1. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding worden gehouden in alle gevallen waarin één of meer stemgerechtigden met betrekking tot aandelen van een bepaalde soort of aanduiding dit wenselijk vinden.

Elke houder van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding is bevoegd tot de bijeenroeping van een vergadering van aandelen van die bepaalde soort of aanduiding. 33. 2. Het bepaalde in artikel 27 , artikel 29 tot en met artikel 32 zijn op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding van overeenkomstige toepassing , met inachtneming van het vorige lid. Statutenwijziging en ontbindinq. Artikel 34. 34. 1. Besluiten tot wijziging van de statuten , ontbinding , juridische fusie of juridische (af)splitsing kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 31.7 , tenzij de wet een grotere meerderheid of quorum vereist , in welk geval het wettelijk vereiste geldt. 34. 2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan , moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld , en moet , indien het een statutenwijziging betreft , tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen , op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.

28

34. 3.

Een besluit tot wijziging van de statuten dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding of soort , kan slechts worden genomen met instemming van alle houders van aandelen en overige vergadergerechtigden aan wier rechten de statutenwijziging afbreuk doet. 34. 4. Bij wijziging van de statuten kunnen niet tegen de wil van de aandeelhouder , ook niet onder voorwaarden of tijdsbepaling , worden opgelegd de navolgende eis , verplichting of regeling: a. verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden aan het aandeelhouderschap van alle aandelen of aandelen van een aanduiding; b. het verbinden van eisen aan het aandeelhouderschap; c. het ten aanzien van een aandeelhouder bepalen dat deze aandeelhouder gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen; d. het afwijken van de prijsbepalingsregeling als bedoeld in artikel 2:192 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Vereffening. Artikel 35. 35. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap. 35. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 35. 3.

Na de voldoening van de schuldeisers worden de eventuele (agio)reserves verbonden met aandelen van een bepaalde soort of aanduiding opgeheven en het saldo daarvan uitgekeerd aan de houders van aandelen van die bepaalde soort of aanduiding , in verhouding tot het nominaal gestorte bedrag van hun aandelen van die soort of aanduiding én - indien het een agioreserve betreft - het daarop gestorte agio. Hetgeen hierna overblijft , wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit van aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie-uitkering aan de vennootschap plaatsvinden. 35. 4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1 , Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Schriftelijke communicatiemiddelen. Artikel 36. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan: per post , per telefax , per e-mail of via enig ander gangbaar communicatiemiddel , waarmee het mogelijk is tekst over te brengen. EINDE STATUTEN. 5. Slotverklaring

29

De algemene vergadering heeft besloten dat met ingang van de statutenwijziging: 5. 1. de voorafgaande aan de onderhavige statutenwijziging geplaatste tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22. 500) aandelen genummerd 1 tot en met 22. 500 om te zetten in tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22. 500) aandelen A genummerd A1 tot en met A22. 500; 5. 2. de voorafgaande aan de onderhavige statutenwijziging geplaatste tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22. 500) aandelen genummerd 22. 501 tot en met 45. 000 om te zetten in tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22. 500) aandelen B genummerd B1 tot en met B22. 500; de hernummering houdt in dat aandeel nummer 22. 501 wordt hernummerd naar B1 , aandeel 22. 502 naar aandeel B2 , enzovoorts. 5. 3. de bestaande agioreserve administratief toe te rekenen aan de aandelen A. Slot akte De comparant is mij , notaris , bekend. De identiteit van de comparant is door mij , notaris , vastgesteld. Deze akte is opgemaakt te Nijmegen op de datum als aan het begin van deze akte vermeld. De comparant heeft verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop is deze akte na beperkte voorlezing door de comparant ondertekend. Onmiddellijk daarna is deze akte door mij , notaris , ondertekend om

OMVV Ontwikkelingsmaatschappij Vitale VakanƟeparken B. V.

INVESTERINGSREGLEMENT Conceptversie 12 juni 2025

OMVV

INLEIDING ArƟkel 19. 6 van de statuten van de OMVV bepaalt het volgende: “De algemene vergadering stelt een investeringsreglement vast , welk besluit-- door de algemene vergadering wordt inachtneming van het -- bepaalde in arƟkel 31.7 , waarin in elk geval de werkwijze , de procedures , verwervings- en financieringsvoorwaarden en de criteria die de direcƟe hanteert bij het beslissen op aanvragen tot Ɵjdelijke verwerving en/of exploitaƟe genomen met

(delen van) vakanƟeparken en ondersteuning van derden door middel van het verstrekken van een garanƟe - en/of lening danwel het verwerven van (gebruiksrechten op) gronden of andere registergoederen. van

DefiniƟe Investeren omvat twee investeringscategorieën: 1. Ɵjdelijk verwerven , aankopen of huren , dan wel Ɵjdelijk exploiteren van een of 2.

meerdere vakanƟeparken of onderdelen daarvan het verstrekken van garanƟes en/of leningen aan een of meerdere vakanƟeparken of onderdelen daarvan.

INVESTERINGSDOELEN EN -VOORWAARDEN

Geografische aĩakening: OMVV kan alleen investeren in vakanƟeparken die zich op het grondgebied bevinden van gemeenten die aandeelhouder zijn van OMVV. Investeringen moeten passen binnen de doelomschrijving in de statuten van OMVV (arƟkel 3) en moeten bijdragen aan versterking van de toerisƟsch-recreaƟeve structuur en de toerisƟsch-recreaƟeve exploitaƟe in de regio.

Een investering kan gericht zijn op individuele parken , maar mag ook meerdere parken betreffen als onderdeel van een gebiedsgericht traject. Investeringen in de vorm van aankoop , verwerving , huur en/of exploitaƟe van (delen van) een vakanƟepark zijn Ɵjdelijk van aard en kennen een maximale loopƟjd van 10 jaar. OMVV levert de betreffende (onderdelen van) vakanƟeparken zo snel als mogelijk weer door aan de gemeente , recreaƟeondernemer of andere parƟj. De OMVV kan pas tot een definiƟeve investering besluiten als er een sluitende businesscase ligt en er een schriŌelijke overeenkomst met de uiteindelijke eigenaar is gesloten waar een onvoorwaardelijke verplichƟng tot overname uit blijkt en zodanige zekerheden door OMVV zijn bedongen dat het risicoprofiel voor OMVV nihil tot gering is.

Investeringsreglement

2

OMVV In alle gevallen is voorafgaand aan een investering overeenstemming over de Ɵjdelijke verwerving en doorlevering nodig met de gemeente op wiens grondgebied het investeringsproject is gelegen. Dit geldt ook als de gemeente niet de beoogde overdrachtparƟj is in geval van Ɵjdelijke verwerving of huur of als de gemeente niet als cofinancier optreedt in geval van een lening of garantstelling. In de schriŌelijke overeenkomst zoals hierboven genoemd dienen in ieder geval afspraken over voorwaarden , termijn van (terug)levering en financiering en zakelijke zekerheden te worden opgenomen. Deze zakelijke zekerheid houdt bij de verwerving van registergoederen te allen Ɵjde een recht van eerste hypotheek in. In de overeenkomst wordt verder vastgelegd dat de kosten en investeringsrisico’s van Ɵjdelijke verwerving en doorlevering in principe bij de beoogde koper/eigenaar liggen. De verwerving van registergoederen dient bij voorkeur te geschieden door een 100% deelneming van OMVV teneinde risico's te spreiden. OMVV zal aan deze deelneming alsdan de financiering beschikbaar stellen. Ten aanzien van financiering door OMVV zijn de volgende eisen van toepassing: o In het geval van leningen en garantstellingen bedraagt het investeringsbedrag van OMVV maximaal 50% van het totale investeringsbedrag. De maximale loopƟjd van een lening of garantstelling bedraagt 10 jaar.