Bijlage 2: Enexis Jaarrekening 2021
Tekst van het document
De investeringen in het gasnet zijn gestegen van € 195 miljoen naar € 199 miljoen. De werkstroom slimme meters daalde van € 63 miljoen naar € 44 miljoen als gevolg van het temporiseren vanwege COVID-19 en het uitfaseren van de grootschalige uitrol van slimme meters. In de tabel op de volgende pagina is een verbijzondering van de investeringen in de elektriciteits- en gasnetten weergegeven. ċ De overige investeringen dalen met van € 120 miljoen naar € 99 miljoen als gevolg van een afname van de investeringen bij Fudura en een afname van de voorraad slimme meters vanwege het afronden van de grootschalige uitrol.
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
38
Voor een deel van onze klantgedreven werkzaamheden ontvangen we een klantbijdrage. Deze bijdrage is gestegen van € 114 miljoen naar € 120 miljoen. Na aftrek van de klantbijdragen bedragen de netto-investeringen € 766 miljoen, een stijging van € 26 miljoen ten opzichte van de € 740 miljoen aan netto investeringen in 2020. Onderstaande tabel geeft de bruto-investeringen (exclusief bijdragen) weer in onze elektriciteits- en gasnetten en slimme meters. Bruto-investering € miljoen
2021
2020
2019
2018
2017
37
33
30
26
23
Elektriciteit Standaardaansluitingen Maatwerkaansluitingen
90
94
73
34
25
Netuitbreidingen
298
254
194
153
120
Reconstructies
26
25
21
24
22
Vervangingen
62
48
38
34
38
31
23
22
20
18
544
477
378
291
246
Standaardaansluitingen
4
6
9
9
9
Maatwerkaansluitingen
2
2
2
2
2
Netuitbreidingen
12
13
16
17
19
Reconstructies
17
19
18
19
18
Vervangingen
161
153
139
127
127
3
2
2
2
2
199
195
186
176
177
Kleinverbruik elektriciteit
24
34
57
53
59
Kleinverbruik gas
20
29
36
40
42
Totaal Slimme meters
44
63
93
93
101
Totaal
787
734
657
560
524
Overig
Totaal Elektriciteit
Gas
Overig
Totaal Gas
Slimme meters
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
39
Sophie Constant Klant bij Enexis Netbeheer
WIJ HEBBEN EEN STROOMAANSLUITING NODIG VOOR ONS NIEUWE HUIS.
“Mijn man en ik zijn een huis aan het bouwen in Berkel-Enschot. Daar hebben we een stroomaansluiting voor nodig. Maar het weiland waar ons huis komt heeft nog geen adres. Dat blijkt lastig bij het aanvragen van een aansluiting. Enexis raadde ons aan om de stroomaansluiting aan te vragen op het adres van de kampeerboerderij aan de overkant. Zo gezegd, zo gedaan. Toch verliep het aanvraagproces niet helemaal soepel. De energieleverancier dacht dat we geen meterkast hadden, maar die hebben we wel. Nu blijkt onze meterkast te zijn gekoppeld aan een buurman, die al sinds april 2021 aan het bouwen is. Een heel gedoe. Natuurlijk heb ik opnieuw met Enexis Netbeheer gebeld. Ik werd heel vriendelijk en correct te woord gestaan. De callcentermedewerker had begrip voor ons probleem, maar kon het niet meteen oplossen. Hij heeft daarom een schouw aangevraagd om uit te zoeken welke meterkast bij wie hoort. Dat lijkt ons een goede eerste stap. Maar wie of wat die schouw nu gaat uitvoeren? En wanneer? Dat weet ik nog niet. Over de vriendelijkheid en hulpvaardigheid van Enexis ben ik tevreden, maar al met al laat een definitieve oplossing lang op zich wachten. Gelukkig kunnen we ondertussen wel gebruikmaken van onze stroomaansluiting en kan de bouw gewoon door. Nog even geduld en dan verhuizen naar ons nieuwe huis waar het warm is en waar het licht brandt.”
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
40
CORPORATE GOVERNANCE
De zorg voor een betrouwbare energievoorziening is een essentiële maatschappelijke taak, die grotendeels met maatschappelijk geld wordt bekostigd. Daarom vinden wij het belangrijk om transparant te zijn over de manier waarop onze onderneming wordt bestuurd en hoe hierop toezicht wordt gehouden. Enexis Holding N.V. is een naamloze vennootschap volgens Nederlands recht. Inherent aan de taak van Enexis is de strategie gericht op het creëren van maatschappelijke waarde; voor de kortere en langere termijn. Op onze onderneming is het zogenoemde structuurregime van toepassing. We passen de Corporate Governance Code (de Code 2016) toe voor zover mogelijk en van toepassing. Hiermee benadrukken wij onze verantwoordelijkheid voor de maatschappelijke aspecten van ondernemen. De statuten, diverse reglementen en overige documentatie over corporate governance zijn te raadplegen via de website enexisgroep.nl.
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
41
RAAD VAN BESTUUR
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De Raad van Bestuur (RvB) is verantwoordelijk voor het bestuur van Enexis. De RvB definieert de strategie, stelt de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap vast en benoemt de randvoorwaarden voor het realiseren van de strategie. De RvB is verantwoordelijk voor naleving van alle relevante wet- en regelgeving, beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) is het hoogste besluitvormingsorgaan binnen Enexis. In de AVA vindt besluitvorming plaats over onder meer het jaarverslag, het dechargeren van de RvB en de RvC, het vaststellen van de jaarrekening en het bepalen van de winstbestemming. Ook keurt de AVA de strategie van de vennootschap goed en benoemt zij de leden van de RvC. Bepaalde bevoegdheden van de AVA zijn toegekend aan de Aandeelhouderscommissie (AHC). Deze commissie telt zeven leden en heeft als doel de slagvaardigheid en effectiviteit van de besluitvorming binnen de AVA te bevorderen. De leden van de AHC ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding.
De RvB opereert binnen de statutaire bepalingen onder toezicht van de Raad van Commissarissen (RvC). Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) wordt verantwoording afgelegd. Samen met de RvC is de RvB verantwoordelijk voor de corporate governancestructuur van Enexis en de naleving van de Corporate Governance Code. Leden van de RvB worden beloond volgens het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, conform de Wet Normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Dit bezoldigingsbeleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). De RvC stelt, op voorstel van de Remuneratie- en Selectiecommissie, de hoogte van de bezoldiging per RvB-lid vast. De bezoldiging van de RvB is vermeld in de jaarrekening.
De aandeelhouders van Enexis Holding N.V. zijn provincies en gemeenten binnen het verzorgingsgebied van Enexis Netbeheer B.V. AANDELEN ENEXIS HOLDING N.V. (Percentage aandelen van de provincies en de gemeenten in de provincies) 3,78 6,57
Met de toetreding van een vrouwelijke CFO is de man-vrouwverdeling (75%-25%) in de Raad van Bestuur per 1 januari 2021 verbeterd; al voldoen we hiermee nog niet aan het streefcijfer van ten minste 30% vrouwen. In de profielschets voor de Raad van Bestuur is in het algemene deel een bepaling opgenomen inzake diversiteit.
1,82 2,37
Aandelen van de provincie (in %)
0,02 19,68
RAAD VAN COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen (RvC) heeft drie taken: toezicht houden, advies geven en optreden als werkgever van de RvB. De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB, in het bijzonder als het gaat om de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, de interne systemen voor risicobeheersing en controle en de financiële verslaggeving.
Aandelen van de gemeenten in de provincie (in %)
1,74
30,83 7,57
Leden van de RvC hebben zitting in twee permanente commissies: de Auditcommissie en de Remuneratie- en Selectiecommissie. Leden van de RvC ontvangen een bezoldiging, vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), conform de Wet normering topinkomens (WNT). Gegevens over de bezoldiging van de RvC staan in de jaarrekening.
9,47
16,13
In 2021 heeft geen wijziging plaatsgevonden in de samenstelling van de RvC. De man-vrouwverdeling (60%-40%) in de Raad van Commissarissen voldoet aan het streefcijfer van ten minste 30% mannen en 30% vrouwen.
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
42
INTERNE AUDITFUNCTIE
AFWIJKINGEN VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE
Enexis heeft een afdeling Internal Audit & Risk met onafhankelijke auditors. Zij geven de RvB en het management aanvullende zekerheid over de beheersing, effectiviteit, efficiency en compliance van de bedrijfsvoering. De Auditcommissie houdt toezicht op Internal Audit & Risk en adviseert de RvC over de rol en het functioneren van de afdeling Internal Audit & Risk.
Bepaling 2.2.1: maximale (her)benoemingstermijnen bestuurders In het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur (vastgesteld op 5 december 2012 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) is opgenomen dat arbeidsovereenkomsten met de leden van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd worden aangegaan.
Jaarlijks wordt een risicogebaseerd auditplan opgesteld, waarin staat welke interne audits worden uitgevoerd. De RvC stelt het auditplan vast. De Auditcommissie bespreekt de voortgang en de belangrijkste bevindingen van audits. Ook de externe accountant neemt kennis van de bevindingen van de afdeling Internal Audit & Risk.
EXTERNE ACCOUNTANT EY is de externe accountant van Enexis. De Auditcommissie houdt toezicht op de relatie met de externe accountant. De externe accountant is jaarlijks aanwezig bij de AVA en is aanwezig bij alle vergaderingen van de Auditcommissie.
Bepaling 2.3.4: samenstelling commissies De RvC ziet geen aanleiding om de bestaande praktijk te wijzigen. Dit vanwege de adviesrol van de commissie richting RvC die als collectief verantwoordelijkheid draagt. De voorzitter van de RvC bekleedt eveneens het voorzitterschap van de Remuneratie- en Selectiecommissie. Van onderstaande bepalingen wordt afgeweken, omdat het structuurregime van toepassing is, aandelen van Enexis in handen zijn van Nederlandse (lagere) overheden en deze niet aan de beurs zijn genoteerd: ċ 2.1.3.: executive committee ċ 2.8.2-2.8.3: overnamebod ċ 3.1.3: beloning executive committee ċ 3.3.2-3.3.3: beloning commissarissen in aandelen resp. aandelenbezit van commissarissen ċ 4.2.6: beschermingsmaatregelen ċ 4.3.3: ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag ċ 4.3.4: stemrecht financieringspreferente aandelen ċ 4.3.5: publiceren stembeleid institutionele beleggers ċ 4.3.6: verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers ċ 4.4: certificering van aandelen ċ 5: one-tier bestuursstructuur
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
43
INTERVIEW VOORZITTER RAAD VAN COMMISSARISSEN In zijn laatste jaar als voorzitter van de Raad van Commissarissen reflecteert Piet Moerland op de uitdagingen van Enexis. “Juist in het vooruitzicht van de fundamentele energietransitie is het van eminent belang om als netbeheerder op een helder geformuleerd kompas te varen.” WAARTOE IS DE NETBEHEERDER OP AARDE? In het verslagjaar stonden de thema’s schaarste, groei en strategie centraal in onze aandacht. Schaarste aan personeel, schaarste aan netcapaciteit en schaarste aan voorspelbaarheid van de omgeving. Groei van de vraag naar aansluitingen om energie terug te leveren, groei van het werkpakket en van de investeringen en groei van de financieringsbehoefte.
voldoen. De komende tien jaren moet het netwerk in capaciteit worden verdubbeld: een mega-opgave die mega-investeringen in mensen en infrastructuur vereist, hetgeen zijn weerga niet kent in de overzienbare historie. Met een variatie op een bekend gezegde: tussen maatschappelijke droom en bedrijfsmatige daad ontwikkelt zich een almaar knellender spagaat. De twee benen (nut en bedrijf) geraken in een ongemakkelijke stretch: zij komen ten opzichte van elkaar ’onder spanning’ te staan.
Tegen deze achtergrond is er hard gewerkt aan het herijken van de strategie van Enexis in het licht van de grote uitdagingen van de toekomst. Juist in het vooruitzicht van de fundamentele energietransitie, waarin zich breukvlakken en schuivende panelen in het energiesysteem zullen aandienen, is het van eminent belang om als netbeheerder op een helder geformuleerd kompas te varen, om de ijkpunten voor de toekomstige strategie scherp te articuleren en te communiceren. Dat is nodig voor het organiseren van intern commitment, maar ook om de verwachtingen te managen naar de diverse stakeholders. Niet voor niets werd in ons overleg met de aandeelhouderscommissie de existentiële vraag op tafel gelegd: waartoe is de netbeheerder op aarde? Een vraag die uitnodigt tot herbronning.
TOEZICHT EN ADVIES IN GEMEEN OVERLEG
DE TWEE BENEN VAN EEN NUTSBEDRIJF
DIVERSE BELEIDSDILEMMA’S
Enexis Netbeheer is een nutsbedrijf, een bedrijf tot nut van het algemeen met een maatschappelijke opdracht, die in een bedrijfsmatige operatie wordt uitgevoerd. Het draait om nut én bedrijf. De netbeheerder beweegt zich voort op twee benen, die idealiter met elkaar in de pas lopen. Tot voor kort was dat ook bij benadering – in een relatief stabiele omgeving – de praktijk van het leven. Het maatschappelijk belang en het bedrijfsbelang waren redelijk met elkaar in evenwicht.
Tijdens de reusachtige verbouwing, die energietransitie heet, moet de winkel gewoon openblijven. Hoe steek je dit aan de vork zonder concessies te doen aan de kwaliteit van het netwerk, dus aan de veiligheid en betrouwbaarheid van de energievoorziening. Voorwaar een maatschappelijk belang van de eerste orde.
ENERGIETRANSITIE VEROORZAAKT SPAGAAT Aangezwengeld door de energietransitie zien wij onevenwichtigheden ontstaan, die tot uitdrukking komen in schrijnende schaarste aan goede vakmensen, dreigende overbelasting van het net, druk op het verdienmodel, structureel negatieve kasstromen en grote onzekerheid omtrent toekomstscenario’s. De grootscheepse transitie bewerkstelligt in feite een discrepantie in de bewegingssnelheid van de twee benen. De samenleving wil sneller vooruit dan het bedrijf kan bijbenen. Ondanks historisch hoge groeicijfers, jaar in jaar uit, van het werkpakket, de investeringen en de instroom van medewerkers en trainees kost het nu al grote moeite om tijdig en verantwoord aan de explosief toenemende vraag naar aansluitingen te
Evenals de Raad van Bestuur is de Raad van Commissarissen er wettelijk aan gehouden om zich bij de uitoefening van zijn functie te richten naar het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Het ondernemingsbelang van een nutsbedrijf is geworteld in het dienen van een maatschappelijk belang. Bestuurders besturen en commissarissen houden toezicht en geven advies. Zij richten zich op hetzelfde doel. Op basis van deze rolverdeling hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in het verslagjaar veelvuldig en indringend met elkaar gesproken over allerlei aspecten van deze belangen en de daaruit voortvloeiende opdracht. Ik doe slechts een greep hieruit.
Een kritische succesfactor voor het realiseren van de energietransitie is uiteraard het personeel dat hiervoor beschikbaar is. De schaarste op dit specifieke segment van de arbeidsmarkt is fors en lijkt structureel van aard. Er zijn gewoon te weinig vakmensen voorhanden. Welke inspanningen kan Enexis verder leveren om de omvang en diversiteit van de benodigde workforce substantieel en structureel te vergroten? Geen geringe opgave. Wat kan Enexis zelf doen om de betaalbaarheid van haar aandeel in de energievoorziening gunstig te beïnvloeden? Welke efficiencyslagen kunnen er worden gemaakt? Biedt samenwerking hiertoe kansen?
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
Mega-investeringen behoeven mega-financieringen en die behoeven een mega-stootkussen in termen van eigen vermogen. Dat is het financiële fundament waarop het bedrijf rust. In tijden van grote dynamiek en daarmee gepaard gaande grote onzekerheid dient dat fundament extra te worden verstevigd door voldoende aanwas van kwaliteitsvermogen, dus puur eigen vermogen. Dat dient zowel het bedrijfsbelang als het maatschappelijk belang. Het verdienmodel van netbeheerders is vervat in een gereguleerd kader, dat onder redelijk stationaire omstandigheden goed functioneert. Hoe ziet dat eruit ingeval toegerekende baten en lasten bij de grote bedragen aan investeringen en financieringen niet synchroon verlopen in de tijd? De vraag kan worden gesteld of bij een trendbreuk als deze nagedacht zou kunnen worden over een herijking van de regulatorische methodiek, welke wellicht beter past bij de dynamische omgeving waarin de netbeheerder zich sinds enige tijd volop begeeft. Een disruptieve omgeving met enerzijds een maatschappelijke roep om formidabele investeringen voor de noodzakelijke opschaling van het netwerk en anderzijds de bedrijfseconomische eis dat de financiële markten voldoende vertrouwen houden in de financiële soliditeit en daarmee de continuïteit van de netbeheerder.
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
44
Ook de Ondernemingsraad heeft zich gebogen over belangrijke onderdelen van de nieuwe strategie. Uiteraard vraagt de transitie veel van het aanpassingsvermogen van onze medewerkers. Begrippen als urgentiebesef, cultuurverandering, digitalisering en klantgerichtheid zijn daarbij aan de orde. Zij verdienen een compliment voor de goede prestaties die in het verslagjaar – ook gelet op het voortduren van de pandemie – zijn geleverd. De wijze waarop medewerkers zich hebben ingezet bij de overstromingen in Limburg en bij werkzaamheden elders verdient een pluim. Een succesvolle transformatie naar een toekomstbestendig elektriciteitsnetwerk heeft meer kans van slagen als de betrokken spelers – de rijksoverheid, provinciale en gemeentelijke overheden, regulerende instanties en de netbeheerders – samen optrekken. Uiteraard elk vanuit de eigen rol en verantwoordelijkheid. Een dergelijk samenspel zou zeer gebaat zijn bij een krachtige regievoering. Deze kans mag niet onbenut blijven. De samenleving heeft er recht op.
TEN SLOTTE De Raad van Bestuur heeft in het verslagjaar alle zeilen bijgezet om het veeleisende pakket van werkzaamheden in goede banen te leiden. Namens de Raad van Commissarissen veel dank en waardering daarvoor.
DIALOOG MET STAKEHOLDERS De ondernemingsleiding van Enexis onderhoudt op geregelde basis een constructieve dialoog met de aandeelhouders van de vennootschap. Bovengenoemde onderwerpen komen daarbij regelmatig aan de orde. De herijking van de ondernemings strategie, die naar verwachting tijdens de komende Algemene Vergadering wordt vastgesteld, is op basis van interactie met onze aandeelhouders tot stand gekomen. Deze strategie is nog sterker gericht op het kernbedrijf en is zeer ambitieus te noemen in termen van innovatie, werkpakket en samenspel. Een goed voorbeeld is het aanbieden door medewerkers van Enexis van hun expertise en ervaring bij het opstellen van een tiental regionale energiestrategieën in het gehele werkgebied.
Dit is de laatste keer dat ik een bijdrage lever aan het jaarverslag van Enexis. Met veel voldoening kijk ik terug op de afgelopen acht jaren. Graag wil ik mijn collega-commissarissen en de bestuursleden bedanken voor de goede samenwerking, over de jaren heen. Mijn opvolger wens ik veel succes en voldoening toe bij het uitoefenen van deze interessante functie. Piet Moerland voorzitter Raad van Commissarissen
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
45
VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN Als Raad van Commissarissen houden wij toezicht op en geven wij gevraagd en ongevraagd advies aan het bestuur met betrekking tot het formuleren en realiseren van de doelstellingen, de strategie en het beleid van Enexis Holding N.V., hierna ook Enexis of de vennootschap. Wij treden op als werkgever van de Raad van Bestuur.
SAMENSTELLING EN ORGANISATIE
met de aandeelhouders via periodieke vergaderingen en dialoogsessies met de Aandeelhouderscommissie. Daarnaast zoeken we naar een juiste balans tussen formele vergaderingen enerzijds en het voeren van een meer informele dialoog met de organisatie anderzijds. Dit was in 2021 lastiger als gevolg van de coronamaatregelen. We streven ernaar om de directe, waardevolle contacten met de Raad van Bestuur en medewerkers (zoals die in de afgelopen jaren plaatsvonden) een vervolg te geven in 2022.
De samenstelling van onze Raad is gedurende 2021 niet gewijzigd. De Auditcommissie werd gevormd door Carmen Velthuis (voorzitter), Anita Arts en Paul Rüpp. De Remuneratie- en Selectiecommissie bestond in 2021 uit Piet Moerland (voorzitter) en Joost van Dijk. Frans Voorwinde heeft in 2021 weer gefungeerd als secretaris van onze Raad.
Wij hebben als Raad zesmaal vergaderd in 2021. Bij nagenoeg alle vergaderingen waren de commissarissen voltallig aanwezig. Naast onze reguliere vergaderingen hebben wij enkele verdiepingsbijeenkomsten gehouden met de Raad van Bestuur en als Raad intern overlegd.
ONAFHANKELIJKHEID
BESPROKEN ONDERWERPEN
Gedurende het hele jaar waren alle leden van de Raad onafhankelijk van Enexis, zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De Raad is van mening dat de samenstelling zodanig is, dat de leden ten opzichte van elkaar en de Raad van Bestuur onafhankelijk kunnen opereren. Geen van de leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met het commissariaat bij Enexis.
Onze vergaderagenda wordt bepaald vanuit de belangrijkste toezichtstaken (zoals het realiseren van doelstellingen, strategie en risico’s, naleving wet- en regelgeving) en bevat tevens een serie vaste onderwerpen. Als eerste inhoudelijk onderwerp wordt steeds Veiligheid besproken.
DIVERSITEIT Enkele aspecten van diversiteit zijn vastgelegd in de profielschetsen voor Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Samengevat streven wij naar een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, waarmee die een afspiegeling vormt van de na te streven maatschappelijk vereiste diversiteit.
EVALUATIE FUNCTIONEREN Wij hebben ons functioneren in november 2018 geëvalueerd met externe begeleiding. Daarbij zijn het functioneren van de Raad en dat van de commissies en de individuele commissarissen besproken. De Raad staat regelmatig stil bij de inzichten en aanbevelingen, waaronder het op systematische wijze beraadslagen in de beslotenheid van de Raad, om het functioneren van de Raad en de commissies continu te optimaliseren.
ONZE WERKZAAMHEDEN Als Raad van Commissarissen is onze belangrijkste taak het toezien op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken van de vennootschap en haar ondernemingen. Wij oefenen dit toezicht voornamelijk uit via vergaderingen met de Raad van Bestuur, het afleggen van werkbezoeken, het bijwonen van vergaderingen van de Ondernemingsraad en het kennisnemen van rapportages, publicaties en andere informatie gemaakt door of over Enexis. Wij hebben regelmatig contact
De dagelijkse gang van zaken wordt in onze vergaderingen besproken aan de hand van een uitgebreide managementrapportage. De prestaties van de netbeheerder (betrouwbaarheid van levering) worden hier continu gerapporteerd. We spraken regelmatig over materiële thema’s, waaronder veiligheid, de voortgang van de realisatie van de energietransitie (duurzame energievoorziening), betaalbaarheid, efficiency, schaarste van technisch personeel, beleidsbeïnvloeding en informatiebeveiliging. Eveneens werd gerapporteerd over belangrijke projecten, (klant)processen, klanttevredenheid en financiële gegevens op kwartaalbasis en cumulatief en voor wat betreft de financiële resultaten en kasstroom ook in de vorm van prognoses. We volgen het welzijn van medewerkers en hebben aandacht voor onderwerpen die voor de ondernemingsraad belangrijk zijn. Jaarverslag, jaarrekening, halfjaarbericht, jaarplan en risico-inventarisaties worden besproken en vastgesteld op basis van de adviezen van de Auditcommissie. Gedurende 2021 hebben we op advies van de Auditcommissie het geactualiseerde Audit Charter vastgesteld en is veel aandacht besteed aan enkele dominante thema’s en onderwerpen als (de impact van) de coronacrisis, de groei van het werkpakket in relatie tot de schaarste aan netcapaciteit en technisch personeel, de groei van de financieringsbehoefte en het opstellen van een nieuw Strategisch Plan.
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
46
AUDITCOMMISSIE
JAARREKENING 2021
De Auditcommissie heeft in 2021 zevenmaal vergaderd. De Auditcommissie houdt toezicht op de interne systemen voor risicobeheersing en controle en de financiële verslaggeving en bereidt voor o.a. deze thema’s de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor. De periodieke managementrapportage is onderwerp van gesprek voor zover dit technische details betreft op het gebied van verslaggeving of waardering. De commissie heeft kennisgenomen van het controleplan van de externe accountant en het controleplan van de Internal Auditor besproken en voorzien van een positief advies ten behoeve van de vaststelling door de Raad van Commissarissen. Verder stonden reguliere onderwerpen op de agenda, waaronder de jaarrekening 2020, het halfjaarbericht 2021, de controlebevindingen van de externe accountant, de managementcommentaren, de bevindingen van de Internal Auditor en de bijbehorende acties. Er is veelvuldig gesproken over de langere termijn financiële projecties in combinatie met het nieuwe methodebesluit, de structureel hogere investeringen (en benodigde financiering) voor de uitvoering van het Klimaatakkoord en het dividendbeleid. De Auditcommissie heeft aan het onderwerp ICT in brede zin en in het bijzonder ook aan digitale veiligheid en Identity & Access management gedurende 2021 structureel aandacht gegeven.
Wij hebben kennisgenomen van de jaarrekening over 2021, zoals deze is opgesteld door de Raad van Bestuur, en de gecombineerde controleverklaring en het assurance-rapport bij de duurzaamheidsinformatie van de externe accountant EY. Wij keuren de jaarrekening goed en bevelen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan om de jaarrekening 2021 ongewijzigd vast te stellen.
REMUNERATIE- EN SELECTIECOMMISSIE
Raad van Commissarissen Piet Moerland, voorzitter Joost van Dijk, vice-voorzitter Carmen Velthuis Anita Arts Paul Rüpp
De commissie heeft tweemaal vergaderd in 2021. Belangrijke, reguliere onderwerpen zijn het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur, het bespreken van het opvolgingspotentieel in het senior management en de ontwikkelingen rond de beloningen voor de Raad van Bestuur in het kader van wetgeving (Wet normering topinkomens, WNT). De commissie heeft zich in 2021 hoofdzakelijk beziggehouden met het coördineren van het werving- en selectietraject inzake de opvolging van Piet Moerland.
WOORD VAN WAARDERING De Raad van Bestuur, managers en medewerkers hebben gedurende 2021 ondanks de coronacrisis weer goede resultaten behaald. Wij danken hen voor de flexibiliteit, inzet en betrokkenheid en wensen hen veel succes en werkplezier voor 2022 in hopelijk normalere omstandigheden. ’s-Hertogenbosch, 9 maart 2022
AANWEZIGHEID COMMISSARISSEN De aanwezigheidspercentages van de commissarissen bij de vergaderingen in 2021 zijn als volgt: P. Moerland
J. van Dijk
C. Velthuis
A. Arts
P. Rüpp
Raad van Commissarissen vergaderingen
100%
100%
83%
100%
100%
Auditcommissie vergaderingen Remuneratie- en Selectiecommissie vergaderingen
n.v.t.
n.v.t.
100%
100%
100%
100%
100%
n.v.t.
n.v.t.
n.v.t.
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
47
RISICOBEHEERSING ENTERPRISE RISK MANAGEMENT (ERM)
OPERATIONEEL RISICOMANAGEMENT
Binnen Enexis hebben we risicomanagement ingericht om tijdig gebeurtenissen te onderkennen die een risico kunnen vormen voor het behalen van onze doelen. Onze risicomanagementaanpak is geïntegreerd in onze reguliere processen en planning- en controlcyclus. Onder meer door voorbeeldgedrag vergroten we het risicobewustzijn binnen de organisatie en moedigen we medewerkers aan om risico’s en incidenten te melden en te bespreken. Zo kunnen we de ontwikkeling van risico’s nauwgezet volgen en zo nodig bijsturen. Dit helpt om waarde te creëren en te behouden, prestaties te verbeteren en te voldoen aan de eisen vanuit wet- en regelgeving.
Via operationele risicoanalyses (‘Integrated Operational Risk Assessments’) worden op tactisch en operationeel niveau risico’s geïdentificeerd die een bedreiging vormen voor de bedrijfsprocessen van Enexis. Hierbij worden de uitkomsten meegenomen van de periodieke analyses, vanuit het oogpunt van compliance, privacy, security en datamanagement. De samenwerking met andere disciplines is efficiënt en zorgt voor een meer geïntegreerde vastlegging van risico’s en maatregelen in het Internal Control Framework (ICF) van Enexis. De werking van de beheersmaatregelen wordt tweemaal per jaar door het lijnmanagement beoordeeld via een Control Self-Assessment (CSA). De uitkomsten van dit assessment worden door het afdelingsmanagement gewogen en zo nodig toegevoegd aan de interne Letter of Representation (LOR). Hiermee verklaren de afdelingen aan de Raad van Bestuur in hoeverre het geheel aan interne risicobeheersing- en controlesystemen op orde is.
Enexis hanteert voor risicomanagement het COSO-ERM model en past het Three Lines Model toe. Dit betekent dat het management verantwoordelijk is voor het zodanig toepassen van risicobeheersing, zodat het daadwerkelijk ondersteunt bij het behalen van onze doelen. Middels risico-assessments worden op alle niveaus in de organisatie risico’s geïdentificeerd, geanalyseerd en mitigerende maatregelen geïmplementeerd. Onze Business Controllers en andere staffuncties (Compliance, Security, Privacy, HSE, etc.) ondersteunen het lijnmanagement hierbij. De risicomanagers van de afdeling Internal Audit & Risk coördineren het risicomanagementproces. We hebben onze risicomanagementprocessen opgesplitst in strategisch en operationeel risicomanagement.
Naast de ‘hard controls’ in het Internal Control Framework besteden we ook aandacht aan ‘soft controls’, gericht op integer gedrag, bevlogenheid en onderlinge samenwerking. Als het gaat om integriteit en fraude heeft Enexis een interne integriteitscommissie die periodiek een frauderisico-analyse uitvoert en de beheersing van frauderisico’s bespreekt. De uitkomsten van de strategische risicoanalyse, de frauderisicoanalyse en het proces van de CSA/LOR worden gerapporteerd aan en besproken in de Auditcommissie. Dit proces stelt de Raad van Bestuur in staat een ‘Bestuursverklaring’ af te geven.
STRATEGISCH RISICOMANAGEMENT Bij onze strategische risicoanalyse identificeren we gebeurtenissen die de realisatie van onze strategische doelen of de continuïteit van Enexis bedreigen. Afdelingen inventariseren jaarlijks de voor hen relevante strategische risico’s en beschrijven deze op een risicokaart. Na deze bottom-up inventarisatie worden de onderkende risico’s geanalyseerd en gewaardeerd. Hierbij wordt een inschatting gemaakt van de kans dat een gebeurtenis zich voordoet, en de impact hiervan op één of meerdere bedrijfswaarden. Als hulpmiddel hanteren we hierbij een risicomatrix, waarin per bedrijfswaarde de risicobereidheid van Enexis is weergegeven. Risico’s met een score ‘Hoog’ vallen boven de risicobereidheid en moeten worden gemitigeerd door aanvullende maatregelen naar een score ‘Midden’. Het management beoordeelt en bepaalt per risico met een score ‘Midden’ in hoeverre het risico nog verder gemitigeerd dient te worden. Elk strategisch risico wordt toegewezen aan een eigenaar, die verantwoordelijk is voor het nemen van adequate maatregelen en het volgen van de ontwikkeling van het risico. De mitigerende maatregelen zijn verwerkt in onze bedrijfsplannen. Via de planning- en controlcyclus worden de ontwikkeling van de risico’s en de effectiviteit van de maatregelen bewaakt.
De ontwikkelingen van de belangrijkste strategische risico’s worden periodiek gerapporteerd aan de Raad van Bestuur.
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
48
Hieronder zijn de strategische risico’s beschreven. Specifieke risico’s met betrekking tot de financiële instrumenten zijn beschreven in de toelichting op de jaarrekening.
Potentiële gevolgen
Frequentie of kans van optreden
Bedrijfswaarden Betaal baarheid Schade > €50 mln
H
Imago*
Veiligheid
Betrouwbaarheid
Nettoegankelijkheid
Internationale commotie; > 20.000 klachten
Ongeval met 1 of meerdere doden tot gevolg
>20.000.000 vbm (HS/MS station > 16 uur uitval)
Structureel niet kunnen voldoen aan de klantvraag
< 1x per 10 jaar
> 1x per 10 jaar
> 1x per jaar
< 10%
10-50%
> 50%
Laag
Midden
Hoog
M
H
C
D
D
F
Schade €550 mln
M Schade < €5 mln
L
Nationale commotie; 2.00020.000 klachten
Lokale of Regionale commotie; < 2.000 klachten
Ongeval met ernstig, blijvend letsel en/of langdurig verzuim
Ongeval met letsel met (kortdurend) verzuim of ernstig incident (HSE)
2.000.000 tot 20.000.000 vbm (HS/MS station 4 uur uitval)
< 2.000.000 vbm (MST station 4 uur uitval)
Tijdelijk niet kunnen voldoen aan de klantvraag
Kortstondig niet kunnen voldoen aan de klantvraag
F
B
HA A
B
L
L
H H
M
E G
L
H
M
2021 RISICO’S
RICHTING T.O.V. 2020
A
Klantvraag kan onvoldoende tijdig worden gerealiseerd door schaarste van personeel, materiaal en/of netwerkcapaciteit
Kans
B
Financiële positie wordt slechter door effecten van energietransitie en reguleringsmethodiek
Impact
C
Ongeautoriseerd gebruik van data en/of systemen door ontoereikende beveiligingsmaatregelen
Gelijk
D
Ongevallen van medewerkers en/of omstanders als gevolg van onveilige situaties en/of falende assets
Kans
E
Complexe veranderprojecten overschrijden budget en/of leveren niet tijdig of niet voldoende bedrijfswaarde op (was in 2020 risico G)
Gelijk
F
Langdurige uitval netwerk door natuurrampen, intern falen of moedwillig handelen
Kans
G
Door niet waarmaken verwachtingen stakeholders m.b.t. de energietransitie wordt ons imago geschaad
Nieuw
H
Actieve rol van Enexis in de energietransitie wordt belemmerd door nieuwe wet- en regelgeving
Kans Impact
* Imago richting stakeholders: klanten, medewerkers, aandeelhouders, leveranciers en toezichthouders
Positie 2020
Gelijke positie 2020/2021
A. Klantvraag kan onvoldoende tijdig worden gerealiseerd door schaarste van personeel, materiaal en/of netwerkcapaciteit De energietransitie leidt tot extra werk en investeringen om ons netwerk op peil te houden. De gezamenlijke capaciteit van duurzame opwekkers die aangesloten willen worden, overstijgt de transportmogelijkheden in ons elektriciteitsnetwerk en van het landelijke hoogspanningsnet van TenneT. De doorlooptijd van de benodigde netuitbreidingen is daardoor lang. Daarbij is voor Enexis en haar aannemers de personele inzet een groot knelpunt. Door de extra vraag, maar ook de omstandigheden op de inkoopmarkt, is de kans groter geworden dat Enexis niet op het juiste moment over het juiste aantal of het juiste soort materialen beschikt. Om de knelpunten te beperken tracht Enexis, op basis van beschikbare informatie over concrete duurzaamheidsprojecten of plannen van de Regionale Energie Strategie-teams, te anticiperen op ontwikkelingen. Daarnaast proberen we de groei van de vraag te sturen in de richting van gebieden waar transportcapaciteit in het net nog voorhanden is.
Nieuwe positie 2021
Nieuw in die top
Ten opzichte van 2020 vervalt risico ‘E. Door een pandemie komt (tijdige) dienstverlening Enexis in gevaar.’
We implementeren congestiemanagement in schaarstegebieden en intensiveren de samenwerking met TenneT. Door de klantvraag te beïnvloeden en de voorspelbaarheid van eigen capaciteit en materiaal te verhogen trachten we de gevolgen van de schaarse middelen te beperken. Daarnaast hebben we maatregelen getroffen om de uitstroom van medewerkers terug te dringen, de instroom van nieuwe medewerkers te stimuleren en de interne opleidingen te optimaliseren. Door met name de toenemende onzekerheid van de klantvraag en aanhoudende schaarste personeel is de kans dat we niet kunnen voldoen aan de vraag iets hoger geworden. Meer context over de toenemende klantvraag en schaarse netwerkcapaciteit is te vinden in het hoofdstuk ‘Onze Onze maatschappelijke impact’ impact en over schaarste personeel in het hoofdstuk ‘Voorwaarden Voorwaarden voor duurzaam duurzaam resultaat’. resultaat Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
B. Financiële positie wordt slechter door effecten van energietransitie en reguleringsmethodiek De huidige reguleringsmethodiek is niet berekend op de trendbreuk in investeringen en exploitatiekosten als gevolg van de energietransitie. De vergoeding voor de extra investeringen en kosten wordt uitgesteld tot de volgende reguleringsperiode. Dit betekent dat Enexis deze extra investeringen moet voorfinancieren, wat de financiële ratio’s en de investeringsruimte onder druk zet. Met meerdere stakeholders wordt over het financieringsvraagstuk gesproken. Samen met andere netbeheerders blijven we pleiten voor verdergaande aanpassingen in de reguleringssystematiek. We bewaken de financiële ratio’s en onderzoeken de mogelijkheden om deze op het gewenste niveau te behouden. Tevens participeren we in een onderzoek naar alternatieve mogelijkheden om de energietransitie te financieren. Aangezien in het Methodebesluit 2022-2026 gedeeltelijk aan de zorgen van de netbeheerders wordt tegemoet gekomen, schatten we de financiële impact nu lager in.
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
49
D. Ongevallen van medewerkers en/of omstanders als gevolg van onveilige situaties en/of falende assets Het werk aan energienetten brengt risico’s met zich mee voor de gezondheid van medewerkers en/of omstanders. Vanwege de aard van de primaire processen (het werken in de elektriciteits- en gasinfrastructuur en het werken in de publieke ruimte) is de kans op een ongeval met gevolgen voor de gezondheid van medewerkers of omstanders altijd aanwezig. Ook als gevolg van falende bedrijfsmiddelen of materiaalfouten kunnen ernstige veiligheidsrisico’s ontstaan. Enexis geeft hoge prioriteit aan veiligheid. We analyseren continu het risico op onveilige situaties in onze elektriciteits- en gasnetten. We hebben een adequaat onderhouds- en vervangingsbeleid om de kans op onveilige situaties zoveel mogelijk te beperken. Er wordt gewerkt aan versterking van het veiligheidsbewustzijn en alertheid van personeel en management. We letten op de veiligheidsperformance bij onze aannemers en er is verhoogde aandacht in de opvolging van de zogenoemde werkplekdialoog. Door aanhoudende aandacht voor veiligheid en door het voltooien van diverse vervangingsprogramma’s schatten we de kans op een ongeluk lager in.
Meer context over dit risico is te vinden in het hoofdstuk ‘Financiee Financieell verantwoord’. verantwoord C. Ongeautoriseerd gebruik van data en/of systemen door ontoereikende beveiligingsmaatregelen Het ongeautoriseerd toegang hebben of krijgen tot onze systemen en data kan leiden tot incidenten qua data-veiligheid, business continuïteit en compliance (AVG). Door de toenemende digitalisering, ook in onze netten (Smart Grids), zijn we steeds afhankelijker van digitale systemen. De activiteiten van hackers en cybercriminelen vormen een belangrijke bedreiging. We hebben een breed scala aan structurele security maatregelen getroffen, zoals security-audits, periodieke penetratietesten, security scanning, training en screening van personeel. Om onze operationele technologie te beschermen, nemen we specifieke maatregelen waaronder certificering van medewerkers, firewalls en security-assessments op onze stations. Om persoonsgegevens te beschermen worden periodiek Privacy Impact Assessments uitgevoerd. Het geheel wordt centraal binnen Enexis gecoördineerd door de Stuurgroep Privacy & Security. De toenemende dreiging en de extra maatregelen houden elkaar in balans en houden dit risico op een gelijk niveau. Meer context over dit risico is te vinden in het hoofdstuk ‘Voorwaarden Voorwaarden voor duurzaam resultaat’ resultaat (digitale veiligheid).
Meer context over publieke veiligheid is te vinden in het hoofdstuk ‘Onze Onze maatschappelijke impact’. impact Meer over veilig werken staat in het hoofdstuk ‘Voorwaarden Voorwaarden voor duurzaam duurzaam resultaat’. resultaat E. Complexe veranderprojecten overschrijden budget en/of leveren niet tijdig of niet voldoende bedrijfswaarde op Voor het realiseren van de strategische doelstellingen lopen er diverse omvangrijke programma’s binnen Enexis en in de sector. Onder andere om de wendbaarheid en transparantie in onze klantprocessen te vergroten. Grote projecten en de implementatie van nieuwe processen en systemen zijn inherent risicovol. Binnen deze programma’s zijn er onzekerheden die zich kunnen manifesteren in hogere kosten, een langere doorlooptijd en/of onvoldoende invulling aan de beoogde strategie. Er zijn diverse maatregelen om het risico op falende projecten te verkleinen, zoals het beperken van de scope van projecten, release management bij de implementatie, het periodiek evalueren van prioriteiten en programmaplan. Er is een hoger niveau van portfoliomanagement geïmplementeerd en er wordt gebruik gemaakt van een Enterprise doelarchitectuur. In de sector is sprake van een betere samenwerking en wordt gewerkt met een strakke programmasturing.
Door een versterking van ons portfoliomanagement en verbeteringen in het ICT-landschap zijn we nu sneller in staat nieuwe ontwikkelingen te implementeren. De focus ligt vooruitkijkend meer op een aantal specifieke risicovolle programma’s. De totale omvang van het risico schatten we per saldo gelijk in als vorig jaar. Meer context over dit risico is te vinden in het hoofdstuk ‘Voorwaarden Voorwaarden voor duurzaam duurzaam resultaat’. resultaat
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
F. Langdurige uitval netwerk door natuurrampen, intern falen of moedwillig handelen Door natuurrampen, denk aan aardbevingen, overstromingen als gevolg van langdurige en overmatige regen, of door moedwillig handelen, kunnen ernstige storingen optreden in onze netten, met langdurige en omvangrijke onderbrekingen van de energievoorziening als gevolg. Enexis voert een adequaat onderhouds- en vervangingsbeleid om de kans op grote calamiteiten zoveel mogelijk te beperken. We hebben vervangende bedrijfsmiddelen om snel in te kunnen zetten bij noodsituaties, we scherpen onze crisismanagementplannen voortdurend aan naar aanleiding van daadwerkelijk opgetreden crises (bijvoorbeeld na de overstromingen in Limburg in juli 2021) en houden regelmatig crisisoefeningen. Door onder andere klimaatverandering is er een iets hogere kans op natuurrampen en daarom schatten we ook de kans op dit risico iets hoger in dan vorig jaar.
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
50
H. Actieve rol van Enexis in de energietransitie wordt belemmerd door nieuwe wet- en regelgeving De energie wet- en regelgeving, die zowel de netbeheerder als het netwerkbedrijf reguleert, is in ontwikkeling en kan leiden tot een vertraging of het niet kunnen realiseren van de doelen die Enexis heeft op gebied van de energietransitie. Dit is het geval als de nieuwe Energiewet een te beperkte taakomschrijving voor de netbeheerder bevat. In verband met de benodigde voorbereiding van de implementatie van de Energiewet is de interne organisatie reeds opgeschaald. Onze reactie op de nieuwe versie van de Energiewet wordt intensief afgestemd binnen de sector en via Netbeheer Nederland vindt nauw overleg plaats met het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat. We schatten de impact lager in dan vorig jaar, omdat de concept-Energiewet voldoende ruimte aan de netbeheerder biedt om haar maatschappelijke taak adequaat uit te voeren. Meer context over dit risico is te vinden in het hoofdstuk ‘Onze Onze maatschappelijke maatschappelijke impact’. impact
Meer context over dit risico is te vinden in het hoofdstuk ‘Onze Onze maatschappelijke maatschappelijke impact’. impact G. Door niet waarmaken verwachtingen stakeholders m.b.t. de energietransitie wordt ons imago geschaad Samen met onze stakeholders stellen we plannen op die impact hebben op het toekomstige energiesysteem. We werken intensief samen met onze stakeholders aan de ambities en plannen die zij willen realiseren. Omdat we hierin samen optrekken kan de verwachting ontstaan dat deze plannen zonder meer gerealiseerd kunnen worden. Echter, vanuit het integrale beeld van de netbeheerder, in combinatie met schaarste van netwerkcapaciteit, personeel of andere beperkingen, kan achteraf blijken dat de plannen niet tijdig of volledig kunnen worden gerealiseerd en moeten er keuzes gemaakt worden. Het gevaar bestaat dat het niet meteen waarmaken van de plannen leidt tot een negatief sentiment bij onze stakeholders, wat ons imago ernstig kan schaden en zelfs kan leiden tot discussie over onze ‘license to operate’. Om de focus op onze stakeholders te vergroten, is een nieuwe afdeling (‘Energiesysteem & Transitie’) gepositioneerd in het Transition domein binnen Enexis. Deze nieuwe afdeling gaat de komende jaren, samen met de stakeholders, de plannen verder vormgeven.
We proberen stakeholders vanaf de start zoveel mogelijk inzicht te geven in de impact van hun plannen en te maken keuzes. We willen daarom vroegtijdig aanhaken bij ontwikkelingen en handelingsperspectieven delen om verkeerde verwachtingen te voorkomen. Meer context over dit risico is te vinden in het hoofdstuk ‘Onze Onze maatschappelijke maatschappelijke impact’. impact
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
51
MEDEZEGGENSCHAP IN 2021 De ontwikkeling van de nieuwe strategie van Enexis, een passende organisatiestructuur en thuiswerkregelingen voor medewerkers waren in 2021 belangrijke bespreekpunten voor de Ondernemingsraad. Al voor de start van 2021 was de Ondernemingsraad betrokken bij de potloodschets van een nieuwe strategie voor het bedrijf. De noodzaak voor een nieuwe gezamenlijke koers was voor de Raad helder: de ontwikkeling van de energietransitie gaat snel en de aansturing van het bedrijf verandert met de komst van een nieuwe Raad van Bestuur. Over de nieuwe koers is in 2021 uitvoerig en open gesproken met de bestuurder. Om een constructieve bijdrage te leveren aan de strategie gaf de Ondernemingsraad in een standpuntennotitie aan wat voor hen belangrijke aspecten zijn. Zo vindt de Raad dat de nieuwe strategie niet mag leiden tot boventalligheid. Alle medewerkers zijn nodig om het toenemende werk in de energietransitie uit te voeren. Daarnaast is de Ondernemingsraad van mening dat medewerkers het tempo van de veranderingen moeten kunnen bijhouden. Op inhoud van het werk en in de personeelsplanning moet er voldoende perspectief worden geboden. Deze standpunten blijven een aandachtspunt in de komende periode als de nieuwe strategie wordt vastgesteld en geïmplementeerd.
TOEKOMSTGERICHTE ORGANISATIE Om klaar te zijn voor de toekomst werd in 2021 een start gemaakt met een nieuwe inrichting van de organisatie. Hoewel het lastig was om voor de vaststelling van de nieuwe strategie te overzien hoe werkzaamheden het best georganiseerd kunnen worden, adviseerde de Raad positief op de inrichting van de onderdelen Operations en Transition. Er was voldoende vertrouwen dat werkstromen beter zouden lopen met deze nieuwe organisatie-indeling. Ook wordt de samenwerking tussen de bedrijfsonderdelen en ICT verbeterd door de inrichting van bedrijfsbrede waardeketens. Met de aangescherpte aandacht voor datamanagement, innovatie en marktfacilitering verwacht de Raad bovendien dat de samenwerking met marktpartijen naar een hoger plan kan worden gebracht. Als afgeleide van de strategische richting zijn in 2021 werkzaamheden van Enpuls afgebouwd of anders georganiseerd. Door de Ondernemingsraad wordt dit gezien als een natuurlijke stap nu de energietransitie in een stroomversnelling komt. Voor de betrokken medewerkers verandert er echter veel. Hierover is door de Onderdeelscommissie Enpuls veelvuldig gesproken met de directie. Ook het onderzoek naar de mogelijke verkoop van Fudura wordt door de Ondernemingsraad gezien als een logische stap in de nieuwe strategie. De Raad verwacht meer groeikansen voor Fudura als het bedrijf buiten Enexis wordt geplaatst.
Wel is bij de bestuurder aandacht gevraagd voor de rechtspositie en arbeidsvoorwaarden van medewerkers; die mag niet achteruit gaan
door de verkoop. Verder verwacht de Ondernemingsraad dat er een strategische partner wordt gezocht, waarmee Fudura in de toekomst kan groeien en bloeien.
FACILITEREN VAN THUISWERKEN Bijzondere aandacht was er in 2021 voor het faciliteren van thuiswerken, want voor veel medewerkers had de coronacrisis in 2021 nog veel impact. Het werk aan de netten kon met heldere instructies gelukkig doorgaan, maar het werk op kantoor verplaatste zich naar de keukentafel. Het ontbreken van de sociale cohesie is voor veel collega’s een groot gemis. Dat er ondanks de maatregelen zoveel werk is verzet in 2021, is iets om trots op te zijn. Over de maatregelen werd de Ondernemingsraad het hele jaar door goed geïnformeerd door het Issueteam Coronavirus. De actieve en zorgvuldige aanpak van Enexis werd door de Ondernemingsraad gewaardeerd; met name de communicatie richting medewerkers en de betrokkenheid van de werkgever. Wel is er veel aandacht gevraagd voor een thuiswerkregeling en een thuiswerkplekregeling. De Raad betreurt dat het lang heeft geduurd voordat deze regelingen binnen Enexis goedgekeurd waren, waardoor medewerkers moesten wachten op duidelijkheid over vergoedingen.
NIEUWE VERKIEZINGEN IN 2022 txt_Leden ondernemingsraad
Als gevolg van de grote interne ontwikkelingen binnen Enexis is in 2021 besloten om nieuwe verkiezingen uit te stellen. Nu de organisatie grotendeels is ingericht, is het mogelijk om in 2022 op een zorgvuldige manier verkiezingen te houden.
Leden ondernemingsraad (per 31-12-2021) Eef Verhoeven (voorzitter), Han de Jong (vice-voorzitter), Dik Brokken (secretaris), Claudia van Creij, Peter van Huizen, Liza Kroeze-Wilts, Klaas Mulder, Frank Niessen, Chris Warmerdam.
Linking pins vanuit de onderdeelscommissies Arnoud Brouwer (OC StAM), Harrie Darding (OC Fudura), Cas Kuntzelaers (OC Klant & Markt), Sanne Stevens (OC Infra) .
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
52
BESTUURSVERKLARING De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de effectiviteit van de opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem van Enexis. Dit systeem heeft als doel de realisatie van strategische, operationele en financiële doelstellingen te bewaken en richt zich op alle facetten van de onderneming. Van strategische en operationele risico’s tot de betrouwbaarheid van (financiële) rapportages en het voldoen aan wet- en regelgeving. In het hoofdstuk ‘Risicobeheersing’ is ons interne risicobeheersings- en controlesysteem en ons risicoprofiel beschreven. Geen enkel systeem kan absolute zekerheid geven dat we ondernemingsdoelstellingen realiseren of materiële fouten, verliezen, fraude of overtreding van wet- en regelgeving in de processen en financiële verslaggeving voorkomen. De Raad van Bestuur heeft de opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem gedurende 2021 geëvalueerd, mede op basis van de business control-informatie, ‘Letters of Representation’ en rapportages van de interne auditor en de externe accountant. De uitkomsten van deze evaluatie en het risicoprofiel zijn besproken met de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen, in aanwezigheid van de interne auditor en externe accountant.
Wij verklaren dat: ċ in dit verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van dit verslag; ċ het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; ċ dit verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem; ċ voornoemd systeem een redelijke mate van zekerheid geeft dat de (financiële) verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. ’s-Hertogenbosch, 9 maart 2022 Raad van Bestuur Enexis Holding N.V. Evert den Boer, CEO Mariëlle Vogt, CFO Rutger van der Leeuw, COO Jeroen Sanders, CTO
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
53
RAAD VAN BESTUUR
EVERT DEN BOER
MARIËLLE VOGT
RUTGER VAN DER LEEUW
JEROEN SANDERS
VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR / CEO
LID RAAD VAN BESTUUR / CFO
LID RAAD VAN BESTUUR / COO
LID RAAD VAN BESTUUR / CTO
Evert den Boer (1969) is Chief Executive Officer (CEO). Hij heeft ruime ervaring in de energiewereld waar hij diverse directie- en managementfuncties bekleedde bij onder andere Ørsted en Vattenfall. Zijn laatste functie was CEO van Greenchoice, een functie die hij vanaf 2015 vervulde. Evert is tevens Voorzitter van de ledenraad van Netbeheer Nederland, lid van de Raad van Toezicht van Stichting Buitenfonds van Staatsbosbeheer en lid van het bestuur van de NVDE. Sinds september 2021 is Evert tevens commissaris bij Port of Amsterdam.
Mariëlle Vogt (1965) is Chief Financial Officer (CFO). Mariëlle startte in 2017 bij Enexis Groep als Directeur Financiën. Daarvoor bekleedde zij de positie van Financieel Directeur bij de TU Delft. Eerder werkte Mariëlle geruime tijd voor KPN op diverse financiële managementposities. Naast haar functie als CFO bij Enexis Groep is Mariëlle lid van de Raad van Toezicht van het Residentie Orkest, waarbinnen zij voorzitter is van de Audit Commissie.
Rutger van der Leeuw (1976) is Chief Operating Officer (COO). In deze rol is hij verantwoordelijk voor het totale operationele proces bij Enexis. Voordat Rutger in 2016 Directeur Infra bij Enexis Netbeheer werd, bekleedde hij de functies van Directeur Klant & Markt en Manager Inkoop. Eerder was hij werkzaam in diverse managementposities bij KPN. Rutger is tevens bestuurslid van InstallQ (tot 1-1-2019 genaamd Sterkin), het kwaliteitsinstituut voor de installatiebranche.
Jeroen Sanders (1973) is Chief Transition Officer (CTO). In deze rol richt hij zich volledig op het energiesysteem van de toekomst en de rol van digitalisering en data hierin. Jeroen bekleedde diverse management- en directiefuncties binnen Enexis Groep waaronder de functie van Directeur ICT vanaf 2017. Daarvoor was hij actief als Algemeen directeur van Endinet, Manager Duurzaam bij Fudura en in verschillende managementposities bij Edon en Essent.
Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
54
RAAD VAN COMMISSARISSEN
PIET MOERLAND
JOOST VAN DIJK
CARMEN VELTHUIS
Piet Moerland De heer Moerland (1949) is herbenoemd als commissaris in 2018 en aftredend in 2022. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen en van de Remuneratie- en Selectiecommissie. Hiervoor was hij bestuursvoorzitter van Rabobank Nederland. Tevens is hij voorzitter van het bestuur St. Berenschot Beheer en voorzitter St. Administratiekantoor Heijmans. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Joost van Dijk De heer Van Dijk (1961) is herbenoemd als commissaris in 2020 en aftredend in 2024. Hij is vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en gedurende 2021 tevens lid van de Remuneratie- en Selectiecommissie. Vanaf 1 januari 2022 is de heer Van Dijk lid van de Auditcommissie. De heer Van Dijk is verder actief als adviseur en coach van bestuurders van ondernemingen en begeleidt hen in het doorvoeren van strategische transities. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Carmen Velthuis Mevrouw Velthuis (1974) is herbenoemd als commissaris in 2020 en aftredend in 2024. Zij is tevens voorzitter van de Auditcommissie. Mevrouw Velthuis is per 1 maart 2022 werkzaam als CFO van Vodafone Duitsland. Hiervoor was zij CFO van het Europese Cluster bij Vodafone Group in Londen en bij Vodafone Nederland. Zij heeft de Nederlandse nationaliteit.
ANITA ARTS
PAUL RÜPP
Anita Arts Mevrouw Arts (1959) is benoemd als commissaris in 2019 en aftredend in 2023. Zij is tevens lid van de Auditcommissie. Mevrouw Arts heeft na haar studie psychologie 20 jaar functies vervuld in de spoorsector: van managementtrainer/ organisatie-adviseur naar algemeen directeur Railverkeersleiding. Haar laatste functie in de spoorsector was lid van de Raad van Bestuur van ProRail. Voor haar hoofdfunctie is zij sinds 2012 werkzaam in het Flevoziekenhuis in Almere; vanaf januari 2013 is zij voorzitter Raad van Bestuur. Daarnaast is zij lid van het bestuur van NVZ (Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen) en in die hoedanigheid mede-portefeuillehouder voor ICT, e-Health, informatiebeleid en digitalisering. Namens NVZ is zij ook lid van het landelijk Informatieberaad Zorg. Sinds kort is daaraan toegevoegd mede-portefeuillehouder Arbeidsvoorwaarden, in het bijzonder voorzitter NVZ CAO delegatie. Zij heeft de Nederlandse nationaliteit. Paul Rüpp De heer Rüpp (1957) is benoemd als commissaris in 2020 en aftredend in 2024. Hij was gedurende 2021 lid van de Auditcommissie, met ingang van 1 januari 2022 is hij lid van de Remuneratie- en Selectiecommissie. De heer Rüpp was van 2009 tot 2021 werkzaam als voorzitter College van Bestuur van Avans Hogeschool, daarvoor was hij Gedeputeerde in de provincie Noord-Brabant.
De heer Rüpp is voorzitter Raad van Toezicht KRO-NCRV, voorzitter Raad van Commissarissen Sitech B.V., voorzitter Raad van Toezicht Instituut voor de Nederlandse Taal en lid van de Raad van Commissarissen van Eindhoven Airport. Daarnaast is de heer Rüpp Kamerheer van Zijne Majesteit de Koning in de provincie Noord-Brabant. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Enexis Jaarverslag 2021
DIT IS ENEXIS
VERSLAG OVER 2021
GOVERNANCE EN RISICOMANAGEMENT
JAARREKENING
VERKLARING VAN DE ACCOUNTANT
AANVULLENDE INFORMATIE
55
JAARREKENING GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2021 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
56 56 56 57 58 58
TOELICHTINGEN OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Algemene informatie 2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving 3. Segmentatie 4. Acquisities en verkopen 5. COVID-19
59 59 59 64 65 65
NOTEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Netto-omzet 2. Kosten van transportdiensten en van distributieverliezen 3. Overige bedrijfsopbrengsten 4. Personeelskosten 5. Afschrijvingen en buitengebruikstellingen 6. Kosten uitbesteed werk, materialen en andere externe kosten 7. Overige bedrijfskosten 8. Geactiveerde kosten eigen productie 9. Financiële baten en lasten 10. Incidentele posten 11. Belastingen
66 66 67 67 67 68 69 69 69 69 70 70
12. Materiële vaste activa 13. Immateriële vaste activa 14. Gebruiksrecht activa 15. Deelnemingen en joint arrangements 16. Overige financiële vaste activa 17. Voorraden 18. Vorderingen 19. Overige financiële activa (kortlopend) 20. Liquide middelen 21. Activa aangehouden voor verkoop 22. Eigen vermogen 23. Rentedragende verplichtingen (langlopend) 24. Voorzieningen 25. Vooruitontvangen bijdragen in aanleg van netten en aansluitingen 26. Latente belastingen 27. Overige langlopende verplichtingen 28. Handelsschulden en overige te betalen posten 29. Rentedragende verplichtingen (kortlopend) 30. Winstbelasting 31. Toelichting op kasstroomoverzicht 32. Financieringsbeleid en risico’s financiële instrumenten 33. Informatie verbonden partijen 34. Niet uit de balans blijkende verplichtingen en activa 35. Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 36. Gebeurtenissen na balansdatum