Collegebrief 15 april 2025 over ZNTM Terugkoppeling vragen tijdbalk 25 maart 2025

drs. B. van der Ploeg

drs. J.M.L.N. Mikkers

Aan het college van burgemeester en wethouders van de gemeente ’s-Hertogenbosch T.a.v. wethouder de heer M. van der Geld

Aan de vooravond van de opening Theater aan de Parade In januari 2023 presenteerden wij het bedrijfsplan ‘Zichtlijnen 2024-2027’ met daarin de plannen en begroting voor het Theater aan de Parade. Na de toets als gedaan door adviesbureau Berenschot informeerde u de gemeenteraad over deze plannen en begroting.

plaats ‘s-Hertogenbosch Datum 2 februari 2024 Onderwerp Onderzoek RvC

In het voorliggende jaar is hard gewerkt aan de oplevering en voorbereiding van de opening van het Theater aan de Parade. In deze periode zijn een aantal aanvullende inzichten ontstaan. Deels door veranderingen in de samenleving in de post-COVID periode, deels door onvoorziene omstandigheden in voorbereiding op de ingebruikname. Dit geeft effecten die van invloed zijn op de plannen als gepresenteerd in ‘Zichtlijnen 2024-2027’. Op vrijdag 8 september 2023 heeft een vertegenwoordiging van de RvC u daarover geïnformeerd. Als reactie daarop heeft u de RvC gevraagd een aantal zaken te onderzoeken. Daar komen wij graag aan tegemoet. Want zoals besproken is er vertrouwen in en zijn er uitdagingen voor het Theater aan de Parade. We staan aan de vooravond van de opening van een prachtig nieuw theater voor de stad ’sHertogenbosch. Met veel toewijding en professionaliteit is gebouwd aan een nieuw icoon voor de stad. Inmiddels zijn de eerste gasten begroet en hun reacties zijn heel positief. Deze feedback bevestigt de keuze voor een nieuw theater voor ’s-Hertogenbosch als cultuurstad van het Zuiden. De terugkoppeling van gasten, sterkt in de verwachting dat het nieuwe Theater aan de Parade veel aantrekkingskracht heeft op inwoners van de stad en uit regio.

De kracht van het nieuwe theater ligt in de vormgeving van het gebouw en haar voorzieningen; maar ook in de gevarieerde programmering waarin vertrouwde titels versterkt worden met nieuwe namen en waarbij wordt voorzien in voorstellingen voor een brede doelgroep; en last but not least de gastvrije ontvangst door het team van het Theater aan de Parade. Gelijktijdig zien we voor de toekomst ook uitdagingen. Zo blijkt uit landelijke ontwikkelingen dat in de post-COVID periode het herstel van de bezoekaantallen in de culturele sector tijd vraagt. We verwachten dat deze tendens door werkt in de bezoekbereidheid voor het nieuwe

Theater aan de Parade is een onderdeel van de Zuid Nederlandse Theatermaatschappij B.V. | Postbus 1160 | 5200 BE 's-Hertogenbosch T 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl IBAN: NL 65 ABNA 0264 3606 66 | BTW: NL0011.42.847.B.01 Pagina 1/12

theater. Ook de plannen van het beoogde kabinet voor een verhoogd BTW-tarief voor podia en cultuur zullen hun weerslag krijgen. In de bedrijfsvoering geeft dit uitdagingen op het gebied van programmering, marketing en vraagt een continue alertheid en mogelijke bijsturing op tariefstelling en kwaliteit. Alertheid en focus op de operatie wordt ook gevraagd, bij ingebruikname van het gebouw. Elk nieuw gebouw kent uitdagingen, zo ook het Theater aan de Parade. Dit vraagt -zeker in het eerste jaar- veel aandacht voor de dagelijkse gang van zaken, inspelen op onverwachte omstandigheden en scherp sturen op kostenbeheersing. Mede vanuit dit oogpunt is de focus voor het eerste operationele jaar gericht op theater en verhuur. Een aanbod voor daghoreca/programmering krijgt in overleg met de gemeente en belanghebbenden op een later moment vorm. Op basis van de huidige inzichten ligt er een realistische maar strakke ambitie die in lijn is met eerdere prognoses. Een belangrijk punt van aandacht daarbij vormt de beperkte reservepositie, zoals ook eerder door adviesbureau Berenschot benoemd. Waarbij de druk op de kapitaallasten en daarmee de druk op de reservepositie hoger is dan aanvankelijk geraamd. Dit als gevolg van verklaarbare hogere uitgaven in aanloop naar de oplevering van het Theater aan de Parade.

Het management van het theater komt op basis van de eerste resultaten met een vermogensherstelplan. Nu, voor de korte termijn doet zij een voorstel om nadere afspraken te maken omtrent de vorderingen van de gemeente, zoals de dividenduitkeringen. Dit zal het Theater aan de Parade de ruimte geven om op basis van een gezonde en toch uitdagende financiële positie van start te gaan. Wij vinden het belangrijk dat zowel de RvC als de aandeelhouder goed voorzien worden van een actueel beeld van de ontwikkelingen. Dat geeft ruimte om tijdig bij te sturen mocht dat onverhoeds nodig zijn. Daarom rapporteert het management van het Theater aan de Parade per kwartaal aan de RvC en informeert de gemeente als aandeelhouder. Als RvC hebben wij het vertrouwen dat de geformuleerde ambitie wordt waargemaakt. Niet alleen is in de afgelopen jaren ingezet op het behoud van binding met het publiek met het aanbod op andere locaties. Ook zijn de eerste tekenen veelbelovend. Zoals bijvoorbeeld de zeer positieve ontwikkeling van het TP Fonds, een indicatie van hoe positief betrokken ‘Den Bosch’ is bij het nieuwe theater. Ook de organisatie met haar betrokken team geeft ons vertrouwen, zij zetten alles op alles om de stad optimaal te laten genieten van het unieke nieuwe theater. Mooie vertrekpunten voor een succesvol Theater aan de Parade.

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 2/12

Financieel perspectief Theater aan de Parade In de volgende hoofdstukken lichten wij de huidige situatie verder toe en geven wij antwoord op uw vragen als gesteld in uw brief van 11 september 2023 (bijlage 1.) Dit doen wij, op uw verzoek in de vorm van een onderzoek. De financiële kaders die we hebben afgesproken vormen daarbij het vertrekpunt, zowel ten aanzien van de ingebruikname van het nieuwe theater als het realiseren van haar exploitatie. Als RvC delen wij met u als aandeelhouder het belang van een gezonde onderneming en continuïteit. Deze notitie is opgesteld in samenspraak met de bestuurder en de accountant ESJ Audit & Assurance. We presenteren ons onderzoek in zes hoofdstukken: 1. Wat vertelt ‘Zichtlijnen 2024-2027’? 2. Wat zijn de financiële veranderingen tussen 1 februari en 1 november 2023? 3. Welke stappen stellen we – als RvC – voor? 4. Hoe kijken we nu naar de exploitatie en de MJB? 5. Wat zijn de toetspunten in de toekomst? 6. Hoe verbeteren we de verslaglegging? 1. Wat vertelt ‘Zichtlijnen 2024-2027? In ‘Zichtlijnen 2024-2027’presenteren we de inhoudelijke visie en begroting met een sluitende exploitatie na 3 jaar (bijlage 2). We baseren de huisvestingslasten op de adviezen uit bouw- en gemeentelijke organisatie. De begrotingsposten zijn één op één overgenomen inclusief 23% geadviseerde kostenstijgingen.

We hebben demarcatie-afspraken gemaakt tussen de gemeente en ZNTM B.V. betreffende investeringen en vervangingen gekoppeld aan de huur ingaande op 1 maart 2024. Belangrijke financiële onderdelen die ZNTM B.V. meeneemt in haar exploitatie zijn: - Huurverhoging met € 725.000,- (totale huur per jaar € 1.295.000,-) op basis van de nieuwe demarcatie-afspraken. - Energielasten conform het advies van de gemeente overgenomen (deze blijken met de kennis van oktober 2023 reëel te zijn voor 2024 en verder). - Uitkeren van dividend ten behoeve van bijdrage aan de bouwkosten: • € 1.500.000,- bijdrage uit reserve van ZNTM B.V. voor theater technische voorzieningen nieuwbouw conform afspraak 22 september 2020 (bijlage 3). • € 750.000,- bijdrage inrichtingskosten vanuit reserve conform afspraak 22 maart 2023 (bijlage 4).

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 3/12

Noodzakelijke investeringen van ZNTM B.V. voor inrichting theater opgenomen in de meerjarenbegroting voor een bedrag van € 500.000,- (bijlage 2). Het bedrijfsplan is getoetst door het externe bureau Berenschot (bijlage 5) en heeft de instemming van het college van burgemeester en wethouders d.d. 28 maart 2023 met daarbij een bijpassende Raadsinformatiebrief d.d. 30 maart 2023 (zie bijlage 6). -

Zowel de RvC, het college van B & W als Berenschot geven aan dat de gepresenteerde MJB (inclusief de aanloopverliezen) onder druk staat vanwege de ambitie, de onzekerheid van het gebruik van het gebouw, het gedrag van het terugkerend publiek en het ontbreken van enig onvoorzien. Berenschot adviseert zelfs de gemeente de hoogte van de bijdrage aan het theater te herijken (bijlage 5: conclusies Berenschot pagina 13). Op basis van het vertrouwen in de ondernemerschap van ZNTM B.V. hebben betrokken partijen hun vertrouwen in de financiële toekomst uitgesproken. 2. Wat zijn financiële veranderingen tussen 1 februari 2023 en 1 november 2023? Na presentatie en toetsing van ‘Zichtlijnen 2024-2027’ hebben er een aantal ontwikkelingen plaatsgevonden welke financiële consequenties hebben. De belangrijkste delen wij met u. 1.

Overschrijding bouwadvieskosten voor ZNTM B.V. van € 300.000,-. In het voorjaar van 2018 is voor de bouwadvieskosten € 801.000,- beschikbaar gesteld aan ZNTM B.V. (bijlage 7). Oplevering werd toen bepaald eind 2022 begin 2023. Vanwege de vertraging in de oplevering en grotere betrokkenheid van ZNTM B.V. in het bouwproces heeft er een overschrijding van dit beschikbare budget plaatsgevonden van € 300.000,-. Deze is eerder kenbaar gemaakt aan de aandeelhouder in februari 2023 (bijlage 8).

2. Hogere investeringen van € 425.000,- dan eerder voorzien voor WLAN en LAN en internetvoorzieningen in het gehele gebouw. Deze zomer zijn wij geconfronteerd met een duur perceel voor WLAN en LAN, welke in de demarcatie onder de verantwoordelijkheid van ZNTM B.V. valt (bijlage 9). Vanwege de moderne betonconstructie, welke moeizamer straling doorlaat, is een veel sterker systeem nodig dan aanvankelijk voorzien, waardoor de kosten met ruim 300% zijn toegenomen. De aannemer en elektrotechnische installateur hebben heel veel tijd nodig

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 4/12

gehad om de technische oplossing voor dit probleem te ontwerpen. Uiteindelijke was er geen keus en hebben we hiertoe moeten beslissen in de zomer van 2023 (bijlage 10: analyse proces door Determann Holding). We hebben daarover de gemeente – (Joost Hansum en Stefan Martinali) en de projectorganisatie (Peter Zwart) - direct geïnformeerd in de zomervakantie. 3. Minder stoelen capaciteit in het nieuwe theater. Vlak voor de zomer van 2023 zijn wij geconfronteerd door de gemeentelijke projectorganisatie met het verlagen van de stoelcapaciteit van de Casinozaal en de Pleinzaal ten opzichte van het definitieve ontwerp. De Casinozaal telt nu 896 beschikbare stoelen in plaats van de eerdere toegezegde 920. De Pleinzaal telt nu 436 beschikbare stoelen in plaats van eerder toegezegde 480. In totaal zijn er 68 stoelen minder beschikbaar (-/- 5% van de totale capaciteit). Bij 60 uitverkochte voorstellingen op jaarbasis met een gemiddelde kaartprijs van € 31,- scheelt dat een omzet van € 125.000,- per jaar. Dat is € 500.000,- in de Kunstenplanperiode. 4. Niet turn-key opleveren d.d. 16 oktober 2023. Op 16 oktober jl. heeft in goed overleg geen turn-key oplevering plaatsgevonden waardoor de medewerkers van ZNTM B.V. niet conform planning aan het werk konden in het nieuwe theater, op weg naar de eerste testvoorstellingen op 8 en 10 december 2023.

De aannemer is nog in volle omvang aan het werk, waardoor de medewerkers van ZNTM B.V. maar gedeeltelijk aan ‘inhuizen’ toekomen. Het gebouw is nog tot waarschijnlijk 20 december a.s. onder de verantwoordelijkheid van de aannemer en de medewerkers van het theater kunnen slechts binnen de gebruiksovereenkomst beperkte werkzaamheden uitvoeren. Dit vraagt veel extra investeringen en een deel van het reeds gecontracteerde personeel kan haar werkzaamheden niet uitvoeren. Het is wel goed te vermelden dat de inzet van en samenwerking tussen de projectorganisatie, de aannemer en de medewerkers van ZNTM B.V. zeer optimaal verloopt. Ze hebben allen hetzelfde doel: opleveren van een prachtig theater in ‘s-Hertogenbosch. Hulde daarvoor! 5. Grote investeringen voor ingebruikname. In ‘Zichtlijnen 2024-2027’ is ZNTM B.V. uitgegaan van eigen noodzakelijke investeringen bij de ingebruikneming van het pand van € 500.000,-. Hiervoor is een jaarlijkse last van € 50.000,- opgenomen in de MJB.

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 5/12

De investeringen aan de zijde van ZNTM B.V. overschrijden ten opzichte van de begroting met € 250.000,- met name naar aanleiding van bouw gerelateerde kosten, zoals: transformator, extra koelinstallatie horeca e.d. Dat resulteert in een toename van de investeringslasten in de MJB van €25.000,- op jaarbasis (zie bijlage 11). 6. Liquiditeits-en vermogenspositie. Op basis van de uitgangspunten ultimo 2022 en verwachte positie 2023 heeft ZNTM B.V. naar verwachting een totaal eigen vermogen van € 2.953.000,-. Van dit totale vermogen is € 2.693.000,- vrij uitkeerbaar. Het overige vermogen bestaat voor € 260.000,- uit kapitaal en het innovatiefonds en zijn niet uitkeerbaar. De voorziene dividenduitkeringen van € 1.500,000,- + € 750.000,-, het begrote resultaat voor 2024 ad € -265.000,- en de extra lasten voor WLAN en LAN van € 425.000,- en de stijging van de bouwadvieskosten ad € 300.000,- zijn tezamen € 3.240.000,-. Dit bedrag zal in 2024 ten laste worden gebracht op de vrij uitkeerbare reserve waardoor deze € -547.000,- negatief zal eindigen (€ 2.693.000 – € 3.240.000). In de jaren 2025 t/m 2027 zal dit bedrag muteren met de begrote resultaten van totaal € -230.000,- negatief (2025: € -154.000 + 2026: € -78.000 + 2027: € 2.000). Ultimo 2027 is de vrij uitkeerbare reserve € -777.000 negatief (bijlage 12). 3. Welke stappen stellen we - als RvC - voor? ZNTM B.V.

neemt een groot aantal van bovengenoemde tegenvallers mee in de lopende exploitatie. Daarvoor past zij de begroting 2024 en de daaropvolgende jaren aan (bijlage 13). Om ervoor te zorgen dat de continuïteit van de B.V. niet in gevaar komt, stellen wij voor de volgende stappen te zetten: 1.

ZNTM B.V. voldoet aan de toegezegde verplichting in het uitbetalen van het eerste dividend (€ 1.500.000,-). Met daarin het verzoek om dit dividend in gelijke delen (verspreid over 4 jaar) uit te keren gezien de vermogenspositie, de strakke begroting en de onzekerheid van een nieuw theater. Daarin is het wel noodzakelijke dat aan alle formaliteiten voor dividenduitkering voldaan is.

2. ZNTM B.V. neemt de overschrijding van € 300.000,- in de bouwadvieskosten en de extra investering in de WLAN en LAN van € 425.000,- voor haar eigen rekening en financiert deze uit haar reserves.

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 6/12

3. Het tweede dividend van € 750.000,- kan, zoals aangegeven vanwege de liquiditeits- en vermogenspositie, niet worden uitgekeerd. We verzoeken deze inrichtingsinvesteringen van tezamen € 750.000,- onderdeel te laten zijn van de totale investering en vervanging aan gemeentelijke zijde welke verdisconteerd zijn in de huur (zie bijlage 11: investeringen 1). 4. ZNTM B.V. levert een ‘eigen vermogen herstelplan’ aan voor de komende jaren . Waarmee de reservepositie van ZNTM B.V. na de verschillende fluctuaties en de eerste jaren na de opening van het nieuwe theater uiteindelijk weer op een acceptabel niveau uit komt. Resultaat: Indien we dividenduitkering 2 van € 750.000,- niet uitkeren, dan ontstaat er conform bovenstaande ultimo 2024 geen negatief eigen vermogen van € -547.000,- maar een positief eigen vermogen van € 203.000,- en een voldoende liquiditeitspositie. Op de doorkijk naar 2027 zal op basis van de huidige begroting er nog steeds een negatief vrij uitkeerbare reserve ontstaan, echter deze bedraagt dan € -27.000,- in plaats van € -777.000,-. Dan is er nog steeds sprake van een uitdagende begroting, maar de negatief vrij uitkeerbare reserve is beter te overzien. Vanuit die optiek stellen we ook de spreiding van dividenduitkering 1 voor. Door de spreiding in tijd, spreiden we de druk op de vermogenspositie.

De accountant heeft daarbij aangegeven dat de uitkomsten uit de uitkerings- en balanstest positief dienen te zijn. Tevens geeft het de mogelijkheid om op basis van de ervaringen in het nieuwe theater, de begroting bij te stellen, met als doel het voorkomen van een negatief eigen vermogen ultimo 2027 van € -27.000,-. Hiermee is de liquiditeitspositie en de vrij uitkeerbare reserves nagenoeg toereikend. 4. Hoe kijken we nu naar de exploitatie 2024 en de MJB? De in januari 2023 gepresenteerde meerjarenbegroting was al uitdagend. De opdracht om alle ambities in relatie met de nieuwbouw gerealiseerd te krijgen binnen het huidige subsidiebudget was en is spannend. Berenschot heeft ook aangegeven deze spanning te herkennen.

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 7/12

Nu bijna één jaar verder hebben we in oktober 2023 het eerste begrotingsjaar 2024 budgettair geactualiseerd met de kennis en inzichten die nu beschikbaar zijn. De RvC zal deze begroting vaststellen in haar vergadering van 24 november 2023. In deze actualisatie ziet de RvC de volgende ontwikkelingen, welke volledig zijn opgevangen in de bijgestelde begroting 2024 (bijlage 13). Daarmee presenteert de RvC een begroting in lijn met de uitgangspunten, zoals vastgesteld in ‘Zichtlijnen 2024-2027’. In de aangepaste begroting 2024 zijn de volgende financiële zaken opgenomen: a. De verwachte kostenstijgingen vanwege de hoge inflatie (9%). b. De aangekondigde CAO-loonkostenstijging van 6% gemiddeld is hoger dan de 2,5% waarmee rekening was gehouden. Dit zorgt voor een stijging in de loonkosten met € 100.000,- op jaarbasis. c. Actualisatie van publieksverwachting is met € -64.000,- bijgesteld na reële voorverkoopcijfers tot en met oktober. d. Beperkte stoelcapaciteit is verwerkt in de verwachte bijgestelde publieksinkomsten. e. Het resultaat van de horeca neemt af met € 57.000,-. Dat komt door lagere publieksaantallen en geen volledige daghoreca. f. Beter gerealiseerd resultaat uit het TP Fonds met + € 195.000,- ten opzichte van ‘Zichtlijnen 2024-2027’. g. Actualisatie van verwachte huurinkomsten in culturele en commerciële verhuur. h.

Stijgende investeringslasten van € 50 .000,- naar € 75.000,-. Conclusie RvC ten opzichte van de exploitatie van 2024 Het waarmaken van de ambities van de gemeente en van ZNTM B.V. conform ‘Zichtlijnen 2024-2027’ binnen het huidige subsidiekader kent een grote financiële uitdaging. De RvC en het managementteam van Theater aan de Parade zijn zich heel erg bewust van de ambitie en de noodzaak om binnen de gestelde kaders te werken. Dit heeft als effect dat een beperkte reservepositie (eigen vermogen) wordt voorzien en er is weinig ruimte voor onvoorziene kosten en/of tegenvallers. Het blijft de ambitie van de RvC om in het meerjarig perspectief met behoud van de ambities een positief resultaat te realiseren. Een goede eigen reservepositie om juist de eerste jaren deze mogelijke tegenvallers op te vangen, staat echter onder druk, als gevolg van de bijdrage uit de reservepositie aan de bouwkosten (€ 1.500.000,-) en het mede financieren van twee

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 8/12

grote tegenvallers in het bouwproject (€ 300.000,- advieskosten en € 425.000,- WLAN en LAN). Daarnaast blijft het risico op verliezen t.o.v. de huidige begroting in ‘Zichtlijnen 2024-2027’ aanwezig. Het theater is als geheel nieuw en is dat ook voor alle betrokken partijen. De meerjarenbegroting is gemaakt met alle informatie die tot op heden beschikbaar is, echter de recente maatschappelijke ontwikkelingen (corona, energiecrisis, instabiliteit) maken duidelijk dat de toekomst zich niet altijd laat voorspellen en effect zal hebben op de ontwikkeling van Theater aan de Parade. Een upswing is mogelijk en tegenvallende ontwikkelingen echter ook. Daarom is voor de continuïteit van de onderneming in kaart gebracht wat de gevolgen zijn indien het exploitatieresultaat van de onderneming de komende jaren € 200.000,- slechter is. Naast dat de vrij uitkeerbare reserve verder negatief wordt, ontstaat er ook net als bij beide dividenduitkeringen een liquiditeitsprobleem. Doorkijk 2025 en verder Met de aanpassingen in de actualisatie van de begroting 2024 blijft de begroting en haar doelstelling om uit te komen op een resultaat van € - 154.000,- staan. We verwachten dat de mogelijke hogere personeelslasten gecompenseerd zullen worden door indexatie. Met de indexatie 2025 van de subsidie kunnen we daarnaast eventuele overige kostenstijgingen opvangen.

Daarnaast zet de hogere TP Fondsbijdrage, welke nu voor 2024 zijn gerealiseerd, voor meerdere jaren door. De grootste uitdaging voor de begroting van 2025 en verder zit in de ontwikkelingen van onze horecaexploitatie. Voor 2024 is nu besloten om geen daghoreca te ontwikkelen totdat we dit positief kunnen exploiteren naast ons theater en verhuuractiviteiten. Op dit moment willen we het risico op negatieve resultaten op de daghoreca niet opzoeken, omdat dit in de begroting niet opvangen kan worden. De daghoreca heeft in ‘Zichtlijnen 2024-2027’ een positieve bijdrage van € 200.000,-. Op dit moment kunnen wij niet zeggen of en hoe we deze bijdrage vanaf 2025 kunnen compenseren c.q. opvangen. In het voorjaar van 2024 zullen we hier actief op sturen.

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 9/12

5. Wat zijn de toetspunten in de toekomst? Gezien de grote druk op de begroting in combinatie met het nieuwe theater en tal van onzekerheden daarin neemt de RvC haar verantwoordelijkheid om iedere vergadering geïnformeerd te worden door de bestuurder en controller. Een van de commissarissen zal dit altijd met bestuurder en controller voorbereiden. Daarin heeft de RvC ook de accountant verzocht per kwartaal mee te kijken. Hierin zien we de volgende acties: - De RvC wordt door de bestuurder/controller per kwartaal geïnformeerd over de financiële voortgang. - Daarin wordt per kwartaal ook een forecast gemaakt voor het hele boekjaar. - Bestuurder geeft ook aan waar bijgestuurd wordt om binnen de kaders van de begroting te blijven opereren. - De bestuurder heeft afspraken met de gemeente hoe deze kwartaalrapportages ook gedeeld worden met de gemeente. Daarin zijn ook afspraken gemaakt over de indicatoren in deze rapportages (bijlage 14). Ten aanzien van de huisvestingslasten: - De bestuurder monitort maandelijks de kosten voor de huisvestingslasten. - De RvC wordt per kwartaal geïnformeerd over de ontwikkeling in de huisvestingslasten. - Gemeente wordt ook per kwartaal geïnformeerd. - Per kwartaal toetsen we ook of de huisvestingslasten passen in de door de projectorganisatie (van de gemeente) aangeleverde begrotingen. 6.

Hoe verbeteren we de verslaglegging? Tot slot vroeg u om een verbetering van de verslaglegging van de AvA-vergaderingen. ZNTM B.V. neemt de verantwoordelijkheid om binnen twee weken na de vergadering het verslag in concept gereed te hebben. Dit verslag wordt eerst gedeeld met de ambtelijke organisatie. Ambtelijk wordt meegekeken naar de verslaglegging en worden er ook voorstellen gedaan voor aanpassingen. De bestuurder en de betrokken ambtenaren komen zo tot een volledig verslag wat ter goedkeuring voorgelegd kan worden aan de voltallige AvA. Vanwege het uitstellen van vergaderingen heeft dit momenteel veel vertraging opgelopen aan gemeentelijke zijde. We hebben nu afspraken gemaakt teneinde dit snel en voortvarend op te pakken en stagnatie te voorkomen.

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 10/12

Samenvattend: We hebben als RvC middels deze notitie antwoord gegeven op de vragen die de aandeelhouder aan ons gesteld heeft. We zien daarin primair onze rol als toezichthouder op de vennootschap en hebben de zorg en de verantwoordelijkheid om de continuïteit van de onderneming te waarborgen in samenspraak met de aandeelhouder. We hebben u in dit onderzoek meegenomen in de afspraken die gemaakt zijn in ‘Zichtlijnen 2024-2027’. Vervolgens deelden wij met u een aantal nieuwe ontwikkelingen na januari 2023. Deze hebben liquiditeits- en vermogensgevolgen voor de B.V. Wij doen de aandeelhouder het voorstel om het toegezegde dividend van € 1.500.000,- uit te keren in drie tot vier termijnen. Daarbij neemt ZNMT B.V. de overschrijdingen van samen € 725.000,- voor haar eigen rekening. Dit heeft tot gevolg dat het uitkeren van het eerder toegezegde dividend van € 750.000,- ten behoeve van de inrichtingskosten niet kan plaatsvinden. Als RvC verzoeken wij de aandeelhouder dit voor haar rekening te nemen binnen de budgetten voor vervanging aan de gemeentelijk zijde welke onderdeel uit maken van de huur. Daarmee nemen we beide de verantwoordelijkheid voor de continuïteit van ZNTM B.V. We zien er naar uit dit onderzoek en de conclusies te bespreken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 december aanstaande.

Met vriendelijke groeten, namens de Raad van Commissarissen, Patrick Lammers Voorzitter

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 11/12

Overzicht bijlage: 1. Brief aandeelhouder d.d. 11 september 2023 2. Beleidsplan ‘Zichtlijnen 2024-2027’, versie maart 2023 3. Toezegging ZNTM B.V. voor de € 1.500.000,-, brief d.d. 22 september 2020 4. Toezegging ZNTM B.V. voor de inrichtingskosten € 750.000,-, brief d.d. 22 maart 2023 5. Second opinion Berenschot d.d. 22 maart 2023 6. Raadsmededeling college van B & W over ‘Zichtlijnen 2024-2027’ d.d. 30 maart 2023 7. Raadsvoorstel gewijzigd d.d. 3 juli 2018 8. Brief overschrijding aanloopkosten bouwadvieskosten van ZNTM B.V. d.d. 27 februari 2023 9. Offerte SPIE 2 10. Analyse proces WLAN en LAN door Determann Holding d.d. 26 juli 2023 11. Investeringen 1 en 2 12. Memo liquiditeits- en vermogenspositie ZNTM B.V. d.d. 20 november 2023 13. Geactualiseerde begroting 2024 14. Brief gemeente over kwartaalrapportage ZNTM B.V. d.d. 11 mei 2023

Postbus 1160, 5200 BE 's-Hertogenbosch | 073 6 809 809 | info@theateraandeparade.nl | www.theateraandeparade.nl | Pagina 12/12

ZNTM b.v. Parade 23 5211KL ‘s-Hertogenbosch

Uw brief van

:

Uw kenmerk

:

Afdeling

:

Zaaknummer

:

Datum

:

Onderwerp

:

SB/CULT

Ref.

: J. van der Zweth

Tel.

:

E-mail

: j.vanderzweth@s-hertogenbosch.nl

Bijlage(n) : -

2 juli 2024 Contouren strategisch plan

Geacht bestuur en Raad van Commissarissen van ZNTM b.v., De afgelopen periode hebben wij constructieve overleggen met u gevoerd over een duurzame gezonde financiële toekomst van het theater. En hoe we nog beter kunnen borgen dat de ambities die zijn verwoord in het bedrijfsplan Zichtlijnen ook daadwerkelijk worden gerealiseerd. We hebben in de richting van de Raad van Commissarissen (RvC) aangegeven dit graag vertaald te zien in concrete maatregelen. U heeft als RvC deze handschoen opgepakt en aangegeven het bestuur van het theater te vragen om een strategisch plan op te stellen in samenspraak met u als RvC. Dat plan moet ondersteunend zijn aan de doelen uit het bedrijfsplan. We kijken uit naar het door u aangekondigde strategisch plan en we gaan ervan uit in week 38 van dit jaar over een eerste versie te kunnen beschikken. Uiteraard willen we hierover dan ook graag met u in gesprek. In aanloop hiernaar toe willen we als gemeente (in hoedanigheid van zowel aandeelhouder als subsidiënt) u op enkele onderdelen alvast contouren meegeven. Deze brief is daarmee een aanvulling op hetgeen wij – via wethouder Van der Sloot - met u hebben gedeeld tijdens de aandeelhoudersvergadering van ZNTM b.v. van 4 juli jl.

In deze brief gaan we in op de financiële verwerking van de door u als RvC en de theaterdirectie gemelde incidentele kostenposten, de aanstelling van een zakelijk directeur en de vragen die u aan ons heeft gesteld over een eventuele verruiming van de horecavergunning en aanpassing van de culturele programmering. Ook gaan we in op de planning zoals wij die voor ogen hebben. Tot slot komen we terug op de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 7 februari jl. Incidentele kostenposten U heeft de afgelopen periode op verschillende momenten verschillende kosten gepresenteerd die volgens u voortkomen uit de bouw van het nieuwe theater. Dit komt neer op een bedrag van in totaal ca. € 978.000. U heeft ons verzocht mee te denken over compensatie van deze kosten. We hebben hierover meerdere gesprekken gevoerd. Hieronder gaan we in op de afzonderlijke kostenposten en hoe we hiernaar kijken. Gezien het traject dat we hebben doorlopen, ook na de brief van de RvC van 20 november 2023, gaan we ervan uit dat deze financiële analyse nu volledig is. En dat dus geen nieuwe kostenposten aan het licht komen.

www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

Bouwadvieskosten € 801k U gaf aan een overschrijding te hebben op bouwadvieskosten van ca. € 300.000. Deze kosten worden niet gedekt door de gemeenteraad vastgestelde dekking van € 801.000. Het kader van de gemeenteraad met het plafondbedrag van € 801.000 was op voorhand bij u bekend. Dit betekent dat de overschrijding van deze bouwadvieskosten ten laste van ZNTM b.v. komt. Dit betreft een financieel incidenteel nadeel in de boekjaren 2023/2024 die ten laste komt van de exploitatie van ZNTM b.v. en daarmee ook de vermogenspositie van uw organisatie verslechtert. Wij vragen u dit nadeel op uw vermogenspositie te ondervangen in het door het bestuur nog op te stellen strategisch plan met verbetermaatregelen die uw exploitatie en daarmee ook uw vermogenspositie verbeteren. WLAN investering € 425.000 Wij begrepen dat de investering door ZNTM b.v. van € 425.000 in WLAN binnen het theater hoger is dan eerder door ZNTM b.v. geraamd. Dit betreft een investering waarvan op voorhand bekend was dat deze zelfstandig door en voor rekening voor ZNTM b.v. zou plaatsvinden. Dat deze investering hoger is dan initieel door ZNTM B.V. was geraamd, betekent niet dat de gemeente daar enige compensatie voor zou moeten bieden. Wellicht waren andere alternatieven mogelijk als de aanschaf/installatie eerder was gestart. Wij verzoeken u de financiële consequenties te verwerken in het strategisch plan.

Energie- en schoonmaakkosten € 278.204 Het bestuur gaf in onze richting aan in de periode 16 oktober 2023 tot en met 1 maart 2024 geconfronteerd te zijn met hogere energie- en schoonmaakkosten. Met betrekking tot de energiekosten merken wij op dat een Warmte Koude Opslag (WKO) in de beginfase in balans moet komen en in het begin nog niet optimaal kan werken. Het bestuur heeft bovendien zelfstandig de drycoolers zonder afstemming met de verhuurder uitgezet. Dit heeft mogelijk een negatief effect gehad op de WKO installatie. Deze actie had schade kunnen opleveren aan de WKO installatie, maar tot op heden lijkt dat niet het geval te zijn. Dit betekent dat de extra energiekosten door ZNTM b.v. opgevangen dienen te worden. Met betrekking tot de schoonmaakkosten zien we ten opzichte van de kosten in een normale gebruiksperiode (weken 10 tot en met 20) in de weken 5, 6 en 7 hoger dan normale schoonmaakkosten voor in totaal € 17.700 excl. btw. Ook is een (extra) glasbewassing uitgevoerd in week 8 ten behoeve van de officiële opening voor een bedrag van € 8.200 excl. btw. We zijn van mening dat deze hogere schoonmaakkosten voor rekening van de gemeente zijn als zijnde onderdeel van het schoon opleveren van een nieuw pand aan de gebruiker. Daarmee kunnen we voor in totaal € 25.900 aan u vergoeden voor hogere (dan reguliere) schoonmaakkosten.

De overige geclaimde schoonmaakkosten ad €41.000 zijn reguliere schoonmaakkosten en rechtstreeks het gevolg van het door u afgesloten schoonmaakcontract. Wij verzoeken u om binnen het strategisch plan inzicht te geven hoe u deze kosten opvangt binnen het vermogen dan wel de toekomstige exploitatie. Gemeentelijke vordering € 750.000 Tijdens de uitvoering van het project nieuwbouw theater zijn een aantal investeringen gedaan in de inrichting (video meekijksysteem, Led scherm gevel, AV-voorzieningen, mediawall, etc.) die voor rekening zijn van ZNTM b.v. Vanwege de afhankelijkheden tijdens de uitvoering van de bouw zijn

deze investeringen onder regie van de gemeente gedaan waarbij is afgesproken dat de gemeente deze investering middels een factuur verrekent met ZNTM b.v. Zoals aangegeven in de aandeelhoudersvergadering van 4 juli 2024 zullen we als gemeente deze tweede factuur van € 750.000 niet direct invorderen. In plaats daarvan gaan wij samen met u dit najaar verkennen in welke leningsvorm, binnen welke termijn en met welke marktconforme rente u dit bedrag aan de gemeente terugbetaalt. Zakelijk directeur en samenstelling Raad van Commissarissen De RvC heeft vooruitlopend op het strategisch plan vanuit zijn toezichthoudende rol gesignaleerd dat een tijdelijke versterking van het bestuur gewenst is om sneller te komen tot een toekomstbestendig theater. Als aandeelhouder waarderen we deze inspanningen van de RvC. Daarom hebben wij ingestemd met de versterking van het bestuur door middel van de tijdelijke (en parttime) benoeming van een tweede statutair bestuurder. Van 8 juli tot ultimo januari 2025 zal dhr. Almering deze rol vervullen, waarvoor wij uw verzoek tot ontslag van dhr. Almering als commissaris honoreren. Vanaf januari 2025 gaat een te werven nieuwe bestuurder als tweede statutair bestuurder aan de slag. Over de invulling en vorm van deze positie gaan wij graag nog met u in overleg. Om samen te komen tot een duurzame, toekomstgericht en financieel passend bestuur voor ZNTM b.v.

vanaf 2025. Van twee van de zittende leden van de RvC verloopt de benoemingsperiode statutair in november 2024. Dit betreft dhr. Jurgens en mevr. Van Berkel. Wij zijn voornemens om tot herbenoeming van deze leden over te gaan. In lijn met het protocol werving, selectie en (her)benoemingen ZNTM b.v. worden dhr. Jurgens en mevr. Van Berkel voorafgaand aan de herbenoeming uitgenodigd voor een gesprek waarbij ook wethouder Van der Geld aanwezig zal zijn. Nu de RvC uit vier commissarissen bestaat, zien wij geen directe noodzaak om het aantal leden aan te vullen tot het maximum van vijf. Op een later moment dit najaar bezien we samen met u of en hoe de vacante positie binnen de RvC wordt ingevuld, waarbij ook rekening wordt gehouden met een duurzame ‘dakpanconstructie’. Horeca Eén van de beoogde lijnen binnen het strategisch plan dat u in voorbereiding heeft, betreft de horeca in het Theater aan de Parade. Op basis van het huidige bestemmingsplan is alleen ondersteunende horeca toegestaan. Dat betekent dat horeca uitsluitend geopend mag zijn op momenten dat er cultureel aanbod is. U heeft aangegeven te willen onderzoeken of en op welke manier een verruiming van de horecavergunning kan bijdragen aan het versterken van de exploitatie. En de vraag gesteld of we als gemeente hierover met u in gesprek willen gaan.

Wij begrijpen uw zoekrichting en zijn zeker bereid om voorstellen van uw kant in overweging te nemen, met als kanttekening dat het uiteindelijk aan de gemeenteraad is om te besluiten over eventueel een gewijzigd bestemmingsplan. We geven u hierbij graag mee dat het daarbij voor ons vanzelfsprekend van belang is dat u rekening houdt met het geldende horecabeleid. Om financiële risico’s voor het theater te verkleinen – en ook met het oog op dichtbij gelegen andere horecagelegenheden in de binnenstad van ’s-Hertogenbosch - vragen wij u bovendien in uw plannen de optie te onderzoeken dat de horeca door een derde partij wordt geëxploiteerd (in plaats van dat u dit als ZNTM b.v. zelf doet). Die derde partij zou bijvoorbeeld een horecaondernemer uit onze gemeente kunnen zijn die al meerdere bedrijven/locaties heeft. Ook verzoeken wij u om relevante stakeholders te betrekken bij uw verkenning.

Culturele programmering U heeft u aangegeven graag ook te willen kijken naar de mogelijkheid van het (tijdelijk) aanpassen van de culturele programmering. Dit met als doel om door die aanpassing de financiële positie van het theater sneller te kunnen verbeteren. U heeft aangegeven daarbij verschillende keuzes te kunnen maken. Bijvoorbeeld door meer in te zetten op financieel succesvolle producties, waarbij het theater minder risico loopt. Ook heeft u aangegeven tijdelijk meer commercieel ingestoken activiteiten te overwegen, waaronder meer verhuur. In beginsel staan wij open voor voorstellen van uw kant om de culturele programmering tijdelijk aan te passen. Mits deze inderdaad bijdragen aan de bedrijfsvoering. Wij vinden het wel van belang dat – mede gezien de subsidie die het theater van onze gemeente ontvangt - een ‘culturele basisprogrammering’ blijft bestaan. Daarmee bedoelen we dat een eventueel aangepast programma wel aan blijft sluiten op de oorspronkelijke doelstellingen: • Theater aan de Parade verzorgt een aantrekkelijk aanbod vanuit alle genres van de podiumkunsten voor een divers publiek. • Theater aan de Parade biedt een gastvrije voorziening voor het (sociaal-)culturele leven van ’sHertogenbosch.

• Theater aan de Parade streeft een goede samenwerking na met (culturele) organisaties in ‘sHertogenbosch en de regio, met als doel een goed cultureel klimaat door het organiseren van gezamenlijke activiteiten. • Theater aan de Parade biedt een prettige omgeving en goede faciliteiten voor wie wil vergaderen, congresseren, presenteren, vieren, enzovoort. Voorbeelden hiervan zijn bijeenkomsten van businessclub Cubus (Stichting Cultuur & Business), maar ook (jaar)congressen, BUMA-events, het Nationale Wielergala, etc. • Een bijzondere plaats is er daarbij voor Carnaval, wanneer Theater aan de Parade jaarlijks ca. 2 weken als “hoftheater” o.a. tot de nok is gevuld met de makers en bezoekers van de vele Oeteldonkse concerten en evenementen. We hechten er dus aan dat een gevarieerd theateraanbod blijft bestaan. Een aanbod dat bovendien vergelijkbaar is met theaters in vergelijkbare steden met de omvang en regiofunctie als dat ’sHertogenbosch heeft. In het strategisch plan dat u als RvC samen met de directie van het Theater aan de Parade uitwerkt, lezen we graag terug hoe u hier ook in een eventuele tijdelijke aanpaste situatie invulling aan blijft geven. Planning We willen graag de goede samenwerking voortzetten en tempo houden in de voortgang.

Daarom gaan we uit van de volgende momenten om samen de plannen te bespreken: - Week 16-20 september: oplevering, presentatie en eerste bespreking van concept strategisch plan - Week 21- 25 oktober: vervolg bespreking uitwerking strategisch en definitieve aanvragen etc. - November 2024: vaststellen strategisch plan in AvA In het najaar van 2024 willen wij ook een gebruiksovereenkomst met u afsluiten waar het gaat over de losse inventaris. Notulen aandeelhoudersvergadering 7 februari 2024

Op basis van de notulen van 7 februari 2024 constateren we dat het door ons genoemde correctie op het verslag van 15 december 2023 niet correct zijn verwerkt. We verzoeken u het verslag aan te passen. Bij de vaststelling van de jaarrekening 2022 hebben wij een formele aantekening gemaakt, omdat wij de reserveopbouw te beperkt vonden. Wij hebben u gevraagd hier extra aandacht aan te besteden. Tot slot Het strategisch plan is in eerste instantie een verantwoordelijkheid van ZNTM b.v. Maar uiteraard willen we – rekening houdend met ieders rol – ook overleg met u blijven voeren in aanloop naar de eerste versie. Zodat we in samenwerking komen tot een realistisch plan in september. Waarbij het ons gezamenlijke doel is om te zorgen voor een duurzame exploitatie van het mooie nieuwe theater dat onze gemeente rijk is. Een plek waar inwoners en bezoekers aan het theater kunnen genieten van een breed cultureel aanbod. Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van ‘s-Hertogenbosch, De gemeentesecretaris, De burgemeester,

drs. B. van der Ploeg

drs. J.M.L.N. Mikkers

BEHEERPLAN 2025 GEMEENTE ’S-HERTOGENBOSCH ZNTM b.v.

1

Beheerplan ZNTM b.v.

Waarom een beheerplan? Met onze deelname in de verbonden partij realiseren we een publieke belang en de (jaarlijks) afgesproken doelstellingen. Als eigenaar én als opdrachtgever van de verbonden partij sturen we als gemeente de rechtspersoon actief aan. Een verbonden partij staat weliswaar op enige afstand van onze gemeente, maar is ten principale opgericht om bepaalde beleidsdoelen van de gemeente te realiseren. Dit betekent dat we goede afspraken maken met onze verbonden partijen: aansturing, (risico)beheersing, toezicht en verantwoording. Hoe we als gemeente omgaan met ‘onze’ verbonden partijen staat in de nota Verbonden partijen 2024-2027 beschreven. Deze nota bevat de leidende – generieke- principes die we als gemeente hanteren. Voor iedere Bossche verbonden partij apart stellen we daarnaast als gemeente ook een specifiek beheerplan op. Een specifiek beheerplan is wenselijk omdat iedere verbonden partij onderling verschilt. Dit vraagt om maatwerk. Op basis van maatwerk nemen we in het beheerplan op: Hoe we als gemeente intern omgaan met rollen, de aansturing en het (risico)beheer van de verbonden partij.  Welke externe afspraken we met de verbonden partij maken t.a.v. overleg- en informatiemomenten, verwachtingen en inhoudelijke voortgang. Deze afspraken stemmen we vooraf met de verbonden partij af. 

Voor u ligt het beheerplan 2025 van ZNTM b.v. Wat is het doel van dit beheerplan? Als gemeente streven we ernaar dat ZNTM het publieke belang realiseert. En dat de b.v. financieel gezond is en blijft, de risico’s signaleert en beheerst, een goed werkgever is en qua governance rolzuiver en verantwoord optreedt (zie ook thermometer Verbonden partijen). De b.v., in de vorm van het bestuur en de RvC, heeft hierin cruciale – zelfstandige – taken en bevoegdheden. De uitvoering van deze taken ligt bij de b.v. De gemeente als 100% aandeelhouder, opdrachtgever en verhuurder heeft daarnaast eigenstandige taken en rollen t.o.v. en binnen de b.v. Het doel van dit beheerplan is om vanuit rolzuivere afspraken intern en extern vast te leggen hoe we de aansturing, het beheer, de informatievoorziening e.d. 2

vormgeven. Om daarmee in gezamenlijkheid zorg te dragen voor de realisatie van de culturele doelstellingen en gezonde continuïteit van de b.v.

Leeswijzer Dit beheerplan 2025 is behoorlijk uitgebreid. De redenen hiervoor zijn:  We werken voor het eerst binnen onze gemeente met een beheerplan per verbonden partij. Het is goed een aantal zaken dit jaar specifiek uit te werken om ervan te leren. We kiezen er dan ook voor om veel zaken dit jaar extra toe te lichten of te verduidelijken. Bij de jaarlijkse evaluatie van dit beheerplan kunnen – waar gewenst – bepaalde toelichtingen en/of maatregelen verminderd worden.  T.a.v. ZNTM waren 2022/2023/2024 hectische jaren met de nieuwbouw. De bouw heeft veel aandacht gevraagd. Evenals de financiële situatie en meerjarenbeleidsplan. Het theater bevindt zich in een uitdagende periode. Ook heeft de periode van nieuwbouw de rollen van aandeelhouder van theater, opdrachtgever en eigenaar van het nieuw te bouwen theater en afstemming met het theater als organisatie, zaken diffuser gemaakt. Nu ZNTM b.v. is in gehuisd in het nieuwe Theater aan de Parade, verwachten we dat dit bijdraagt aan het sturen vanuit de verschillende rollen en het werken aan een gangbare manier van governance. Voor de komende periode vraagt dit nog om intensieve samenwerking, maar wel met respect voor ieders rol.  De interne risicoscan leverde een risicoprofiel ‘hoog’ op. Dit vraagt om passende beheermaatregelen.

Het onderliggende plan, is dan ook met name gericht om vanuit de risico's weer te sturen naar normaal risiconiveau.  Naast het beschrijven van het beheerplan en het omgaan met de risico's is het ons gezamenlijk streven om bij te dragen aan de culturele ambities en te zorgen de continuiteit van de organisatie en een goede governance. Daarom worden naast het meer formele afspraken ook de intenties hoe we willen samenwerken voorgesteld, dit is opgenomen in bijlage C.

Proces Het sectorteam1 ZNTM b.v. stelt het beheerplan - in overleg met het SMT en zo gewenst het Concernteam verbonden partijen - op. ZNTM b.v. is zelf ook gedeeltelijk betrokken bij dit beheerplan. Namelijk t.a.v. het maken van de onderlinge afspraken. In eerste aanleg is het echter een intern gemeentelijk werkdocument. En wordt dan ook door het GMT vastgesteld. De accounthouder beheert vervolgens het beheerplan en draagt zorg voor een jaarlijkse actualisatie.

3

Inhoud In het beheerplan komt aan de orde: 1. 2.

Publiek, financieel en bestuurlijk belang Risicoscan en thermometer verbonden partijen: Beoordeling kwaliteit van de governance, financiën en doelrealisatie

3. 4.

Passende beheermaatregelen 2025 Interne betrokkenheid

Bijlagen

 Bijlage A. Planning overlegmomenten 2025  Bijlage B: protocol Werving, selectie en (her)benoeming bestuurder en leden Raad van Commissarissen ZNTM bv  Bijlage C: Samenwerkingsstatuut

Paragraaf 1. Publiek, financieel en bestuurlijk belang Publiek belang In de statuten staat als doel van de b.v. weergegeven: a). Het leveren van een bijdrage aan de realisering van een hoogwaardig cultureel klimaat met divers podiumaanbod op het gebied van podium-, toon- en filmkunsten voor en breed publiek in 's-Hertogenbosch en de verre omgeving daarvan, met een tariefstelling die bijdraagt aan de laagdrempeligheid t.a.v. de toegang tot de geboden producties en een zo groot mogelijke publieksparticipatie. b). Het bieden van een basisvoorziening met een breed pakket aan grootschalige podiumkunsten en daarbij ook de ontwikkelingen in de podiumkunsten aan bod te laten komen.

Met onze deelname in ZNTM b.v. stimuleren we dat er een breed scala aan voorstellingen in de stad plaatsvindt, variërend van toneel en dans tot muziek en cabaret. Vaak voorstellingen die niet op andere plekken in de stad terecht kunnen. We vragen aan het theater om een focus op kwaliteit en toegankelijkheid, waarmee we zorgen voor een rijke culturele beleving voor een breed publiek. Het theater heeft bovendien een verantwoordelijkheid in het vernieuwen van het aanbod door het (co-)produceren van cultureel/maatschappelijke projecten met lokale makers waarmee het makersklimaat wordt verbeterd. Verder willen we dat het theater een belangrijke ‘huiskamer’ functie vervult voor de stad. Deze wordt ingevuld door in te zetten op het een plek 4

geven aan tradities en lokale programmering (gezelschappen en talenten uit het zuiden, carnaval, Bossche verenigingen en amateurgezelschappen). Naast deze meer algemene maatschappelijke functie hebben we met ZNTM b.v. ook concrete beleidsdoelstellingen 2025 (en verder) afgesproken. Deze liggen vast in de meerjarensubsidie, die we aan ZNTM b.v. verstrekken. Aan deze subsidiebeschikking ligt het meerjarenbeleidsplan Zichtlijnen aan de basis. Deze subsidieaanvraag is beoordeeld door een externe adviescommissie. Het is aan ZNTM b.v. om mede op basis van het advies van de externe adviescommissie verbeteringen door te voeren. Hierover vindt volgens de reguliere werkwijze periodiek overleg plaats vanuit de gemeentelijke afdeling Cultuur (opdrachtgeversrol) met het theater, in ieder geval tijdens de voortgangs- en jaargesprekken en zoveel als nodig is (ook naar behoefte van het theater zelf).

Financieel belang 2 Het financieel belang van onze gemeente in deze b.v. is: € 18.000 aandelenkapitaal. Naast het financieel belang, hebben we ook een subsidierelatie met de b.v. Als gemeente verstrekken jaarlijks een subsidie. Voor de periode 2025-2028 is dit jaarlijks een bedrag van € 3.880.690 euro (excl. indexatie). Bestuurlijk belang3 Ons gemeentelijke stemrecht en zeggenschap binnen ZNTM b.v. is groot. Als gemeente hebben we namelijk 100% van de aandelen in ons bezit. Er is dus geen sprake van samenwerking of gedeelde zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering. Alle statutaire en wettelijke bevoegdheden als aandeelhouder neemt onze gemeente solitair.

Verhuurder vastgoed T.a.v. ZNTM b.v. hebben we als gemeente nóg een specifieke relatie, te weten het eigenaarschap van het theaterpand. Dit betekent dat we als gemeente verhuurder zijn voor ZNTM b.v. Dit brengt een verplichting met zich mee voor ZNTM b.v. om de maandelijks verschuldigde huur te voldoen aan onze gemeente. En uiteraard om zich op te stellen als verantwoordelijk huurder waar het gaat om het gebruik van het pand. Als gemeente innen we niet alleen de huur bij ZNTM b.v. We staan in onze rol als verhuurder ook aan de lat om de rol als goede ‘huisbaas’ waar te maken. Afspraken over het gebruik van het pand zijn vastgelegd in het huurcontract tussen gemeente en ZNTM b.v. en de daarbij behorende demarcatielijst. Specifiek waar het gaat om de theatertechniek in het nieuwe theater worden afzonderlijke afspraken gemaakt tussen genoemde partijen over eigendom en afschrijving.

5

Paragraaf 2. Risicoscan en thermometer verbonden partijen: beoordeling kwaliteit van de governance, financiën, doelrealisatie en samenwerking In 2024 zijn twee generieke hulpmiddelen ontwikkeld om te beoordelen hoe onze samenwerking binnen en met de verbonden partij verloopt, en welke risico’s we constateren. Op basis van beide hulpmiddelen heeft het sectorteam ZNTM b.v. de governance, financiën, doelrealisatie en risico’s beoordeeld. En waar nodig passende beheermaatregelen ingericht.

1). Uitkomsten interne risicoscan ZNTM b.v. Medio 2024 vond de risicoscan van ZNTM b.v. plaats: een brede ambtelijke delegatie heeft deze scan ingevuld. Dit resulteert in onderstaande ‘spinnenweb’. Bij de scan is gezamenlijk onder meer de politieke impact, het financiële belang, de interne processen en de kwaliteit van de organisatie beoordeeld.

De risicoscore van ZNTM b.v. = 5,0. Dit betekent dat we als gemeente ZNTM b.v. voor 2025 classificeren met risicoprofiel ‘hoog’. Deze risicoclassificatie is gebaseerd op de inherente risico’s wanneer er géén risicobeperkende beheersmaatregelen zouden worden genomen. Op het moment dat risico’s verhoogd zijn, is risicobeheersing noodzakelijk. Immers, risico’s kunnen de doelrealisatie van de verbonden partij in de weg staan.

6

De belangrijkste redenen waarom de risico-classificatie van ZNTM op hoog staat zijn:   



hoog politiek/bestuurlijk belang groot financieel belang risico’s met betrekking tot de kwaliteit van de interne processen (o.a. betrouwbare, tijdige en volledige P&C produkten, financiële (meerjaren-)prognose, risicomanagement) binnen de verbonden partij risico’s met betrekking tot het financieel resultaat.

2). Beoordeling thermometer ZNTM b.v. Om de kwaliteit van de samenwerking en onze deelname binnen ZNTM b.v. te beoordelen, is gebruik gemaakt van de thermometer verbonden partijen. Achtereenvolgend is deze thermometer gebruikt om te analyseren of op het vlak van (A) doelrealisatie, (B) financiële situatie en (C) governance veranderingen en/of versterking gewenst is om de uitvoering van het publieke belang en de financiële gezondheid van de b.v. te verankeren. Dit kunnen interne veranderingen zijn of afspraken met de b.v.

A). Beoordeling afgesproken doelrealisatie : oranje We beoordelen de afgesproken doelrealisatie door ZNTM b.v. als oranje. Deze constatering vraagt om maatregelen om de afgesproken doelrealisatie op een gegeven moment weer ‘groen’ te krijgen. Deze maatregelen liggen grotendeels bij de rechtspersoon zelf. We richten ons hier grotendeels op de maatregelen die wij als gemeente kunnen nemen.

ZNTM b.v. verzorgt op dit moment een culturele programmering die overeenkomt met de afspraken die in het kader van de gemeentelijke subsidie zijn gemaakt en aan Zichtlijnen dat eerder in een algemene aandeelhoudersvergadering is vastgesteld. De programmering staat echter vanwege de huidige financiële situatie onder druk. ZNTM b.v. heeft te kennen gegeven genoodzaakt te zijn om de culturele programmering aan te passen ten faveure van een gezonde exploitatie. Dit betekent dat - in ieder geval tijdelijk – het theater de komende tijd met de programmering minder financiële risico's wil lopen. Dit betekent dat bepaalde voorstellingen niet meer worden geprogrammeerd en/of dat voorstellingen waarvoor onvoldoende kaarten worden verkocht worden geannuleerd. Vanuit het cultuurbeleid is het van belang dat er een programmering blijft die vergelijkbaar is met die van theaters in soortgelijke steden als 's-Hertogenbosch. Ook voor de huiskamerfunctie dient plek te blijven, hoewel we ons kunnen voorstellen dat de mate waarin gedurende een bepaalde tijd wordt aangepast. De gemeentelijke beheermaatregelen staan beschreven in paragraaf 3.

7

B). Beoordeling financiële gezondheid : rood We beoordelen de financiële situatie van ZNTM b.v. als rood. Deze constatering vraagt om maatregelen om de financiën weer ‘groen’ te krijgen. Deze maatregelen liggen uiteraard grotendeels bij de rechtspersoon zelf. We richten ons hier grotendeels op de maatregelen die wij als gemeente kunnen nemen. Ondanks dat het weerstandsvermogen nog voldoende aanwezig is, zijn de verwachte financiële resultaten in de komende jaren negatief en lager dan eerder in de meerjarenbegroting Zichtlijnen was geprognosticeerd. Ingrepen in de bedrijfsvoering en programmering zijn noodzakelijk. De gemeentelijke beheermaatregelen staan beschreven in paragraaf 3.

C). Beoordeling governance: op onderdelen oranje Bij de beoordeling of de governance is onder meer gekeken naar:        

Kennen betrokkenen de statuten/governancecode/wetgeving en worden deze gevolgd? Voert de organisatie een goed personeelsbeleid? Verloopt de samenwerking transparant? Werken alle betrokkenen rolzuiver: aandeelhouder, RvC, bestuur en ambtelijk? Ontvangen wij de benodigde informatie tijdig, compleet en correct? Verloopt de aandeelhoudersvergadering conform statuten en verwachting? Volgen we ambtelijk en bestuurlijk de beleidsafspraken uit de nota Verbonden partijen? Is er onderling vertrouwen en nauwe samenwerking?

We beoordelen de governance met ZNTM b.v. op een aantal onderdelen als oranje. Dit vraagt om maatregelen om de governance weer overal op ‘groen’ te krijgen. De gemeentelijke beheermaatregelen staan beschreven in paragraaf 3.

Paragraaf 3. Passende beheermaatregelen 2025 In de nota Verbonden partijen 2024-2027 wordt over het risicoprofiel ‘hoog’ het volgende geadviseerd (afgezet tegen de score ‘midden’, die als norm geldt):       

Zeer intensief, opgeschaald accounthouderschap extra capaciteit en uren binnen het sectorteam beschikbaar maken frequentere interne afspraken en extra afstemming vaker en hogere frequentie informatieverstrekking door verbonden partij vaste, adviserende betrokkenheid en rol concernteam verbonden partijen waar gewenst extra informatie naar de gemeenteraad in beginsel twee bestuurders binnen het college betrokken: één vanuit de opdrachtgeversrol en één vanuit de eigenaarsrol.  integrale belangenafweging dient op elk moment aan de orde te zijn. 8

Deze adviezen, in combinatie met de bevindingen rondom governance, financiën en doelrealisatie leiden tot onderstaande passende beheermaatregelen. Gedeeltelijk voeren we maatregelen zelf als gemeente uit. Het andere deel kunnen we alleen in samenwerking met ZNTM b.v. uitvoeren. Deze maatregelen zijn dan ook in nauw overleg met ZNTM b.v. opgesteld. Het monitoren van de onderlinge afspraken vindt plaats door de accounthouder, in samenspraak met de bestuurder en de RvC van ZNTM. In concreto zetten we als gemeente – in afstemming met ZNTM b.v. – in 2025 in op:

GOVERNANCE Doel maatregelen: governance weer van oranje naar groen

1). Versterking accounthouderschap (intern) - opgeschaald accounthouderschap: het hoofd van de afdeling Cultuur is de accounthouder. Vanwege het huidige risicoprofiel ligt opschaling voor de hand. De accounthouder is dé gemeentelijke ingang voor de contacten en afspraken met ZNTM b.v 4. De accounthouder heeft intern een belangrijke rol als regisseur tussen alle bij deze deelneming betrokken gemeentelijke onderdelen. De accounthouder heeft ook de verantwoordelijkheid te zorgen voor integrale advisering. Dat wil zeggen dat hierin alle verschillende belangen die we als gemeente hebben ten aanzien van ZNTM b.v. worden afgewogen. Mede gezien het huidige risicoprofiel bestaat voor de accounthouder de mogelijkheid om op te schalen naar de directeur van de sector SB. En zij op haar beurt richting het Gemeentelijk Management Team. De accounthouder is in eerste instantie de gesprekspartner voor ZNTM b.v. Accounthouder en directeur SB zijn in beginsel de ambtelijk vertegenwoordigers bij de informele en formele aandeelhoudersvergaderingen van ZNTM b.v.

2). Versterking integraliteit d.m.v. uitgebreid sectorteam ZNTM b.v. (intern) - een uitgebreid vast sectorteam ZNTM: intern fungeert een sectorteam ZNTM b.v. met als vaste samenstelling: de accounthouder, een strategisch adviseur cultuur, een jurist, de sectorcontroller en een adviseur vanuit vastgoed. Gezien het risicoprofiel 'hoog’ sluiten – op verzoek van de accounthouder- de leden van het concernteam Verbonden partijen aan bij de vergaderingen ter voorbereiding op de aandeelhoudersvergadering. Het sectorteam stemt onderling periodiek af om zo in gezamenlijkheid de relevante ontwikkelingen rondom ZNTM b.v.

9

te bespreken, beleidsmatig en financieel af te stemmen/monitoren en de besluitvormingsmomenten van het college in aanloop naar aandeelhoudersvergaderingen van ZNTM b.v. voor te bereiden.

3). Versterking rolzuiverheid en afstemming (intern) - Scherp oog voor rolzuiverheid: t.o.v. ZNTM vervult onze gemeente meerdere rollen. Oog voor rolzuiverheid is essentieel. Om die reden gaan we ieder collegevoorstel rondom het theater in op de verschillende rollen (eigenaarschap, opdrachtgeverschap, subsidieverlener en verhuurder). Met als doel de integrale belangenafweging binnen het college te versterken. - Expliciet benoemen rol eigenaar: In ieder collegevoorstel (dus ook bij niet-aandeelhoudersvoorstellen) hebben we aandacht voor de wettelijke en statutaire positie van de gemeente als aandeelhouder. - Extra interne monitoring: voorafgaand én na afloop van de aandeelhoudersvergadering vindt ambtelijke en bestuurlijke terugkoppeling plaats. Om hiermee de interne afstemming nog beter te verankeren.

4). Versterking kennis, kunde en ondersteuning (intern én extern) Gezien het risicoprofiel hoog kan de b.v. – of wij als gemeente - voor specifieke vraagstukken staan. Vraagstukken, die extra kennis en/of kunde vereisen. Met ZNTM b.v. is afgesproken dat zij onze gemeente altijd kunnen verzoeken deze specifieke kennis of ondersteuning tijdelijk te leveren. Denk bijvoorbeeld aan juridische advisering, communicatie pers over gezamenlijke onderwerpen etc. De accounthouder ontvangt dit verzoek en beoordeelt de mogelijkheden, evenals de financiële impact. Ondernemingsrechtelijke vragen zet de accounthouder uit via het concernteam Verbonden partijen.

5). Versterking samenwerking werving, selectie en (her)benoemingen (intern en extern) Formeel hebben alle betrokkenen binnen de b.v. – aandeelhouder, RvC en bestuur – een rol bij werving, selectie en (her)benoemingen. Om een ieder zijn rolzuivere positie te geven werken we voortaan met het protocol Werving, selectie en (her)benoeming bestuur en leden Raad van Commissarissen ZNTM bv. Zie bijlage B. Uitgangspunt is een primaire rol voor RvC, voor het opstellen van gedragen profiel, voorbereiding en uitvoering van het werving en selectie proces. Het bestuur van de b.v. is vervolgens o.a. verantwoordelijk voor het up to date houden van de informatie bij de Kamer van Koophandel.

10

6). Versterking rolzuiverheid en notulering aandeelhoudersvergaderingen (intern en extern) Voor de gemeente als aandeelhouder is de aandeelhoudersvergadering (AvA) een /de cruciale moment(en) in het jaar. Het is ook het hoogste orgaan binnen de rechtspersoon. De afgelopen jaren kende ZNTM meerdere (B)AvA’s per jaar. Gezien het risicoprofiel en de uitdagingen rondom het theater gaan we ook voor 2025 in beginsel uit van 4 aandeelhoudersvergaderingen. Zie ook de planning in bijlage A. De afgelopen jaren constateerden we af en toe onduidelijkheid of omissies t.a.v. de notulen, planning e.d. Ter voorkoming hiervan staan de rollen en afspraken nog eens op een rij:  Binnen ZNTM is de voorzitter van de RvC voorzitter van de aandeelhoudersvergadering. In die hoedanigheid is de voorzitter van de RvC – samen met de bestuurder – verantwoordelijk dat een afgestemde agenda aan de aandeelhouder wordt toegezonden. In de oproepingsbrief staan de agendapunten, de plaats en het tijdstip van de AVA.  Voorafgaand aan iedere aandeelhoudersvergadering vindt overleg plaats tussen het bestuur/de RvC met de gemeentelijk accounthouder om de agenda af te stemmen.  Zowel het bestuur als de aandeelhouder heeft wettelijk/statutair agenderingsrecht.  Het doel van de agenda voor de AVA is om de aandeelhoudershouder vooraf te informeren over de voor hun relevante onderwerpen.