Collegebrief 15 april 2025 over ZNTM Terugkoppeling vragen tijdbalk 25 maart 2025

Zij kunnen dan beoordelen of het in hun belang is bij de betreffende vergadering aanwezig te zijn en/of in de vergadering te stemmen.  De punten die besproken worden tijdens de algemene vergadering, zijn onderwerpen waarvoor een besluit van de aandeelhouders nodig is (aandeelhoudersbesluit). Denk daarbij aan het vaststellen van de jaarrekening, het meerjarenbeleidsplan het benoemen en ontslaan van bestuurders /commissarissen of bijvoorbeeld het goedkeuren van een statutenwijziging. Ook in statuten kan worden opgenomen welke onderwerpen naast het vaststellen van de jaarrekening minimaal jaarlijks op de agenda moeten staan. Hierbij geldt: De aandeelhoudersvergadering beslist over de grote lijnen van de koers van de vennootschap. De aandeelhouder kan het bestuur geen specifieke instructies geven over het uitvoeren van de bestuurstaak.  Notulen: het bestuur dient schriftelijk vast te leggen welke besluiten zijn genomen. Formeel is een opsomming van besluiten voldoende. De aandeelhouder van ZNTM verzocht het bestuur in 2024 om:  de notulen zakelijk en beknopt op te stellen.  De notulen zijn bedoeld voor latere raadpleging, daarom verzocht de aandeelhouder de besluiten vast te leggen evenals eventuele noties van de aandeelhouder. Actiepunten graag expliciet in de notulen opnemen.

 Wanneer de aandeelhouder uitgebreide(re) noties heeft, worden deze per mail – bij voorkeur – vooraf aan de RvC en bestuur kenbaar gemaakt, zodat de notulist deze in de notulen kan opnemen.  De aandeelhouder ontvangt de concept-notulen binnen drie weken, waarna de notulen in de eerst volgende AvA worden vastgesteld.  Tijdens de aandeelhoudersvergadering bespreekt de aandeelhouder haar visie over het geagendeerde onderwerp met het aanwezige bestuur en de raad van commissarissen. 11

Daarnaast kan de aandeelhouder aan het bestuur en/of de raad van commissarissen vragen stellen of informatie over het onderwerp opvragen.  Iedere aandeelhoudersvergadering wordt intern binnen de gemeente conform de nota Verbonden partijen voorbereid. De gemeente vaardigt in beginsel de beleidsinhoudelijke portefeuillehouder af naar de AvA. Voorafgaand hieraan vindt een machtiging van het college plaats op basis van de agenda, inclusief integrale ambtelijke advisering.  Naast de wethouder nemen de volgende ambtenaren in beginsel deel aan de aandeelhoudersvergadering: de directeur SB en de accounthouder ZNTM b.v. 7). Specifieke governance-verzoeken aan de jaarrekening /jaarverslag 2025 (externe werking) De jaarrekening/-verslag is een belangrijk formeel document voor de aandeelhouder. De aandeelhouder verzoekt de b.v. om in de jaarrekening en het jaarverslag 2025 meer aandacht dan voorheen te besteden aan:  

  

informatie over het beloningsbeleid en de vergoedingen van de directeur(-bestuurder), en informatie over nevenfuncties aangeven of er een interne gedrags- of integriteitscode is aangeven of er een duidelijke mogelijkheid bestaat voor interne belanghebbenden om misstanden of onregelmatigheden te melden zonder risico voor hun positie? verantwoording over de Governance Code zie THERMOMTER toelichting op belangrijkste verschillen met de begroting en of dit een structureel of incidenteel karakter heeft

8). Afspraken over informeel onderling overleg (intern en extern) Jaarlijks vindt naast de formele ook informele afstemming plaats over de voortgang en relatie, evaluatie, strategische lijnen en voorbereidingen voor AvA. In 2025 vindt dit twee keer plaats (zie planning bijlage A). Deelnemers zijn in ieder geval: bestuurder en enkele RvC-leden van ZNTM, de directeur SB en de accounthouder ZNTM. Het doel is het onderlinge partnerschap en de samenwerking structureel te borgen. Ook zaken zoals hoe rolzuiver om te gaan met vragen van de gemeenteraad (gemeente houdt regie) of pers. Bij gezamenlijke raakvlakken: overweging gezamenlijke communicatie. Afgelopen jaar bleek dat het af en toe zoeken was naar geschikte formele overlegmomenten. Om alle betrokkenen tijdig overzicht en duidelijkheid over de agendapunten te geven gaan we werken met een jaarplanning (zie bijlage A).

12

9). Periodieke functioneringsgesprekken (intern en extern) Het hoofddoel van een RvC is het onafhankelijk vervullen van het eerstelijns toezicht (financieel, risico’s, doelrealisatie, governance) op het bestuur. Dit gebeurt namens de aandeelhouder. Ook ziet de RvC toe dat het bestuur en het management zijn taken en het beleid zorgvuldig en deskundig uitvoert en in belang organisatie. Ook is de RvC adviseur van het bestuur. Draagt zorg voor de veiligheid en de gezondheid van de werknemers en biedt hen kansen om zich te ontwikkelen, (OR-contactpersoon). Een RvC organiseert de eigen werkzaamheden, evalueert zijn functioneren en eigen werkwijze. De aandeelhouder nodigt de RvC uit om periodiek een functioneringsgesprek te voeren met de aandeelhouder. Verzoek is hierbij het volgende aan te houden: Benoeming jaar X Functioneringsgesprek jaar X+2 Functioneringsgesprek rond herbenoeming jaar X +4 Functioneringsgesprek haar X =+ 6, etc. Ook verzoekt de aandeelhouder de RvC om onderling periodiek een zelfevaluatie uit te voeren, zoals gemeengoed is binnen raden van commissarissen.

FINANCIËN Doel maatregelen: governace weer van rood naar oranje/groen

10). Expliciete aandacht voor risicobeheer en prestaties in jaarrekening (extern) Het hoofddoel van een bestuurder is: (1) het efficiënt en effectief leiding geven aan de organisatie en realisatie van organisatiedoelen, de bedrijfsvoering, personeel en gezonde financiële situatie (2)Het waarborgen van de financiën op de lange en korte termijn (budgettering, cashflow, risico’s) en hierover correct rapporteren (3) Het SMART vertalen van doelstellingen en rapporteren over de realisatie daarvan (4) Het waarborgen van wetgeving, statuten/GR, afspraken, governancecode en rolzuiver, transparant en ethisch functioneren en rapporteren (5) Het waarborgen van een veilig, integer personeelsbeleid passend bij de financiën en doelstellingen van de organisatie Vanwege het risicoprofiel hoog en de financiële situatie vraagt de aandeelhouder het bestuur om in de jaarrekening expliciet het volgende op te nemen:  het beleid rondom de gesignaleerde risico’s op te nemen. Om met deze maatregelen de schade van deze risico’s zoveel mogelijk te beperken. 13

de financiële en operationele prestaties en verantwoording aan te vullen met: de operationele uitdagingen, de niet gerealiseerde doelstellingen en onzekerheden  Zie ook de opmerkingen onder ‘governance’ 

11). Extra onderlinge tussentijdse informatiemomenten (intern en extern) ➔ zie ook informatievoorziening en communicatiemomenten/ spoorboekje.      

Concept-cijfers / kwartaalrapportages deelt ZNTM b.v. met de accounthouder. De RvC stelt samen met de bestuurder vast wat de definitieve cijfers zijn om te delen met de aandeelhouder. 1 x per kwartaal een bespreking tussen het sectorteam en vertegenwoordigers van ZNTM (directeur + controller) van de financiële kwartaalrapportage, prognose jaarresultaat en besteding tijdelijke investeringsimpuls; Indien prognose substantieel afwijkt van meerjarenprognose (zichtlijnen/ strategisch plan) vindt vaker overleg plaats over de te nemen verbetermaatregelen op het gebied van bedrijfsvoering en programmering; 1 x per jaar de risicoscan actualiseren; optioneel: externe expertise onderzoek naar de naar de bedrijfsvoering/exploitatie/programmering.

12). Extra interne afstemming over de financiële situatie en risico’s (intern en extern)

DOELREALISATIE Doel maatregelen: doelrealisatie weer van oranje naar groen

13). Verankering jaarlijkse toetsing op culturele doelen en ambities Naast publiek belang en hoofddoelstellingen, willen we als gemeente(lijk opdrachtgever) ook jaarlijkse doelstellingen realiseren met de deelname in de verbonden partij. In jaar- en voortgangsgesprekken met het theater wordt de realisatie van de voornemens besproken zoals geformuleerd in de aanvraag voor de cultuurplanperiode 2025-2028. Vanwege de financiële situatie van ZNTM b.v. wordt de komende jaren minder risicovol (in financieel opzicht) geprogrammeerd. Dit kan invloed hebben op de breedte aan verschillende voorstellingen die in het theater plaatsvinden en de hoeveelheid voorstellingen per genre. Eveneens kan dit de huiskamerfunctie van het theater raken, bijvoorbeeld de ruimte die het theater biedt voor amateurgezelschappen uit onze gemeente om op te treden in de Casino- of 14

Pleinzaal. Hoewel we begrip hebben voor de keuze die ZNTM b.v. hierin op dit moment maakt, is het van belang dat er een programmering overblijft die vergelijkbaar is met die in andere steden met een omvang als 's-Hertogenbosch. En dat uiteraard ruimte overblijft voor amateurkunst in het theater. Bovendien is het – mede gelet op de investering die in het gebouw is gedaan – van belang dat de programmering ‘rijker’ is dan ten tijde van het oude theater. In dit licht verwachten we van ZNTM b.v. dat hierover wordt gerapporteerd in het jaarverslag, waarmee het ook onderwerp van gesprek wordt van de aandeelhoudersvergadering waarin het jaarverslag wordt vastgesteld. Zoals aangegeven wordt tussentijds ook hierover gesproken tijdens jaar- en voortgangsgesprekken vanuit onze rol als subsidient van het theater.

4). Interne betrokkenheid Het sectorteam ZNTM b.v. bestaat uit: 1. 2. 3. 4. 5.

De accounthouder: Controller/financiën: Sectorjurist: Beleidsafdeling: Financieel beheer:

Jeroen van der Zweth Stefan Martinali Elise Smulders Martijn van Duuren Riette Ketelaars

6. Incidenteel afdeling vastgoed Judith Renema (huurrelatie valt in beginsel buiten de aandeelhoudersrelatie) Vanwege het risicoprofiel hoog betrekt de accounthouder periodiek het concernteam Verbonden partijen bij de collegeadvisering en/of acute aangelegenheden. De rol van het concernteam is adviserend. Verantwoordelijk directeur:

Marike Arents

Verantwoordelijke portefeuillehouders: Mike van der Geld (vanuit opdrachtgeversrol) en Ralph Geers (vanuit aandeelhoudersrol) De taken en rol van de accounthouder en het sectorteam staan in de nota Verbonden partijen gemeente ’s-Hertogenbosch 2024-2027. Zo staan de accounthouder en het sectorteam het college en de portefeuillehouders bij, en bereiden de stukken en besluitvorming voor. Daarnaast onderhoudt de accounthouder de ‘warme’ relatie met de verbonden partij. De accounthouder is dé gemeentelijke ingang van en uitgang naar de verbonden partij. De accounthouder heeft – naast de formele momenten (zie overzicht) ook eigen, vaste afstemmingsmomenten met de b.v. Daarnaast vinden er diverse contacten plaats al naar gelang de actualiteit. De accounthouder is de regisseur van de relatie met de verbonden partij én de intern betrokkenen. De accounthouder betrekt tijdig de relevante beleids- en financiële afdelingen en juridische expertise.

15

Bijlage A). Jaarplanning overlegmomenten 2025 Ter voorbereiding van AvA vergaderingen heeft een ieder vanuit zijn eigen rol zaken voor te bereiden. In de blauwe vlakken wordt indicatief aangegeven welke zaken vanuit de bestuurder of RvC van ZNTM de taken / rollen zijn waarmee de aandeelhouder en accounthouder dient rekening te houden in de planning.

Maand

Bestuur ZNTM bv

RvC ZNTM bv

Ambtelijke voorbereiding / AvA accounthouder

Januari / week Januari /

Voorbereiding werving Input leveren voor nieuwe bestuurder profielschets

week

AvA 1

Strategisch plan Tijdelijke benoeming Rob loopt af, vervolg?

Januari / week

Voorbereiding jaarrekening en jaarverslag

Februari

Accountant controle

Maart

Levert jaarrekening met toelichting aan bij aandeelhouder

April

Oproepingsbrief met agenda e.d. naar aandeelhouder

Mei

Juni

Stelt conceptjaarrekening en jaarverslag vast Infomeel overleg over jaarrekening en kwartaalcijfers Concept agenda voor AvA vastgesteld door RvC

Voorbereiding B&W besluit tbv AvA 2

informeel overleg voorzitter met aandeelhouder ter voorbereiding op AvA

Jaarrekening en jaarverslag

AvA 2

Strategisch plan Werving nieuwe bestuurder

Informeel overleg door voorzitter RvC met wethouder ter voorbereiding op vergadering

16

Juli

Notulen AvA vergadering

Reactie binnen 3 weken op notulen

Deponeren jaarrekening bij KvK augustus

Informeel overleg tbv voorbereiding AvA 3, voorberiding B&W voorstel inclusief besluitvorming bestuurder etc.

September

oktober

Informeel overleg voorzitter met aandeelhouder ter voorbereiding op AvA

Voorbereiding begroting 2026 en stvz strategisch plan

November

December

Voortgang lopend jaar

AvA 3

Strategisch plan benoeming nieuwe bestuurder

Infomeel overleg over begroting, strategisch plan en doorkijk jaarresultaat 2025 Vaststellen begroting / Voorbereiding B&W voorstel doorkijk AvA 4, inclusief besluitvorming rondom begroting etc, Stand van zaken

AvA 4

Doorkijk Begroting Strategisch plan nieuwe bestuurder bij AvA

Bijlage B Concept-protocol Werving, selectie en (her)benoeming bestuurder en leden Raad van Commissarissen ZNTM bv 17

1. 2. 3. 4. 5. 6.

Inleiding De werving De selectie De benoeming bestuurder De benoeming RvC-leden en rooster van aftreden De herbenoeming van RvC-leden

1. Inleiding Dit protocol schetst het wervings- en selectieproces van een nieuw lid van de RvC en van een nieuw bestuurder. Evenals het traject rond (her)benoemingen door de aandeelhouder. Naast het Burgerlijk wetboek liggen ook de statuten van de b.v. ten grondslag aan dit protocol. Evenals het RvC-Reglement en de corporative governance code. 2. De werving Aan een gerichte werving en selectie is stap één het formuleren van de eisen waaraan de potentiële kandidaat dient te voldoen. Deze voorbereiding van de werving bepaalt voor een belangrijk deel het succes van de benoeming. T.a.v. RvC: de formulering van eisen gebeurt in het licht van de huidige samenstelling van de RvC. T.a.v. bestuurder: de formulering van eisen gebeurt in het licht van de expertisecompetentiebehoefte.  Ontstaan van een vacature Schets de aanleiding voor de vacature en waarom het invullen van de vacature op dit moment aan de orde is.  Instellen selectiecommissie Denk aan: Wie hebben tijd, affiniteit, deskundigheid om de werving en selectie te begeleiden? Wordt er gebruik gemaakt van een bureau?  Vaststellen selectie- en benoemingsprocedure Beschrijf het wervingsproces, het tijdpad en de te volgen spelregels. Dit maakt de selectie en benoeming transparant en duidelijk. De betrokkenheid van de aandeelhouder is opgenomen in deze procedure.  Breng de uitdagingen van de b.v. / het bestuur/ de RvC in beeld 18

Breng zaken zoals de belangrijkste opgaven van de b.v., de strategie, de risico’s en de ambities in beeld  Schets huidige samenstelling RvC De effectiviteit van de RvC wordt mede bepaald door de samenstelling en de onderlinge samenwerking. Een goed functionerend team is een divers team, dat uit mensen bestaat die elkaar aanvullen én tegenwicht bieden. Teams presteren beter als ze divers van samenstelling zijn. Inventariseer de huidige samenstelling: kennis, kunde, competenties, aantal ervaringsjaren, drijfveren, sectoren van afkomst, sekse.  Opstellen profielschets en vacature - Algemeen: Conform statuten stelt de RvC de profielschets in overleg met de aandeelhouder op. - RvC-leden: Wanneer de aandeelhouder met een eigen voordracht komt geschiedt het opstellen van de profielschets in nauw overleg met de RvC. De profielschets omschrijft: - Het doel en taken van de te werven kandidaat; - de algemene selectiecriteria (algemene competenties, ervaring en opleiding). - de specifieke selectiecriteria voor deze positie en de situatie waarin de b.v. zich bevindt: eigenschappen, kennis en vaardigheden.  Openbaar maken vacature De RvC maakt de vacature openbaar via een advertentie in digitale en/of in gedrukte media. RvC: Conform RvC-reglement geschiedt de kandidaatstelling voor een lid van de RvC schriftelijk onder overlegging van de motivatiebrief en het c.v. van de kandidaat. 3.

De selectie Algemeen: In de regel toetst de RvC de kandidaten aan de profielschets en komt tot een voordracht. RvC-leden: Wanneer de aandeelhouder een kandidaat-commissaris aandraagt toetst de aandeelhouder de kandidaten aan de profielschets. En komt met een voordracht. De voordracht van de kandidaat-bestuurder loopt via de RvC( 3a). De voordracht van nieuwe kandidaat-commissarissen kan ofwel via de RvC (3a) ofwel via de gemeente (3b) lopen. 3a). Voordracht RvC

19

1. De selectiecommissie van de RvC legt de kandidaat-bestuurder c.q. -commissaris voor aan de RvC en licht de gemaakte afwegingen toe. 2. de RvC legt de kandidaat-bestuurder c.q. -commissaris voor aan de aandeelhouder en licht de gemaakte afwegingen toe. De motivatiebrief en c.v. zijn bijgevoegd. 3. De aandeelhouder heeft een gesprek met de kandidaat en heeft het recht – gemotiveerd – af te wijken van deze voordracht. Waarna de werving opnieuw start. 3b). Voordracht aandeelhouder 1. De aandeelhouder legt de kandidaat-commissaris voor aan de RvC en licht de gemaakte afwegingen toe. De motivatiebrief en c.v. zijn bijgevoegd. 2. De RvC heeft een gesprek met de kandidaat en heeft het recht – gemotiveerd – af te wijken van deze voordracht. Waarna de werving opnieuw start. 4. De benoeming bestuurder  De aandeelhouder benoemt De RvC stelt het benoemingsvoorstel op en agendeert dit in de aandeelhoudersvergadering. Conform de statuten is het de aandeelhouder die de bestuurder benoemt, kan schorsen en kan ontslaan. Schorsing onder voorwaarden kan ook via de RvC.  De bestuurder van de b.v. draagt zorg voor uit- en inschrijvingen bij de Kamer van Koophandel. 5. De benoeming RvC-leden en rooster van aftreden  De aandeelhouder benoemt De RvC stelt het benoemingsvoorstel op en agendeert dit in de aandeelhoudersvergadering.

Conform de statuten is het de aandeelhouder die de commissarissen benoemt, herbenoemt en kan ontslaan.  De aandeelhouder benoemt een RvC-lid voor de duur van ten hoogste vier jaar.  De RvC voegt aan het benoemingsbesluit het nieuwe – geactualiseerde – rooster van aftreden toe. Dit rooster van aftreden houdt rekening met: 20

-

gespreide herbenoemingen en moment van aftreden. een afgewogen samenstelling t.a.v. deskundigheid, ervaring en diversiteit.

 De bestuurder van de b.v. draagt zorg voor uit- en inschrijvingen bij de Kamer van Koophandel.

6. De herbenoeming  De RvC motiveert een voordracht tot herbenoeming zorgvuldig en: - toetst de her te benoemen kandidaat opnieuw aan de algemene en specifieke profielschets; - houdt rekening met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld; - volgt qua termijnen de landelijke governance code; - een zelfevaluatie van de RvC behoort tot de mogelijkheden bij een voornemen tot herbenoeming.  De aandeelhouder heeft een voortgangsgesprek met de her te benoemen kandidaat.  De RvC legt de motivatie voor herbenoeming en het herbenoemingsvoorstel voor aan de aandeelhouder. De aandeelhouder kan de commissaris in de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering herbenoemen.

21

Bijlage C: Samenwerkingsstatuut

Naast formele statuten, directieprotocollen of beheerplannen gaat het ook om vanuit de goede intenties samen te werken. We werken met elkaar samen om te zorgen dat er een goed divers aanbod is in cultuur en er een toekomstbestendige organisatie staat die doelmatig en goed kan werken. We staan daarvoor zowel voor de lange termijn culturele ambities als organisatie doelen. Daarom hebben we met ZNTM b.v. een aantal afspraken rondom samenwerking gemaakt: We onderschrijven allemaal 

het belang van het behouden en versterken van een diverse culturele agenda en hoe het theater hieraan kan bijdragen;



de intentie om de organisatie te allen tijde beter te maken en te zorgen voor gezamenlijke beslissingen die daaraan bijdragen



eenheid in beleid en bestuur als uitgangspunt



openheid in en van het gesprek. Alles kan worden gezegd met respect voor elkaar en elkaars mening



dat we bij verschillen van inzicht, deze verkennen en bespreken alvorens te oordelen. Zo nodig zorgen we voor een informele afstemming om zaken te verkennen of toe te lichten



dat we de externe communicatie - die de organisatie of de politiek aangaat - bij voorkeur vooraf met elkaar wordt afgestemd



het moreel kompas en de governance code als uitgangspunt van ons handelen en zorgen voor een prudente/ efficiënte inzet van de schaarse middelen.

22