Bijlage 2 - Gebundelde documentatie herstructurering ROM InWest.pdf
Tekst van het document
5.7
InWest Regio draagt er bij wijze van een resultaatsverplichting zorg voor dat zijzelf, haar bestuurders en commissarissen alsmede die van InWest Transitiefonds op in de markt gebruikelijke voorwaarden adequaat zijn verzekerd tegen aansprakelijkheden die voortvloeien uit de bedrijfsvoering en dat voormelde verzekeringen een gebruikelijke uitloopperiode hebben.
6
INFORMATIEVERSTREKKING
6.1
InWest Regio zal om de zes (6) maanden aan elk van de Aandeelhouders de volgende gegevens over de voorgaande zes (6) maanden en de verstreken periode van het betrokken boekjaar overleggen betreffende InWest Regio en InWest Transitiefonds: 1. de voortgang van het bedrijfsplan van ROM InWest (en voor zover van toepassing dat van InWest Regio) in het lopende boekjaar, en
2. de informatie ter zake InWest Regio en/of InWest Transitiefonds die de AVA schriftelijk heeft verzocht. 6.2
InWest Regio verstrekt aan een Aandeelhouder op eerste verzoek informatie en inlichtingen over InWest Regio en InWest Transitiefonds die naar het oordeel van die Aandeelhouder nuttig of noodzakelijk is voor: 1. het democratisch verantwoordingsproces binnen die Partij; 2. het doen van een evaluatie door die Partij van de betrokkenheid bij InWest Regio en InWest Transitiefonds; of 3. het doen van onderzoek door ter zake die Partij een bevoegde rekenkamer of daarmee vergelijkbare instantie.
7
DIVIDEND EN OVERIGE UITKERINGEN
7.1
In de statuten van InWest Regio en InWest Transitiefonds is een algemene regeling vastgelegd voor het doen van dividenduitkeringen en andere (tussentijdse) uitkeringen. De Aandeelhouders en InWest Regio maken daaromtrent geen nadere afspraken dan als vermeld in artikel 5.4 van de Overeenkomst.
8
TOETREDING VAN DERDE PARTIJEN
8.1
Een derde kan toetreden tot de Overeenkomst door middel van een toetredingsovereenkomst, overeenkomstig het model dat is bijgevoegd als bijlage 6.
8.2
Voor het toetreden van een derde als Aandeelhouder (en de voorwaarden waaronder die toetreding geschiedt) is de voorafgaande goedkeuring nodig van de Partijen. Onder de opschortende voorwaarde dat alle Partijen die goedkeuring hebben verstrekt blijkens schriftelijke mededeling aan het bestuur van InWest Regio, verstrekken alle Partijen bij dezen een onherroepelijke volmacht aan InWest Regio om namens hen de akte van toetreding te ondertekenen.
9
DUUR VOOR ONBEPAALDE TIJD EN OPZEGGING
9.1
De Overeenkomst treedt voor onbepaalde tijd in werking bij ondertekening daarvan door alle Partijen. Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van de Overeenkomst tekenen. Indien ondertekening op verschillende exemplaren van de Overeenkomst geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen de Overeenkomst. Ondertekening kan ook plaatsvinden door middel van elektronisch geplaatste handtekeningen.
9.2
Iedere Partij heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen door kennisgeving aan de andere Partijen in de volgende gevallen: (a)
indien InWest Regio door een onherroepelijke uitspraak in faillissement of surseance van betaling verkeert; of
(b)
de ontbinding van InWest Regio ingevolge een besluit daartoe van de AVA.
9.3
Naar aanleiding van de Evaluatie kan elke Aandeelhouder binnen drie (3) maanden na afloop van die Evaluatie besluiten om de samenwerking met de overige Partijen op basis van deze Overeenkomst niet te continueren en aldus deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Indien een Aandeelhouder een dergelijk besluit neemt, geldt het volgende: 9.3.1 De opzeggende Aandeelhouder is in dat geval voor een periode van twee (2) boekjaren volgend op het boekjaar waarin de Evaluatie plaats heeft gehad gehouden om de voor die Aandeelhouder geldende Exploitatiebijdragen te voldoen alsof zij nog partij is bij de Overeenkomst en die wordt berekend op basis van (i) de voor onder meer die twee (2) boekjaren vastgestelde meerjarenbegroting én (ii) de verdeelsleutel zoals bedoeld in artikel 4.5. 9.3.2 De opzeggende Aandeelhouder is in dat geval gehouden om onverwijld na zijn besluit de door hem gehouden Aandelen ter overname aan te bieden aan de andere Aandeelhouders conform het bepaalde in de statuten van InWest Regio en gelijktijdig met de aanbieding van de aandelen in ROM InWest conform het bepaalde in de bestuursovereenkomst terzake ROM InWest.
Indien geen van de Aandeelhouders de aangeboden Aandelen wensen over te nemen binnen vier (4) maanden na de verplichte aanbieding, kan InWest Regio deze Aandelen inkopen tegen de nominale waarde van die Aandelen plus het daarop gestorte agio minus het pro rata aandeel van eventueel op het moment van overdracht van de aangeboden Aandelen geleden verliezen ter zake het Doel waarvoor het agio is aangewend, met als maximum de door de wet en de statuten toegestane betaling voor de in te kopen Aandelen. 9.3.3 Voormelde periode van twee (2) boekjaren volgend op het boekjaar waarin de Evaluatie plaats heeft gehad dient ertoe om ROM InWest de gelegenheid te bieden om de organisatie van ROM InWest aan te kunnen passen aan lagere inkomsten uit Exploitatiebijdragen. Tot deze aanpassing kunnen afwikkeling en staking van de activiteiten van InWest Regio, ROM InWest, InWest MKB-fonds en InWest Transitiefonds behoren, een en ander na op enig moment daartoe verkregen goedkeuring van de AVA.
9.4
Zodra het besluit is genomen dat de activiteiten van InWest Regio niet zullen worden voortgezet zal InWest Regio er voor zorg dragen dat er door haar of InWest Transitiefonds geen beslissingen tot het verstrekken van enige aanspraak of financiële middelen of garantie zal worden genomen zonder voorafgaande goedkeuring van de AVA ongeacht het daarmee gepaarde belang en voorts met inachtneming van het overigens in de statuten van de desbetreffende vennootschappen bepaalde.
9.5
De Overeenkomst en de gevolgen daarvan kunnen niet gewijzigd worden op grond van onvoorziene omstandigheden of de redelijkheid en billijkheid als de oorzaak daarvan gelegen is in enige financiële taakstelling/bezuiniging die op die Partij van toepassing wordt.
9.6
Na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven de definities uit deze Overeenkomst alsmede het bepaalde in artikel 5, dit artikel 10 en artikel 11 onverminderd van kracht.
10
MEDEDELINGEN EN DEFINITIE “SCHRIFTELIJK”
10.1
Mededelingen van de ene Partij aan de andere Partij ter uitvoering van de afspraken vastgelegd in de Overeenkomst hebben enkel werking indien deze schriftelijk zijn gedaan.
10.2
Partijen dienen kennisgevingen en documenten uit hoofde van de Overeenkomst te verzenden naar het adres zoals dat opgenomen is in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en/of e-mailadres van een Partij dat op bijlage 7 bij de naam van de betreffende Partij is vermeld, onder vermelding van de afdeling of functionaris voor wie de mededeling of het document bestemd is, of naar enig ander adres en ter attentie van enige andere rechtspersoon, afdeling of functionaris die een Partij met inachtneming van een termijn van vijf (5) werkdagen vóór de mededeling of verzending aan de andere Partijen heeft verstrekt.
10.3
Onder 'schriftelijk' en 'schriftelijke' wordt in de Overeenkomst verstaan: bij brief, telefax, email, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
11
SLOTBEPALINGEN
11.1
Alle in de Overeenkomst vermelde bijlagen maken onverkort en integraal deel uit van de Overeenkomst.
11.2
Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
11.3
De Overeenkomst kan uitsluitend worden aangevuld of gewijzigd door een schriftelijk stuk dat door Partijen ondertekend is.
11.4
Indien de Overeenkomst een bepaling bevat die strijdig is met het recht, brengen de Partijen die bepaling zo spoedig mogelijk in overeenstemming met het alsdan geldende recht, waarbij zoveel mogelijk wordt aangesloten bij de inhoud en bedoeling van die strijdige bepaling.
11.5
Geen van de Partijen is gerechtigd om rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen of bezwaren zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AVA, die die goedkeuring niet op onredelijke gronden zal onthouden. De Overeenkomst bevat geen derdenbedingen.
11.6
Partijen hierbij onherroepelijk afstand van hun recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, op te zeggen of te vernietigen op grond van de artikelen 6:228 BW, 6:265 BW of 6:270 BW, of om een rechter te verzoeken om de Overeenkomst aan te passen op grond van artikel 6:230 lid 2 BW. Voorts draagt een partij die in dwaling verkeert het risico van deze dwaling bij de totstandkoming van de Overeenkomst.
11.7
Geschillen die uit of in verband met de Overeenkomst tussen Partijen ontstaan, zullen zoveel mogelijk in onderling overleg worden opgelost. Is een minnelijke regeling niet mogelijk dan zullen geschillen die uit of in verband met de Overeenkomst tussen Partijen ontstaan in eerste aanleg worden voorgelegd aan een ter zake bevoegde rechter te Amsterdam. [ handtekeningenpagina’s volgen ]
Aldus initieel overeengekomen op 12 november 2021 en gewijzigd op [datum]:
Gemeente Uithoorn:
Gemeente Amstelveen:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Haarlem:
Gemeente Landsmeer:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Beverwijk:
Gemeente Ouder-Amstel:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Edam-Volendam:
Gemeente Heemskerk:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Velsen:
Gemeente Amsterdam:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Provincie Noord-Holland:
Stichting administratiekantoor aandelen ROM REGIO:
_______________________________ Door: Datum:
_____________________________ Door: Datum:
Gemeente Zaanstad:
Gemeente Zandvoort:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Purmerend:
Gemeente Haarlemmermeer:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Waterland:
InWest Regio B.V.:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
BIJLAGE 1 OVERZICHT AANDEELHOUDERS Naam Partij
Hoedanigheid Aandeelhouder?
Omvang van bijdrage in het kapitaal ROM InWest en InWest Regio
1.
Gemeente Uithoorn
JA
€ 700.000
2.
Gemeente Amstelveen
JA
€ 2.500.000
3.
Gemeente Haarlem
JA
€ 5.500.000
4.
Gemeente Landsmeer
JA
€ 240.000
5.
Gemeente Beverwijk
JA
€ 1.000.000
6.
Gemeente Ouder-Amstel
JA
€ 370.000
7.
Gemeente Edam-Volendam
JA
€ 900.000
8.
Gemeente Heemskerk
JA
€ 963.330
9.
Gemeente Velsen
JA
€ 1.800.000
10.
Gemeente Amsterdam
JA
€ 40.000.000
11.
Provincie Noord-Holland
JA
€ 40.000.000
12.
Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO
JA
€ 10.551.557
13.
Gemeente Waterland
JA
€ 366.000
14.
Gemeente Haarlemmermeer
JA
€ 5.000.000
15.
Gemeente Zaanstad
JA
€ 5.000.000
16.
Gemeente Zandvoort
JA
€ 530.000
17.
Gemeente Purmerend
JA
€ 2.579.350
BIJLAGE 2 OMVANG EN FREQUENTIE BIJDRAGEN IN HET ROM KAPITAAL 1.1. Gemeente Uithoorn draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 700.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Uithoorn gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 700.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Uithoorn. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 700.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.2. Gemeente Amstelveen draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 2.500.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Amstelveen gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 2.500.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Amstelveen.
Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 2.500.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.3. Gemeente Haarlem draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 5.500.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Haarlem gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 5.500.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Haarlem. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 5.500.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.4. Gemeente Landsmeer draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 240.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Landsmeer gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio.
InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 240.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Landsmeer. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 240.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.5. Gemeente Beverwijk draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 1.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Beverwijk gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 1.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Beverwijk. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 1.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt
overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.6. Gemeente Ouder-Amstel draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 370.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Ouder-Amstel gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 370.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Ouder-Amstel. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 370.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.7. Gemeente Edam-Volendam draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 900.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Edam-Volendam gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 900.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Edam-Volendam.
Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 900.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.8. Gemeente Heemskerk draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 963.330 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Heemskerk gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 963.330 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Heemskerk. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 963.330 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.9. Gemeente Velsen draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 1.800.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Velsen gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio.
InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 1.800.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Velsen. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 1.800.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.10. Gemeente Amsterdam draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 40.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Amsterdam gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 40.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Amsterdam. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 40.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.11.
Provincie Noord-Holland draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 40.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Provincie Noord-Holland gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio.
InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 40.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Provincie Noord-Holland. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 40.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.12. Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 10.551.557 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 10.551.557 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 10.551.557 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven.
Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.13. Gemeente Waterland draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 366.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Waterland gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 366.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Waterland. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 366.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.14. Gemeente Haarlemmermeer draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 5.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Haarlemmermeer gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 5.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Haarlemmermeer.
Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 5.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.15. Gemeente Zaanstad draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 5.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Zaanstad gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 5.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Zaanstad. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 5.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.16. Gemeente Zandvoort draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 530.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Zandvoort gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio.
InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 530.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Zandvoort. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 530.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt
overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.17. Gemeente Purmerend draagt voor een bedrag van maximaal 100/130e deel van € 2.579.350 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Purmerend gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal 100/130e deel van € 530.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Purmerend. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 100/130e deel van € 2.579.350 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort.
BIJLAGE 3 OVEREENKOMST TOT STORTING VAN AGIO InWest Regio B.V. ONDERGETEKENDEN: 1.
[ ** ] (Aandeelhouder); en
2.
InWest Regio B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (2031 WL) Haarlem, Koepelplein 1 E, Kamer 251, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84144823 (InWest Regio);
IN AANMERKING NEMENDE: -
dat Aandeelhouder aandelen houdt in het geplaatste kapitaal van InWest Regio (de Aandelen);
-
dat Aandeelhouder en InWest Regio partij zijn bij een bestuursovereenkomst (de 'Bestuursovereenkomst' ) . De definities uit de Bestuursovereenkomst in de Overeenkomst tot storting van agio dezelfde betekenis hebben als de definities in de Bestuursovereenkomst;
-
dat aan InWest Regio op basis van de 'Trekkingsrechten' het recht toekomt om middelen van de Aandeelhouder te verkrijgen in overeenstemming met de Bestuursovereenkomst;
-
dat ten behoeve van het Doel (zoals hierna gedefinieerd) InWest Regio de volgende financiële middelen bij de Aandeelhouder opvraagt als agiostorting: € ** (zegge: ** euro) [ in te vullen door InWest Regio] (het Agiobedrag)
-
dat InWest Regio het Agiobedrag ten laste van het ROM Kapitaal zal aanwenden voor het volgende doel (het Doel: doorstorten van het Agiobedrag op aandelen in InWest Transitiefonds;
komen overeen als volgt: 1. Aandeelhouder verbindt zich jegens InWest Regio om het Agiobedrag ten titel van agio te storten op de Aandelen, onder de verplichting dat InWest Regio het Agiobedrag uitsluitend zal aanwenden ten behoeve van het Doel. 2. InWest Regio aanvaardt de storting van het Agiobedrag ten titel van agio onder de verplichting om dit bedrag aan te wenden ten behoeve van het Doel en zal deze storting (i) toevoegen aan de algemene agioreserve van InWest Regio en vervolgens (ii) aanwenden conform het Doel. 3. De storting van het Agiobedrag is een vrijwillige agiostorting door Aandeelhouder en InWest Regio zal ter zake geen aandelen in haar kapitaal uitgegeven aan Aandeelhouder. InWest Regio zal de Agiostorting in haar boeken opnemen als storting van agio op de Aandelen. 4. Het bepaalde in artikel 11 van de Bestuursovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op deze overeenkomst van agiostorting.
Aldus overeengekomen en in enkelvoud getekend, waarvan het origineel door InWest Regio wordt bewaard: Voor Aandeelhouder:
Voor InWest Regio B.V.:
_______________________________ Namens deze: [●] Naam: [●] Functie: [●] Datum: [●]
_______________________________ Namens deze: [●] Naam: [●] Functie: [●] Datum: [●]
BIJLAGE 4 VERDEELSLEUTEL 1. De Staat spant zich in om de jaarlijkse Exploitatiebijdrage ter waarde van € 1 miljoen te voldoen. 2. De Staat spant zich in om de Exploitatiebijdrage voor de periode van 1 juli 2021 tot en met 31 december 2021 ter waarde van € 500.000,00 te voldoen. 3. De Exploitatiebijdragen worden tot anders wordt besloten met ingang van 2022 als voIgt gedragen en voldaan: -
STAK NHN*
:
€ 0,4 miljoen
-
Provincie NH (aanvullende bijdrage)
:
€ p.m.
-
Gemeente Amsterdam namens de MRA-deelnemers* :
€ 1,4 miljoen
-
De Staat (Ministerie van EZK)
:
€ 1,0 miljoen**
-
Opdrachtgever Rijksregelingen ***
:
€ p.m.
Totaal
:
€ 2,8 miljoen
* Inclusief (eventuele) provinciale bijdrage via de MRA partners dan wel de STAK NHN. ** Deze bijdrage is opgenomen onder verwijzing naar de inspanningsverplichting van de Staat als verwoord onder punt 1. *** De opdrachtgever van de uitvoering van Rijksregelingen aan InWest Regio stelt zich garant voor de daaraan verbonden uitvoeringskosten. **** Het aan STAK NHN toegeschreven bedrag van € 0,4 miljoen is niet bindend voor STAK NHN, maar slechts een streven, waarvoor thans een bedrag van € 190.000 gecommitteerd is. Na ondertekening van deze bestuursovereenkomst zullen de partijen die het aangaat in overleg met elkaar trachten te komen tot een omvangrijker commitment.
4. Met ingang van boekjaar 2022 zullen de onder 3 vermelde partijen hun desbetreffende aandeel in de onder 3 vermelde Exploitatiebijdragen aan ROM InWest in een keer overmaken, uiterlijk in de eerste week van januari van het desbetreffende boekjaar.
BIJLAGE 5 AANDEELHOUDERSINSTRUCTIE [ deze bijlage vervalt en wordt bewust leeggelaten ]
BIJLAGE 6 TOETREDINGSOVEREENKOMST DEZE AKTE is opgemaakt op [●] en opgesteld door [●] (de Toetreder). IN AANMERKING NEMENDE DAT: deze akte is opgemaakt om de Toetreder te kunnen laten toetreden als: 1.
Aandeelhouder van InWest Regio B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (2031 WL) Haarlem, Koepelplein 1 E, Kamer 251, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84144823 (InWest Regio);
2.
Partij bij de bestuursovereenkomst tussen de huidige aandeelhouders van InWest Regio (de Bestuursovereenkomst) zodat de Toetreder ook partij bij de Bestuursovereenkomst wordt.
DEZE AKTE BEVAT EEN ONHERROEPELIJKE EN ONVOORWAARDELIJKE VERKLARING DOOR DE TOETREDER VAN HET VOLGENDE: Algemene bepalingen: 1.
De Toetreder bevestigt dat de Toetreder een kopie van de Bestuursovereenkomst heeft ontvangen en dat de Toetreder zelfstandig en naar tevredenheid voldoende onderzoek naar InWest Regio en de daarmee verbonden onderneming heeft uitgevoerd voorafgaand aan, en ten behoeve van, het nemen van de beslissing om via deze akte toe te treden tot de Bestuursovereenkomst en het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
2.
De Toetreder verplicht zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens alle partijen bij de Bestuursovereenkomst om in alle opzichten gebonden te zijn aan de Bestuursovereenkomst en om alle bepalingen en verplichtingen van de Bestuursovereenkomst in acht te nemen en na te komen die van toepassing zijn op of bindend zijn voor een Aandeelhouder (zoals bedoeld in de Bestuursovereenkomst) die partij is bij de Bestuursovereenkomst voor zover deze in acht genomen of nagekomen dienen te worden op of na de datum van deze akte. De Toetreder zal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verkrijgen door middel van de in concept bij deze akte gevoegde notariële akte.
3.
De Toetreder treedt verklaart bij dezen onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de Bestuursovereenkomst en daarbij begrepen te worden onder de definities van Partij, Aandeelhouder uit de Bestuursovereenkomst [ en bij dezen volmacht als bedoeld in artikel 8.2 van de Bestuursovereenkomst te verstrekken aan InWest Regio ].
Aanvulling van bijlage 1 en bijlage 2 van de Bestuursovereenkomst 4.
Bijlage 1 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende gegevens van de Toetreder: Naam Partij
Hoedanigheid Aandeelhouder?
Omvang van bijdrage in het kapitaal ROM InWest en InWest Regio
*
5.
**
JA
€ **
Bijlage 2 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende verplichting van de Toetreder tot bijdrage in het ROM Kapitaal:
BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TREKKINGSRECHTEN [ ** ]
draagt voor een bedrag van maximaal [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door [ ** ] gehouden Aandelen op eerste verzoek van InWest Regio. InWest Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal [ ** ] miljoen als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij [ ** ]. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer InWest Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van [ ** ] miljoen niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. De bijdrage aan het ROM Kapitaal op basis van dit Trekkingsrecht mag uitsluitend worden aangewend voor: []
doorstorten op aandelen in Transitiefonds;
[]
doorstorten op aandelen in InWest Transitiefonds en wel als voIgt: [ ** bedragenverdeling **];
[]
[ **ander doel** ];
BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TRANCHES [ ** ]
6.
draagt voor een bedrag van [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door [ ** ] gehouden Aandelen. [ ** ] zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen. **.1
[ ** ] verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van InWest Regio zal zijn bijgeschreven;
**.2
[ ** ] zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche te ad [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de bankrekening van de InWest Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]
Bijlage 4 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende verplichting van de Toetreder tot bijdrage in de Exploitatiebijdragen: [ ** ]
7.
Deze akte is opgesteld ten behoeve van: a.
de Toetreder,
b.
de huidige Partijen bij de Bestuursovereenkomst, en
c. 8.
een ieder die na de datum van de Bestuursovereenkomst enige rechten of verplichtingen onder de Bestuursovereenkomst heeft of daarbij toetreedt.
Het adres van de Toetreder ten behoeve van bijlage 6 bij de Bestuursovereenkomst is, en zal worden toegevoegd aan dat artikel: [ **] adres: [ ** ] ter attentie van: [ ** ] emailadres: [ ** ]
9.
Deze akte treedt in werking per het moment van ondertekening door de Toetreder én door of namens alle partijen bij de Bestuursovereenkomst.
10.
Het bepaalde in artikel 11 van de Bestuursovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op deze akte.
ALDUS OPGEMAAKT EN GETEKEND: [●]
_______________________________ Door: [●] Titel: zelfstandig bevoegd bestuurder Datum: [●]
DE HUIDIGE PARTIJEN BIJ DE BESTUURSOVEREENKOMST AANVAARDEN DE TOETREDING VAN DE TOETREDER TOT DE BESTUURSOVEREENKOMST EN DE AANPASSING VAN DE BIJLAGEN BIJ DE BESTUURSOVEREENKOMST ALS VOORTVLOEIT UIT DEZE AKTE, DOOR MIDDEL VAN HET MEDEONDERTEKENEN VAN DEZE AKTE
Voor InWest Regio B.V. (namens alle Partijen bij de Bestuursovereenkomst):
_______________________________
Door: [●] Titel: zelfstandig bevoegd bestuurder Datum: [●]
BIJLAGE 7 ADRESGEGEVENS Voor provincie Noord-Holland
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Gemeente Amsterdam
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Gemeente Uithoorn
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Gemeente Amstelveen
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Gemeente Haarlem
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●]
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●]
Voor Gemeente Landsmeer
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Gemeente Beverwijk
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Gemeente Ouder-Amstel
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Gemeente Edam-Volendam
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Heemskerk
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Gemeente Velsen
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor InWest Regio B.V.
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●]
Concept d.d. 11 09 2024
BESTUURSOVEREENKOMST ter zake ROM InWest B.V.
Initiële datum ondertekening: 12 november 2021
597
Deze bestuursovereenkomst is aangegaan tussen: 1.
Gemeente Uithoorn, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Uithoorn en kantoorhoudend te (1423 AJ) Uithoorn, Laan van Meerwijk 16, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34371711 (Gemeente Uithoorn);
2.
Gemeente Amstelveen, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Amstelveen en kantoorhoudend te (1182 JR) Amstelveen, Laan Nieuwer-Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34365024 (Gemeente Amstelveen);
3.
Gemeente Haarlem, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Haarlem en kantoorhoudend te (2011 RD) Haarlem, Grote Markt 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34369366 (Gemeente Haarlem);
4.
gemeente Landsmeer, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Landsmeer en kantoorhoudend te (1121 XC) Landsmeer, Raadhuisstraat 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34363827 (Gemeente Landsmeer);
5.
Gemeente Beverwijk, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Beverwijk en kantoorhoudend te (1948 LC) Beverwijk, Stationsplein 48, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34379987 (Gemeente Beverwijk);
6.
Gemeente Ouder-Amstel, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Ouderkerk aan de Amstel en kantoorhoudend te (1191 BD) Ouderkerk aan de Amstel, Vondelstraat 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34359313 (Gemeente Ouder-Amstel);
7.
Gemeente Edam-Volendam, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Volendam en kantoorhoudend te (1132 KN) Volendam, W. van der Knoopdreef 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64973395 (Gemeente Edam-Volendam);
8.
Gemeente Heemskerk, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Heemskerk en kantoorhoudend te (1964 EZ) Heemskerk, Maerten van Heemskerckplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34368749 (Gemeente Heemskerk);
9.
Gemeente Velsen, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te IJmuiden en kantoorhoudend te (1971 EN) IJmuiden, Dudokplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 50115634 (Gemeente Velsen);
10.
Gemeente Amsterdam, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te (1011 PN) Amsterdam, Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34366966 (Gemeente Amsterdam);
11.
Provincie Noord-Holland, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Haarlem en kantoorhoudend te (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34362354 (de Provincie);
12.
Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO, een stichting, gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudend te (1817 MN) Alkmaar, Bergerweg 200, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84080019 (STAK);
13.
Gemeente Zaanstad, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Zaandam en kantoorhoudend te (1506 MZ) Zaandam, Stadhuisplein 100, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34367942 (Gemeente Zaanstad);
14.
Gemeente Zandvoort, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Zandvoort en kantoorhoudend te (2042 KB) Zandvoort, Swaluëstraat 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34363858 (Gemeente Zandvoort);
15.
Gemeente Purmerend, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Purmerend en kantoorhoudend te (1441 DM) Purmerend, Purmersteenweg 42, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37162503 (Gemeente Purmerend);
16.
Gemeente Haarlemmermeer, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Hoofddorp en kantoorhoudend te (2132 LS) Hoofddorp, Taurusavenue 100, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73540374 (Gemeente Haarlemmermeer);
17.
Gemeente Waterland, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Monnickendam en kantoorhoudend te (1141 GV) Monnickendam, Pierebaan 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37158345 (Gemeente Waterland);
18.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Staat der Nederlanden, ten deze kantoorhoudende van het ministerie van Economische zaken en Klimaat, gevestigd aan de Bezuidenhoutseweg 73, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 52813150 (de Staat);
19.
ROM InWest B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te (2031 WL) Haarlem, Koepelplein 1 E, kamernummer 251, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84144823 (ROM InWest), bovengenoemde partijen hierna gezamenlijk Partijen en ieder van hen Partij. Bovengenoemde partijen 1 tot en met 18 hierna gezamenlijk Aandeelhouders en ieder van hen Aandeelhouder. Iedere Aandeelhouder behalve de Staat hierna gezamenlijke Decentrale Aandeelhouders en ieder van hen Decentrale Aandeelhouder.
Overwegende dat:
•
Het gezamenlijke doel van de Partijen is te komen tot duurzame regionale economische structuurversterking van de provincie Noord-Holland (exclusief de Gooi en Vechtstreek), met in aanmerking nemend de behoefte om deze structuurversterking te laten bijdragen aan een duurzaam herstel na de COVID-19 pandemie en de gevolgen daarvan voor de regionale economie.
•
De uitkomsten van het routeboek (Muntinga & Co en BMC, 2018) wijzen op het belang om het innovatie ecosysteem te versterken en overheden die behoren tot de Metropoolregio Amsterdam (MRA) en de regio Noord-Holland Noord (NHN), het voornemen hebben uitgesproken om dat te realiseren met de oprichting van een gezamenlijke vennootschap.
•
De betrokken overheden overleg hebben gevoerd over het vorenstaande en geconstateerd hebben dat het, in het licht van de COVID-19 pandemie én de ervaringen met de Corona Overbruggingslening-programma, wenselijk is een Regionale Ontwikkelingsmaatschappij te belasten met uitvoering van Rijksregelingen ter ondersteuning van het bedrijfsleven binnen de provincie Noord-Holland.
•
De regio's MRA en NHN middels InWest Regio, de Staat en ROM InWest een actieve bijdrage willen leveren aan de uitvoering van de regionale economische agenda's en aan de Rijksdoelen zoals o.a. verwoord in het Missiegedreven innovatiebeleid, het MKB Actieplan en de Nederlandse Digitaliseringsstrategie via de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij (ROM).
•
De Staat de wens heeft om te komen tot een landsdekkend stelsel van ROM's om invulling te geven aan het landelijke missiegedreven topsectoren- en innovatiebeleid op regionaal niveau.
•
Aan de gemeenten in de Gooi en Vechtstreek en de gemeenten Almere en Lelystad komt het recht toe te kiezen in welke ROM zij willen deelnemen als aandeelhouder. Dit kan slechts één ROM zijn. Indien deze gemeenten kiezen deel te nemen in ROM InWest zullen partijen bezien of de definities van het werkgebied in de statuten van ROM InWest aanpassing behoeven naar het werkgebied van deze gemeenten en of deze aanpassing alsdan kan worden doorgevoerd.
•
Partijen bereid zijn te investeren in (solvabiliteitsversterking van) innovatieve MKB Ondernemingen.
•
De overheden uit de regio’s MRA en NHN middels InWest Regio, de Staat en ROM InWest grensoverschrijdend willen samenwerken met omliggende overheden en regionale ontwikkelingsmaatschappijen om de ondersteuning van (innovatieve MKB) ondernemingen te optimaliseren, mede door middel van InWest MKB-fonds B.V. (MKB-fonds).
•
Op [datum] een bestuursovereenkomst is aangegaan ter zake ROM InWest, dat op [datum] een wijziging heeft plaatsgevonden in de organisatiestructuur en dat partijen in deze bestuursovereenkomst de eerder gemaakte afspraken wensen te bevestigen en waar nodig aan te passen voor zover dat noodzakelijk is als gevolg van de wijziging in de organisatiestructuur (technische wijzigingen). Het is uitdrukkelijk niet de wens van partijen om bij deze wijziging de samenwerking en onderlinge afspraken te evalueren als nader bepaald in artikel 3.8.
•
In het kader van de wijziging in de organisatiestructuur als opgenomen onder I is het bij oprichting gedefinieerde beoogd kapitaal van InWest Regio B.V. (InWest Regio) waartoe de Decentrale Aandeelhouders zich verbonden hebben gesplitst, waarbij 30/130e deel wordt
toegerekend aan ROM InWest ten behoeve van het MKB-fonds (gelet op het bepaalde in artikel 2.5 van deze Overeenkomst) en 100/130e deel wordt toegerekend aan InWest Regio ten behoeve van het InWest Transitiefonds B.V. (Transitiefonds) (gelet op het beoogde fondskapitaal van € 100 miljoen bij het Transitiefonds). •
Partijen in deze bestuursovereenkomst (Overeenkomst) de afspraken tussen hen wensen vast te leggen ten aanzien van de financiering van de exploitatie van ROM InWest en het beoogde fondskapitaal van MKB-fonds.
Zijn de Partijen als volgt overeengekomen: 1
DOEL VAN DEZE BESTUURSOVEREENKOMST
1.1
Partijen hebben tot doel met deze Overeenkomst de bestuurlijke afspraken tussen de Partijen vast te leggen ten aanzien van (i) de werking van ROM InWest, (ii) de financiering van de exploitatie van de (ontwikkel)activiteiten van ROM InWest en (iii) de terbeschikkingstelling door Partijen van het beoogde kapitaal ten behoeve van ROM InWest en MKB-fonds (Doel).
1.2
Mede ten behoeve van het behalen van het Doel zal ROM InWest een fonds uitvoeren door middel van de dochtermaatschappij MKB-fonds, een participatiemaatschappij van waaruit financieringen zullen worden verstrekt aan, en die kan participeren in, regionale Innovatieve MKB ondernemingen.
2
ROM INWEST EN MKB-FONDS
2.1
De Decentrale Aandeelhouders houden 50,1% van het geplaatste kapitaal van ROM InWest en de Staat houdt 49,9%. De Aandeelhouders dragen bij in de kapitaalbehoefte van ROM InWest door (i) volstorting van de nominale waarde van de aandelen in ROM InWest (Aandelen) en (ii) het storten van agio op de Aandelen.
2.2
Het bij oprichting beoogde kapitaal (ROM Kapitaal) van ROM InWest bedraagt € 60 miljoen, waaraan de Staat voor € 30 miljoen bijdraagt en de Decentrale Aandeelhouders voor € 30 miljoen. Dat kapitaal wordt (telkens nadat dat gestort is) door ROM InWest uitsluitend aangewend ter financiering van het MKB-fonds.
2.3
Het bij oprichting beoogde fondskapitaal van het MKB-fonds bedraagt aldus € 60 miljoen. Het MKB-fonds kent geen einddatum en is revolverend met een minimaal te realiseren rendement van fondskosten + inflatie van het door de Staat en de Decentrale Aandeelhouders ter beschikking gestelde fondskapitaal. Partijen stemmen in met een uiterste stortingsdatum voor het op dat moment nog niet gestorte deel van het beoogde fondskapitaal van het MKB-fonds (en aldus ook het ROM Kapitaal) per 31 december 2024. Partijen streven er naar om MKBfonds zo snel mogelijk investeringen te kunnen laten plegen.
2.4
De Staat stort het in artikel 2.2 vermelde bedrag van € 30 miljoen in 2021. Voor het door ROM InWest mogen aanwenden van deze middelen geldt het bepaalde in artikel 2.8.
2.5
De Decentrale Aandeelhouders zullen tenminste € 30 miljoen aan kapitaal ten behoeve van MKB-fonds ter beschikking stellen door stortingen op de door de Decentrale Aandeelhouders gehouden Aandelen opdat ROM InWest deze kan doorstorten op de aandelen in MKB-fonds.
2.6
De bijdragen aan het ROM Kapitaal kunnen zowel (i) op vaste momenten in tranches worden voldaan als (ii) worden voldaan op basis van capital calls of trekkingsrechten 'Trekkingsrechten' en individueel 'Trekkingsrecht'. Een Trekkingsrecht is het recht van ROM InWest om ten behoeve van het ROM Kapitaal middelen van een Decentrale Aandeelhouder te verkrijgen, waarbij de Decentrale Aandeelhouder in totaal niet meer zal bijdragen aan het ROM Kapitaal dan het 30/130e deel van het op bijlage 1 achter hun naam in de kolom 'Omvang van bijdrage in het kapitaal ROM InWest en InWest Regio' vermelde maximum (waarbij het overige 100/130e deel de bijdrage aan InWest Regio betreft). De aanvraag zal plaatsvinden in overeenstemming met het model dat als bijlage 2 bij de Overeenkomst is gevoegd. Voorts geldt dat het bedrag dat onder het Trekkingsrecht wordt verkregen, uitsluitend mag worden aangewend voor het doel dat in de aanvraag is vermeld.
2.7
De Decentrale Aandeelhouder die een verzoek tot betaling uit hoofde van een Trekkingsrecht ontvangt van ROM InWest zal, op eerste verzoek van ROM InWest, de benodigde middelen beschikbaar stellen aan ROM InWest. Het door de desbetreffende Decentrale Aandeelhouder verstrekken van de middelen vindt plaats door terbeschikkingstelling aan ROM InWest onder de verplichting van ROM InWest die bedragen geheel aan te wenden conform het doel dat zij bij de aanvraag heeft opgegeven, welk doel vermeld moet zijn in bijlage 2 als doel waarvoor de desbetreffende Decentrale Aandeelhouder Trekkingsrechten ter beschikking heeft gesteld aan ROM InWest. Hierbij geldt dat tussen het moment van het verzoek door ROM InWest en de betaling door de desbetreffende Decentrale Aandeelhouder naar verwachting ten minste twintig (20) werkdagen is gelegen in verband met binnen de Decentrale Aandeelhouder geldende procedures voor het doen van een dergelijke betaling.
2.8
Voor het doorstorten door ROM InWest van bedragen in het MKB-fonds geldt de voorwaarde dat voor elke euro die de Staat heeft gestort op de Aandelen ten behoeve van doorstorting naar het MKB-fonds, eveneens één euro door de Decentrale Aandeelhouders op de Aandelen moet zijn gestort ten behoeve van doorstorting naar het MKB-fonds. Het is ROM InWest slechts toegestaan bedragen door te storten op de aandelen in het kapitaal van het MKBfonds, voor zover deze door te storten bedragen daadwerkelijk 50/50 door de Decentrale Aandeelhouders en de Staat op de Aandelen zijn gestort.
2.9
Partijen kunnen schriftelijk aanvullende afspraken maken voor de uitbreiding en financiering van activiteiten van ROM InWest. Partijen zullen met elkaar overleg voeren over een snellere storting van middelen (tot in totaal maximaal het beoogde fondskapitaal van € 60 miljoen) ten behoeve van MKB-fonds indien MKB-fonds op dat moment meer middelen nodig heeft dan zij beschikbaar heeft vanwege de op dat moment geldende afspraken voor het ritme van stortingen, om in het desbetreffende jaar door te kunnen gaan met het doen van investeringen.
3
EXPLOITATIEBIJDRAGEN
3.1
InWest Regio, ROM InWest, MKB-fonds en Transitiefonds vormen vanuit het oogpunt van de oprichters van de structuur van deze vier vennootschappen een organisatorisch geheel, waarbij de meeste kosten voor de exploitatie voor deze organisatie (Exploitatiekosten) worden gemaakt door ROM InWest.
3.2
Ter dekking van de Exploitatiekosten zullen door de partijen zoals genoemd in bijlage 4 jaarlijks exploitatiebijdragen (Exploitatiebijdragen) aan ROM InWest moeten worden voldaan. De Exploitatiebijdragen zijn niet bedoeld voor de aanleg van reserves.
3.3
De grondslag voor berekening van de Exploitatiebijdragen wordt gevormd door de meerjarenbegroting zoals opgenomen in het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan van ROM InWest dat zich richt op de volgende vier (4) boekjaren. Deze meerjarenbegroting overziet voorts een uitloopperiode van twee (2) boekjaren voor de betrokken kosten indien ROM InWest. InWest Regio, MKB-fonds en/of Transitiefonds moet worden afgeschaald of zelfs beëindigd omdat het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan anders niet kan worden vastgesteld. Het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van ROM InWest (de AVA).
3.4
Als de AVA stemt voor de vaststelling van het voorgelegde Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan van ROM InWest, zijn de Decentrale Aandeelhouders gehouden Exploitatiebijdragen te dragen zoals die in dat Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan zijn vermeld doch slechts voor het gedeelte dat (i) niet door de Staat wordt gedragen en (ii) waarvoor geen subsidie (of andere vergoeding) vanuit een of meer andere (dan de Aandeelhouders) overheden of organisatie van samenwerkende overheden wordt verkregen. De Staat besluit jaarlijks welk bedrag aan Exploitatiebijdragen hij zal voldoen aan ROM InWest (en onder welke voorwaarden). De Staat beoordeelt jaarlijks opnieuw of hij ook het volgende boekjaar bij zal dragen in de Exploitatiekosten. Rom InWest en de Staat zullen hierover tijdig met elkaar overleg voeren.
3.5
De door de in bijlage 4 genoemde partijen te betalen Exploitatiebijdragen voor de periode 2022 tot en met 31 december 2024 zijn uitgewerkt in bijlage 4. Partijen hebben de intentie om deze Exploitatiebijdragen structureel te maken. Deze bepaling is niet van toepassing op de Staat.
3.6
De betaling van een bijdrage in de Exploitatiekosten door de Staat vindt plaats op basis van een jaarlijks door ROM InWest bij de Staat in te dienen subsidieaanvraag, waarin na overleg met de Staat de te behalen KPI's voor de ROM-activiteiten worden opgenomen, welke subsidieaanvraag na indiening door de Staat beoordeeld wordt. Vanaf de subsidieaanvraag in 2023 wordt voor het jaar t+1 opgenomen een rapportage van de gerealiseerde KPI's in jaar t-1.
3.7
De Decentrale Aandeelhouders dragen met inachtneming van artikel 3.4 bij in de Exploitatiebijdragen voor ROM InWest. De verdeelsleutel is opgenomen in bijlage 4. Deze verdeelsleutel kan worden vastgesteld door het bestuur van ROM InWest met instemming van alle Decentrale Aandeelhouders. In afwijking van de eerste volzin kan, na daartoe verkregen goedkeuring van de AVA, het bestuur van ROM InWest met een individuele Decentrale Aandeelhouder andere afspraken maken over de omvang van de door die Decentrale Aandeelhouder te betalen Exploitatiebijdragen waarbij ROM InWest zelf zorg draagt voor eventuele benodigde aanvullende dekking die voortvloeit uit deze afspraken.
3.8
Elke vier (4) jaar vindt een evaluatie (Evaluatie) plaats van de samenwerking van de Decentrale Aandeelhouders in InWest Regio, ROM InWest, MKB-fonds en InWest Transitiefonds en de geïnvesteerde bedragen, kosten en opbrengsten ten opzichte van de
achterliggende (meerjaren)begrotingen, voor de eerste keer vindt deze evaluatie evenwel al in 2024 plaats. 3.9
ROM InWest zal tijdig met de partijen die bijdragen in de Exploitatiekosten in overleg gaan over de continuering van het aandeel van partijen in de Exploitatiekosten ten behoeve van het opmaken van een realistisch volgend Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan. Daarbij zal ROM InWest indien een partij door laat klinken dat zij geen (of een lagere) bijdragen meer zal kunnen leveren voor de volgende cyclus van vier (4) boekjaren, zulks zo spoedig mogelijk aan de Staat en de Decentrale Aandeelhouders doorgeven.
4
GOVERNANCE ROM INWEST EN MKB-FONDS
4.1
De Decentrale Aandeelhouders en de Staat hebben in de statuten van ROM InWest en MKBfonds de governance vastgelegd volgens de principes van goed ondernemersbestuur voor zover dat past binnen de wijze waarop de Decentrale Aandeelhouders en de Staat het publieke belang wensen te behartigen met behulp van deze vennootschappen. In aanvulling daarop maken zij de volgende afspraken.
4.2
De Decentrale Aandeelhouders en ROM InWest zijn bekend met de uitgangspunten van de Staat ten aanzien van zijn aandeelhouderschap van ROM InWest (en indirect in MKB-fonds), zoals verwoord in de als bijlage 5 bijgevoegde aandeelhoudersinstructie (Aandeelhoudersinstructie). De Aandeelhouders en ROM InWest verbinden zich hierbij om te handelen overeenkomstig de Aandeelhoudersinstructie.
4.3
De bestuurder van ROM InWest zal de bestuurder van InWest Regio zijn. Voorts zal ROM InWest bestuurder van MKB-fonds zijn. De raad van commissarissen van ROM InWest zal tevens de raad van commissarissen van InWest Regio zijn. InWest Regio zal bestuurder van Transitiefonds zijn en voorts vinden de Aandeelhouders het gewenst dat ROM InWest beheerder van Transitiefonds zal zijn. Tevens is beoogd dat ROM InWest werkzaamheden kan verrichten voor InWest Regio, MKB-fonds en InWest Transitiefonds onder marktconforme voorwaarden en voor zover zulks akkoord is voor het bestuur van de desbetreffende vennootschap, een en ander met inachtneming van regelgeving inzake staatssteun en aanbestedingsrecht.
4.4
De Aandeelhouders erkennen elk dat voor de hierna vermelde majeure besluiten van de AVA geldt dat deze slechts binnen of buiten een vergadering genomen zullen worden als aan de volgende voorwaarden is voldaan: (a)
het besluit is genomen met ten minste 85% van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin 75% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is; én
(b)
het besluit wordt voor het overige in overeenstemming met de statuten van ROM InWest genomen in of buiten vergadering.
Het betreft de volgende majeure besluiten van de AVA: 1. de benoeming van leden van de raad van commissarissen;
2. het vaststellen van het bezoldigingsbeleid; 3. het vaststellen van (tussentijdse) uitkeringen; 4. het wijzigen van de statuten; 5. het verlenen van goedkeuring voor enig besluit tot het direct of indirect (goedkeuren van het) wijzigen van het investeringsreglement van het InWest MKB-fonds of het InWest Transitiefonds; 6. de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van MKB-fonds; en 7. de vaststelling van het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan. 4.5
ROM InWest draagt er bij wijze van resultaatsverplichting zorg voor dat zij (i) een veilige werkomgeving biedt voor haar medewerkers met een heldere klachtenregeling, (ii) zorg draagt voor een inclusieve cultuur waar integer en transparant samenwerken voorop staat en (iii) een beloningssystematiek heeft die naar maatschappelijk algemeen aanvaarde maatstaven passend is bij een publiek gefinancierde organisatie.
4.6
ROM InWest draagt er bij wijze van een resultaatsverplichting zorg voor dat zijzelf, haar bestuurders en commissarissen alsmede die van MKB-fonds op in de markt gebruikelijke voorwaarden adequaat zijn verzekerd tegen aansprakelijkheden die voortvloeien uit de bedrijfsvoering en dat voormelde verzekeringen een gebruikelijke uitloopperiode hebben. ROM InWest draagt er bij wijze van een resultaatsverplichting zorg voor dat de verzekeringspenningen tijdig worden voldaan aan de desbetreffende verzekeraar(s).
4.7
Jaarlijks vindt een bestuurlijk overleg plaats waar de meerjarige strategie voor de versterking van de regionale economie wordt besproken. Hieraan wordt deelgenomen door bestuurlijk vertegenwoordigers van de Decentrale Aandeelhouders en de Staat (het ministerie van Economische Zaken en Klimaat, provincie Noord-Holland, gemeente Amsterdam, NHN en MRA). De agenda voor dit overleg wordt door de bestuurder van ROM InWest in samenwerking met de Staat voorbereid. Dit overleg staat los van enige vergadering van aandeelhouders in ROM InWest. Tijdens dit overleg worden geen besluiten door de vergadering van aandeelhouders van ROM InWest genomen.
5
INFORMATIEVERSTREKKING
5.1
ROM InWest zal om de zes (6) maanden aan de Decentrale Aandeelhouders en de Staat de volgende gegevens over de voorgaande zes (6) maanden en de verstreken periode van het betrokken boekjaar overleggen betreffende ROM InWest en MKB-fonds: (a)
de voortgang van het bedrijfsplan in het lopende boekjaar; en
(b)
de informatie ter zake ROM InWest en/of MKB-fonds die de algemene vergadering schriftelijk heeft verzocht.
5.2
5.3
ROM InWest verstrekt aan een Decentrale Aandeelhouder en/of de Staat op eerste verzoek informatie en inlichtingen over ROM InWest en MKB-fonds die naar het oordeel van die Decentrale Aandeelhouder dan wel de Staat nuttig of noodzakelijk is voor: (i)
het democratisch verantwoordingsproces binnen die partij;
(ii)
het doen van een evaluatie door die partij van de betrokkenheid bij ROM InWest en MKB-fonds; of