Bijlage 2 - Gebundelde documentatie herstructurering ROM InWest.pdf

20220536

RZ/KW versie 1

1

STATUTENWIJZIGING INWEST REGIO B.V.

Heden, [●] tweeduizend vierentwintig, verscheen voor mij, mr. Koen-Wietse van Wijk, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Robert-Jan Eduard Zwaan, notaris te 's-Gravenhage: [●] De comparant verklaarde het volgende: de aandeelhouders van de te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: InWest Regio B.V. hebben op [●] tweeduizend vierentwintig buiten vergadering besloten tot wijziging van de statuten als hierna vermeld en tot machtiging van de comparant om deze statutenwijziging tot stand te brengen. Van een en ander blijkt uit een exemplaar van het aandeelhoudersbesluit buiten vergadering, dat als BIJLAGE aan deze akte wordt gehecht. De comparant verklaarde bij deze de statuten van de vennootschap als volgt te wijzigen: I. artikel 14.1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 14.1 Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon en dient dezelfde persoon te zijn die bestuurder is bij ROM InWest BV. De algemene vergadering kan om haar moverende redenen van dit beginsel afwijken door een ander aantal bestuurders vast te stellen of door andere personen dan de bestuurder van ROM InWest BV te benoemen tot bestuurder. Alleen natuurlijke personen kunnen als bestuurder worden benoemd. Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. II. Artikel 17.2 onderdeel f vervalt, onder verlettering van de daarop volgende subleden van dit artikel. SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd vermeld.

20220536

2

Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparant heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van die inhoud te hebben kunnen kennisnemen, daarop een toelichting te hebben gekregen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Tenslotte is deze akte, onmiddellijk na beperkte voorlezing, door de comparant en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om

20220536

RZ/KW versie 1

1

VERKOOP EN LEVERING VAN AANDELEN ROM INWEST B.V.

Heden, [●], verscheen voor mij, mr. Koen-Wietse van Wijk, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Robert-Jan Eduard Zwaan, notaris te 's-Gravenhage: [●] [ medewerker BarentsKrans Coöperatief U.A. ] handelend als gevolmachtigde van: 1. a. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Uithoorn, kantoorhoudend te 1423 AJ Uithoorn, Laan van Meerwijk 16, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34371711 (Gemeente Uithoorn); b. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Amstelveen, kantoorhoudend te 1182 JR Amstelveen, Laan Nieuwer-Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34365024 (Gemeente Amstelveen); c. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Haarlem, kantoorhoudend te 2011 RD Haarlem, Grote Markt 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34369366 (Gemeente Haarlem); d. de publiekrechtelijk rechtspersoon: gemeente Landsmeer, kantoorhoudend te 1121 XC Landsmeer, Raadhuisstraat 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34363827 (Gemeente Landsmeer); e. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Beverwijk, kantoorhoudend te 1948 LC Beverwijk, Stationsplein 48, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34379987 (Gemeente Beverwijk); f.

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Ouder-Amstel, kantoorhoudend te 1191 BD Ouderkerk aan de Amstel, Vondelstraat 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34359313 (Gemeente Ouder-Amstel); g. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Edam-Volendam, kantoorhoudend te 1132 KN Volendam, W van der Knoopdreef 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64973395 (Gemeente Edam-Volendam);

20220536

2

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Heemskerk, kantoorhoudend te 1964 EZ Heemskerk, Maerten van Heemskerckplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34368749 (Gemeente Heemskerk); i. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Velsen, kantoorhoudend te 1971 EN IJmuiden, Dudokplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50115634 (Gemeente Velsen); j. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Amsterdam, kantoorhoudend te 1011 PN Amsterdam, Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34366966 (Gemeente Amsterdam); k. de publiekrechtelijk rechtspersoon: provincie Noord-Holland, kantoorhoudend te 2012 HR Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34362354 (Provincie Noord-Holland); l. de stichting: Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO, statutair gevestigd te gemeente Alkmaar en kantoorhoudend te 1817 MN Alkmaar, Bergerweg 200, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 84080019 (STAK); m. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Purmerend, kantoorhoudend te 1441 DM Purmerend, Purmersteenweg 42, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37162503 (Gemeente Purmerend); n. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Zandvoort, kantoorhoudend te 2042 KB Zandvoort, Swaluëstraat 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34363858 (Gemeente Zandvoort); o.

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Haarlemmermeer, kantoorhoudend te 2132 LS Hoofddorp, Taurusavenue 100, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73540374 (Gemeente Haarlemmermeer); p. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Zaanstad, kantoorhoudend te 1506 MZ Zaandam, Stadhuisplein 100, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34367942 (Gemeente Zaanstad); q. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Waterland, kantoorhoudend te 1141 GV Monnickendam, Pierebaan 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37158345 (Gemeente Waterland) de Gemeente Uithoorn, de Gemeente Amstelveen, de Gemeente Haarlem, de Gemeente Landsmeer, de Gemeente Beverwijk, de Gemeente Ouder-Amstel, de Gemeente Edam-Volendam, de Gemeente Heemskerk, de Gemeente Velsen, de Gemeente Amsterdam, de Provincie Noord-Holland, de STAK, de Gemeente Purmerend, de Gemeente Haarlemmermeer, de Gemeente h.

20220536

3

Zaanstad en de Gemeente Waterland hierna tezamen ook te noemen: de Publieke Kopers; 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: InWest Regio B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te 2031 WL Haarlem, Koepelplein 1E, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 84144823 (InWest Regio); en 3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ROM InWest B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te 2031 WL Haarlem, Koepelplein 1E, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 84148527 (ROM InWest). De comparant verklaarde: Considerans. Artikel 1. 1.1 De Publieke Kopers zijn allen houders van aandelen in het geplaatste kapitaal van InWest Regio. InWest Regio houder van drie miljoen zesduizend (3.006.000) aandelen in het geplaatste kapitaal van ROM InWest. 1.2 InWest Regio wenst de door InWest Regio gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van ROM InWest te verkopen en te leveren aan de Publieke Kopers als nader omschreven in deze akte, als gevolg waarvan de Publieke Kopers direct aandeelhouder worden in ROM InWest.

1.3 Iedere Publieke Koper verklaart hierbij dat hij de hem van toepassing zijnde (interne) wettelijke, statutaire of reglementaire procedure ter zake de verkrijging van aandelen in het geplaatste kapitaal van ROM InWest door die Publieke Koper heeft beoordeeld en dat het bevoegde orgaan (het college van burgemeester en wethouders dan wel gedeputeerde staten) binnen de Publieke Koper rechtsgeldig heeft besloten tot het verkrijgen van de hem toekomende aandelen ROM InWest als nader omschreven in deze akte. Titel en levering. Artikel 2. 2.1 InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Uithoorn, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: zeventienduizend vierhonderddrieënnegentig (17.493) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 2.994.001 tot en met 3.011.493, tezamen vormende ongeveer negenentwintig/honderdste procent (0,29%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Uithoorn-aandelen).

20220536

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

4

InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Amstelveen, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: tweeënzestigduizend vierhonderdvierenzeventig (62.474) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 3.011.494 tot en met 3.073.967, tezamen vormende ongeveer één vier/honderdste procent (1,04%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Amstelveen-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Haarlem, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: éénhonderdzevenendertigduizend vierhonderdtweeënveertig (137.442) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 3.073.968 tot en met 3.211.409, tezamen vormende ongeveer twee negenentwintig/honderdste procent (2,29%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Haarlem-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Landsmeer, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: vijfduizend negenhonderdzevenennegentig (5.997) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 3.211.410 tot en met 3.217.406, tezamen vormende ongeveer twintig/honderdste procent (0,20%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Landsmeer-aandelen).

InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Beverwijk, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: vierentwintigduizend negenhonderdnegenentachtig (24.989) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 3.217.407 tot en met 3.242.395, tezamen vormende ongeveer tweeënveertig/honderdste procent (0,42%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Beverwijk-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Ouder-Amstel, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: negenduizend tweehonderdzesenveertig (9.246) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 3.242.396 tot en met 3.251.641, tezamen vormende ongeveer vijftien/honderdste procent (0,15%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Ouder-Amstel-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Edam-Volendam, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: tweeëntwintigduizend vierhonderdnegentig (22.490) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd

20220536

2.8

2.9

2.10

2.11

2.12

5

3.251.642 tot en met 3.274.131, tezamen vormende ongeveer zevenendertig/honderdste procent (0,37%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Edam-Volendam-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Heemskerk, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: vierentwintigduizend vijfenzestig (24.065) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 3.274.132 tot en met 3.298.196, tezamen vormende ongeveer vier/tiende procent (0,4%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Heemskerk-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Velsen, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: vierenveertigduizend negenhonderdeenentachtig (44.981) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 3.298.197 tot en met 3.343.177, tezamen vormende ongeveer vijfenzeventig/honderdste procent (0,75%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Velsen-aandelen).

InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Amsterdam, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: negenhonderdnegenennegentigduizend vijfhonderdzesenzeventig (999.576) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 3.343.178 tot en met 4.342.753, tezamen vormende ongeveer zestien zesenzestig/honderdste procent (16,66%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Amsterdam-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Provincie Noord-Holland, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: negenhonderdnegenennegentigduizend vijfhonderdzesenzeventig (999.576) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 4.342.754 tot en met 5.342.329, tezamen vormende ongeveer zestien zesenzestig/honderdste procent (16,66%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Noord-Holland-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan STAK, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: driehonderdtwintigduizend negenhonderdveertien (320.914) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 5.342.330 tot en met 5.663.243, tezamen vormende ongeveer vijf

20220536

2.13

2.14

2.15

2.16

2.17

6

vijfendertig/honderdste procent (5,35%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de STAK-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Purmerend, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: vierenzestigduizend vierhonderddrieënzeventig (64.473) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 5.663.244 tot en met 5.727.716, tezamen vormende ongeveer één zeven/honderdste procent (1,07%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Purmerend-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Zandvoort, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: dertienduizend tweehonderdvierenveertig (13.244) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 5.727.717 tot en met 5.740.960, tezamen vormende ongeveer tweeëntwintig/honderdste procent (0,22%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Zandvoort-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Haarlemmermeer, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: éénhonderdvierentwintigduizend negenhonderdzevenenveertig (124.947) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 5.740.961 tot en met 5.865.907, tezamen vormende ongeveer twee acht/honderdste procent (2,08%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Haarlemmermeer-aandelen).

InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Zaanstad, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: éénhonderdvierentwintigduizend negenhonderdzevenenveertig (124.947) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 5.865.908 tot en met 5.990.854, tezamen vormende ongeveer twee acht/honderdste procent (2,08%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Zaanstad-aandelen). InWest Regio verkoopt en levert bij deze aan Gemeente Waterland, die bij deze van InWest Regio koopt en aanvaardt: negenduizend éénhonderdzesenveertig (9.146) volgestorte aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 5.990.855 tot en met 6.000.000, tezamen vormende ongeveer vijftien/honderdste procent (0,15%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Waterland-aandelen).

20220536

7

De Uithoorn-aandelen, De Amstelveen-aandelen, de Haarlem-aandelen, de Landsmeer-aandelen, de Beverwijk-aandelen, de Ouder-Amstel-aandelen, de Edam-Volendam-aandelen, de Heemskerk-aandelen, de Velsen-aandelen, de Amsterdam-aandelen, de Noord-Holland-aandelen, de STAK-aandelen, de Purmerend-aandelen, de Zandvoort-aandelen, de Haarlemmermeer-aandelen, de Zaanstad-aandelen en de Waterland-aandelen hierna gezamenlijk te noemen: de Aandelen. Voorafgaande verkrijging. Artikel 3. InWest Regio heeft de Aandelen als volgt verkregen: 3.1 InWest Regio heeft dertigduizend zestig (30.060) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,00) en genummerd 29.941 tot en met 60.000 verkregen door deelname bij de oprichting van ROM InWest blijkens akte van oprichting, op zeven oktober tweeduizend eenentwintig verleden voor een waarnemer van mr. C.A. de Zeeuw, destijds notaris te ’s-Gravenhage. 3.2 Voormelde dertigduizend zestig (30.060) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,00) en genummerd 29.941 tot en met 60.000 zijn omgezet (gesplitst) in drie miljoen zesduizend (3.006.000) aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01) en genummerd 2.994.001 tot en met 6.000.000 bij akte van statutenwijziging, mede op heden verleden voor mij, notaris. Koopprijs. Artikel 4. 4.1 Koopprijs Uithoorn-aandelen a.

De koopprijs voor de Uithoorn-aandelen bedraagt negenenvijftigduizend vierhonderdtwee euro vierentwintig cent (EUR 59.402,24). b. Gemeente Uithoorn heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de nota van afrekening (de Nota van Afrekening), welke als BIJLAGE aan deze akte wordt gehecht. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Uithoorn voor de betaling van de koopprijs voor de Uithoorn-aandelen. 4.2 Koopprijs Amstelveen-aandelen a. De koopprijs voor de Amstelveen-aandelen bedraagt tweehonderdtwaalfduizend éénhonderdvijftig euro vijfentachtig cent (EUR 212.150,85). b. Gemeente Amstelveen heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente

20220536

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

8

Amstelveen voor de betaling van de koopprijs voor de Amstelveen-aandelen. Koopprijs Haarlem-aandelen a. De koopprijs voor de Haarlem-aandelen bedraagt vierhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdeenendertig euro achthonderd vierenzeventig cent (EUR 466.731,87). b. Gemeente Haarlem heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Haarlem voor de betaling van de koopprijs voor de Haarlem-aandelen. Koopprijs Landsmeer-aandelen a. De koopprijs voor de Landsmeer-aandelen bedraagt twintigduizend driehonderdzesenzestig euro achtenveertig cent (EUR 20.366,48). b. Gemeente Landsmeer heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Landsmeer voor de betaling van de koopprijs voor de Landsmeer-aandelen. Koopprijs Beverwijk-aandelen a. De koopprijs voor de Beverwijk-aandelen bedraagt vierentachtigduizend achthonderdzestig euro drieëndertig cent (EUR 84.860,33). b. Gemeente Beverwijk heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Beverwijk voor de betaling van de koopprijs voor de Beverwijk-aandelen.

Koopprijs Ouder-Amstel-aandelen a. De koopprijs voor de Ouder-Amstel-aandelen bedraagt eenendertigduizend driehonderdachtennegentig euro tweeëndertig cent (EUR 31.398,32). b. Gemeente Ouder-Amstel heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Ouder-Amstel voor de betaling van de koopprijs voor de Ouder-Amstel-aandelen. Koopprijs Edam-Volendam-aandelen

20220536

a.

4.8

4.9

4.10

4.11

9

De koopprijs voor de Edam-Volendam-aandelen bedraagt zesenzeventigduizend driehonderdvierenzeventig euro dertig cent (EUR 76.374,30). b. Gemeente Edam-Volendam heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Edam-Volendam voor de betaling van de koopprijs voor de Edam-Volendam-aandelen. Koopprijs Heemskerk-aandelen a. De koopprijs voor de Heemskerk-aandelen bedraagt eenentachtigduizend zevenhonderdtwintig euro eenenvijftig cent (EUR 81.720,51). b. Gemeente Heemskerk heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Heemskerk voor de betaling van de koopprijs voor de Heemskerk-aandelen. Koopprijs Velsen-aandelen a. De koopprijs voor de Velsen-aandelen bedraagt éénhonderdtweeënvijftigduizend zevenhonderdachtenveertig euro eenenzestig cent (EUR 152.748,61). b. Gemeente Velsen heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Velsen voor de betaling van de koopprijs voor de Velsen-aandelen. Koopprijs Amsterdam-aandelen a.

De koopprijs voor de Amsterdam-aandelen bedraagt drie miljoen driehonderdvierennegentigduizend vierhonderddertien euro vijfenvijftig cent (EUR 3.394.413,55). b. Gemeente Amsterdam heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Amsterdam voor de betaling van de koopprijs voor de Amsterdam-aandelen. Koopprijs Noord-Holland-aandelen a. De koopprijs voor de Noord-Holland-aandelen bedraagt drie miljoen driehonderdvierennegentigduizend vierhonderddertien euro vijfenvijftig cent (EUR 3.394.413,55).

20220536

b.

4.12

4.13

4.14

4.15

10

Provincie Noord-Holland heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Provincie Noord-Holland voor de betaling van de koopprijs voor de Noord-Holland-aandelen. Koopprijs STAK-aandelen a. De koopprijs voor de STAK-aandelen bedraagt één miljoen negenentachtigduizend zevenhonderdzesenzeventig euro zevenenveertig cent (EUR 1.089.776,47). b. STAK heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan STAK voor de betaling van de koopprijs voor de STAK-aandelen. Koopprijs Purmerend-aandelen a. De koopprijs voor de Purmerend-aandelen bedraagt tweehonderdachttienduizend negenhonderdnegenendertig euro achtenzestig cent (EUR 218.939,68). b. Gemeente Purmerend heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Purmerend voor de betaling van de koopprijs voor de Purmerend-aandelen. Koopprijs Zandvoort-aandelen a. De koopprijs voor de Zandvoort-aandelen bedraagt vierenveertigduizend negenhonderdvijfenzeventig euro achtennegentig cent (EUR 44.975,98). b.

Gemeente Zandvoort heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Zandvoort voor de betaling van de koopprijs voor de Zandvoort-aandelen. Koopprijs Haarlemmermeer-aandelen a. De koopprijs voor de Haarlemmermeer-aandelen bedraagt vierhonderdvierentwintigduizend driehonderdeen euro negenenzestig cent (EUR 424.301,69). b. Gemeente Haarlemmermeer heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting

20220536

4.16

4.17

11

aan Gemeente Haarlemmermeer voor de betaling van de koopprijs voor de Haarlemmermeer-aandelen. Koopprijs Zaanstad-aandelen a. De koopprijs voor de Zaanstad-aandelen bedraagt vierhonderdvierentwintigduizend driehonderdeen euro negenenzestig cent (EUR 424.301,69). b. Gemeente Zaanstad heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Zaanstad voor de betaling van de koopprijs voor de Zaanstad-aandelen. Koopprijs Waterland-aandelen a. De koopprijs voor de Waterland-aandelen bedraagt eenendertigduizend achtenvijftig euro achtentachtig cent (EUR 31.058,88). b. Gemeente Waterland heeft de koopprijs voldaan door verrekening op de wijze als uiteengezet in de Nota van Afrekening. InWest Regio stemt in met voormelde verrekening en verleent kwijting aan Gemeente Waterland voor de betaling van de koopprijs voor de Waterland-aandelen.

Risico. Artikel 5. 5.1 Risicodatum Uithoorn-aandelen De Uithoorn-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Uithoorn. Alle aan de Uithoorn-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Uithoorn. 5.2 Risicodatum Amstelveen-aandelen De Amstelveen-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Amstelveen. Alle aan de Amstelveen-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Amstelveen. 5.3 Risicodatum Haarlem-aandelen De Haarlem-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Haarlem. Alle aan de Haarlem-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één

20220536

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

5.10

12

januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Haarlem. Risicodatum Landsmeer-aandelen De Landsmeer-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Landsmeer. Alle aan de Landsmeer-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Landsmeer. Risicodatum Beverwijk-aandelen De Beverwijk-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Beverwijk. Alle aan de Beverwijk-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Beverwijk. Risicodatum Ouder-Amstel-aandelen De Ouder-Amstel-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Ouder-Amstel. Alle aan de Ouder-Amstel-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Ouder-Amstel. Risicodatum Edam-Volendam-aandelen De Edam-Volendam-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Edam-Volendam.

Alle aan de Edam-Volendam-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Edam-Volendam. Risicodatum Heemskerk-aandelen De Heemskerk-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Heemskerk. Alle aan de Heemskerk-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Heemskerk. Risicodatum Velsen-aandelen De Velsen-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Velsen. Alle aan de Velsen-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Velsen. Risicodatum Amsterdam-aandelen

20220536

5.11

5.12

5.13

5.14

5.15

5.16

13

De Amsterdam-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Amsterdam. Alle aan de Amsterdam-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Amsterdam. Risicodatum Noord-Holland-aandelen De Noord-Holland-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Provincie Noord-Holland. Alle aan de Noord-Holland-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Provincie Noord-Holland. Risicodatum STAK-aandelen De STAK-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van STAK. Alle aan de STAK-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van STAK. Risicodatum Purmerend-aandelen De Purmerend-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Purmerend. Alle aan de Purmerend-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Purmerend.

Risicodatum Zandvoort-aandelen De Zandvoort-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Zandvoort. Alle aan de Zandvoort-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Zandvoort. Risicodatum Haarlemmermeer-aandelen De Haarlemmermeer-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Haarlemmermeer. Alle aan de Haarlemmermeer-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Haarlemmermeer. Risicodatum Zaanstad-aandelen De Zaanstad-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Zaanstad. Alle aan de Zaanstad-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één

20220536

14

januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Zaanstad. 5.17 Risicodatum Waterland-aandelen De Waterland-aandelen komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening en risico van Gemeente Waterland. Alle aan de Waterland-aandelen verbonden lusten en lasten komen met ingang van één januari tweeduizend vierentwintig ten gunste en ten laste van Gemeente Waterland. Kosten. Artikel 6. 6.1 De kosten van deze akte zijn voor rekening van ROM InWest. Blokkeringsregeling. Artikel 7. 7.1 Op basis van artikel 12 van de statuten van ROM InWest is voor de overdracht van aandelen in het geplaatste kapitaal van ROM InWest goedkeuring vereist van de algemene vergadering van ROM InWest. 7.2 De algemene vergadering van ROM InWest heeft goedkeuring verleend aan onderhavige overdracht van Aandelen, waarvan blijkt uit een besluit van de algemene vergadering van [●], waarvan een kopie als BIJLAGE aan deze akte wordt gehecht. Als gevolg hiervan is de in deze akte vervatte levering van de Aandelen niet aantastbaar op grond van de statutaire blokkeringsregeling van ROM InWest. Garanties. Artikel 8. 8.1 InWest Regio garandeert jegens de Publieke Kopers het volgende: a. InWest Regio is bevoegd tot overdracht van de Aandelen; b.

de in deze akte vervatte levering van de Aandelen is niet aantastbaar op grond van de statutaire blokkeringsregeling van ROM InWest; c. de Aandelen zijn volgestort; d. de Aandelen vormen gezamenlijk vijftig één/tiende procent (50,1%) van het gehele geplaatste kapitaal van ROM InWest; e. op de Aandelen is geen vruchtgebruik of pandrecht gevestigd, en daarop rust geen beslag; f. van de Aandelen zijn geen certificaten uitgegeven; Afstand ontbindings- en vernietigingsrechten. Artikel 9. 9.1 Partijen doen afstand van elk recht om de in deze akte neergelegde (goederenrechtelijke) overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of geheel of gedeeltelijk te vernietigen of ontbinding of vernietiging te vragen.

20220536

15

Erkenning. Artikel 10. ROM InWest erkent bij deze voormelde levering van de Aandelen en zal van die levering aantekening doen in haar aandeelhoudersregister. Beroepsregels notaris. Artikel 11. 11.1 Ik, notaris, mijn kantoorgenoten en/of mijn kantoor zijn ter zake van de in deze akte neergelegde overeenkomst(en) opgetreden als adviseur van ROM InWest en InWest Regio. 11.2 Onder verwijzing naar de Verordening beroeps- en gedragsregels zoals vastgesteld door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie stemmen partijen er bij deze uitdrukkelijk mee in dat ik, notaris, mijn kantoorgenoten en/of mijn kantoor en - indien daartoe aangezocht door ROM InWest en/of InWest Regio - zullen mogen optreden voor ROM InWest en/of InWest Regio terzake van eventuele geschillen welke uit de in deze akte neergelegde overeenkomst(en) mochten voortvloeien. VOLMACHT Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit [●] onderhandse akten, waarvan kopieën aan deze akte worden gehecht (BIJLAGEN). SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te ‘s-Gravenhage op de datum in het hoofd vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparant heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van die inhoud te hebben kunnen kennisnemen, daarop een toelichting te hebben gekregen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Tenslotte is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparant en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om

20220536

RZ/KW versie 3

1

STATUTENWIJZIGING ROM INWEST B.V.

Heden, [●] tweeduizend vierentwintig, verscheen voor mij, mr. Koen-Wietse van Wijk, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Robert-Jan Eduard Zwaan, notaris te 's-Gravenhage: [●] De comparant verklaarde het volgende: de aandeelhouders van de te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ROM InWest B.V. hebben op [●] tweeduizend vierentwintig buiten vergadering besloten tot wijziging van de statuten als hierna vermeld en tot machtiging van de comparant om deze statutenwijziging tot stand te brengen. Van een en ander blijkt uit een exemplaar van het aandeelhoudersbesluit buiten vergadering, dat als BIJLAGE aan deze akte wordt gehecht. De comparant verklaarde bij deze: I. artikel 4.1 van de statuten van de vennootschap zodanig te wijzigen, dat dit artikellid voortaan luidt als volgt: 4.1 Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van een cent (EUR 0,01). II. artikel 17.2 sub o. onderdeel (iii)van de statuten van de vennootschap wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: (iii) het vaststellen van de jaarrekening, behoudends indien de financiële gegevens van de Fonds BV worden geconsolideerd op het niveau van de Vennootschap; III.

in artikel 32.1 van de statuten van de vennootschap wordt de vereiste meerderheid en quorum gewijzigd naar vijfenzeventig procent (75%), waardoor dit artikellid komt te luiden als volgt: 32.1. Besluiten tot: a. uitgifte van aandelen en het overdragen van de uitgiftebevoegdheid als bedoeld in artikel 7.1; b. het uitsluiten van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 7.4;

20220536

2

c.

verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel 9.2; d. vermindering van het geplaatst kapitaal als bedoeld in artikel 9.4; e. het verlenen van goedkeuring voor de overdracht van aandelen als bedoeld in artikel 12.1; f. de benoeming van een bestuurder als bedoeld in artikel 14.3; g. de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.8; h. de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in artikel 14.9; i. het verstrekken van algemene of concrete aanwijzingen als bedoeld in artikel 15.10; j. goedkeuring van een bestuursbesluit zoals bedoeld in artikel 17.2; k. het niet meer aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen zijn van bestuursbesluiten zoals bedoeld in artikel 17.3; het aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderwerpen van bestuursbesluiten zoals bedoeld in artikel 17.4; m. de benoeming van een lid van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 19.2; n. de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in artikel 19.9; o. vaststelling van de jaarrekening als bedoeld in artikel 23.8; p. bestemming van de winst als bedoeld in artikel 25.1; q. vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld in artikel 25.2; r. toelating van andere personen tot een algemene vergadering als bedoeld in artikel 30.8, en s.

wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 34, worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste vijfentachtig procent (85%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. IV. artikel 36 en 37 zijn vervallen en worden uit de statuten verwijderd. SLOTVERKLARING Tenslotte verklaarde de comparant: a. ten tijde van deze statutenwijziging beloopt het geplaatste kapitaal van de vennootschap zestigduizend euro (EUR 60.000,00), verdeeld in zestigduizend (60.000) aandelen, volgens de statuten elk nominaal groot één euro (EUR 1,00);

20220536

3

b. elk geplaatst aandeel van nominaal groot één euro (EUR 1,00) wordt bij deze omgezet (gesplitst) in éénhonderd euro (EUR 100,00) aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01); c. het geplaatste kapitaal van de vennootschap beloopt per heden derhalve zestigduizend euro (EUR 60.000,00), verdeeld in zes miljoen euro (EUR 6.000.000,00) aandelen, elk nominaal groot een cent (EUR 0,01). SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparant heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van die inhoud te hebben kunnen kennisnemen, daarop een toelichting te hebben gekregen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Tenslotte is deze akte, onmiddellijk na beperkte voorlezing, door de comparant en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om

Concept d.d. 21 08 2024

BESTUURSOVEREENKOMST ter zake InWest Regio B.V.

Initiële datum ondertekening: 12 november 2021

597/137342

Deze bestuursovereenkomst is aangegaan tussen: 1.

Gemeente Uithoorn, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Uithoorn en kantoorhoudend te (1423 AJ) Uithoorn, Laan van Meerwijk 16, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34371711 (Gemeente Uithoorn);

2.

Gemeente Amstelveen, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Amstelveen en kantoorhoudend te (1182 JR) Amstelveen, Laan Nieuwer-Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34365024 (Gemeente Amstelveen);

3.

Gemeente Haarlem, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Haarlem en kantoorhoudend te (2011 RD) Haarlem, Grote Markt 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34369366 (Gemeente Haarlem);

4.

gemeente Landsmeer, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Landsmeer en kantoorhoudend te (1121 XC) Landsmeer, Raadhuisstraat 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34363827 (Gemeente Landsmeer);

5.

Gemeente Beverwijk, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Beverwijk en kantoorhoudend te (1948 LC) Beverwijk, Stationsplein 48, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34379987 (Gemeente Beverwijk);

6.

Gemeente Ouder-Amstel, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Ouderkerk aan de Amstel en kantoorhoudend te (1191 BD) Ouderkerk aan de Amstel, Vondelstraat 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34359313 (Gemeente Ouder-Amstel);

7.

Gemeente Edam-Volendam, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Volendam en kantoorhoudend te (1132 KN) Volendam, W. van der Knoopdreef 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64973395 (Gemeente Edam-Volendam);

8.

Gemeente Heemskerk, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Heemskerk en kantoorhoudend te (1964 EZ) Heemskerk, Maerten van Heemskerckplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34368749 (Gemeente Heemskerk);

9.

Gemeente Velsen, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te IJmuiden en kantoorhoudend te (1971 EN) IJmuiden, Dudokplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 50115634 (Gemeente Velsen);

10.

Gemeente Amsterdam, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te (1011 PN) Amsterdam, Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34366966 (Gemeente Amsterdam);

11.

Provincie Noord-Holland, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Haarlem en kantoorhoudend te (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34362354 (de Provincie);

12.

Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO, een stichting, gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudend te (1817 MN) Alkmaar, Bergerweg 200, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84080019 (STAK);

13.

Gemeente Zaanstad, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Zaandam en kantoorhoudend te (1506 MZ) Zaandam, Stadhuisplein 100, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34367942 (Gemeente Zaanstad);

14.

Gemeente Zandvoort, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Zandvoort en kantoorhoudend te (2042 KB) Zandvoort, Swaluëstraat 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34363858 (Gemeente Zandvoort);

15.

Gemeente Purmerend, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Purmerend en kantoorhoudend te (1441 DM) Purmerend, Purmersteenweg 42, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37162503 (Gemeente Purmerend);

16.

Gemeente Haarlemmermeer, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Hoofddorp en kantoorhoudend te (2132 LS) Hoofddorp, Taurusavenue 100, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73540374 (Gemeente Haarlemmermeer);

17.

Gemeente Waterland, een publiekrechtelijk rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Monnickendam en kantoorhoudend te (1141 GV) Monnickendam, Pierebaan 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37158345 (Gemeente Waterland); en

18.

InWest Regio B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te (2031 WL) Haarlem, Koepelplein 1 E, kamernummer 251, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84144823 (InWest Regio), bovengenoemde partijen hierna gezamenlijk Partijen en ieder van hen Partij. Bovengenoemde partijen 1 tot en met 17 hierna gezamenlijk Aandeelhouders en ieder van hen Aandeelhouder.

OVERWEGENDE DAT: •

Het gezamenlijke doel van de Partijen is te komen tot duurzame economische structuurversterking van Metropoolregio Amsterdam (MRA) en de regio Noord-Holland Noord (NHN), met in aanmerking nemend de behoefte om deze structuurversterking te laten bijdragen aan een duurzaam herstel na de COVID-19 pandemie en de gevolgen daarvan voor de regionale economie.

•

De uitkomsten van het routeboek (Muntinga & Co en BMC, 2018) wijzen op het belang om het innovatie ecosysteem te versterken en overheden die behoren tot de regio's MRA en NHN het

voornemen hebben uitgesproken om dat te realiseren met de oprichting van een gezamenlijke vennootschap. •

De betrokken overheden die behoren tot de regio's MRA en NHN op initiatief van de Provincie overleg hebben gevoerd over het vorenstaande en geconstateerd hebben dat het, in het licht van de COVID-19 pandemie en de ervaringen met de Corona Overbruggingslening-regeling, wenselijk is een Regionale Ontwikkelingsmaatschappij (ROM) te belasten met uitvoering van Rijksmaatregelen ter ondersteuning van het bedrijfsleven binnen de provincie Noord-Holland in het algemeen en de regio's MRA en NHN in het bijzonder.

•

De regio's MRA en NHN hebben elk hun regionaal economische doelstellingen vastgelegd in respectievelijk de MRA Agenda 2.0 en het Ambitiedocument Holland boven Amsterdam 2040 (Ambitiedocument 2040).

•

De regio's MRA en NHN middels de InWest Regio een actieve bijdrage wil leveren aan de uitvoering van haar regionale economische agenda’s, de energietransitie en de transitie naar een circulaire economie en aan de Rijksdoelen zoals o.a. verwoord in het Missie-gedreven innovatiebeleid, het MKB Actieplan en de Nederlandse Digitaliseringsstrategie.

•

De Staat de wens heeft om te komen tot een landsdekkend stelsel van Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen (ROM's).

•

Aan de gemeenten in de Gooi en Vechtstreek en de gemeenten Almere en Lelystad komt het recht toe te kiezen in welke ROM zij willen deelnemen als aandeelhouder. Dit kan slechts één ROM zijn. Indien deze gemeenten kiezen deel te nemen in InWest Regio zullen partijen bezien of de definities van het werkgebied in de statuten van InWest Regio aanpassing behoeven naar het werkgebied van deze gemeenten en of deze aanpassing alsdan kan worden doorgevoerd.

•

Partijen met deze samenwerking een uitbreiding van bestaande regionale ontwikkelcapaciteit en investeringsfondsen beogen door gezamenlijk te participeren in InWest Regio, welke aansluit bij de behoeften van het regionaal bedrijfsleven.

•

Partijen bereid zijn te investeren in de energietransitie en de transitie naar een circulaire economie voor zover deze verband houden met de geldende nationale en provinciale speerpuntsectoren in het economisch beleid.

•

De overheden die behoren tot de regio’s MRA en NHN actief en grensoverschrijdend willen samenwerken met omliggende overheden en regionale ontwikkelingsmaatschappijen om de ondersteuning van (innovatieve MKB) ondernemingen te optimaliseren.

•

Op [datum] een bestuursovereenkomst is aangegaan ter zake InWest Regio, dat op [datum] een wijziging heeft plaatsgevonden in de organisatiestructuur en dat partijen in deze bestuursovereenkomst de eerder gemaakte afspraken wensen te bevestigen en waar nodig aan te passen voor zover dat noodzakelijk is als gevolg van de wijziging in de organisatiestructuur (technische wijzigingen). Het is uitdrukkelijk niet de wens van Partijen om bij deze wijziging de samenwerking en onderlinge afspraken te evalueren als nader bepaald in artikel 4.6.

•

In het kader van de wijziging in de organisatiestructuur zoals hiervoor beschreven is het bij oprichting gedefinieerde beoogd kapitaal van InWest Regio waartoe de Aandeelhouders zich

verbonden hebben gesplitst, waarbij 100/130e deel wordt toegerekend aan InWest Regio ten behoeve van het InWest Transitiefonds B.V. (InWest Transitiefonds) (gelet op het bepaalde in artikel 2.3 van deze Overeenkomst) en 30/130e deel wordt toegerekend aan ROM InWest B.V. (ROM InWest) ten behoeve van het InWest MKB-fonds B.V. (gelet op het beoogde fondskapitaal van € 30 miljoen bij het InWest MKB-fonds). •

Partijen in deze bestuursovereenkomst (Overeenkomst) de afspraken tussen hen wensen vast te leggen.

Zijn de Partijen als volgt overeengekomen: 1

DOEL VAN DEZE BESTUURSOVEREENKOMST

1.1

Partijen hebben tot doel met deze Overeenkomst de bestuurlijke afspraken tussen de Partijen vast te leggen ten aanzien van (i) de werking van InWest Regio, (ii) de financiering van de exploitatie van de (ontwikkel)activiteiten van InWest Regio en (iii) de terbeschikkingstelling door Partijen van het beoogde kapitaal ten behoeve van InWest Regio en/of InWest Transitiefonds (zoals hierna gedefinieerd) (Doel).

1.2

Mede ten behoeve van het behalen van het Doel zal InWest Regio een fonds uitvoeren door middel van een dochtermaatschappij: InWest Transitiefonds

De regionale participatiemaatschappij van waaruit financieringen zullen worden verstrekt aan en die kan participeren in regionale ondernemingen die actief zijn op de energietransitie en de transitie naar de circulaire economie, waarvan InWest Regio aandeelhouder zal zijn en waar andere partijen aandeelhouder van kunnen worden (Transitiefonds).

1.3

De Aandeelhouders houden ten minste een aandeel in het geplaatst kapitaal van InWest Regio. De Aandeelhouders dragen bij in de kapitaalbehoefte van InWest Regio door (i) volstorting van de nominale waarde van de aandelen in InWest Regio (Aandelen) en (ii) het storten van agio op de Aandelen. Deze stortingen worden (behoudens andersluidende afspraken tussen InWest Regio en de desbetreffende Aandeelhouder) uitsluitend aangewend ter financiering van het InWest Transitiefonds.

1.4

De Partijen zijn slechts verbonden tot samenwerking binnen de grenzen van het Doel. De Partijen houden voor het overige volledige vrijheid van handelen, behalve voor zover de Overeenkomst anders bepaalt.

1.5

Een derde kan slechts partij bij de Overeenkomst worden na voorafgaande goedkeuring van elk van de Partijen.

2

OMVANG VAN INWEST REGIO EN TRANSITIEFONDS

2.1

Het bij oprichting beoogde kapitaal (ROM Kapitaal) van InWest Regio bedraagt € 130 miljoen. Dat kapitaal wordt uitsluitend aangewend ter cofinanciering van ROM InWest (met name ten

behoeve van financiering van het InWest MKB-fonds) en financiering van het InWest Transitiefonds. 2.2

Het bij oprichting beoogde fondskapitaal van het InWest Transitiefonds bedraagt € 100 miljoen. Het InWest Transitiefonds kent een einddatum van 25 jaar na de eerste door haar gerealiseerde investering. Het InWest Transitiefonds is nominaal revolverend met een minimaal te realiseren rendement dat gelijk is aan de daadwerkelijke fondskosten. De Aandeelhouders stellen voor de eerste keer vast welke kosten onder 'fondskosten' worden verstaan en kunnen die vaststelling van tijd tot tijd in overleg met InWest Regio wijzigen. Het totale fondssaldo van InWest Transitiefonds komt aan het einde van de fondsperiode toe aan de partijen die op dat moment aandeelhouder van InWest Transitiefonds zijn, daar waar InWest Regio gerechtigd is zal zij elke ontvangst uit dien hoofde uitkeren aan de partijen die op dat moment Aandeelhouder van InWest Regio zijn.

2.3

De Aandeelhouders en InWest Regio spannen zich in om per 1 januari 2022 commitment te hebben om in de loop der tijd het thans beoogde fondskapitaal van het InWest Transitiefonds ad € 100 miljoen bij elkaar te hebben gebracht door middel van agiostortingen op de Aandelen.

2.4

De stortingen ten behoeve van het bijeenbrengen van het ROM Kapitaal door de Partijen zullen in principe door InWest Regio worden aangewend om als kapitaal door te storten op de aandelen in Transitiefonds, een en ander conform de alsdan met de desbetreffende Aandeelhouder ter zake door InWest Regio vast te leggen voorwaarden.

2.5

InWest Transitiefonds kan het eigen vermogen dat zij via InWest Regio gestort heeft gekregen aanwenden om uit te zetten en om haar fondskosten te dekken.

3

BIJDRAGEN IN HET ROM KAPITAAL

3.1

De Aandeelhouders verplichten zich bij te dragen aan het ROM Kapitaal voor de bedragen als vermeld op bijlage 1 achter hun naam in de kolom 'Omvang van bijdrage in het kapitaal ROM InWest en InWest Regio'. Deze bijdragen kunnen van tijd tot tijd worden verhoogd. Voor een dergelijke verhoging is telkens vereist (i) overeenstemming tussen de Aandeelhouder en InWest Regio én (ii) goedkeuring van de algemene vergadering van InWest Regio (AVA).

3.2

De wijze waarop de bijdragen van de Aandeelhouders in het ROM Kapitaal zal worden voldaan, wordt telkens tussen InWest Regio en de desbetreffende Aandeelhouder schriftelijk overeengekomen, nadat de AVA daarvoor haar goedkeuring heeft verleend, en door het bestuur van InWest Regio opgenomen op bijlage 2 van de Overeenkomst.

3.3

De bijdragen aan het ROM Kapitaal door de Aandeelhouders kunnen zowel (i) op vaste momenten in tranches worden voldaan als (ii) worden voldaan op basis van capital calls of trekkingsrechten 'Trekkingsrechten' en individueel 'Trekkingsrecht'. Een Trekkingsrecht is het recht van InWest Regio om ten behoeve van het ROM Kapitaal middelen van een Aandeelhouder te verkrijgen, waarbij de Aandeelhouder in totaal niet meer zal bijdragen aan het ROM Kapitaal dan het 100/130e deel van het op bijlage 1 achter hun naam in de kolom 'Omvang van bijdrage in het ROM Kapitaal' vermelde maximum (waarbij het overige 30/130e deel de bijdrage aan ROM InWest betreft). De aanvraag zal plaatsvinden in overeenstemming met het model dat als bijlage 3 bij de Overeenkfomst is gevoegd. Voorts geldt dat het bedrag

dat onder het Trekkingsrecht wordt verkregen, uitsluitend mag worden aangewend voor het doel dat in de aanvraag is vermeld. 3.4

De Aandeelhouder die een verzoek tot betaling uit hoofde van een Trekkingsrecht ontvangt van InWest Regio zal, op eerste verzoek van InWest Regio, de benodigde middelen beschikbaar stellen aan InWest Regio. Het door de desbetreffende Aandeelhouder verstrekken van de middelen vindt plaats door terbeschikkingstelling aan InWest Regio onder de verplichting van InWest Regio die bedragen geheel aan te wenden conform het doel dat zij bij de aanvraag heeft opgegeven, welk doel vermeld moet zijn in bijlage 2 als doel waarvoor de desbetreffende Aandeelhouder Trekkingsrechten ter beschikking heeft gesteld aan InWest Regio. Hierbij geldt dat tussen het moment van het verzoek door InWest Regio en de betaling door de desbetreffende Aandeelhouder naar verwachting ten minste twintig (20) werkdagen is gelegen in verband met binnen de Aandeelhouder geldende procedures voor het doen van een dergelijke betaling.

3.5

De bijdragen in het ROM Kapitaal zijn voor de diverse Aandeelhouders uitgewerkt in bijlage 2.

4

EXPLOITATIEBIJDRAGEN

4.1

InWest Regio, ROM InWest, InWest MKB-fonds en InWest Transitiefonds vormen vanuit het oogpunt van de oprichters van de structuur van deze vier (4) vennootschappen een organisatorisch geheel, waarbij de meeste kosten voor de exploitatie voor deze organisatie (Exploitatiekosten) worden gemaakt door ROM InWest.

4.2

Ter dekking van de Exploitatiekosten zullen jaarlijks exploitatiebijdragen (Exploitatiebijdragen) aan ROM InWest worden voldaan. De Exploitatiebijdragen zijn niet bedoeld voor de aanleg van reserves doch kunnen wel worden gebruikt voor de vorming van voorzieningen.

4.3

De grondslag voor berekening van de Exploitatiebijdragen wordt gevormd door de meerjarenbegroting zoals opgenomen in het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan van ROM InWest dat zich richt op de volgende vier (4) boekjaren. Deze meerjarenbegroting overziet voorts een uitloopperiode van twee (2) boekjaren voor de betrokken kosten indien ROM InWest, InWest Regio, InWest MKB-fonds en/of InWest Transitiefonds moet worden afgeschaald of zelfs beëindigd omdat het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan anders niet kan worden vastgesteld. Het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van InWest Regio.

4.4

De Aandeelhouders zijn gehouden de Exploitatiebijdragen te dragen zoals die in dat Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan zijn vermeld doch slechts voor het gedeelte dat (i) niet door de Staat wordt gedragen en (ii) waarvoor geen subsidie (of andere vergoeding) vanuit een of meer andere (dan de Aandeelhouders of de Staat) overheden of organisatie van samenwerkende overheden wordt verkregen.

4.5

De Aandeelhouders dragen met inachtneming van artikel 4.4 bij in de Exploitatiebijdragen voor ROM InWest. De verdeelsleutel is opgenomen in bijlage 4. Deze verdeelsleutel kan op voorstel van het bestuur van InWest Regio bij unanimiteit van stemmen in een AVA waarin

alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, gewijzigd worden. In afwijking van de eerste volzin kan, na daartoe verkregen goedkeuring van de AVA, het bestuur van InWest Regio met een individuele Aandeelhouder andere afspraken maken over de omvang van de door die Aandeelhouder te betalen Exploitatiebijdragen waarbij InWest Regio zelf zorg draagt voor eventuele benodigde aanvullende dekking voor die voortvloeien uit deze afspraken. 4.6

Elke vier (4) jaar vindt een evaluatie (Evaluatie) plaats van de samenwerking van Partijen in InWest Regio, ROM InWest, InWest MKB-fonds en InWest Transitiefonds en de geïnvesteerde bedragen, kosten en opbrengsten ten opzichte van de achterliggende (meerjaren)begrotingen, voor de eerste keer vindt deze evaluatie evenwel al in 2024 plaats.

4.7

De door diverse partijen te betalen Exploitatiebijdragen voor de periode 1 juli 2021 tot en met 31 december 2024 zijn uitgewerkt in bijlage 4. Partijen hebben de intentie om deze Exploitatiebijdragen structureel te maken.

4.8

InWest Regio spant zich ervoor in dat het bestuur van ROM InWest tijdig met de partijen die bijdragen in de Exploitatiekosten in overleg gaat over de continuering van het door die partij bijdragen in de Exploitatiekosten ten behoeve van het opmaken van een realistisch volgend Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan.

5

GOVERNANCE INWEST REGIO EN TRANSITIEFONDS

5.1

De Aandeelhouders hebben in de statuten van InWest Regio en InWest Transitiefonds de governance vastgelegd volgens de principes van goed ondernemersbestuur voor zover dat past binnen de wijze waarop de Aandeelhouders het publieke belang wensen te behartigen met behulp van deze vennootschappen. In aanvulling daarop maken de Aandeelhouders en InWest Regio de volgende afspraken.

5.2

De bestuurder van ROM InWest zal de bestuurder van InWest Regio zijn. ROM InWest zal bestuurder van InWest Transitiefonds zijn en voorts vinden de Aandeelhouders het gewenst dat ROM InWest beheerder van InWest Transitiefonds zal zijn. Tevens is beoogd dat ROM InWest werkzaamheden kan verrichten voor InWest Regio, InWest MKB-fonds en InWest Transitiefonds onder zakelijke voorwaarden en voor zover zulks akkoord is voor het bestuur van de desbetreffende vennootschap.

5.3

De raad van commissarissen van InWest Regio zal uit dezelfde personen bestaan als de raad van commissarissen van ROM InWest ten behoeve van een eenduidig toezicht op InWest Regio en ROM InWest en de daarmee verbonden ondernemingen, met inachtneming van alle stakeholders van beide vennootschappen. Bedoeld toezicht strekt zich ook uit over het InWest Transitiefonds en/of het InWest MKB-fonds.

5.4

De Aandeelhouders en InWest Regio erkennen elk dat voor de hierna vermelde majeure besluiten van de AVA geldt dat deze slechts binnen of buiten een vergadering genomen zullen worden als aan de volgende voorwaarden is voldaan: (a)

het besluit is genomen met ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin 75% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is; én

(b)

het besluit wordt voor het overige in overeenstemming met de statuten van InWest Regio genomen in of buiten vergadering.

Het betreft de volgende majeure besluiten van de AVA: 1. de benoeming van leden van de raad van commissarissen; 2. het vaststellen van het bezoldigingsbeleid; 3. het vaststellen van (tussentijdse) uitkeringen; 4. het wijzigen van de statuten; 5. het verlenen van goedkeuring voor enig besluit tot het direct of indirect (goedkeuren van het) wijzigen van het investeringsreglement van het InWest Transitiefonds en/of het InWest MKB-fonds; 6. de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van InWest Transitiefonds; en 7. de vaststelling van het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan. 5.5

De Aandeelhouders verbinden zich jegens elkaar om hun zeggenschap in de AVA steeds zodanig aan te wenden dat zoveel mogelijk uitvoering gegeven wordt aan het hiervoor in artikel 5.4 en het overigens in de Overeenkomst bepaalde behoudens voor zover zulks in strijd zou komen met publiek- of privaatrechtelijke verplichtingen. In het geval sprake is van tegenstrijdigheid en/of inconsistentie tussen de statuten van InWest Regio enerzijds en de Overeenkomst anderzijds, prevaleert zoveel mogelijk de Overeenkomst.

5.6

InWest Regio draagt er voor zover mogelijk zorg voor dat InWest Transitiefonds (i) een veilige werkomgeving biedt voor de medewerkers met een heldere klachtenregeling, (ii) zorg draagt voor een inclusieve cultuur waar integer en transparant samenwerken voorop staat en (iii) een beloningssystematiek heeft die naar maatschappelijk algemeen aanvaarde maatstaven passend is bij een publiek gefinancierde organisatie.