Bijlage 2 - Gebundelde documentatie herstructurering ROM InWest.pdf
Tekst van het document
(iii)
het doen van onderzoek door ter zake die partij een bevoegde rekenkamer of daarmee vergelijkbare instantie.
ROM InWest verstrekt aan een Decentrale Aandeelhouder en/of de Staat op eerste verzoek informatie en inlichtingen over ROM InWest en Transitiefonds die naar het oordeel van de Decentrale Aandeelhouder dan wel de Staat nuttig of noodzakelijk is voor: (i)
het democratisch verantwoordingsproces binnen die partij ten aanzien van de beheerfunctie en/of business development;
(ii)
het doen van een evaluatie door die partij van de betrokkenheid bij ROM InWest en Transitiefonds; of
(iii)
het doen van onderzoek door ter zake die partij een bevoegde rekenkamer of daarmee vergelijkbare instantie.
6
DIVIDEND EN OVERIGE UITKERINGEN
6.1
In de statuten van ROM InWest en MKB-fonds is een algemene regeling vastgelegd voor het doen van dividenduitkeringen en andere (tussentijdse) uitkeringen. De Decentrale Aandeelhouders, ROM InWest en de Staat maken daaromtrent geen nadere afspraken dan als vermeld in artikel 4.4 van de Overeenkomst.
7
TOETREDING VAN DERDE PARTIJEN; ANTI-VERWATERING STAAT
7.1
Een derde kan toetreden tot de Overeenkomst door middel van een toetredingsovereenkomst, overeenkomstig het model dat is bijgevoegd als bijlage 3.
7.2
Voor het toetreden van een derde als Decentrale Aandeelhouder (en de voorwaarden waaronder die toetreding geschiedt) is de voorafgaande goedkeuring nodig van de Partijen. Onder de opschortende voorwaarde dat alle Partijen die goedkeuring hebben verstrekt blijkens schriftelijke mededeling aan het bestuur van ROM InWest, verstrekken alle Partijen bij dezen een onherroepelijke volmacht aan ROM InWest om namens hen de akte van toetreding te ondertekenen.
7.3
Indien ROM InWest overgaat tot uitgifte van Aandelen in het kader van de toetreding van een derde als aandeelhouder zullen Partijen ervoor zorgen dat ROM InWest tegen nominale waarde (welke uitgifteprijs zoveel als mogelijk ten laste van de vrije reserves wordt gebracht) een dusdanige hoeveelheid Aandelen uitgeeft aan de Staat als noodzakelijk is om haar in de situatie te brengen waardoor de Staat na toetreding van de derde nog steeds 49,9% van het
geplaatste kapitaal in ROM InWest houdt. De Decentrale Aandeelhouders verbinden zich om daaraan hun medewerking te verlenen en geen gebruik te maken van hun voorkeursrecht. 8
LOOPTIJD OVEREENKOMST EN EVALUATIE, OPZEGGING
8.1
De Overeenkomst heeft een looptijd van vijf (5) jaar, vanaf datum ondertekening van deze Overeenkomst.
8.2
Vier (4) jaar na ondertekening van deze Overeenkomst zullen Partijen hun samenwerking tegen het licht houden. Indien nodig zal de Overeenkomst worden verlengd of aangepast.
8.3
Iedere Partij heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen door kennisgeving aan de andere Partijen in de volgende gevallen:
8.4
(a)
indien ROM InWest door een onherroepelijke uitspraak in faillissement of surseance van betaling verkeert; of
(b)
de ontbinding van ROM InWest ingevolge een besluit daartoe van de AVA.
Naar aanleiding van de Evaluatie kan elke Aandeelhouder binnen drie (3) maanden na afloop van die Evaluatie besluiten om de samenwerking met de overige Partijen op basis van deze Overeenkomst niet te continueren en aldus deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Indien een Aandeelhouder een dergelijk besluit neemt, geldt het volgende: (a)
de opzeggende Aandeelhouder is in dat geval voor een periode van twee (2) boekjaren volgend op het boekjaar waarin de Evaluatie plaats heeft gehad gehouden om de voor die Aandeelhouder geldende Exploitatiebijdragen te voldoen alsof zij nog partij is bij de Overeenkomst en die wordt berekend op basis van (i) de voor onder meer die twee (2) boekjaren vastgestelde meerjarenbegroting én (ii) de verdeelsleutel zoals bedoeld in artikel 3.5.
(b)
de opzeggende Aandeelhouder is in dat geval gehouden om onverwijld na zijn besluit de door hem gehouden aandelen in ROM InWest ter overname aan te bieden aan de andere aandeelhouders van ROM InWest conform het bepaalde in de statuten van ROM InWest en gelijktijdig met de aanbieding van de aandelen in InWest Regio conform het bepaalde in de bestuursovereenkomst terzake InWest Regio. Indien geen van de Aandeelhouders de aangeboden Aandelen wensen over te nemen binnen vier (4) maanden na de verplichte aanbieding, kan ROM InWest deze Aandelen inkopen tegen de nominale waarde van die Aandelen plus het daarop gestorte agio minus het pro rata aandeel van eventueel op het moment van overdracht van de aangeboden Aandelen geleden verliezen ter zake het Doel waarvoor het agio is aangewend, met als maximum de door de wet en de statuten toegestane betaling voor de in te kopen Aandelen.
(c)
Voormelde periode van twee (2) boekjaren volgend op het boekjaar waarin de Evaluatie plaats heeft gehad dient ertoe om ROM InWest de gelegenheid te bieden om de organisatie van ROM InWest aan te kunnen passen aan lagere inkomsten uit Exploitatiebijdragen. Tot deze aanpassing kunnen afwikkeling en staking van de
activiteiten van ROM InWest en InWest Transitiefonds behoren, een en ander na op enig moment daartoe verkregen goedkeuring van de AVA. 8.5
Zodra het besluit is genomen dat de activiteiten van ROM InWest niet zullen worden voortgezet zal ROM InWest er voor zorg dragen dat er door haar of MKB-fonds geen beslissingen tot het verstrekken van enige aanspraak of financiële middelen of garantie zal worden genomen zonder voorafgaande goedkeuring van de AVA ongeacht het daarmee gepaarde belang en voorts met inachtneming van het overigens in de statuten van de desbetreffende vennootschappen bepaalde.
8.6
De Overeenkomst en de gevolgen daarvan kunnen niet gewijzigd worden op grond van onvoorziene omstandigheden of de redelijkheid en billijkheid als de oorzaak daarvan gelegen is in enige financiële taakstelling/bezuiniging die op die Partij van toepassing wordt.
8.7
Na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven de definities uit deze Overeenkomst alsmede het bepaalde in artikel 4, dit artikel 9 en artikel 10 onverminderd van kracht.
9
MEDEDELINGEN
9.1
Mededelingen van de ene Partij aan de andere Partij ter uitvoering van de afspraken vastgelegd in de Overeenkomst hebben enkel werking indien deze schriftelijk zijn gedaan.
9.2
Partijen dienen kennisgevingen en documenten uit hoofde van de Overeenkomst te verzenden naar het adres zoals dat opgenomen is in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en/of e-mailadres van een Partij dat op bijlage 4 bij de naam van de betreffende Partij is vermeld, onder vermelding van de afdeling of functionaris voor wie de mededeling of het document bestemd is, of naar enig ander adres en ter attentie van enige andere rechtspersoon, afdeling of functionaris die een Partij met inachtneming van een termijn van vijf (5) werkdagen voor de mededeling of verzending aan de andere Partijen heeft verstrekt.
10
SLOTBEPALINGEN
10.1
Onder 'schriftelijk' wordt in de Overeenkomst verstaan: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
10.2
Alle in deze Overeenkomst genoemde bijlagen maken onverkort en integraal deel uit van deze Overeenkomst.
10.3
Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
10.4
De Overeenkomst kan uitsluitend worden aangevuld of gewijzigd door een schriftelijk stuk dat door Partijen ondertekend is.
10.5
Partijen hierbij onherroepelijk afstand van hun recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, op te zeggen of te vernietigen op grond van de artikelen 6:228 BW, 6:265 BW of 6:270 BW, of om een rechter te verzoeken om de Overeenkomst aan te passen
op grond van artikel 6:230 lid 2 BW. Voorts draagt een partij die in dwaling verkeert het risico van deze dwaling bij de totstandkoming van de Overeenkomst. 10.6
Geschillen die uit of in verband met deze Overeenkomst tussen Partijen ontstaan, zullen zoveel mogelijk in onderling overleg worden opgelost. Is een minnelijke regeling niet mogelijk dan zullen geschillen die uit of in verband met deze Overeenkomst tussen Partijen ontstaan in eerste aanleg worden voorgelegd aan een ter zake bevoegde rechter. [ handtekeningenpagina’s volgen ]
Aldus initieel overeengekomen op 12 november 2021 en gewijzigd op [datum]:
Gemeente Uithoorn:
Gemeente Amstelveen:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Haarlem:
Gemeente Landsmeer:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Beverwijk:
Gemeente Ouder-Amstel:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Edam-Volendam:
Gemeente Heemskerk:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Velsen:
Gemeente Amsterdam:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Provincie Noord-Holland:
Stichting administratiekantoor aandelen ROM REGIO:
_______________________________ Door: Datum:
_____________________________ Door: Datum:
Gemeente Zaanstad:
Gemeente Zandvoort:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Purmerend:
Gemeente Haarlemmermeer:
_______________________________ Door: Datum:
_______________________________ Door: Datum:
Gemeente Waterland:
ROM InWest B.V.:
_______________________________ Door:
_______________________________ Door:
Datum:
De Staat der Nederlanden:
_______________________________ Door: Datum:
Datum:
BIJLAGE 1 OVERZICHT AANDEELHOUDERS
Naam Partij
Hoedanigheid Aandeelhouder?
Omvang van bijdrage in het kapitaal ROM InWest en InWest Regio
1.
Gemeente Uithoorn
JA
€ 700.000
2.
Gemeente Amstelveen
JA
€ 2.500.000
3.
Gemeente Haarlem
JA
€ 5.500.000
4.
Gemeente Landsmeer
JA
€ 240.000
5.
Gemeente Beverwijk
JA
€ 1.000.000
6.
Gemeente Ouder-Amstel
JA
€ 370.000
7.
Gemeente Edam-Volendam
JA
€ 900.000
8.
Gemeente Heemskerk
JA
€ 963.330
9.
Gemeente Velsen
JA
€ 1.800.000
10.
Gemeente Amsterdam
JA
€ 40.000.000
11.
Provincie Noord-Holland
JA
€ 40.000.000
12.
Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO
JA
€ 10.551.557
13.
Gemeente Waterland
JA
€ 366.000
14.
Gemeente Haarlemmermeer
JA
€ 5.000.000
15.
Gemeente Zaanstad
JA
€ 5.000.000
16.
Gemeente Zandvoort
JA
€ 530.000
17.
Gemeente Purmerend
JA
€ 2.579.350
BIJLAGE 2 OVEREENKOMST TOT STORTING VAN AGIO ROM InWest B.V. Ondergetekenden: 1.
[ ** ] (Aandeelhouder); en
2.
ROM InWest B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (2031 WL) Haarlem, Koepelplein 1 E, Kamer 251, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84148527 (ROM InWest);
In aanmerking nemende dat: -
dat Aandeelhouder aandelen houdt in het geplaatste kapitaal van ROM InWest (de Aandelen);
-
dat Aandeelhouder en ROM InWest partij zijn bij een bestuursovereenkomst (de 'Bestuursovereenkomst' ) . De definities uit de Bestuursovereenkomst in de Overeenkomst tot storting van agio dezelfde betekenis hebben als de definities in de Bestuursovereenkomst;
-
dat aan ROM InWest op basis van de 'Trekkingsrechten' het recht toekomt om middelen van de Aandeelhouder te verkrijgen in overeenstemming met de Bestuursovereenkomst;
-
dat ten behoeve van het Doel (zoals hierna gedefinieerd) ROM InWest de volgende financiële middelen bij de Aandeelhouder opvraagt als agiostorting: € ** (zegge: ** euro) [ in te vullen door ROM InWest ] (het Agiobedrag)
-
dat ROM InWest het Agiobedrag ten laste van het ROM Kapitaal zal aanwenden voor het volgende doel (het Doel: doorstorten van het Agiobedrag op aandelen in MKB-fonds;
komen overeen als volgt: 1. Aandeelhouder verbindt zich jegens ROM InWest om het Agiobedrag ten titel van agio te storten op de Aandelen, onder de verplichting dat ROM InWest het Agiobedrag uitsluitend zal aanwenden ten behoeve van het Doel. 2. ROM InWest aanvaardt de storting van het Agiobedrag ten titel van agio onder de verplichting om dit bedrag aan te wenden ten behoeve van het Doel en zal deze storting (i) toevoegen aan de algemene agioreserve van ROM InWest en vervolgens (ii) aanwenden conform het Doel. 3. De storting van het Agiobedrag is een vrijwillige agiostorting door Aandeelhouder en ROM InWest zal ter zake geen aandelen in haar kapitaal uitgegeven aan Aandeelhouder. ROM InWest zal de Agiostorting in haar boeken opnemen als storting van agio op de Aandelen. 4. Het bepaalde in artikel 10 van de Bestuursovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op deze overeenkomst van agiostorting.
Aldus overeengekomen en in enkelvoud getekend, waarvan het origineel door ROM InWest wordt bewaard: Voor Aandeelhouder:
Voor ROM InWest B.V.:
_______________________________ Door: [●] Titel: [●] Datum: [●]
_______________________________ Door: [●] Titel: [●] Datum: [●]
BIJLAGE 3 OMVANG EN FREQUENTIE VAN BIJDRAGEN IN HET ROM KAPITAAL 1.1. Gemeente Uithoorn draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 700.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Uithoorn gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 700.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Uithoorn. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 700.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.2. Gemeente Amstelveen draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 2.500.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Amstelveen gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 2.500.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Amstelveen.
Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 2.500.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.3. Gemeente Haarlem draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 5.500.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Haarlem gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 5.500.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Haarlem. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 5.500.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.4. Gemeente Landsmeer draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 240.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Landsmeer gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest.
ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 240.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Landsmeer. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 240.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.5. Gemeente Beverwijk draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 1.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Beverwijk gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 1.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Beverwijk. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale
maximale bijdrage van 30/130e deel van € 1.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.6. Gemeente Ouder-Amstel draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 370.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Ouder-Amstel gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 370.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Ouder-Amstel. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 370.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.7. Gemeente Edam-Volendam draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 900.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Edam-Volendam gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest.
ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 900.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Edam-Volendam. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 900.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.8. Gemeente Heemskerk draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 963.330 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Heemskerk gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 963.330 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Heemskerk. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 963.330 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.9.
Gemeente Velsen draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 1.800.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Velsen gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 1.800.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Velsen. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 1.800.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.10. Gemeente Amsterdam draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 40.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Amsterdam gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 40.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Amsterdam. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale
maximale bijdrage van 30/130e deel van € 40.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.11. Provincie Noord-Holland draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 40.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Provincie Noord-Holland gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 40.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Provincie Noord-Holland. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 40.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.12. Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 10.551.557 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest.
ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 10.551.557 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 10.551.557 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.13. Gemeente Waterland draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 366.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Waterland gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 366.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Waterland. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 366.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.14.
Gemeente Haarlemmermeer draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 5.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Haarlemmermeer gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 5.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Haarlemmermeer. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 5.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.15. Gemeente Zaanstad draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 5.000.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Zaanstad gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 5.000.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Zaanstad. Dit recht kan telkens worden
uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 5.000.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.16. Gemeente Zandvoort draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 530.000 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Zandvoort gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 530.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Zandvoort. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 530.000 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. 1.17. Gemeente Purmerend draagt voor een bedrag van maximaal 30/130e deel van € 2.579.350 bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door Gemeente Purmerend gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest.
ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal 30/130e deel van € 530.000 als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij Gemeente Purmerend. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van 30/130e deel van € 2.579.350 niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 3 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort.
BIJLAGE 4 VERDEELSLEUTEL 1. De Staat spant zich in om de jaarlijkse Exploitatiebijdrage ter waarde van € 1 miljoen te voldoen. 2. De Staat spant zich in om de Exploitatiebijdrage voor de periode van 1 juli 2021 tot en met 31 december 2021 ter waarde van € 500.000,00 te voldoen. 3. De Exploitatiebijdragen worden tot anders wordt besloten met ingang van 2022 als voIgt gedragen en voldaan: -
STAK NHN*
-
Provincie NH (aanvullende bijdrage)
-
Gemeente Amsterdam namens de MRA-deelnemers* :
-
De Staat (Ministerie van EZK)
-
Opdrachtgever Rijksregelingen ***
Totaal
:
€ 0,4 miljoen :
:
:
€ p.m. € 1,4 miljoen
€ 1,0 miljoen** :
€ p.m.
€ 2,8 miljoen
* Inclusief (eventuele) provinciale bijdrage via de MRA partners dan wel de STAK NHN. ** Deze bijdrage is opgenomen onder verwijzing naar de inspanningsverplichting van de Staat als verwoord onder punt 1. *** De opdrachtgever van de uitvoering van Rijksregelingen aan InWest Regio stelt zich garant voor de daaraan verbonden uitvoeringskosten. **** Het aan STAK NHN toegeschreven bedrag van € 0,4 miljoen is niet bindend voor STAK NHN, maar slechts een streven, waarvoor thans een bedrag van € 190.000 gecommitteerd is. Na ondertekening van deze bestuursovereenkomst zullen de partijen die het aangaat in overleg met elkaar trachten te komen tot een omvangrijker commitment.
4. Met ingang van boekjaar 2022 zullen de onder 3 vermelde partijen hun desbetreffende aandeel in de onder 3 vermelde Exploitatiebijdragen aan ROM InWest in een keer overmaken, uiterlijk in de eerste week van januari van het desbetreffende boekjaar.
BIJLAGE 5 AANDEELHOUDERSINSTRUCTIE Aandeelhoudersinstructie ROM InWest B.V. Inleiding Deze aandeelhoudersinstructie heeft betrekking op het kapitaal (aandelenkapitaal plus agio) alsmede het daarmee behaalde resultaat (algemene reserve) dat door de aandeelhouders aan de Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen (ROM’s) ter beschikking is gesteld en vervangt de bestaande aandeelhoudersinstructie uit 2012. Deze instructie geeft richting aan de vorm en de inhoud van het investeringsbeleid van de participatiebedrijven. De nieuwe instructie treedt per 1 januari 2024 in werking. De participatiebedrijven van de ROM’s hebben als taak om met het door de aandeelhouders ter beschikking gestelde kapitaal een bijdrage te leveren aan de realisatie van het door de overheden periodiek vast te stellen economisch beleid, derhalve met primaire aandacht voor de beleidsspeerpunten die gelden voor de regio. De ROM’s hebben daarvoor een uitgebreid financieringsinstrumentarium tot hun beschikking. Dit impliceert dat de participatiebedrijven te maken hebben met enerzijds een algemeen en anderzijds een regionaal verschillend beleidskader. Deze nieuwe aandeelhoudersinstructie voorziet hierin en is opgedeeld in twee onderdelen: een algemeen deel waaraan alle ROM’s zich dienen te conformeren en een optioneel deel waarin het regionale beleidskader wordt beschreven.
Dit deel betreft de deelterreinen waarop de betreffende ROM zich primair dient te richten. Deze verschillen per ROM.
Deze aandeelhoudersinstructie is een ‘levend’ document. Bij verandering van (regionaal) beleid wordt de aandeelhoudersinstructie van de desbetreffende ROM aangepast. Daar waar het algemeen kader wijzigt, worden alle ROM’s bij de verandering betrokken.
Bij de opstelling van de instructie is de vigerende Europese regelgeving inzake staatssteun in acht genomen. Indien de instructie als gevolg van aanpassing van EU-regelgeving tot conflictsituaties leidt, wordt de instructie aangepast.
1. HET ALGEMEEN KADER In het algemeen kader wordt het beleidsmatige speelveld voor de participatiebedrijven van de ROM’s beschreven. Dit speelveld geldt voor alle participatiebedrijven van de ROM’s en dient te allen tijde nageleefd te worden. a.
De ROM’s investeren in innovatieve (door)startende MKB-bedrijven resp. snelle groeiers die actief zijn op de speerpunten en cross-overs van het landelijk en regionaal (innovatie)beleid zoals beschreven in paragraaf 2 van deze instructie. Onder MKB-bedrijven wordt verstaan: ondernemingen die voldoen aan de definitie van Kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (“kmo’s”) in Bijlage I van Verordening (EG) 651/2014 van de Commissie van 17 juni 2014 waarbij bepaalde categorieën steun op grond
van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard of in een verordening die deze vervangt. Onder (door)starter wordt verstaan: een niet-beursgenoteerde onderneming die op het moment van het tekenen van de eerste overeenkomst tot verstrekking van risico)kapitaal maximaal vijf jaar ondernemingsactiviteiten in stand houdt en die niet is ontstaan uit een fusie. Verzelfstandigde resp. nieuwe eenheden van bestaande bedrijven, mits ondergebracht in een nieuwe rechtspersoon die aan genoemd uitgangspunt voldoet, worden eveneens als starter aangemerkt. De ROM’s mogen, ter bescherming van hun financieel belang, participeren op (sub)holding niveau, mits de investering aantoonbaar te maken heeft met de nieuwe ontwikkeling, bijvoorbeeld door het benoemen van mijlpalen die daarmee te maken hebben. Onder snelle groeier wordt verstaan: een bedrijf met 10 – 250 werknemers, waarbij de werkgelegenheid of omzet in de afgelopen vijf jaar met tenminste 60% is toegenomen dan wel dat (op grond van het aan de ROM’s ter beoordeling voorgelegde businessplan) in de komende vijf jaar een toename van de werkgelegenheid en/of omzet van minimaal 60% verwacht. NB. Deze definitie is daarmee ruimer dan de definitie van ‘scale-up’ die door de OESO wordt gebruikt en biedt de ROM’s daarmee een ruimer speelveld. b.
c.
d.
e.
f.
De ROM’s opereren met inachtneming van alle Europese regelgeving inzake staatssteun en risicokapitaal, ongeacht of een ROM rechtstreeks of via een tussenfonds (bijvoorbeeld via een technofonds) in een onderneming participeert. De ROM’s handelen als een Marktdeelnemer in een markteconomie (market economy operator), zoals bedoeld in hoofdstuk 4.2 van de Mededeling van de Commissie betreffende het begrip „staatssteun” in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (2016/C 262/01). Bij voorkeur wordt, gelijktijdig en onder vergelijkbare condities en voorwaarden, gezamenlijk geparticipeerd met private partijen en waarbij de participatie van de private partij een reële economische betekenis heeft (zie Mededeling begrip staatssteun, nr. 87 en voetnoot 142). Per participatie kan aannemelijk gemaakt worden dat voldaan is aan het uitgangspunt, genoemd onder c. Dit vraagt in elk geval dat er (per participatie) een deugdelijk bedrijfsplan aanwezig is met nadere informatie over het product / de dienst alsmede de geraamde ontwikkeling van de omzet en het resultaat. Uit dit document en eventueel aanvullende correspondentie dient de levensvatbaarheid van de onderneming te blijken.
De ROM dient aannemelijk te kunnen maken dat het geraamde aandeelhoudersrendement zich vanuit het oogpunt van een verstandige particuliere investeerder op een juiste wijze verhoudt ten opzichte van het risicoprofiel van de participatie. Indien niet gelijktijdig en onder vergelijkbare voorwaarden en condities samen met andere partijen wordt geparticipeerd, kan op grond van andere, algemeen aanvaarde standaard waarderingsmethoden worden bepaald of een transactie marktconform is. De door de ROM gekozen methode is gebaseerd op beschikbare objectieve, verifieerbare en betrouwbare gegevens die voldoende gedetailleerd zijn en die de economische situatie tot uiting brengen zoals die bestond op het tijdstip waarop tot de transactie werd besloten, rekening houdende met de risicograad en toekomstige verwachtingen. De maximale omvang voor deelnemingen bedraagt per onderneming c.q. concern € 5,0 miljoen. Het gaat daarbij om de optelsom van aandelenkapitaal en (al dan niet converteerbare,
g.
h.
i.
j.
achtergestelde) leningen. Eventuele (bijgeschreven) aanspraken op dividend en rente blijven buiten beschouwing en vallen ook niet onder de onder q genoemde (40%) vrije beleidsruimte. Bij overschrijdingen om andere dan de hiervoor genoemde reden, komt alleen het meerdere boven € 5,0 miljoen ten laste van de 40% vrije beleidsruimte. Als een ROM in een fonds participeert, wordt voor een overschrijding van het in lid f genoemde plafond van € 5,0 miljoen per onderneming c.q. concern gekeken naar de individuele participaties van het fonds. Dus als een ROM voor 10% in een fonds participeert en dit fonds vervolgens € 10 miljoen in een individuele onderneming investeert, wordt de participatie van de ROM gesteld op € 1,0 miljoen (10%) en is er geen sprake van een overschrijding van het in lid f genoemde plafond. Het publieke aandelenbelang (van ROM’s en eventuele andere publieke organisaties samen) vormt minder dan 50% van de totale participatie in een onderneming. Onder ‘publiek aandelenbelang’ wordt verstaan het door (beleids)deelnemingen van overheden gehouden belang. Hieronder vallen de ROM’s, Invest-NL e.d. maar niet de private equity partijen die hun fondsen cofinancieren met overheidsinstrumenten zoals Seedfondsen, DVI e.d..
(Tijdelijke) afwijkingen van deze bepaling behoeven de expliciete, voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de betreffende ROM. De financieringsinstrumenten waarvan de ROM’s gebruik mogen maken zijn (al dan niet gecombineerd): i. participatie in aandelenkapitaal; ii. converteerbare achtergestelde leningen; iii. achtergestelde leningen; iv. overige leningen. Voor de (al dan niet converteerbare, achtergestelde) leningen dient een marktconforme vergoeding in rekening te worden gebracht. Daarbij wordt voor overige leningen uitgegaan van de Europese referentierente verhoogd met een opslag conform de tabel in Mededeling (2008/C 14/02) van de Commissie over de herziening van de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld of een mededeling die haar vervangt; voor achtergestelde leningen dient N 55/2008 (de zogenoemde Brandenburg scheme) in achtgenomen te worden (zie Bijlage 1). Bepalend is de Europese referentierente op het moment van de investeringsbeslissing c.q. het moment van besluitvorming over de aanpassing van het rentetarief. De bandbreedte van de opslag kan variëren van 100 (rating A en hoger) tot 1.000 (CCC en lager) basispunten, afhankelijk van de creditrating van een onderneming.
Voor de bepaling van de creditrating van een (bestaande) onderneming wordt uitgegaan van de interest-coverage-ratio (Damodaran model) dan wel een andere in de participatiepraktijk algemeen toegepaste methode.
Rating op basis van de uitkomst van de Interest-coverage-ratio (for smaller and riskier firms) Vanaf 0,5
Tot en met
Creditrating
0,499
D
1,499
C / CC / CCC
1,5
2,999
B- / B / B+
3,0
3,999
BB / BB+
4,0
4,499
BBB
4,5
A- / A / A+ / AA / AAA
k.
l.
m.
n.
o.
p.
Indien er sprake is van een startende onderneming zonder enige krediethistorie wordt bij het verstrekken van een ‘overige’ lening uitgegaan van een opslag van tenminste 400 basispunten; bij het verstrekken van een achtergestelde lening van tenminste 650 basispunten. De duur van een participatie is in beginsel niet langer dan tien jaar. Dit uitgangspunt impliceert dat de ROM’s reeds bij het aangaan van een participatieovereenkomst afspraken maken over een exit strategie. Het vorenstaande betekent overigens niet dat de ROM’s verplicht zijn om na het verstrijken van genoemde periode de betreffende participaties geforceerd en tegen ongunstige voorwaarden te verkopen. De ROM’s informeren de aandeelhouders jaarlijks over alle participaties die op balansdatum langer dan acht jaar in de portefeuille zijn opgenomen. Er wordt in openbare (jaar)verslagen niet over individuele participaties gerapporteerd. De aandeelhouders hanteren als richtlijn dat de koopkracht van het doelvermogen van het participatiebedrijf in meerjarig perspectief in stand blijft. Onder ‘koopkracht van het doelvermogen’ wordt verstaan de koopkracht van het door de aandeelhouders ter beschikking gestelde kapitaal (kapitaal, agio en de per 1 januari 2024 aanwezige reserves) verminderd met de per 1 januari 2024 aanwezige liquide middelen. Het meerjarig perspectief betreft een periode van vijf jaar.
De (vigerende) periode vangt aan per 1 januari 2024 en betreft dus de periode 1 januari 2024 tot en met 31 december 2028. Voor de uitwerking van een rekenvoorbeeld als illustratie wordt verwezen naar Bijlage 2. De ROM’s rapporteren jaarlijks over het maatschappelijk rendement van de participatieportefeuille. Maatschappelijk rendement wordt niet alleen bepaald aan de hand van het aantal participaties en de financiële resultaten, maar ook aan de hand van de bijdrage van het bedrijf aan (de ontwikkeling van) innovatieve netwerkomgevingen in de regio, het versterken van de regionale economische structuur en mogelijk andere maatschappelijke relevante grootheden (waaronder het aantal gerealiseerde arbeidsplaatsen, groei van de R&D-uitgaven, omzetgroei e.d.) die in overleg met de aandeelhouders vastgesteld kunnen worden. De ROM’s rapporten jaarlijks over hun investeringsbedragen en looptijden. Betreffende de investeringsbedragen rapporteren de ROM’s over: (1) de gemiddelde investeringsbedragen; (2) het aantal investeringen onder de € 1,0 miljoen; (3) het aantal investeringen tussen de € 1,0 miljoen en € 5,0 miljoen; (4) het aantal investeren boven de € 5,0 miljoen.
Betreffende de looptijden van investeringen rapporteren de ROM’s over: (1) de gemiddelde looptijd; (2) het aantal investeringen met een looptijd tussen de 3 en 5 jaar; (3) het aantal investeringen met een looptijd tussen de 5 en 8 jaar; (4) het aantal investeringen met een looptijd langer dan 8 jaar. De ROM’s trekken zonder goedkeuring van de aandeelhouders geen risicokapitaal van derden respectievelijk bancair krediet aan om daarmee de participatieactiviteiten te
q.
r.
s.
t.
u.
financieren. De ROM’s mogen onder de navolgende voorwaarden (al dan niet tijdelijk) fondsbeheer voor individuele aandeelhouders uitvoeren: i. de beheerkosten komen voor rekening van de ‘opdrachtgever’ en weerspiegelen volledig de op de markt geldende vergoeding voor vergelijkbare situaties; ii. de resultaten komen ten laste / ten goede van de ‘opdrachtgever’; en iii. de fondsen en het beheer ervan zijn in overeenstemming met de Europese staatssteunregels. Dit betekent dat: 1. het fonds en het beheer ervan voldoen aan de eisen van de marktdeelnemer in een markteconomie zodat geen sprake is van staatssteun; dan wel 2. het fonds en het beheer ervan voldoen aan de vereisten uit de de-minimis verordening (Verordening (EU) nr. 1407/2013) en de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (Verordening (EU) nr. 651/2014); dan wel 3. het fonds en het beheer ervan voldoen aan de vereisten van een van toepassing zijnde goedkeuring door de Europese Commissie. De ROM’s kunnen met de fondsverstrekker een winstdelingsregeling overeenkomen. Indien de ROM’s gevraagd wordt fondsen voor derden (niet zijnde de individuele aandeelhouders) te beheren, is voorafgaande schriftelijke instemming van de aandeelhouders vereist.
De ROM’s mogen maximaal 40% van het geplaatste kapitaal plus agiostortingen maar exclusief de (overige) reserves investeren in afwijking van het gestelde onder a, f en s, met dien verstande dat nooit in strijd met Europese regelgeving inzake staatssteun en risicokapitaal gehandeld mag worden. Voor de duidelijkheid: dit laat onverlet dat voor investeringen buiten het werkingsgebied van de ROM’s (zie onder s) altijd voorafgaande schriftelijke instemming van de aandeelhouders nodig is. Tijdelijk belegde gelden in de vorm van deposito’s e.d. mogen uitsluitend aangehouden worden bij in Nederland gevestigde financiële instellingen met tenminste een A+ (codering Fitch) of daarmee vergelijkbare status (volgens de codering van Standard & Poor resp. Moody’s). Tenzij de aandeelhouders voorafgaande schriftelijke instemming hebben verleend voor een investering buiten het geografische werkgebied van de ROM wordt er uitsluitend geïnvesteerd in bedrijven die een bijdrage leveren aan (het genereren van) economische en/of maatschappelijke ontwikkelingen in het geografische werkgebied van de ROM. Bedrijven die statutair gevestigd zijn buiten het werkgebied van de betreffende ROM, maar waarvan de activiteiten die door de ROM zijn / worden gefinancierd, neerslaan binnen het werkgebied, worden tot het werkgebied van de betreffende ROM gerekend.
Omgekeerd, bedrijven die statutair gevestigd zijn binnen het werkgebied van de betreffende ROM maar waarvan de activiteiten die door de ROM zijn / worden gefinancierd, neerslaan buiten het werkgebied, worden niet tot het werkgebied van de betreffende ROM gerekend. Gelijktijdig met het uitbrengen van het jaarverslag brengen de ROM’s schriftelijk verslag uit aan de aandeelhouders over de aard en omvang van de afwijkingen als bedoeld onder q.
2. Beleidskader Deze paragraaf beschrijft de aangewezen speerpuntsectoren, generiek vanuit het Rijk, geldend voor alle ROM’s en vervolgens, per ROM, nader ingekleurd met de provinciale prioriteiten. Voor zover sprake is van overlap tussen de speerpunten van het Rijk en de Provincies is die er omwille van de duidelijkheid niet uitgehaald. De ROM’s investeren in innovatieve MKB ondernemingen actief op de voor de betreffende regio geldende nationale en provinciale speerpuntsectoren in het economisch beleid. Innovatie wordt hier gedefinieerd als ‘zich richtend op een nieuw product, productieproces en/of een nieuwe markt en/of in algemene zin de economische structuur versterkend. Door de Rijksoverheid zijn de topsectoren Agro & Food, Chemie, Creatieve Industrie, Energie, High Tech Systems en Materialen, Life Sciences & Health, Logistiek, Tuinbouw en Uitgangsmaterialen alsmede Water als nationaal kader aangewezen. Regionale Speerpunten ROM inWest B.V.: Binnen het werkgebied van ROM InWest in de provincie Noord-Holland heeft ROM InWest als doelstelling de regionale economie te versterken en het bewerkstelligen van de bepalende transities van deze tijd. Dit doet ROM InWest door het innovatieve MBK te ondersteunen vanuit de twee kerntaken innoveren en investeren.
De kaders hiervoor zijn vastgelegd in het “meerjaren strategische bedrijfsplan” en het door ROM InWest vastgestelde “Koersdocument”. Binnen het InWest MKB Fonds richt ROM InWest zich op Het MKB-fonds richt zich voornamelijk op het stimuleren van hoogwaardige innovatieve proposities binnen het MKB. Binnen het InWest Transitiefonds richt ROM InWest zich op de transitiethema’s Energie, Circulariteit, Voedsel en digitalisering.
Bijlage 1 Tabel Referentierente volgens de mededeling van de Commissie over de herziening van de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld (2008/C 14/02). Opslagen voor ‘gewone’ leningen in basispunten (exclusief de basisrente) Ratingcategorie
Zekerheidstelling
(conform Standard & Poor)
Hoog
Normaal
Laag
Zeer goed (AAA t/m A-)
60
75
100
Goed (BBB+ t/m BBB-)
75
100
220
Bevredigend (BB+ t/m BB-)
100
220
400
Zwak (B+ t/m B-)
220
400
650
400
650
1000
Slecht/Financiële moeilijkheden CCC lager)
en
In document N 55/2008 (het zogenoemde Brandenburg scheme) heeft de Commissie aangegeven welke opslagen gehanteerd moeten worden bij het verstrekken van (converteerbare) achtergestelde leningen.
Opslagen voor achtergestelde leningen in basispunten (exclusief de basisrente) Ratingcategorie (conform Standard & Poor) AAA t/m A
100
A- t/m BBB
220
BBB- t/m BB
400
BB- t/m B
650
B-
1000
CCC en lager
n.v.t.
Bovenstaande impliceert dat de Europese Commissie het verstrekken van achtergestelde leningen aan bedrijven met een rating CCC en lager niet erkent en als staatssteun aanmerkt.
Met betrekking tot de toepassing van bovenstaande tabellen wordt nog opgemerkt dat als er een private cofinancier (niet zijnde de initiatiefnemer / bestaande (groot)aandeelhouder zelf) is die op hetzelfde moment en onder dezelfde voorwaarden als een ROM financiert en waarbij de participatie van de private partij een reële economische betekenis heeft (zie Mededeling begrip staatssteun, nr. 87 en voetnoot 142) de ROM het door de private cofinancier gehanteerde opslag rentepercentage kan hanteren, ook als dit afwijkt van de in bovenstaande tabel genoemde opslagen. Deze uitzonderingsregel geldt ook voor het verstrekken van een achtergestelde lening aan een onderneming met een rating van CCC of lager. Bijlage 2. Illustratie uitwerking Algemeen Kader, onder m, instandhouding doelvermogen. Stel: beschikbaar gesteld kapitaal, inclusief agio en reserves per 1 januari 2016: € 50.000.000, Aan de activa zijde van de balans: liquide middelen: € 20.000.000. Doelvermogen per 1 januari 2016: € 30.000.000.
Stel verder: inflatie 2016 t/m 2020 jaarlijks 2% In 2017: een kapitaalstorting door de aandeelhouders van € 15.000.000 In 2019: een dividenduitkering van € 10.000.000 Resultaten: - 2016: + € 3 miljoen - 2017: ./. € 2 miljoen - 2018: + € 8 miljoen - 2019: ./. € 5 miljoen - 2020: + € 2 miljoen Op basis van het vorenstaande is de feitelijke ontwikkeling van het Beschikbaar gestelde kapitaal als voIgt. Kapitaal op 1 januari 2016 (bedragen x € 1.000)
€ 50.000
Bij: resultaat 2016
3.000
Kapitaal ultimo 2016
€ 53.000
Af: resultaat 2017
./. 2.000
Bij: kapitaalstorting 2017
15.000
Kapitaal ultimo 2017
€ 66.000
Bij: resultaat 2018
8.000
Kapitaal ultimo 2018
€ 74.000
Af resultaat 2019
./. 5.000
Af: dividenduitkering 2019
./. 10.000
Kapitaal ultimo 2019
€ 59.000
Bij: resultaat 2020
2.000
Kapitaal ultimo 2020 (Feitelijk Beschikbaar Kapitaal)
€ 61.000
Ontwikkeling van het Doelvermogen Kapitaal op 1 januari 2016 (bedragen x € 1.000) Bij: inflatiecorrectie 2016: 2% van € 30.000 [€ 50.000 ./. € 20.000] Doelvermogen ultimo 2016 Bij: inflatiecorrectie 2017: 2% van € 30.600
€ 50.000 600 € 50.600 612
Bij: kapitaalstorting 2017
15.000
Doelvermogen ultimo 2017
€ 66.212
Bij: inflatiecorrectie 2018: 2% van [€ 30.600+ € 612 + € 15.000] Doelvermogen ultimo 2018 Bij: inflatiecorrectie 2019: 2% van [€ 30.600 + € 612 + € 15.000 + € 924]
924 € 67.136 943
Af: dividenduitkering 2019
./. 10.000
Doelvermogen ultimo 2019
€ 58.079
Bij: inflatiecorrectie 2020: 2% van [€ 47.136 + € 943 ./. € 10.000]
761
Doelvermogen ultimo 2020
€ 58.840
Feitelijke Beschikbaar Vermogen ultimo 2020
€ 61.000
Conclusie: er wordt aan de rendementsdoelstelling voldaan.
BIJLAGE 6 TOETREDINGSOVEREENKOMST DEZE AKTE is opgemaakt op [●] en opgesteld door [●] (de Toetreder). IN AANMERKING NEMENDE DAT: deze akte is opgemaakt om de Toetreder te kunnen laten toetreden als: 1.
Aandeelhouder van ROM InWest B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (2031 WL) Haarlem, Koepelplein 1 E, Kamer 251, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84148527 (ROM InWest); en
2.
Partij bij de bestuursovereenkomst tussen de huidige aandeelhouders van ROM InWest (de Bestuursovereenkomst) zodat de Toetreder ook partij bij de Bestuursovereenkomst wordt.
DEZE AKTE BEVAT EEN ONHERROEPELIJKE EN ONVOORWAARDELIJKE VERKLARING DOOR DE TOETREDER VAN HET VOLGENDE: Algemene bepalingen: 1.
De Toetreder bevestigt dat de Toetreder een kopie van de Bestuursovereenkomst heeft ontvangen en dat de Toetreder zelfstandig en naar tevredenheid voldoende onderzoek naar ROM InWest en de daarmee verbonden onderneming heeft uitgevoerd voorafgaand aan, en ten behoeve van, het nemen van de beslissing om via deze akte toe te treden tot de Bestuursovereenkomst en het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
2.
De Toetreder verplicht zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens alle partijen bij de Bestuursovereenkomst om in alle opzichten gebonden te zijn aan de Bestuursovereenkomst en om alle bepalingen en verplichtingen van de Bestuursovereenkomst in acht te nemen en na te komen die van toepassing zijn op of bindend zijn voor een Aandeelhouder (zoals bedoeld in de Bestuursovereenkomst) die partij is bij de Bestuursovereenkomst voor zover deze in acht genomen of nagekomen dienen te worden op of na de datum van deze akte. De Toetreder zal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verkrijgen door middel van de in concept bij deze akte gevoegde notariële akte.
3.
De Toetreder verklaart bij dezen onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de Bestuursovereenkomst en daarbij begrepen te worden onder de definities van Partij, Aandeelhouder uit de Bestuursovereenkomst [ en bij dezen volmacht als bedoeld in artikel 7.2 van de Bestuursovereenkomst te verstrekken aan ROM InWest ].
Aanvulling van bijlage 1 en bijlage 3 van de Bestuursovereenkomst 4.
Bijlage 1 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende gegevens van de Toetreder: Naam Partij
*
**
Hoedanigheid Aandeelhouder?
Omvang en bijdrage in het ROM Kapitaal
JA
€ **
5.
Bijlage 3 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende verplichting van de Toetreder tot bijdrage in het ROM Kapitaal:
BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TREKKINGSRECHTEN [ ** ]
draagt voor een bedrag van maximaal [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door [ ** ] gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM InWest. ROM InWest heeft in dat verband het recht om tot maximaal [ ** ] miljoen als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij [ ** ]. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM InWest dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van [ ** ] miljoen niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 2 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. De bijdrage aan het ROM Kapitaal op basis van dit Trekkingsrecht mag uitsluitend worden aangewend voor: [] []
doorstorten op aandelen in InWest MKB-fonds; doorstorten op aandelen in InWest MKB-fonds en wel als voIgt [ ** bedragenverdeling **];
[]
[ **ander doel** ];
BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TRANCHES [ ** ]
6.
draagt voor een bedrag van [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door [ ** ] gehouden Aandelen. [ ** ] zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen. **.1
[ ** ] verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM InWest zal zijn bijgeschreven;
**.2
[ ** ] zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche te ad [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de bankrekening van de ROM InWest bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]
Bijlage 4 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende verplichting van de Toetreder tot bijdrage in de Exploitatiebijdragen: [ ** ]
7.
Deze akte is opgesteld ten behoeve van: a.
de Toetreder,
b.
de huidige Partijen bij de Bestuursovereenkomst, en
c. 8.
een ieder die na de datum van de Bestuursovereenkomst enige rechten of verplichtingen onder de Bestuursovereenkomst heeft of daarbij toetreedt.
Het adres van de Toetreder ten behoeve van bijlage 7 bij de Bestuursovereenkomst is, en zal worden toegevoegd aan dat artikel: [ **] adres: [ ** ] ter attentie van: [ ** ] emailadres: [ ** ]
9.
Deze akte treedt in werking per het moment van ondertekening door de Toetreder én door of namens alle partijen bij de Bestuursovereenkomst.
10.
Het bepaalde in artikel 10 van de Bestuursovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op deze akte.
ALDUS OPGEMAAKT EN GETEKEND: [●]
_______________________________ Door: [●] Titel: zelfstandig bevoegd bestuurder Datum: [●]
DE HUIDIGE PARTIJEN BIJ DE BESTUURSOVEREENKOMST AANVAARDEN DE TOETREDING VAN DE TOETREDER TOT DE BESTUURSOVEREENKOMST EN DE AANPASSING VAN DE BIJLAGEN BIJ DE BESTUURSOVEREENKOMST ALS VOORTVLOEIT UIT DEZE AKTE, DOOR MIDDEL VAN HET MEDEONDERTEKENEN VAN DEZE AKTE
Voor ROM InWest B.V. (namens alle Partijen bij de Bestuursovereenkomst):
_______________________________
Door: [●] Titel: zelfstandig bevoegd bestuurder Datum: [●]
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●]
BIJLAGE 7 ADRESGEGEVENS Voor provincie Noord-Holland
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Amsterdam
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van:[●] Voor gemeente Uithoorn
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Amstelveen
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Haarlem
_______________________________ Emailadres: [●]Ter attentie van: [●] Voor gemeente Landsmeer
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Beverwijk
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Ouder-Amstel
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Edam-Volendam
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Heemskerk
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor gemeente Velsen
_______________________________ Emailadres:
Ter attentie van: Voor STAK
_______________________________ Emailadres: Ter attentie van: Voor [●]
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●] Voor [●]
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: Voor [●]
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: Voor [●]
_______________________________ Emailadres: [●] Ter attentie van: [●]