Agendabundel

5.3.

De raad van commissarissen van ROM Regio zal uit dezelfde personen bestaan als de raad van commissarissen van ROM Holding ten behoeve van een eenduidig toezicht op ROM Regio en ROM Holding en de daarmee verbonden ondernemingen, met inachtneming van alle stakeholders van beide vennootschappen. Bedoeld toezicht strekt zich ook uit over de Fondsen.

5.4.

De Aandeelhouders en ROM Regio zijn bekend met de uitgangspunten van de Staat ten aanzien van zijn aandeelhouderschap van ROM Holding (en indirect MKB-fonds), zoals verwoord in de als bijlage 5 bijgevoegde aandeelhoudersinstructie ('Aandeelhoudersinstructie') voor ROM Holding.

5.5.

De Aandeelhouders en ROM Regio erkennen elk dat voor de hierna vermelde majeure besluiten van de AVA geldt dat deze slechts binnen of buiten een vergadering genomen zullen worden als aan de volgende voorwaarden is voldaan: a.

ten minste drie (3) Aandeelhouders anders dan de Provincie en Amsterdam wensen voor het desbetreffende besluit te stemmen; én

b.

het besluit wordt voor het overige in overeenstemming met de statuten van ROM Regio genomen in of buiten vergadering.

Het betreft de volgende majeure besluiten van de AVA: 1.

de benoeming van leden van de raad van commissarissen;

2.

het vaststellen van het bezoldigingsbeleid;

3.

het vaststellen van (tussentijdse) uitkeringen;

4.

het wijzigen van de statuten;

5.

het verlenen van goedkeuring voor enig besluit tot het direct of indirect (goedkeuren van het) wijzigen van het investeringsreglement van een of meer Fondsen;

6.

de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van ROM Holding, MKB-fonds en/of Transitiefonds;

7.

de vaststelling van het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan; en

8.

het uitoefenen van aandeelhoudersrechten ter zake ROM Holding voor zover dat ziet op besluiten als vermeld onder 1 tot en met 7.

5.6.

De Aandeelhouders verbinden zich jegens elkaar om hun zeggenschap in de algemene vergadering van ROM Regio steeds zodanig aan te wenden dat zoveel mogelijk uitvoering

Concept - versie 11 mei 2021

9/25

gegeven wordt aan het hiervoor in artikel 5.5 en het overigens in de Overeenkomst bepaalde behoudens voor zover zulks in strijd zou komen met publiek- of privaatrechtelijke verplichtingen. In het geval sprake is van tegenstrijdigheid en/of inconsistentie tussen de statuten van ROM Regio enerzijds en de Overeenkomst anderzijds, prevaleert zoveel mogelijk de Overeenkomst. 5.7.

ROM Regio draagt er voor zover mogelijk zorg voor dat elk van ROM Holding en de Fondsen (i) een veilige werkomgeving biedt voor de medewerkers met een heldere klachtenregeling, (ii) zorg draagt voor een inclusieve cultuur waar integer en transparant samenwerken voorop staat en (iii) een beloningssystematiek heeft die naar maatschappelijk algemeen aanvaarde maatstaven passend is bij een publiek gefinancierde organisatie.

5.8.

ROM Regio draagt er bij wijze van een resultaatsverplichting zorg voor dat zijzelf, haar bestuurders en commissarissen alsmede die van ROM Holding en de Fondsen op in de markt gebruikelijke voorwaarden adequaat zijn verzekerd tegen aansprakelijkheden die voortvloeien uit de bedrijfsvoering en dat voormelde verzekeringen een gebruikelijke uitloopperiode hebben.

Artikel 6 6.1.

Informatieverstrekking

ROM Regio zal om de zes (6) maanden aan elk van de Aandeelhouders de volgende gegevens over de voorgaande zes (6) maanden en de verstreken periode van het betrokken boekjaar overleggen betreffende ROM Regio en de Fondsen: i.

de voortgang van het bedrijfsplan van ROM Holding (en voor zover van toepassing dat van ROM Regio) in het lopende boekjaar, en

ii.

de informatie ter zake ROM Regio en/of ROM Holding en/of (een van) de Fondsen die de AVA schriftelijk heeft verzocht.

6.2.

ROM Regio verstrekt aan een Aandeelhouder op eerste verzoek informatie en inlichtingen over ROM Regio en de Fondsen die naar het oordeel van die Aandeelhouder nuttig of noodzakelijk is voor: i.

het democratisch verantwoordingsproces binnen die Partij;

ii.

het doen van een evaluatie door die Partij van de betrokkenheid bij ROM Regio en de Fondsen, of

iii.

het doen van onderzoek door ter zake die Partij een bevoegde rekenkamer of daarmee vergelijkbare instantie.

Artikel 7 7.1.

Dividend en overige uitkeringen

In de statuten van ROM Regio, ROM Holding, MKB-fonds en Transitiefonds is een algemene regeling vastgelegd voor het doen van dividenduitkeringen en andere (tussentijdse) uitkeringen. De Aandeelhouders en ROM Regio en de Staat maken daaromtrent geen nadere afspraken dan als vermeld in artikel 5.5 van de Overeenkomst.

Concept - versie 11 mei 2021

10/25

Artikel 8 8.1.

Toetreding van derde partijen

Een derde kan toetreden tot de Overeenkomst door middel van een toetredingsovereenkomst, overeenkomstig het model dat is bijgevoegd als bijlage 6.

8.2.

Voor het toetreden van een derde als Aandeelhouder (en de voorwaarden waaronder die toetreding geschiedt) is de voorafgaande goedkeuring nodig van de Partijen. Onder de opschortende voorwaarde dat alle Partijen die goedkeuring hebben verstrekt blijkens schriftelijke mededeling aan het bestuur van ROM Regio, verstrekken alle Partijen bij dezen een onherroepelijke volmacht aan ROM Regio om namens hen de akte van toetreding te ondertekenen.

Artikel 9 9.1.

Duur voor onbepaalde tijd en opzegging

De Overeenkomst treedt voor onbepaalde tijd in werking bij ondertekening daarvan door alle Partijen. Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van de Overeenkomst tekenen. Indien ondertekening op verschillende exemplaren van de Overeenkomst geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen de Overeenkomst. Ondertekening kan ook plaatsvinden door middel van elektronisch geplaatste handtekeningen.

9.2.

Iedere Partij heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen door kennisgeving aan de andere Partijen in de volgende gevallen: a.

indien ROM Regio door een onherroepelijke uitspraak in faillissement of surseance van betaling verkeert; of

b. 9.3.

de ontbinding van ROM Regio ingevolge een besluit daartoe van de AVA.

Naar aanleiding van de Evaluatie kan elke Aandeelhouder binnen [ drie (3) maanden ] na afloop van die Evaluatie besluiten om de samenwerking met de overige Partijen op basis van deze Overeenkomst niet te continueren en aldus deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Indien een Aandeelhouder een dergelijk besluit neemt, geldt het volgende: 9.3.1.

De opzeggende Aandeelhouder is in dat geval voor een periode van [ twee (2) boekjaren volgend op het boekjaar waarin de Evaluatie plaats heeft gehad ] gehouden om de voor die Aandeelhouder geldende Exploitatiebijdragen te voldoen alsof zij nog partij is bij de Overeenkomst en die wordt berekend op basis van (i) de voor onder meer die twee (2) boekjaren vastgestelde meerjarenbegroting én (ii) de verdeelsleutel zoals bedoeld in artikel 4.5.

9.3.2.

De opzeggende Aandeelhouder is in dat geval gehouden om onverwijld na zijn besluit de door hem gehouden Aandelen ter overname aan te bieden aan de andere Aandeelhouders conform het bepaalde in de statuten van ROM Regio. Indien geen van de Aandeelhouders de aangeboden Aandelen wensen over te nemen binnen [ vier (4) maanden ] na de verplichte aanbieding, kan ROM Regio deze Aandelen inkopen tegen de nominale waarde van die Aandelen [ plus het daarop gestorte agio minus het pro rata aandeel van eventueel op het moment van overdracht van de aangeboden Aandelen geleden verliezen ter zake het Doel waarvoor het agio is

Concept - versie 11 mei 2021

11/25

aangewend, met als maximum de door de wet en de statuten toegestane betaling voor de in te kopen Aandelen ]. 9.3.3.

Voormelde periode van [ twee (2) boekjaren volgend op het boekjaar waarin de Evaluatie plaats heeft gehad ] dient ertoe om via ROM Regio ROM Holding de gelegenheid te bieden om de organisatie van ROM Holding aan te kunnen passen aan lagere inkomsten uit Exploitatiebijdragen. Tot deze aanpassing kunnen afwikkeling en staking van de activiteiten van ROM Regio, ROM Holding, MKB-fonds en Transitiefonds behoren, een en ander na op enig moment daartoe verkregen goedkeuring van de AVA.

9.4.

Zodra het besluit is genomen dat de activiteiten van ROM Regio en/of ROM Holding niet zullen worden voortgezet zal ROM Regio er voor zorg dragen dat er door haar of ROM Holding en/of door MKB-fonds en/of Transitiefonds geen beslissingen tot het verstrekken van enige aanspraak of financiële middelen of garantie zal worden genomen zonder voorafgaande goedkeuring van de AVA ongeacht het daarmee gepaarde belang en voorts met inachtneming van het overigens in de statuten van de desbetreffende vennootschappen bepaalde.

9.5.

De Overeenkomst en de gevolgen daarvan kunnen niet gewijzigd worden op grond van onvoorziene omstandigheden of de redelijkheid en billijkheid als de oorzaak daarvan gelegen is in enige financiële taakstelling/bezuiniging die op die Partij van toepassing wordt.

9.6.

Na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven de definities uit deze Overeenkomst alsmede het bepaalde in artikel 5, dit artikel 10 en artikel 11 en 12 onverminderd van kracht.

Artikel 10 10.1.

Mededelingen en definitie 'schriftelijk'

Mededelingen van de ene Partij aan de andere Partij ter uitvoering van de afspraken vastgelegd in de Overeenkomst hebben enkel werking indien deze schriftelijk zijn gedaan.

10.2.

Partijen dienen kennisgevingen en documenten uit hoofde van de Overeenkomst te verzenden naar het adres zoals dat opgenomen is in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en/of e-mailadres van een Partij dat op bijlage 7 bij de naam van de betreffende Partij is vermeld, onder vermelding van de afdeling of functionaris voor wie de mededeling of het document bestemd is, of naar enig ander adres en ter attentie van enige andere rechtspersoon, afdeling of functionaris die een Partij met inachtneming van een termijn van vijf (5) werkdagen vóór de mededeling of verzending aan de andere Partijen heeft verstrekt.

10.3.

Onder 'schriftelijk' en 'schriftelijke' wordt in de Overeenkomst verstaan: bij brief, telefax, email, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.

Artikel 11

Slotbepalingen

Concept - versie 11 mei 2021

12/25

11.1.

Alle in de Overeenkomst vermelde bijlagen maken onverkort en integraal deel uit van de Overeenkomst.

11.2.

Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

11.3.

De Overeenkomst kan uitsluitend worden aangevuld of gewijzigd door een schriftelijk stuk dat door Partijen ondertekend is, met dien verstande dat het bepaalde in artikel 3, artikel 4, artikel 6 en artikel 8 ook gewijzigd kan worden door de partijen die op dat moment Aandeelhouder zijn gezamenlijk met ROM Regio.

11.4.

Indien de Overeenkomst een bepaling bevat die strijdig is met het recht, brengen de Partijen die bepaling zo spoedig mogelijk in overeenstemming met het alsdan geldende recht, waarbij zoveel mogelijk wordt aangesloten bij de inhoud en bedoeling van die strijdige bepaling.

11.5.

Geen van de Partijen is gerechtigd om rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen of bezwaren zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AVA, die die goedkeuring niet op onredelijke gronden zal onthouden. De Overeenkomst bevat geen derdenbedingen.

11.6.

Partijen hierbij onherroepelijk afstand van hun recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, op te zeggen of te vernietigen op grond van de artikelen 6:228 BW, 6:265 BW of 6:270 BW, of om een rechter te verzoeken om de Overeenkomst aan te passen op grond van artikel 6:230 lid 2 BW. Voorts draagt een partij die in dwaling verkeert het risico van deze dwaling bij de totstandkoming van de Overeenkomst.

11.7.

Geschillen die uit of in verband met de Overeenkomst tussen Partijen ontstaan, zullen zoveel mogelijk in onderling overleg worden opgelost. Is een minnelijke regeling niet mogelijk dan zullen geschillen die uit of in verband met de Overeenkomst tussen Partijen ontstaan in eerste aanleg worden voorgelegd aan een ter zake bevoegde rechter te Amsterdam. [ handtekeningenpagina's volgen ]

Concept - versie 11 mei 2021

13/25

Aldus overeengekomen en getekend: Voor provincie Noord-Holland:

______________________________

______________________________

Door:

Door:

[**]

[**]

Titel: [ ** ]

Titel: [ ** ]

Datum: [ ** ]

Datum: [ ** ]

Voor gemeente Amsterdam:

______________________________

______________________________

Door:

Door:

[**]

[**]

Titel: [ ** ]

Titel: [ ** ]

Datum: [ ** ]

Datum: [ ** ]

Voor [**]:

______________________________

______________________________

Door:

Door:

[**]

[**]

Titel: [ ** ]

Titel: [ ** ]

Datum: [ ** ]

Datum: [ ** ]

Voor ROM Regio B.V.:

______________________________ Door:

[**]

Titel: [ ** ] Datum: [ ** ]

Concept - versie 11 mei 2021

14/25

Bijlage 1

Naam Partij

Hoedanigheid

Omvang van bijdrage in het

Aandeelhouder?

ROM Kapitaal

Provincie Noord-Holland

JA

€ 40 miljoen

Gemeente Amsterdam

JA

€ 40 miljoen

1.

2.

3.

[ Gemeente XX .... ]

4.

[ Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio, een stichting, [, namens de publiekrechtelijke rechtspersonen, gemeenten YY in Noord-Holland-Noord ] ]

5.

[ enzovoort ]

Concept - versie 11 mei 2021

15/25

Bijlage 2 Omvang en frequentie van bijdragen in het ROM Kapitaal BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TRANCHES 1.1.

De Provincie draagt voor een bedrag van € 40 miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door de Provincie gehouden Aandelen. De Provincie zal dit bedrag in twee tranches voldoen. 1.1.1. De Provincie verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven; 1.1.2. De Provincie zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX;] 1.1.3. De voormelde stortingen door de Provincie zullen zodanig gealloceerd worden aan de Fondsen dat deze stortingen maximaal bijdragen aan de voor elk van de Fondsen beoogde fondskapitaal dé de eisen van cofinanciering voor de stortingen door de Staat.

1.2.

Amsterdam draagt voor een bedrag van € 40 miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door Amsterdam gehouden Aandelen. Amsterdam zal dit bedrag in vier jaarlijkse tranches voldoen. 1.2.1. Amsterdam verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven 1.2.2. Amsterdam zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € 10 miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]

1.3.

[ ** ] draagt voor een bedrag van € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door [ ** ] gehouden Aandelen. [ ** ] zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen. 1.3.1. [ ** ] verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven; 1.3.2. [ ** ] zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]

1.4.

[ ** ] draagt voor een bedrag van € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door [ ** ] gehouden Aandelen. [ ** ] zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen.

Concept - versie 11 mei 2021

16/25

1.4.1. [ ** ] verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven; 1.4.2. [ ** ] zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.] 1.5.

STAK NHN draagt voor een bedrag van ten minste € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door STAK NHN gehouden Aandelen. STAK NHN zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen. 1.5.1. STAK NHN verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven; 1.5.2. STAK NHN zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]

BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TREKKINGSRECHTEN 1.6.

[ ** ] draagt voor een bedrag van maximaal € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door [ ** ] gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM Regio. ROM Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal € [ ** ] miljoen als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij [ ** ]. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van € [ ** ] miljoen niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. De bijdrage aan het ROM Kapitaal op basis van dit Trekkingsrecht mag uitsluitend worden aangewend voor: []

doorstorten op aandelen in MKB-fonds;

[]

doorstorten op aandelen in Transitiefonds;

[]

doorstorten op aandelen in Transitiefonds en MKB-fonds en wel als volgt [ ** bedragenverdeling **];

[]

[ **ander doel** ];

Concept - versie 11 mei 2021

17/25

Bijlage 3 OVEREENKOMST TOT STORTING VAN AGIO [ ROM Regio B.V. ] Ondergetekenden: 1.

[ ** ] ('Aandeelhouder'), en

2.

[ ROM Regio B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [**] , met adres: [**], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**] ('ROM Regio'),

in aanmerking nemende: -

dat Aandeelhouder aandelen houdt in het geplaatste kapitaal van ROM Regio (de 'Aandelen');

-

dat Aandeelhouder en ROM Regio partij zijn bij een bestuursovereenkomst (de 'Bestuursovereenkomst'). De definities uit de Bestuursovereenkomst in de Overeenkomst tot storting van agio dezelfde betekenis hebben als de definities in de Bestuursovereenkomst;

-

dat aan ROM Regio op basis van de 'Trekkingsrechten' het recht toekomt om middelen van de Aandeelhouder te verkrijgen in overeenstemming met de Bestuursovereenkomst;

-

dat ten behoeve van het Doel (zoals hierna gedefinieerd) ROM Regio de volgende financiële middelen bij de Aandeelhouder opvraagt als agiostorting: € ** (zegge: ** euro) [ in te vullen door ROM Regio ] (het 'Agiobedrag'),

-

dat ROM Regio het Agiobedrag ten laste van het ROM Kapitaal zal aanwenden voor het volgende doel (het 'Doel'): []

doorstorten van het Agiobedrag op aandelen in MKB-fonds;

[]

doorstorten van het Agiobedrag op aandelen in Transitiefonds;

[]

doorstorten van het Agiobedrag op aandelen in Transitiefonds en MKB-fonds en wel als volgt [ ** bedragenverdeling **];

[]

[ **ander doel** ];

komen overeen als volgt: 1.

Aandeelhouder verbindt zich jegens ROM Regio om het Agiobedrag ten titel van agio te storten op de Aandelen, onder de verplichting dat ROM Regio het Agiobedrag uitsluitend zal aanwenden ten behoeve van het Doel.

2.

ROM Regio aanvaardt de storting van het Agiobedrag ten titel van agio onder de verplichting om dit bedrag aan te wenden ten behoeve van het Doel en zal deze storting (i) toevoegen aan de algemene agioreserve van ROM Regio en vervolgens (ii) aanwenden conform het Doel.

3.

De storting van het Agiobedrag is een vrijwillige agiostorting door Aandeelhouder en ROM Regio zal ter zake geen aandelen in haar kapitaal uitgegeven aan Aandeelhouder. ROM Regio zal de Agiostorting in haar boeken opnemen als storting van agio op de Aandelen.

4.

Het bepaalde in artikel 12 van de Bestuursovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op deze overeenkomst van agiostorting.

Concept - versie 11 mei 2021

18/25

Aldus overeengekomen en in enkelvoud getekend, waarvan het origineel door ROM Regio wordt bewaard: Voor Aandeelhouder:

Voor ROM Regio:

______________________________

______________________________

Door:

Door:

[**]

[**]

Titel: [ ** ]

Titel: [ ** ]

Datum: [ ** ]

Datum: [ ** ]

Concept - versie 11 mei 2021

19/25

Bijlage 4 1.

De Staat spant zich in om de jaarlijkse Exploitatiebijdrage ter waarde van € 1 miljoen te voldoen.

2.

De Staat spant zich in om de Exploitatiebijdrage voor de periode van 1 juli 2021 tot en met 31 december 2021 ter waarde van € 500.000,00 te voldoen.

3.

De Exploitatiebijdragen worden tot anders wordt besloten met ingang van 2022 als volgt gedragen: -

STAK NHN*

:

€ 0,4 miljoen

-

Provincie NH (aanvullende bijdrage)

:

€ p.m.

-

Gemeente Amsterdam namens de MRA-deelnemers*

:

€ 1,4 miljoen

-

De Staat (Ministerie van EZK)

:

€ 1,0 miljoen**

-

Opdrachtgever Rijksregelingen ***

:

€ p.m.

Totaal

:

€ 2,8 miljoen

*

Inclusief (eventuele) provinciale bijdrage via de MRA partners dan wel de STAK NHN.

**

Deze bijdrage is opgenomen onder verwijzing naar de inspanningsverplichting van de Staat als verwoord onder punt 1.

*** De opdrachtgever van de uitvoering van Rijksregelingen aan ROM Regio stelt zich garant voor de daaraan verbonden uitvoeringskosten.

4.

Met ingang van boekjaar 2022 zullen partijen hun desbetreffende aandeel in . vermelde Exploitatiebijdragen aan ROM Holding in een keer overmaken, uiterlijk in de eerste week van januari van het desbetreffende boekjaar.

Concept - versie 11 mei 2021

20/25

Bijlage 5 AANDEELHOUDERSINSTRUCTIE [ separaat bijgevoegd ]

Concept - versie 11 mei 2021

21/25

Bijlage 6 TOETREDINGSOVEREENKOMST DEZE AKTE is opgemaakt op [ ** ] en opgesteld door [ ** ] (de 'Toetreder'). IN AANMERKING NEMENDE DAT: deze akte is opgemaakt om de Toetreder toe te kunnen laten treden als: i.

Aandeelhouder van [ ROM Regio B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [**], met adres: [**], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**] ('ROM Regio'), én

ii.

partij bij de bestuursovereenkomst tussen de huidige aandeelhouders van ROM Regio (de 'Bestuursovereenkomst') zodat de Toetreder ook partij bij de Bestuursovereenkomst wordt.

DEZE AKTE BEVAT EEN ONHERROEPELIJKE EN ONVOORWAARDELIJKE VERKLARING DOOR DE TOETREDER VAN HET VOLGENDE: Algemene bepalingen i.

De Toetreder bevestigt dat de Toetreder een kopie van de Bestuursovereenkomst heeft ontvangen en dat de Toetreder zelfstandig en naar tevredenheid voldoende onderzoek naar ROM Regio en de daarmee verbonden onderneming heeft uitgevoerd voorafgaand aan, en ten behoeve van, het nemen van de beslissing om via deze akte toe te treden tot de Bestuursovereenkomst en het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

ii.

De Toetreder verplicht zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens alle partijen bij de Bestuursovereenkomst om in alle opzichten gebonden te zijn aan de Bestuursovereenkomst en om alle bepalingen en verplichtingen van de Bestuursovereenkomst in acht te nemen en na te komen die van toepassing zijn op of bindend zijn voor een Aandeelhouder (zoals bedoeld in de Bestuursovereenkoms) die partij is bij de Bestuursovereenkomst voor zover deze in acht genomen of nagekomen dienen te worden op of na de datum van deze akte. De Toetreder zal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verkrijgen door middel van de in concept bij deze akte gevoegde notariele akte.

iii.

De Toetreder treedt verklaart bij dezen onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de Bestuursovereenkomst en daarbij begrepen te worden onder de definities van 'Partij', 'Aandeelhouder' en 'Participant' uit de Bestuursovereenkomst [ en bij dezen de volmacht als bedoeld in artikel 8.2 van de Bestuursovereenkomst te verstrekken aan ROM Regio ].

Aanvulling van bijlage 1 en bijlage 2 van de Bestuursovereenkomst 4.

Bijlage 1 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende gegevens van de Toetreder:

Concept - versie 11 mei 2021

22/25

Naam Partij

Hoedanigheid

Omvang van bijdrage in het

Aandeelhouder?

ROM Kapitaal

* **

5.

JA

€ **

Bijlage 2 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende verplichting van de Toetreder tot bijdrage in het ROM Kapitaal:

BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TRANCHES **

[ ** ] draagt voor een bedrag van € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door [ ** ] gehouden Aandelen. [ ** ] zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen. **.1

[ ** ] verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk 1 juli 2021 op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven;

**.2

[ ** ] zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche te ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]

BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TREKKINGSRECHTEN **

[ ** ] draagt voor een bedrag van maximaal € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door [ ** ] gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM Regio. ROM Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal € [ ** ] miljoen als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij [ ** ]. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van € [ ** ] miljoen niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. De bijdrage aan het ROM Kapitaal op basis van dit Trekkingsrecht mag uitsluitend worden aangewend voor: []

doorstorten op aandelen in MKB-fonds;

[]

doorstorten op aandelen in Transitiefonds;

[]

doorstorten op aandelen in Transitiefonds en MKB-fonds en wel als volgt [ ** bedragenverdeling **];

[] 6.

[ **ander doel** ];

Bijlage 4 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende verplichting van de Toetreder tot bijdrage in de Exploitatiebijdragen: [ ** ]

Slotbepalingen

Concept - versie 11 mei 2021

23/25

7.

Deze akte is opgesteld ten behoeve van: a.

de Toetreder,

b.

de huidige Partijen bij de Bestuursovereenkomst, en

c.

een ieder die na de datum van de Bestuursovereenkomst enige rechten of verplichtingen onder de Bestuursovereenkomst heeft of daarbij toetreedt.

8.

Het adres van de Toetreder ten behoeve van [ bijlage 7 ] bij de Bestuursovereenkomst is, en zal worden toegevoegd aan dat artikel: [**] adres: [**] ter attentie van: [**] emailadres: [**]

9.

Deze akte treedt in werking per het moment van ondertekening door de Toetreder én door of namens alle partijen bij de Bestuursovereenkomst.

10.

Het bepaalde in artikel 12 van de Bestuursovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op deze akte.

ALDUS OPGEMAAKT EN GETEKEND [**]

______________________________ Door:

[**]

Titel: zelfstandig bevoegd bestuurder Datum: [ ** ] DE HUIDIGE PARTIJEN BIJ DE BESTUURSOVEREENKOMST AANVAARDEN DE TOETREDING VAN DE TOETREDER TOT DE BESTUURSOVEREENKOMST EN DE AANPASSING VAN DE BIJLAGEN BIJ DE BESTUURSOVEREENKOMST ALS VOORTVLOEIT UIT DEZE AKTE, DOOR MIDDEL VAN HET MEDEONDERTEKENEN VAN DEZE AKTE

Voor ROM Regio (namens alle Partijen bij de Bestuursovereenkomst:

______________________________ Door:

[**]

Titel: [ ** ] Datum: [ ** ]

Concept - versie 11 mei 2021

24/25

Concept - versie 11 mei 2021

25/25

Bijlage 7 ADRESGEGEVENS

Voor provincie Noord-Holland:

______________________________

______________________________

Emailadres: [**]

Emailadres: [**]

Ter attentie van: [**]

Ter attentie van: [**]

Voor gemeente Amsterdam:

______________________________

______________________________

Emailadres: [**]

Emailadres: [**]

Ter attentie van: [**]

Ter attentie van: [**]

Voor [**]:

______________________________

______________________________

Emailadres: [**]

Emailadres: [**]

Ter attentie van: [**]

Ter attentie van: [**]

Voor ROM Regio B.V.:

______________________________ Emailadres: [**] Ter attentie van: [**]

Concept - versie 11 mei 2021

1 2a Volmacht burgemeester aan Pels Rijcken voor ondertekenen van acte van oprichting ROM Regio BV - model

VOLMACHT AKTE VAN OPRICHTING VAN [ ROM Regio B.V. ] Ondergetekende: naam

:

[ ** ]

rechtsvorm

:

publiekrechtelijke rechtspersoon

zetel

:

[ ** ]

handelsregisternummer

:

[ ** ]

adres

:

[ ** ]

postcode en plaats

:

[ ** ]

hierna te noemen

:

'Volmachtgever',

verklaart hierbij: ter uitvoering van het besluit van het college van [ burgemeester en wethouders / gedeputeerde staten ] van de Volmachtgever van: [ ** ] 2021 met kenmerk:__________________ (welke in kopie is aangehecht aan deze volmacht): 1.

aan iedere notaris, toegevoegd notaris en kandidaat-notaris werkzaam bij Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. te 's-Gravenhage (hierna te noemen: 'Pels Rijcken') volmacht te verlenen (degene die van de volmacht gebruik maakt hierna te noemen: 'Gevolmachtigde'), om in naam van de Volmachtgever een notariële akte tot oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ ROM Regio B.V. ], statutair te vestigen te [ ** ], te doen passeren, overeenkomstig het ontwerp van die akte, opgesteld door Pels Rijcken, gedateerd 11 mei 2021, en voorts alle andere rechtshandelingen te verrichten (daaronder begrepen het aanbrengen van tekstuele wijzigingen van ondergeschikte betekenis), die de Gevolmachtigde in verband met de hiervoor bedoelde rechtshandeling(en) nuttig en/of nodig acht;

2.

dat de Volmachtgever vóór het ondertekenen van deze volmacht van Pels Rijcken voormeld concept van de notariële akte ter beoordeling heeft ontvangen en met de inhoud daarvan akkoord gaat;

3.

dat de Gevolmachtigde bevoegd is de aan de Gevolmachtigde verleende volmacht aan een ander te verlenen, of een ander als gevolmachtigde in plaats van de Gevolmachtigde te stellen;

4.

dat de Gevolmachtigde bij het verrichten van rechtshandelingen met gebruikmaking van deze volmacht gerechtigd is op te treden als gevolmachtigde van een of meer andere betrokkenen bij de hiervoor bedoelde rechtshandelingen;

F364/F614/3100739458 - versie 12 mei 2021

2/2

5.

dat herroeping van deze volmacht slechts kan geschieden door een schriftelijke kennisgeving van de herroeping aan toegevoegd notaris mr. W. Admiraal (te zijner attentie te zenden aan: Postbus 11756, 2502 AT 's-Gravenhage of e-mail: wouter.admiraal@pelsrijcken.nl of fax: 070 – 515 31 84);

6.

dat de aansprakelijkheid van Pels Rijcken en de Gevolmachtigde voor schade die de Volmachtgever lijdt ten gevolge van enig handelen of nalaten van Pels Rijcken of de Gevolmachtigde bij het gebruik van of anderszins in verband met deze volmacht, is beperkt tot het bedrag waarop de door Pels Rijcken afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft vermeerderd met het eigen risico dat Pels Rijcken in verband met die verzekering draagt. De Volmachtgever vrijwaart de Gevolmachtigde tegen alle aanspraken van derden in verband met deze volmacht of handelingen die de Gevolmachtigde in verband daarmee verricht. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die de Gevolmachtigde in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt;

7.

dat deze volmacht uitsluitend onderworpen is aan Nederlands recht.

Getekend op _______________________ 2021:

____________________ [ ** ] Voor deze: [ ** ]*

* Bij de ondertekening geldt het volgende: 1.

de handtekening van de ondertekenaar van dit document moet worden gelegaliseerd door een notaris;

2.

vanwege de maatschappelijke omstandigheden rondom het Coronavirus kan ondertekening ook geschieden onder toeziend oog van de notaris via een videoverbinding (zoals FaceTime, Zoom of WebEx);

3.

naast het kunnen zien van de ondertekening zal ook de identiteit van de ondertekenaar moeten worden vastgesteld door de notaris aan de hand van het geldig paspoort of rijbewijs van de ondertekenaar dat tijdens de videoverbinding getoond moet worden;

4.

door middel van ondertekening van deze volmacht geeft de ondertekenaar toestemming om van de ondertekening en het legitimatiebewijs beeldopnames en/of foto's te maken ten bewijze van het doorlopen van voormelde procedure;

5.

de origineel getekende volmacht dient zowel per e-mail (PDF-scan aan wouter.admiraal@pelsrijcken.nl) alsook per post (het origineel) te worden geretourneerd: Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. t.a.v. Wouter Admiraal Postbus 11756 2502 AT 's Gravenhage

6.

ter zake de Volmachtgever zal de 'UBO' geïdentificeerd moeten worden in verband met de naleving van de identificatieverplichtingen uit hoofde van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Hierover zal een apart verzoek komen.

1 2b Akte van oprichting ROM Regio BV

OPRICHTING van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ ROM Regio B.V. ], statutair te vestigen te [ ** ]

Heden, [ datum ] tweeduizend eenentwintig, is voor mij, mr. Wouter Admiraal, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', als waarnemer van mr. Cornelis Adrianus de Zeeuw, notaris te 's-Gravenhage, verschenen: [ medewerker Pels Rijcken ], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1.

de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Amsterdam, gevestigd te Amsterdam, met adres: (1011 PN) Amsterdam, Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34366966, hierna te noemen: 'Amsterdam';

2.

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34362354, hierna te noemen: de 'Provincie';

3.

enzovoorts.

Volmacht. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit [ ** ] onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard, in aanmerking nemende: 1a.

dat het college van burgemeester en wethouders van Amsterdam op [ ** ] tweeduizend eenentwintig een ontwerpbesluit tot het oprichten van na te noemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan de gemeenteraad van Amsterdam heeft gestuurd;

1b.

dat de gemeenteraad van Amsterdam bij zijn besluit van [ ** ] tweeduizend eenentwintig geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college van burgemeester en wethouders van Amsterdam heeft gebracht;

F364/F614/31007458 - versie 5 mei 2021

2/36

1c.

dat het college van burgemeester en wethouders van Amsterdam op [ ** ] tweeduizend eenentwintig heeft besloten tot het oprichten van na te noemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van welke besluitvorming blijkt uit een besluit van [ ** ] tweeduizend eenentwintig, waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht;

2a.

dat het college van gedeputeerde staten van de Provincie op [ ** ] tweeduizend eenentwintig een ontwerpbesluit tot het oprichten van na te noemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan de provinciale staten van de Provincie heeft gestuurd;

2b.

dat de provinciale staten van de Provincie bij zijn besluit van [ ** ] tweeduizend eenentwintig geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college van gedeputeerde staten van de Provincie heeft gebracht;

2c.

dat het college van gedeputeerde staten van de Provincie op [ ** ] tweeduizend eenentwintig heeft besloten tot het oprichten van na te noemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van welke besluitvorming blijkt uit een besluit van [ ** ] tweeduizend eenentwintig, waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht;

etc. ter uitvoering van de hiervoor vermelde overwegingen hierbij op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor vast te stellen de navolgende statuten: STATUTEN. Definities. Artikel 1. 1.1.

In de statuten wordt verstaan onder: a.

aandeel: een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap;

b.

aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen;

c.

accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;

d.

agioreserve: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 8.4;

e.

algemene vergadering:

3/36

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten (al naar gelang het geval); f.

bestuur: het bestuur van de vennootschap;

g.

dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;

h.

Fonds BV: een dochtermaatschappij van de vennootschap dat als doel heeft het op basis van een daartoe vastgesteld investeringsreglement verstrekken van ondersteuning met financiële middelen en/of garanties aan derden, zoals Transitiefonds BV;

i.

raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;

j.

[ ROM Holding BV: ] [ ROM Holding B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [ ** ];

k.

schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

l.

[ Transitiefonds BV: ] [ Transitiefonds B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [ ** ];

m.

vennootschap: [ ROM Regio B.V. ]

n.

vergadergerechtigden: degenen die vergaderrecht hebben;

o.

vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;

p.

werkgebied: het geografische werkgebied van de vennootschap zijnde de provincie

4/36

Noord-Holland inclusief de regio's 'Metropoolregio Amsterdam' en 'Noord-Holland Noord' en dat van haar aandeelhouders. 1.2.

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.

1.3.

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.

1.4.

Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

1.5.

Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel zoals dat van tijd tot tijd luidt.

1.6.

Het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering vormen elk een afzonderlijk vennootschapsorgaan in de zin van artikel 2:189a van het Burgerlijk Wetboek.

Naam en zetel. Artikel 2. 2.1.

De vennootschap draagt de naam: [ ROM Regio B.V. ]

2.2.

De vennootschap heeft haar zetel te [ ** ]. [ VRAAG PELS RIJCKEN: WAT ZAL DE VESTGINGSPLAATS ZIJN? ]

Doel. Artikel 3. 3.1.

De vennootschap heeft ten doel om binnen het werkgebied bij te dragen aan het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van de regio Noord-Holland en Nederland en aan het realiseren van de transitieopgaven op energie en aan circulariteit door middel van onder meer het zelf of door middel van een dochtermaatschappij: a.

het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen;

b.

het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van partijen voor economische structuurversterking;

c.

het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor startende en snel groeiende ondernemingen, consortia van samenwerkende partijen en projecten van samenwerkende partijen binnen (in ieder geval) het werkgebied;

5/36

d.

het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder c. bedoelde ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of garanties en/of leningen;

e.

het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk, nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle handelingen die betrekking hebben op het bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in, de verwerving van of de fusie met andere ondernemingen of vennootschappen;

f.

het optreden als beheerder en/of bestuurder van een vennootschap of onderneming met als doel om door middel van het verstrekken van financiële ondersteuning zowel binnen als buiten het werkgebied bij te dragen aan voormelde doelen;

g.

het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

h.

het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden in het algemeen, en

i.

het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

3.2.

Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouders.

Aandelenkapitaal. Artikel 4. 4.1.

Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).

4.2.

Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.

4.3.

Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.

4.4.

Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.

4.5.

Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.

Aandeelhouderschap. Kwaliteitseisen. Artikel 5. 5.1.

Aan het aandeelhouderschap zijn geen statutaire verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden.

6/36

5.2.

Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn: i.

publiekrechtelijke rechtspersonen; of

ii.

rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder, lid of certificaathouder deelnemen;

iii.

stichtingen waarvan de bestuurders uitsluitend worden benoemd door publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht;

iv.

instellingen voor hoger onderwijs als bedoeld in de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek;

v.

ziekenhuizen die zijn toegelaten voor medisch specialistische zorg in de zin van de Wet toelating zorginstellingen; of

vi.

de vennootschap,

die partij zijn bij een bestuursovereenkomst aangaande de vennootschap. Voorts kan de vennootschap zelf aandelen in haar eigen kapitaal houden. 5.3.

Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan het bestuur. Een aandeelhouder die niet langer aan de kwaliteitseis voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort.

5.4.

Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de andere aandeelhouders conform het bepaalde in artikel 13.

5.5.

Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in artikel 5.2 bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in artikel 5.3 bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een voorstel tot: a.

statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen; of

b. 5.6.

ontbinding van de vennootschap en vereffening van haar vermogen.

Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij – die tot die aanbieding verplicht zijn – daarvan binnen een (1) maand mededeling te doen aan het bestuur, onder opgaaf van het aantal aandelen.

5.7.

Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de in artikel 5.6 bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging vervalt één (1) jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan

7/36

van de verplichting tot aanbieding. Aandeelhoudersregister. Artikel 6. 6.1.

Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag.

6.2.

Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht. Artikel 7. 7.1.

Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover deze bevoegdheid door de algemene vergadering niet is overgedragen aan een ander orgaan binnen de vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.

7.2.

Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen.

7.3.

Het bepaalde in artikel 7.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

7.4.

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

7.5.

Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.

Storting op aandelen. Artikel 8. 8.1.

Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.

8.2.

Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere

8/36

inbreng is overeengekomen. 8.3.

Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met toestemming van het bestuur.

8.4.

Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura, zal het meerdere als agio worden aangemerkt. Ten behoeve van de houders van aandelen wordt alsdan separaat agio geboekt (aldus geboekte agio: een 'agioreserve').

8.5.

Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte van aandelen of (ii) met instemming van het bestuur.

Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. Artikel 9. 9.1.

De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2.

Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, na daartoe verkregen goedkeuring van de algemene vergadering.

9.3.

De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.

9.4.

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.

Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. Artikel 10. 10.1.

Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.

10.2.

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de vorige volzin komt het stemrecht op een aandeel de vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de wet toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend.

10.3.

Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.

10.4.

Aan houders van certificaten van aandelen komt slechts vergaderrecht toe indien en voor zover de algemene vergadering heeft besloten het vergaderrecht aan die certificaten te verbinden. [ De algemene vergadering kan aan certitifcaten verbonden vergaderrecht te allen tijde ontnemen. ]

Levering van aandelen en beperkte rechten. Artikel 11. 11.1.

Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt

9/36

recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn. 11.2.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde.

Blokkeringsregeling. Artikel 12. 12.1.

Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is - behoudens voor een overdracht ingevolge het bepaalde in artikel 13 - steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel 12 bepaalde vereist van de algemene vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de desbetreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

12.2.

De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan – hierna ook te noemen: 'de verzoeker' -, geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan het bestuur onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen.

12.3.

Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.

12.4.

Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben.

12.5.

Indien: a.

niet binnen de in artikel 12.3 vermelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden;

b.

in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen, of

c.

bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of

10/36

meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend, en wel in het sub a vermelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 12.6.

Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen en door de verzoeker aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

12.7.

De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.

12.8.

De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a.

de verzoeker, indien deze zich terugtrekt;

b.

de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen;

c. 12.9.

de vennootschap, in gevallen die niet sub a of b zijn genoemd.

De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in artikel 12.5 sub c.

Aanbiedingsregeling bij kwaliteitseisen. Artikel 13. 13.1.

Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan het bepaalde in artikel 5.2, gelden zijn aandelen als te koop aangeboden aan de andere aandeelhouders die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 13.

13.2.

Binnen tien (10) dagen nadat zijn aandelen als aangeboden gelden is de desbetreffende aandeelhouder, hierna te noemen: "de verplichte aanbieder", verplicht daarvan mededeling te doen aan het bestuur, onder opgave van aantal en aanduidingen van die aandelen. Binnen tien (10) dagen na die mededeling of zoveel eerder als het bestuur verkiest, deelt zij de verplichte aanbieder mede, dat zijn aandelen gelden als door hem aangeboden in de zin van dit artikel 13. Over de inhoud van die mededeling doet het bestuur binnen

11/36

tien (10) dagen mededeling aan de mede-aandeelhouders. 13.3.

De vennootschap kan slechts gegadigde zijn met instemming van de verplichte aanbieder.

13.4.

De verplichte aanbieder is niet bevoegd het ingevolge artikel 13.2 tot stand gekomen aanbod van zijn aandelen in te trekken.

13.5.

De prijs van de aangeboden aandelen zal door de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders in onderling overleg worden vastgesteld en schriftelijk aan het bestuur medegedeeld. Indien de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders geen overeenstemming bereiken over de prijs van de aangeboden aandelen voeren de verplichte aanbieder en de aandeelhouders onderling overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijk deskundige die op voor alle betrokkenen bindende wijze de prijs, die gelijk zal zijn aan de waarde van de desbetreffende aandelen, zal vaststellen. Tenzij betrokkenen anders overeenkomen, is deze deskundige een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. Tegen de aldus door de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders dan wel de deskundige vastgestelde prijs zullen de aandeelhouders hun recht van voorkeur op de aangeboden aandelen kunnen uitoefenen.

13.6.

Indien een in artikel 13.5 bedoelde deskundige niet binnen tien (10) dagen na de mededeling van het bestuur als bedoeld in artikel 13.2, laatste zin, door de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van een of meer van hen, de aanwijzing door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

13.7.

Aan de in artikel 13.5 bedoelde deskundige verschaft het bestuur alle door die deskundige verlangde inlichtingen. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van de vennootschap. De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs aan het bestuur mede. Binnen tien (10) dagen na deze mededeling, deelt het bestuur de door de deskundige vastgestelde prijs mede aan de aanbieder en de andere aandeelhouders.

13.8.

Binnen drie weken: a.

na schriftelijke mededeling door de aandeelhouders aan het bestuur over de in onderling overleg vastgestelde prijs, als bedoeld in artikel 13.5, eerste zin; dan wel

b.

na de in artikel 13.7 bedoelde mededeling van het bestuur, dient een aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken aan het bestuur mede te delen hoeveel aandelen hij wenst te kopen, bij

12/36

gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. Aandeelhouders die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkeur gebruik te willen maken, worden hierna aangeduid als "gegadigden". 13.9.

Binnen tien (10) dagen na het verstrijken van de in artikel 13.8 gestelde termijn van drie weken deelt het bestuur aan de aanbieder mede of er gegadigden zijn en, zo ja, hoeveel en welke aandelen zijn toegewezen en aan wie.

13.10. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is de verplichte aanbieder ontheven van het in artikel 13.1 bepaalde doch is de verplichte aanbieder niet vrij om zijn aandelen over te dragen aan een derde. 13.11. Indien aandeelhouders hun recht van voorkeur willen uitoefenen ten aanzien van meer aandelen dan voor hen beschikbaar zijn, zullen de beschikbare aandelen door het bestuur tussen hen worden verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, met dien verstande, dat aan niemand meer aandelen zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet mogelijk is zal de toewijzing geschieden bij loting. Het bestuur stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze waarop de loting zal geschieden op voor belanghebbenden bindende wijze vast. 13.12. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is ten aanzien van alle aangeboden aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de aanbieder verplicht binnen een (1) maand na het verstrijken van de in artikel 13.9 gestelde termijn van tien (10) dagen de aandelen over te dragen en zijn de gegadigden verplicht tegelijkertijd de prijs van de aandelen, naar rato van de conform artikel 13.5 of artikel 13.7 vastgestelde prijs voor de aangeboden aandelen, contant aan de aanbieder te betalen. 13.13.

Indien de aanbieder met levering aan een gegadigde in verzuim is, is de vennootschap tot levering van die aandelen bevoegd en binnen tien (10) dagen, nadat de gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft gedaan, verplicht. Bestuurders. Benoeming; schorsing en ontslag. Artikel 14. 14.1.

Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon. De algemene vergadering kan om haar moverende redenen van dit beginsel afwijken door een ander aantal bestuurders vast te stellen. Alleen natuurlijke personen kunnen als bestuurder worden benoemd. Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

13/36

14.2.

Bestuurders worden benoemd op basis van een door de algemene vergadering vastgestelde profielschets. Zowel een aandeelhouder als de raad van commissarissen kan, met inachtneming van de profielschets, voor de benoeming van een bestuurder een niet-bindende voordracht opmaken.

14.3.

Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste twee derden (2/3e) van de uitgebrachte stemmen.

14.4.

De algemene vergadering kan aan bestuurders een titel toekennen.

14.5.

Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

14.6.

Tot een ontslag van een bestuurder kan de algemene vergadering slechts besluiten met volstrekte meerderheid van stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

14.7.

Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst. Een bestuurder kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

14.8.

Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing.

14.9.

De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van (i) de leden van het bestuur, (ii) de leden van de raad van commissarissen en andere organen alsmede (iii) de medewerkers van de vennootschap vast. Het besluit tot vaststellen van het bezoldigingsbeleid wordt genomen met inachtneming van artikel 33.

14.10. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden conform het vigerende bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene vergadering. 14.11. Het bestuur draagt er zorg voor dat het voor de vennootschap vigerende bezoldigingsbeleid, zoals deze van tijd tot tijd zal komen te luiden, en daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving, wordt toegepast op de arbeidsvoorwaarden van alle medewerkers en leden van organen van de vennootschap alsmede elke dochtermaatschappij ongeacht macht of stand. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. Artikel 15.