Agendabundel
Tekst van het document
14/36
15.1.
Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
15.2.
In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd. Een bestuurder kan slechts één medebestuurder ter vergadering vertegenwoordigen.
15.3.
Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.4.
Alle besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken wordt het betreffende onderwerp ter beslissing aan de raad van commissarissen voorgelegd.
15.5.
Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuurders.
15.6.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
15.7.
Het bestuur kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd en vaststelling alsmede wijziging daarvan behoeven de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
15.8.
Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.
15/36
15.9.
Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen aan de algemene vergadering op verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
15.10. Het bestuur dient zich te gedragen naar de algemene of concrete aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming, in welk geval het bestuur onverwijld de algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat belang. 15.11. Het bestuur stelt jaarlijks vóór een door de raad van commissarissen te bepalen tijdstip een begroting inclusief een bedrijfsplan ('bedrijfsplan') op en stelt deze stukken na goedkeuring van de raad van commissarissen vast. Het bestuur neemt in dit bedrijfsplan ten minste die onderwerpen op als de raad van commissarissen schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld. Het vastgestelde bedrijfsplan wordt ter informatie gezonden aan de aandeelhouders. 15.12. Het bestuur stelt voorts eens in de vier (4) jaar, of zoveel vaker als zij dat opportuun acht, een meerjaren strategisch bedrijfsplan (inclusief meerjarenbegroting) op onder goedkeuring van de raad van commissarissen, welke wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het bestuur neemt in dit meerjaren strategisch bedrijfsplan ten minste die onderwerpen op als de algemene vergadering schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld. 15.13.
Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. Vertegenwoordiging. Artikel 16. 16.1.
Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan een bestuurder in functie is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
16.2.
Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het
16/36
handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Goedkeuring van besluiten van het bestuur. Artikel 17. 17.1.
Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a.
het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van deelnemingen in andere ondernemingen, en de uitoefening van het stemrecht op aandelen in situaties door de raad van commissarissen schriftelijk aan het bestuur op te geven onverminderd het hierna in sub b. bepaalde;
b.
het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van een Fonds BV indien sprake is van de goedkeuring van: (i)
het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening of garantstelling ten gevolge van welke verwerving en/of verstrekking en/of uitbreiding het totaalbedrag dat de vennootschap in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd en/of gegarandeerd een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) overschrijdt;
(ii)
besluiten van het bestuur van een Fonds BV waaromtrent de investeringscommissie van die Fonds BV niet positief heeft geadviseerd en zien op een lening, participatie of een andere terbeschikkingstelling ten laste van die Fonds BV;
(iii)
besluiten van het bestuur van een Fonds BV die passen binnen de discretionaire ruimte die aanwijzingen van de algemene vergadering van die Fonds BV geven, voor zover het bestuur van die Fonds BV op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering voor het nemen van een desbetreffend besluit;
c.
het vaststellen van het bedrijfsplan en de inhoud van het meerjaren strategisch bedrijfsplan en tussentijdse financiële rapportages van de vennootschap;
d.
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
17/36
e.
het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
f.
het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden;
g.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
h.
het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap;
i.
het verlenen en uitbreiden van procuratie;
j.
het optreden in rechte, waaronder begrepen het uitvoeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
k.
het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
l.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
m.
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers.
17.2.
Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a.
het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan van de vennootschap alsmede het wijzigen van de (lange termijn) strategie van de vennootschap (het besluit tot het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan wordt genomen met inachtneming van artikel 33);
b.
het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking door de vennootschap, indien en voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor de vennootschap;
c.
het initieel verwerven en/of uitbreiden van deelnemingen in andere ondernemingen of rechtspersonen;
d.
het verminderen of vermeerderen van het economisch belang in een Fonds BV, bijvoorbeeld door het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening en/of het doen van een agiostorting;
18/36
e.
de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van een Fonds BV (dit besluit wordt genomen met inachtneming van artikel 33);
f.
het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van [ ROM Holding BV ];
g.
het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van Transitiefonds BV indien sprake is van de goedkeuring van een besluit van het bestuur van Transitiefonds BV: (i)
ter zake het verstrekken van Financieringen die afwijken van de begrenzing, of een afwijking tot gevolg hebben, dat maximaal tien procent (10%) van het totaal beschikbare vermogen van Transitiefonds BV wordt geïnvesteerd in projecten met een totale financieringsbehoefte van minder dan twee miljoen euro (€ 2.000.000,00);
(ii)
investeringen waaraan geen positief advies van de investeringscommissie van Transitiefonds BV aan ten grondslag ligt in die gevallen waarin en waarmee het totaal aantal financieringen waaraan de raad van commissarissen goedkeuring geeft zonder positief advies van de investeringscommissie van Transitiefonds BV meer dan één (1) bedraagt in één kalenderjaar;
(iii)
ter zake investeringen met een totale financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
h.
het geven, intrekken en wijzigen van aanwijzingen aan het bestuur van een Fonds BV, voor zover de statuten van die Fonds BV een grondslag voor zodanige aanwijzingen geven;
i.
het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris van de vennootschap als bestuurder is betrokken;
j.
het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met bestuurders, directeuren of commissarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt, aandeelhouders van de vennootschap of vergelijkbare functionarissen
19/36
van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt; k.
het wijzigen van de feitelijke plaats van vestiging van de vennootschap;
l.
het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap;
m.
het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap, het aanvragen van surseance van betaling ten aanzien van de vennootschap;
n.
een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is;
o.
het aangaan van een transactie door de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms’ length) voorwaarden is;
p.
het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van de aandelen (in aandeelhoudersvergaderingen of daarbuiten) gehouden in het kapitaal van een Fonds BV indien sprake is van een van de volgende onderwerpen: (i)
het vaststellen, wijzigen of intrekken van het investeringsreglement voor de Fonds BV (welk besluit wordt genomen overeenkomstig het in artikel 33 bepaalde);
(ii)
het verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening of garantstelling en/of het uitbreiden van een geldlening of garantstelling door de Fonds BV indien de algemene vergadering van de Fonds BV daarvoor goedkeuring dient te verlenen bij of krachtens de statuten van de Fonds BV;
(iii)
het vaststellen van de jaarrekening;
(iv)
het doen van uitkeringen aan aandeelhouders;
(v)
het benoemen, ontslaan en vaststellen van de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van bestuurders en het benoemen en/of ontslaan van leden van de investeringscommissie van die Fonds BV en het toekennen van een (recht op) bezoldiging aan hen, welke goedkeuring voor het uitoefenen van stemrecht met betrekking tot het benoemen en/of ontslaan van leden van de investeringscommissie van die Fonds BV eerst zal worden
20/36
verleend na raadpleging van de raad van commissarissen van de vennootschap; (vi)
statutenwijziging, fusie of splitsing;
(vii)
ontbinding, aangifte tot faillietverklaring of het aanvragen van surseance van betaling;
(viii)
uitgifte van aandelen of inkoop van aandelen;
(ix)
vermindering van het kapitaal;
(x)
het verlenen van goedkeuring aan besluiten van het bestuur van een Fonds BV, voor zover het bestuur van die Fonds BV op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering van aandeelhouders en het niet gaat om de onderwerpen als hiervoor in artikel 17.1 onder b omschreven;
(xi)
besluiten met betrekking tot de wijziging van de feitelijke plaats van vestiging van een Fonds BV;
(xii)
het goedkeuren van een bestuursbesluit ingeval ten aanzien van alle directeuren van de Fonds BV sprake is van een tegenstrijdig belang;
(xiii)
het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking indien een voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor een Fonds BV; en
(xiv)
besluiten van het bestuur van een Fonds BV ten aanzien van de verwerving en/of uitbreiding van een deelneming indien een dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen van haar algemene vergadering en/of het bedrijfsplan van die Fonds BV.
17.3.
De raad van commissarissen en de algemene vergadering kunnen bepalen dat een in artikel 17.1 respectievelijk 17.2 hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een door raad van commissarissen respectievelijk algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.
17.4.
De algemene vergadering en de raad van commissarissen zijn bevoegd ook andere besluiten als bedoeld in artikel 17.1 respectievelijk artikel 17.2 aan haar/zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden medegedeeld.
17.5.
Indien zowel goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist als van de algemene vergadering, zal eerst de goedkeuring van de raad van
21/36
commissarissen worden gevraagd en vervolgens die van de algemene vergadering waarbij aan de algemene vergadering wordt medegedeeld of de raad van commissarissen goedkeuring heeft verleend en de relevante overwegingen bij dat besluit. Indien de algemene vergadering goedkeuring verleent terwijl de raad van commissarissen goedkeuring had geweigerd, vervalt het vereiste van goedkeuring van de raad van commissarissen. 17.6.
Het ontbreken van enige goedkeuring van de algemene vergadering of de raad van commissarissen tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en de leden daarvan niet aan.
Ontstentenis of belet van een bestuurder of commissaris. Artikel 18. 18.1.
In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen. Voorts is de algemene vergadering bevoegd om in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer andere personen, welke aanwijzing prevaleert boven een eventuele aanwijzing door de raad van commissarissen.
18.2.
In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast.
18.3.
Onder belet wordt in deze statuten verstaan: a.
schorsing;
b.
ziekte;
c.
onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
22/36
Commissarissen. Benoeming; schorsing en ontslag. Artikel 19. 19.1.
De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie (3) commissarissen, zijnde natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Commissarissen kunnen slechts die personen zijn die commissaris zijn bij ROM Holding BV. Indien een commissaris eindigt commissaris te zijn bij ROM Holding BV eindigt tegelijkertijd zijn commissariaat bij de vennootschap.
19.2.
Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Het besluit tot benoeming van een commissaris wordt genomen met inachtneming van artikel 33.
19.3.
Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Tot een schorsing of ontslag kan de algemene vergadering slechts besluiten met een volstrekte meerderheid in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
19.4.
Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
19.5.
Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier (4) jaren na zijn laatste benoeming zijn verlopen.
19.6.
Een aftredend commissaris kan slechts eenmaal worden herbenoemd. Indien een commissaris tussentijds is benoemd als bedoeld in artikel 19.8, geldt dat deze tweemaal kan worden herbenoemd, met dien verstande dat deze commissaris uiterlijk aftreedt op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat deze commissaris in totaal acht jaren zitting heeft gehad in de raad van commissarissen.
19.7.
De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittende commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is.
19.8.
Een tussentijds benoemde commissaris treedt af op het tijdstip waarop degene in wiens plaats hij is benoemd, zou zijn afgetreden.
23/36
19.9.
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere commissaris worden conform het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid zoals bedoeld in artikel 14.9.
Taak en bevoegdheden. Artikel 20. 20.1.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
20.2.
Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
20.3.
De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap.
20.4.
De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor en de overige gebouwen en terreinen van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.
20.5.
De raad van commissarissen kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen. Deze regels worden schriftelijk vastgelegd met inachtneming van de vigerende code(s) ter zake algemeen aanvaarde regels voor goed ondernemingsbestuur.
20.6.
De algemene vergadering kent aan een commissaris, al dan niet bij zijn benoeming, de titel van voorzitter van de raad van commissarissen toe.
20.7.
De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.
20.8.
De raad van commissarissen benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de raad van commissarissen en treft een regeling voor diens vervanging.
20.9.
De raad van commissarissen evalueert ten minste jaarlijks het eigen functioneren.
Vergaderingen. Artikel 21.
24/36
21.1.
De raad van commissarissen vergadert steeds wanneer een commissaris of het bestuur dat nodig acht.
21.2.
Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een andere commissaris die hij daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd.
21.3.
De vergaderingen van de raad van commissarissen worden geleid door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige commissarissen.
21.4.
De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
21.5.
Van het verhandelde in een vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de raad van commissarissen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.
21.6.
De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur dat nodig acht.
Besluitvorming. Artikel 22. 22.1.
In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem.
22.2.
Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, dan heeft de voorzitter van de raad van commissarissen een doorslaggevende stem. Een commissaris kan slechts één medecommissaris ter vergadering vertegenwoordigen.
22.3.
De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
22.4.
Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen besluitvorming buiten vergadering verzet. Besluitvorming buiten vergadering geschiedt schriftelijk door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde commissarissen.
22.5.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar
25/36
verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Boekjaar en jaarrekening. Artikel 23. 23.1.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
23.2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze tezamen met het bestuursverslag voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
23.3.
De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt.
23.4.
Binnen de in artikel 23.2 genoemde termijn legt het bestuur de opgemaakte jaarrekening tezamen met het bestuursverslag over aan de raad van commissarissen.
23.5.
De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van het bestuur en de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
23.6.
De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering.
23.7.
Op de jaarrekening en het bestuursverslag zijn voorts van toepassing Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede alle overige Nederlandse regels omtrent de jaarrekening en het bestuursverslag.
23.8.
De opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag, het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de oproep voor de jaarvergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn ter inzage voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden. Zij krijgen kosteloos een afschrift van deze stukken toegezonden. Deze verzending kan ook langs elektronische weg plaatsvinden.
Accountant. Artikel 24. 24.1.
De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.
24.2.
Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo de commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur
26/36
verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 24.3.
De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur.
24.4.
De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Vaststelling van de jaarrekening en decharge. Artikel 25. 25.1.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
25.2.
Na vaststelling van de jaarrekening, besluit de algemene vergadering omtrent decharge aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop.
Winst en uitkeringen. Artikel 26. 26.1.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst over het desbetreffende boekjaar worden toegevoegd aan de algemene reserve.
26.2.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen, en tot gehele of gedeeltelijke opheffing van de agioreserve. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves. Het besluit tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen wordt genomen met inachtneming van artikel 33.
26.3.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
26.4.
Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de
27/36
vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Dit artikel 26.4 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. 26.5.
Met een bestuurder wordt voor de toepassing van artikel 26.4 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
26.6.
Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Met instemming van alle aandeelhouders kan van het bepaalde in de tweede zin van dit artikel 26.6 worden afgeweken.
26.7.
De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst verjaart door verloop van vijf (5) jaren na de dag van het besluit tot uitkering van de winst.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 27. 27.1.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen vijf maanden na de afloop van het boekjaar.
27.2.
De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a.
bespreking van het bestuursverslag;
b.
bespreking en vaststelling van de jaarrekening;
c.
vaststelling van de winstbestemming
d.
het verlenen van decharge aan de bestuurders;
e.
het verlenen van decharge aan de commissarissen;
28/36
f.
het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant;
g.
voorziening in eventuele vacatures;
h.
eventuele andere onderwerpen door de raad van commissarissen of het bestuur aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 28.
De onder a, b, c, d, e en f vermelde overwegingen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het bestuursverslag, of indien een besluit daartoe met die strekking reeds is genomen. 27.3.
Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:220, 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek.
Oproeping. Agenda. Artikel 28. 28.1.
Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een aandeelhouder, de raad van commissarissen of door het bestuur.
28.2.
De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste (21e) dag vóór die van de algemene vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
28.3.
28.4.
Bij de oproeping worden vermeld: a.
de te behandelen onderwerpen, en
b.
de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering.
Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn genoemd in artikel 28.2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping geldende termijn genoemd in artikel 28.2, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
28.5.
De oproeping voor een algemene vergadering wordt verstuurd naar de adressen van de aandeelhouders, zoals vermeld in het register van aandeelhouders.
29/36
Plaats van vergadering. Artikel 29. De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de plaats waar zij haar statutaire zetel heeft alsmede in elke gemeente binnen het werkgebied, zijnde [ opsomming van alle desbetreffende gemeentes hier op te nemen ]. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voorzitter. Notulen. Artikel 30. 30.1.
De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
30.2.
De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
30.3.
De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke daarvan door hen getekend.
Vergaderrechten. Toegang. Artikel 31. 31.1.
Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. Tevens komt vergaderrecht toe aan houders van certificaten indien en voor zover de algemene vergadering aan die certificaten vergaderrecht is verbonden.
31.2.
Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
31.3.
De vergaderrechten volgens artikel 31.2 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde.
31.4.
Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden
30/36
geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De algemene vergadering kan hiervoor bij een reglement nadere regels stellen. 31.5.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
31.6.
Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet desgevraagd de presentielijst tekenen of meewerken aan de digitale vastlegging van de aanwezigheid bij een digitale vergadering.
31.7.
De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
31.8.
De algemene vergadering beslist of andere personen toegelaten worden tot de vergadering.
Stemmingen. Artikel 32. 32.1.
Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen en mits ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
32.2.
Indien een besluit niet wordt genomen omdat ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt op verzoek van een aandeelhouder een tweede vergadering gehouden binnen tweeënveertig (42) dagen na de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen eenentwintig (21) dagen na de eerste vergadering. De oproeping voor deze tweede vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen dan wel, voor zover op het desbetreffende besluit van toepassing, de daartoe door de statuten of de wet voorgeschreven grotere meerderheid van stemmen.
32.3.
Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de vereiste meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de
31/36
tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 32.4.
Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen ongeacht de mogelijkheid voor het bijeenroepen van een tweede vergadering als bedoeld in artikel 32.2.
32.5.
Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze zullen geschieden.
32.6.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
32.7.
Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
32.8.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
32.9.
Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
32.10. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met
32/36
aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Bijzondere besluiten. Artikel 33. 33.1.
Besluiten tot: a.
de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.9;
b.
het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan zoals bedoeld in artikel 17.2 onder a;
c.
de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van een Fonds BV zoals bedoeld in artikel 17.2 onder c;
d.
goedkeuring van een bestuursbesluit tot het direct of indirect (goedkeuren van het) vaststellen, wijzigen of intrekken van het investeringsreglement zoals bedoeld in artikel 17.2 onder p sub (i);
e.
de benoeming van een lid van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 19.2;
f.
vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld in artikel 26.2, en
g.
wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 35,
worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 33.2.
Het bepaalde in artikel 32.2 is van overeenkomstige toepassing op een tweede vergadering ten behoeve van een besluit als bedoeld in artikel 33.1.
Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 34. 34.1.
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig dit lid zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te
33/36
worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit. 34.2.
De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
34.3.
Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform artikel 34.1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt.
Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 35. 35.1.
Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Het besluit tot statutenwijziging wordt voorts genomen met inachtneming van artikel 33.
35.2.
Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 35.1 niet vertegenwoordigd is, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, maar niet eerder dan eenentwintig (21) dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in artikel 35.1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.
35.3.
Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel betreft.
35.4.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
Vereffening. Artikel 36. 36.1.
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap.
34/36
36.2.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
36.3.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
36.4.
Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Overgangsbepaling: eerste boekjaar. Artikel 37. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Overgangsbepaling: raad van commissarissen en goedkeuring. Artikel 38. In afwijking van het hiervoor bepaalde wordt het besluit tot oprichting van [ ROM Holding BV ] en [ Transitiefonds BV ] genomen door het bestuur, welke besluiten niet zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering of de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 17. Dit artikel vervalt na afloop van oprichting van voormelde twee vennootschappen. Slotverklaringen. De comparant, handelend als vermeld, heeft ten slotte verklaard: A.
BESTUUR, RAAD VAN COMMISSARISSEN, GEPLAATST KAPITAAL.
1.
Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 14.1 van deze statuten, het aantal bestuurders van de vennootschap vastgesteld op één (1).
2.
Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 14.2 van deze statuten, tot eerste bestuurder van de vennootschap benoemd: [ ** ], met de titel van [ ** ].
3.
Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 19.1 van deze statuten, het aantal commissarissen van de vennootschap vastgesteld op één (1).
4.
Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 19.2 van deze statuten, tot eerste commissaris van de vennootschap benoemd: [ ** ], met de titel van voorzitter.
5.
Bij de oprichting zijn geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd 1 tot en met [ ** ], elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), vertegenwoordigende in totaal een geplaatst kapitaal van [ ** ] euro (€ [ ** ]) ('geplaatste aandelen').
35/36
6.
De geplaatste aandelen worden hierbij als volgt geplaatst bij de oprichters tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per aandeel: i.
bij de gemeente Amsterdam, voormeld, worden geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd 1 tot en met [ ** ];
ii.
bij [ ** ], voormeld, worden geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd [ ** ] tot en met [ ** ];
iii.
enzovoorts,
voormelde aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,00). 7.
De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna onder B vermeld. Waar daarbij sprake is van: -
de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap, en
-
B.
de oprichters, worden daaronder verstaan: i.
gemeente Amsterdam, voornoemd;
ii.
[ ** ], voornoemd;
iii.
enzovoorts.
STORTING IN GELD. UITGESTELDE STORTINGSPLICHT.
De vennootschap en de oprichters zijn overeengekomen: 1.
dat de oprichters de geplaatste aandelen zullen volstorten in geld;
2.
dat de oprichters op de geplaatste aandelen het nominale bedrag van een euro (€ 1,00) per aandeel zullen storten;
3.
dat het geplaatst kapitaal derhalve in totaal [ ** ] euro (€ [ ** ]) zal bedragen;
4.
dat de oprichters voormeld bedragen niet zullen storten bij oprichting, maar pas nadat de vennootschap het bedrag zal hebben opgevraagd.
Slot akte. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
36/36
Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend om
1 3 Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM
Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN
aTite.1
Eindversie 4.2
10 mei 2021
Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN
| 2 | Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN - eindversie 4.2 - 10 mei 2021
Deel I: Bestuurlijke hoofdlijnen
5
H1 | De aanleiding
6
H2 | De uitdaging
7
2.1 Een dubbele opgave: economie en klimaat
7
2.2 Er missen in de MRA en NHN onderdelen in het ecosysteem
7
2.3 Door het ontbreken van een ROM, kunnen we de Nationale en Europese herstelmiddelen niet maximaal benutten voor onze regio 8 H3 | De voorgestelde oplossing 3.1 Oprichting van de ROM MRA-NHN
8 8
3.2 Kostenefficiënt investeren, juist in tijden van druk op de publieke begrotingen 9 3.3 Bewezen effectieve aanpak met uitvoeringskracht H4 | Publiek belang en governance
9 9
H5 | De positionering
11
H6 | De financiële aspecten van de ROM
12
6.1 Fondskapitaal
12
6.2 Exploitatiekosten
13
Deel II: Uitgewerkt bedrijfsplan
14
H1 | Inleiding
15
H2 | Scope voor de ROM
16
2.1 Doelstelling ROM MRA-NHN
16
2.2 Inhoudelijke focus
16
2.3 Financiële focus op tickets tussen € 0,3 miljoen en € 5 miljoen
19
2.4 Focus op Technology Readiness Levels 6-9
19
H3 | Werking van het Ontwikkelingsonderdeel
20
3.1 De ROM MRA-NHN binnen het regionale ecosysteem
20
3.2 Aansluiten bij de knelpunten van ondernemers
21
3.3 Focus op het versnellen van de stappen in het ontwikkelproces
22
3.4 Bieden van toegevoegde waarde aan ondernemers
22
H4 | Werking van het Investeringsonderdeel 4.1 De ‘economics’ van een fonds
| 3 | Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN - eindversie 4.2 - 10 mei 2021
23 23
4.2 Financieringsvraag vanuit het bedrijfsleven
24
4.3 Financieringsaanbod vanuit de ROM-fondsen
24
4.4 Herinvesterings- en exitstrategie
26
4.5 Looptijd, rendement en risico
27
H5 | Werking van het onderdeel voor Rijks- regelingen
28
5.1 De rol van de ROM bij Rijksregelingen
28
5.2 Een programmagestuurde uitvoering
28
5.3 Uitvoering bestaande rijksregelingen
29
H6 | Organisatie en taken
29
6.1 Organisatie op hoofdlijnen
29
6.2 Taken directie en staf
30
6.3 Taken Ontwikkelingsonderdeel
30
6.4 Taken Investeringsonderdeel
31
6.5 Overzicht formatie
33
H7 | Governance
34
7.1 De governance op hoofdlijnen
34
7.2 Algemene Vergadering van Aandeelhouders
36
7.3 Raad van Commissarissen
37
7.4 Directeur-bestuurder
38
7.5 Investeringscommissie
38
7.6 Governance voor de exploitatiebijdrage
39
7.7 Regionale samenwerkingspartners
40
H8 | Begroting
41
8.1 Uitwerking per onderdeel
41
8.2 Waardering van het fonds
42
Bijlagen
44
Bijlage 1 | Toelichting TRL-levels
45
Bijlage 2 | Toelichting aannames meerjarenbegroting
46
Colofon
| 4 | Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN - eindversie 4.2 - 10 mei 2021
47
Deel I: Bestuurlijke hoofdlijnen
| 5 | Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN - eindversie 4.2 - 10 mei 2021
H1 | De aanleiding De Metropoolregio Amsterdam (MRA) en de regio Noord-Holland Noord (NHN) zijn samen goed voor meer dan 25% van de nationale economie. Maar, de regio staat - mede als gevolg van de COVID-19-uitbraak - voor grote economische uitdagingen. De impact van Corona op de economie van de MRA en NHN is groot. De provincie Noord-Holland heeft een economische terugval van meer dan 5% (CBS, 2020). Landelijk is de krimp circa 4,4%. Met name de MRA kent een groot aantal sectoren die getroffen zijn door de gevolgen van de COVID-19-pandemie. Het gaat hier met name om verkeer en vervoer (vooral de luchtvaart), internationale handel en detailhandel, zakelijke dienstverlening, toerisme en horeca, en de flexibele schil van de arbeidsmarkt. Zo’n 28% van de banen in de MRA staat onder druk (SEO, 2020). Maar ook in de regio NHN staat de werkgelegenheid als gevolg van Corona (fors) onder druk. Naast de huidige economische crisis, is er de opgave om versneld uitvoering te geven aan de energietransitie en de transitie naar de circulaire economie. De realisatie en financiering van deze transitieopgaven zijn niet eenvoudig. Van de oude lineaire economie naar de nieuwe emissievrije en circulaire economie.
Deze nieuwe markt heeft een hoge maatschappelijke urgentie, maar kent vanuit een traditioneel businesscaseperspectief een hoog risico, een relatief laag financieel rendement en een lange doorlooptijd. De huidige economische crisis en de noodzaak van een groene transitie vragen om een aanpak om maatregelen te nemen waarmee de economie gestimuleerd wordt om enerzijds banen te behouden en anderzijds nieuwe duurzame werkgelegenheid te creëren. Vanwege deze dubbele opgave hebben de overheden in de MRA en NHN het initiatief genomen voor de oprichting van een Regionale OntwikkelingsMaatschappij (ROM). In een eerder stadium is binnen het platform Economie van de MRA en het Bestuurlijk Afstemmingsoverleg van de regio NHN gesproken over oprichting van Invest-MRA. De coronacrisis en de ervaringen met de uitvoering van Rijksregelingen, zoals de Corona- OverbruggingsLening (COL) zijn aanleiding geweest om Invest-MRA door te ontwikkelen tot een ROM. Mede omdat geen van het bestaande instrumentarium of de bestaande organisaties binnen het regionale ecosysteem de verbindende rol van de ROM op zich kan nemen. Bij de doorontwikkeling wordt intensief samengewerkt met het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK). ROM MRA-NHN1 (ROM) completeert in het geografisch gebied van de MRA en NHN op onderscheidende taken het palet van ROM's in Nederland.
Zij completeert daarnaast ook het regionale ecosysteem waar bestaande partijen met een uitstekend trackrecord taken uitvoeren die elders door ROM's worden uitgevoerd. Deze partners zijn bijvoorbeeld Amsterdam In Business (AIB), de Amsterdam Economic Board (de Board), het Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord (ONHN), alsmede andere gevestigde investeringsfondsen. De ROM HORIZON en de ROM Regio Utrecht hebben een rol voor de gemeenten Almere en Lelystad, respectievelijk de Gooi- en Vechtstreek.
1
Vooralsnog is dit de werktitel.
| 6 | Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN - eindversie 4.2 - 10 mei 2021
De ROM MRA-NHN ambieert in dit speelveld een gewaardeerde en gelijkwaardige partner te zijn. Zij zal initiatief nemen indien blijkt dat taakvelden in de MRA en NHN onvoldoende afgedekt zijn en gezamenlijk met partners zorg dragen voor invulling ofwel betere samenwerking. Dit initiatief zal in het teken staan van verbinding zoeken met en tussen partners, bruggen bouwen en (in overleg) zelf inrichten. Zo wordt versnippering vanuit het perspectief van de ondernemers voorkomen. Eenzelfde partnerschap wordt ingericht met de in Flevoland gelegen gemeenten in de MRA, de provincie Flevoland en de ROM Regio Utrecht en HORIZON. Door medewerkers van de ROM en haar partners in hun dagelijkse werkuitvoering aan elkaar te binden, is deze samenwerking uitdrukkelijk geen papieren samenwerking, maar één die in het werkveld daadwerkelijk gevoeld wordt. Zo zullen onze business developers een breed werkveld bedienen met partners en kunnen investeringsoplossingen door de ROM in aanvulling op aanbod van partners worden ontwikkeld.
Het belang in een notendop Met de oprichting van de ROM maakt de regio een grote sprong voorwaarts bij het structureel stimuleren van een duurzame regionale economie. (Innovatief) MKB en ondernemers in de energietransitie en de circulaire economie krijgen toegang tot ondersteuning die zij door het ontbreken van een ROM nog niet konden krijgen. En die in het licht van de dubbele opgave urgenter is dan ooit. Met de ROM komt tot wel € 160 miljoen aan fondskapitaal beschikbaar én wordt de regio aangesloten op het landelijke ROM-netwerk. Dit netwerk vormt een belangrijke schakel bij het ontsluiten van (herstel)middelen vanuit Europa, het Rijk en Invest-NL. De ROM vult aan op én versterkt het bestaande fijnmazige ecosysteem. De ROM vormt daarmee de missende en verbindende schakel in het ecosysteem.
H2 | De uitdaging 2.1
Een dubbele opgave: economie en klimaat
De opgave in de MRA en NHN, als het gaat om het klimaatakkoord en de omslag naar een nieuwe duurzame economie, is enorm. Het verlagen van de hoge regionale ecologische footprint is een gemeentegrensoverschrijdende opgave die vraagt om grote investeringen. Deze opgave staat door de huidige economische crisis onder druk en vraagt om een nieuwe impuls aan regionale en interregionale samenwerking. Met bereidheid om over de eigen gemeentegrenzen heen te kijken en gezamenlijk te investeren in economisch herstel én in de grote transitieopgaven op energie en circulair.
2.2
Er missen in de MRA en NHN onderdelen in het ecosysteem
Regio’s in het hele land spelen in op de dubbele opgave. Dat doen zij door te zorgen voor een sterk regionaal ecosysteem voor duurzame economische ontwikkeling. In onze regio is het ecosysteem fijnmazig ingevuld, maar we missen als enige regio in Nederland een organisatie die investeringen en business development aan elkaar koppelt voor de hele MRA en NHN.
| 7 | Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN - eindversie 4.2 - 10 mei 2021
Het huidige ecosysteem is, mede door het ontbreken van voldoende investeringskapitaal voor MKB-bedrijven, zoals blijkt uit recent kapitaalmarktonderzoek, maar beperkt in staat om daadkrachtig in te spelen op de dubbele opgave. De recente ervaringen met de uitvoering van rijksregelingen, zoals bijvoorbeeld de COL, laten dat nog eens extra zien. De uitdaging is om daadkracht te vergroten met behoud van het diverse en fijnmazige ecosysteem.
2.3 Door het ontbreken van een ROM, kunnen we de Nationale en Europese herstelmiddelen niet maximaal benutten voor onze regio De Rijksoverheid en de Europese Unie (EU) richten hun middelen nadrukkelijk op het bestrijden van de dubbele opgave. Het EU Recovery fund, het nationale Groeifonds en het Noodpakket banen en economie zijn daar voorbeelden van. Ook Invest-NL kan met zijn innovatiekracht en investerend vermogen van € 1,7 miljard een vliegwiel vormen voor de omvorming naar een sterke, groene en schone economie. In andere regio’s vervult de ROM een cruciale rol in het verbinden van deze nationale middelen aan projecten van ondernemers in de regio. In dat kader heeft het Rijk ook miljoenen aan kapitaalversterking beschikbaar gesteld voor de Nederlandse ROM’s. Als enige regio in Nederland beschikken wij niet over een ROM die deze rol kan vervullen.
H3 | De voorgestelde oplossing 3.1
Oprichting van de ROM MRA-NHN
Dit bedrijfsplan voorziet in de oprichting van een privaatrechtelijke construct met als naam ROM MRA-NHN. De doelstelling van de ROM is om binnen het werkgebied bij te dragen aan het versterken van regionale economie en daarnaast aan het realiseren van de transitieopgaven op energie en aan circulariteit. Om deze doelstellingen te behalen, is ervoor gekozen om onder de ROM twee (dochter)vennootschappen te hangen, waarin twee revolverende fondsen worden gehuisvest. Een MKB-fonds met een beoogd doelkapitaal van circa € 60 miljoen (gericht op versterking van de solvabiliteit van het MKB en investeringen in economisch herstel in de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi & Vechtstreek) en een Transitiefonds met een beoogd doelkapitaal van circa € 100 miljoen (gericht op de grote maatschappelijke transities in de MRA en NHN). De focus is gefundeerd in de (economische) ambities uit de MRA Agenda 2.0 en het Ambitiedocument 2040 voor NHN én sluit aan op het missiegedreven topsectoren en innovatiebeleid van de rijksoverheid. Vanuit deze focus biedt de ROM een antwoord op de hiervoor beschreven uitdagingen: 1. Inspelen op de dubbele opgave: ondersteunen van (innovatief) MKB én versnelling van de groene transitieopgaven door inzet van menskracht, netwerk en middelen. 2.