153714RH 2021_BW_00557

Bestuur en toezicht op het bestuur Artikel 16 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene ver--gadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. --------------------------2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Ook -de raad van commissarissen is bevoegd bestuurders te schorsen. ---------------- De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen --------directeur verlenen en te allen tijde ontnemen.-----------------------------------------3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. Het bestuur kan een reglement vaststellen waar-bij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak ie -dere bestuurder meer in het bijzonder zal worden belast. Alle besluiten van --het bestuur waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is voor--geschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4. Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn ------onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent: ---------------------------------a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren, leasen en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;b.

het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een ------ bankkrediet wordt verleend; c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van --gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de ----- vennootschap verleend bankkrediet; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere on derneming en het verbreken van zodanige samenwerking; ------------------e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere --onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; -f. het doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing;-------------------g. investeringen welke een bedrag van € 25.000 excl. btw overschrijden; h. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; --------------------------i. het aanstellen van functionarissen met een doorlopende vertegenwoordi -gingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; -j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; --------------------------------24/98

k.

het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale pro -cedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstel kunnen lijden;----------------------------------------------------1. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten, waarbij een beloning wordt toegekend, waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de --raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag. Het belonings- en bezoldigingsbeleid mag niet in strijd zijn met uit de Wet normering topinkomens, of daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving voortvloeiende normen voor beloning en bezoldiging ook als die normen niet van toepassing zijn voor functionarissen van de vennootschap; m. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien; --------------------n. het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek;-----------------------------------------------------------o. zodanige rechtshandelingen als door de raad van commissarissen duide--lijk omschreven en schriftelijk aan het bestuur zijn meegedeeld. ---------- Voor de in lid 1 sub a tot en met f genoemde bestuursbesluiten is naast de goedkeuring van de raad van commissarissen tevens de goedkeuring van de -algemene vergadering vereist.

---------------------------------------------------------- Voor de toepassing van dit lid wordt een besluit van het bestuur tot het aangaan van een rechtshandeling gelijk gesteld aan een besluit van het bestuur tot het nemen of goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, mits laatstbedoeld besluit aan goedkeuringals hiervoor bedoeld in dit lid is onderworpen. --------------------------------------- Ingeval er geen raad van commissarissen is ingesteld, zijn alle voorgaande besluiten van het bestuur onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 5. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige --------bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen persoon. De raad van commissarissen heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.------6. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere --------bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering. Vertegenwoordiging Artikel 17 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.

De bevoegdheid tot - - - - - - - - vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk;-------------b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. -------------------------------------2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met --één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor ge -melde wijze vertegenwoordigd --------------------------------------------------------- Een bestuursbesluit tot het aangaan van een rechtshandeling waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang als voormeld, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Raad van commissarissen Artikel 18 1. Er is een raad van commissarissen indien een daartoe strekkend besluit van de 25/98

2.

3.

4. 5.

6.

7.

algemene vergadering is neergelegd ten kantore van het handelsregister, ----zolang aldaar niet een besluit van de algemene vergadering tot opheffing van de raad van commissarissen is neergelegd. Een raad van commissarissen -----bestaat uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Indien geen raad van -commissarissen is ingesteld komen bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van commissarissen worden toegekend voor zover mogelijk toe aan de -algemene vergadering.------------------------------------------------------------------De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid --van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en is voorts belast met de werkzaamheden hem in deze statuten of in de wet opgedragen ---------------------------------------- De raad van commissarissen geeft advies aan het bestuur en aan de algemene vergadering telkens wanneer dit wordt verlangd of hij dit wenselijk oordeelt.

De commissarissen hebben, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, te allen----- tijde toegang tot de kantoren en bezittingen van de vennootschap en het recht tot inzage van de boeken, bescheiden en correspondentie en tot controle van de kas van de vennootschap. ------------------------------------------------------------ De raad van commissarissen heeft het recht zich op kosten van de vennootschap te doen bijstaan door één of meer deskundigen. ------------------------------------- De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerden ----aanwijzen, die in het bijzonder met het dagelijks toezicht op het bestuur is ---(zijn) belast. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter, een --------plaats-vervangend voorzitter en een secretaris, doch hij kan ook een van de directeuren met het secretariaat belasten. De raad van commissarissen vergadert minstens tweemaal per jaar en voorts indien één commissaris of een bestuurder daartoe verzoekt.----------------------De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming. Alle besluiten van de raad van commissarissen waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is --voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Iedere bestuurder is verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen indien hij daartoe wordt uitgenodigd en aldaar alle verlangde inlichtingen, de zaken van de vennootschap betreffende, te geven.--------------Van de besluiten van de raad van commissarissen wordt aantekening gehouden. De aantekeningen worden door de raad van commissarissen bewaard.

Jaarrekening Artikel 19 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. ---------------2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de -------- vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf --maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere --------------- omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de -aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een -bestuursverslag op te maken. ----------------------------------------------------------- De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen.Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave --van reden melding gemaakt. De jaarrekening gaat vergezeld van een advies -26/98

3.

4.

van de raad van commissarissen.------------------------------------------------------a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, --tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene ------ vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. --Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds ------ bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de raad van ---------------- commissarissen deze bevoegdheid toe en zo deze daartoe niet overgaat, -het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene------ vergadering en door degene die haar heeft verleend. -------------------------b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet --------- bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door ----- generlei voordracht beperkt. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek ------- schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. ---De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een --bestuursverslag is opgesteld, dit bestuursverslag, het advies van de raad van -commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.

De aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Vaststelling jaarstukken Artikel 20 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.--------------Het bestuursverslag wordt vastgesteld door het bestuur. --------------------------2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat ---beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de raad van --commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop. -------------------3. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurders van de vennootschap zijn geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders tevens als -------------vaststelling in de zin van lid 1 mits alle vergadergerechtigden in de------------ gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met de wijze van vaststelling hebben ingestemd. Deze vaststelling strekt -tevens tot kwijting aan de bestuurders. Winstbestemming Artikel 21 1.

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. -------------------------------------2. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd deelt elk aandeel in een gelijk deel van de uitkering. Van de vorige zin kan --telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. ----------3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar ------opeisbare schulden. 27/98

4.

Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen -van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de -------uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de ------------- vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is --ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de------------- vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in --het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan afte wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen -van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat --- door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin -------- bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan.

Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot ----------- verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. 5. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 4 gelijkgesteld degene -die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder. 6. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de --------------- vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen -belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten --zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de ------------ vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.--------------7. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met ------------- instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. ------------------------8.

De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel ----bepaalde is dan van overeenkomstige toepassing. Dividend Artikel 22 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de ------ aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De -vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. ------------------------------------------ Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, -vervallen aan de vennootschap. Algemene vergadering Artikel 23 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente -waar de vennootschap haar zetel heeft. ----------------------------------------------2. Tenzij de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is vastgesteld ------------- overeenkomstig artikel 20 lid 3 wordt jaarlijks ten minste één algemene ------- vergadering gehouden of besloten als bedoeld in artikel 27 uiterlijk binnen -zes maanden na afloop van het boekjaar ---------------------------------------------- 28/98

Besluitvorming in of buiten vergadering vindt plaats over:-----------------------a. de jaarrekening; b. het bestuursverslag, tenzij de vennootschap op grond van de wet is ------- vrijgesteld van de verplichting een bestuursverslag op te maken; ----------c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering -----bekend is gemaakt.-----------------------------------------------------------------d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur;------------e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen; f.

hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent -onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende --------- oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde --- termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle --------- vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming --- over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. ------3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 19 lid 2 wordt de --- vergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het bestuursverslag -aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit.--------------------------4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door -het bestuur of de raad van commissarissen wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het ---------- geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het bestuur schriftelijk en onder -nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten -een algemene vergadering bijeen te roepen.

Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de --------- vennootschap zich daartegen verzet. -------------------------------------------------- Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, ------- zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden ---- gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Bijeenroeping algemene vergadering Artikel 24 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke --------- gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht ------------ elektronisch is vastgelegd. -------------------------------------------------------------- Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of ------------------- vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan -de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. ----------------2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van ------- 29/98

oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. ----------------------------3. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar -bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is ------bekendgemaakt. 4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene--------- vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een ---- elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. -----5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is ------- aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de --commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. -----------------------------------------------------------------------6. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de ------- vergadering.

Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen ------- oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de ---------------- besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de ----- commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn --gesteld om advies uit te brengen. 7. Bestuurders en commissarissen hebben het recht tot het bijwonen van de-----algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem. Voorzitterschap algemene vergadering Artikel 25 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad -van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er geen raad van ----------commissarissen is, voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. Tot dat -ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd -oudste ter vergadering aanwezige person. -------------------------------------------- De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 2. Zowel de voorzitter als de raad van commissarissen en degene die de ----------vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.

Het proces verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn -voor rekening van de vennootschap.--------------------------------------------------3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de ----- notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen -------ondertekend.------------------------------------------------------------------------------4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig --------mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen ------ liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of ------- uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluitvorming Artikel 26 1. Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het --------30/98

uitbrengen van één stem. 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij ----deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.-------------------------3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd.-----------4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen ------------------------------ 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. ------- 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een ------------ dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem --worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de---- certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

------------------------------------De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem ------ uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of eenpandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht.-------------------------- 7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een ------------elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te --- nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden ------ geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter - vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. -----------------------------8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te ste1len aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden devoorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.-------------------9. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op een -----------------certificaathouder. 10.

Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch - communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Besluitvorming buiten de algemene vergadering Artikel 27 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een -----------vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van -------------schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bestuurders en de 31/98

2.

commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten ---omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze ---- statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat ----- buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.

Bijzondere besluiten Artikel 28 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de ---------------vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte -----stemmen. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder --dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. ------- Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het -een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. 3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is -------- toegekend kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders --worden gewijzigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders. 4.

Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding behoeft een ------ goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het -vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit. Kennisgevingen en mededelingen Artikel 29 1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen ---- bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en -------------- certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het -------aandeelhoudersregister. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene------------- vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van ---- opneming in de oproepingsbrieven. Ontbinding Artikel 30 1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de --------- bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. ---------------------2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel ----mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van ------ toepassing op de vereffenaars.---------------------------------------------------------3.

Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ------ 32/98

4.

ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de -------------- aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. ---------------------De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot ---vereffening van haar vermogen nodig is.

Slotbepaling Artikel 31 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten ---gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.

Slotverklaringen De verschenen person verklaarde tenslotte ------------------------------------------------- A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL------------------------1. Voor de eerste maal wordt tot algemeen directeur van de vennootschap -------- benoemd: …………………… 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op een en dertig december tweeduizend tweeëntwintig. 3. Bij de oprichting is geplaatst één (1) aandeel, vertegenwoordigende een ------geplaatst kapitaal van één euro(€ 1,00). ------------------------------------------ Alle geplaatste aandelen hebben stemrecht. -----------------------------------------4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door --------------------------------- de gemeente Zutphen voornoemd voor één euro (€ 1,00) verdeeld in één (1) gewoon aandeel, met nummer l; 5. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze hierna sub B vermeld. Waar daarbij sprake is van: de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte -vennootschap; en-------------------------------------------------------------------de oprichter, wordt daaronder verstaan ------------------------------------------voornoemde gemeente Zutphen; 6. De vennootschap houdt kantoor aan de ……………. te 72.. .. Zutphen.---B.

STORTING IN GELD----------------------------------------------------------------De geplaatste aandelen zijn door de oprichter volgestort in geld, welke storting --door de vennootschap is aanvaard.---------------------------------------------------------VOLMACHT Van de volmacht aan de comparant blijkt uit een aan deze akte gehechte onder----handse volmacht.------------------------------------------------------------------------------SLOT Deze akte is verleden te Zutphen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend ------------------------------------------- De inhoud van de akte is aan hem opgegeven en toegelicht. De verschenen per---- soon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, van de inhoud voor het verlijden van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en door de verschenen per ---- soon en mij, notaris, ondertekend.-----------------------------------------------------------

33/98

Governance Code* RvC en Algemeen directeur ZSA BV

* Dit document dient tevens als reglement in de zin van artikel 16, lid 3 en 18, lid 5 van de statuten

34/98

1

Inhoudsopgave

I.

NALEVING VAN DE CODE

3

II.

TAKEN EN WERKWIJZE

4

III.

AANSTELLING VAN DE ALGEMEEN DIRECTEUR

6

IV.

DE PERSONELE INVULLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

7

V.

DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

8

VI. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN EN NEVENFUNCTIES

VI.

FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN EXTERNE ACCOUNTANT

VII. BIJLAGEN

9 en 10

11

12

35/98

2

I.

Naleving van de code

De Raad van Commissarissen en de Algemeen directeur zijn verantwoordelijk voor goed bestuur, goed toezicht, een goede verantwoording daarover en, in het verlengde daarvan, voor de naleving van de code. I.1 I.2 I.3

I.4 I.5 I.6

De Raad van Commissarissen en de Algemeen directeur c.q. het bestuur zorgen voor naleving van de code. Dat betekent dat de principes en bepalingen van de code worden toegepast, tenzij er zwaarwegende redenen zijn om er vanaf te wijken.1 ZSA BV kiest de volgende governance-structuur:  Een onderneming met bestuur en een toezichthoudende Raad van Commissarissen. De hoofdlijnen2 van de governance-structuur van ZSA BV worden in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. Als de hoofdlijnen van de actuele governance-structuur op de website van de onderneming zijn geplaatst, hoeven in het jaarverslag slechts eventuele wijzigingen in de governancestructuur te worden opgenomen. Bij de beschrijving van de governance-structuur geeft ZSA BV aan dat zij de principes en bepalingen van de code toepast en bij het niet toepassen van de code of delen daarvan, waarom ze afwijkt en welke eigen invulling ze gekozen heeft. Wijzigingen in de governance-structuur en in de toepassing van de governance code behoeven de vaststelling van de Raad van Commissarissen. Wijzigingen in de governance-structuur en in de toepassing van de governance code worden voorafgaand ter advisering voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

1 Zwaarwegende redenen kunnen bijvoorbeeld zijn: de onmogelijkheid om een codebepaling toe te passen

of een beduidend beter alternatief (een andere invulling dan hetgeen de code voorschrijft, heeft voor de onderneming duidelijk voordelen in termen van goed bestuur, goed toezicht en goede verantwoording). 2 Met hoofdlijnen wordt bedoeld: de modelkeuze en de uitgangspunten voor de verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden tussen het besturende en toezichthoudende orgaan, en hun personele invulling.

36/98

3

II.

Taken en werkwijze

De Algemeen directeur De Algemeen directeur is belast met het besturen van de onderneming. Dat houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen, de strategie, het organiseren van de noodzakelijke middelen en de prestaties, alsmede voor het naleven van wet- en regelgeving. De Algemeen directeur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de onderneming en weegt daartoe de behoeften en wensen van belanghebbenden en andere bij de onderneming betrokkenen af. De Algemeen directeur is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid en zal uit dien hoofde geen handelingen verrichten, noch handelingen nalaten die schade toebrengen aan het belang of de reputatie van de onderneming. De Algemeen directeur legt over het functioneren van de onderneming en over het eigen functioneren verantwoording af aan de Raad van Commissarissen. II.1 II.2 II.3 II.4 II.5

II.6

De Algemeen directeur legt in elk geval ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voor die zaken zoals omschreven in artikel 16 van de Statuten. De Algemeen directeur bespreekt met de Raad van Commissarissen minstens een keer per jaar de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties voor de meerjarenstrategie en de daarbij behorende raming. De Algemeen directeur zorgt voor een op het sport- en accommodatiebedrijf toegesneden intern risicobeheersing- en controlesysteem en voor een goede werking daarvan. Als de producten en diensten van ZSA BV uit verschillende bronnen gefinancierd worden, zorgt de Algemeen directeur voor een adequate en inzichtelijke financiële scheiding en verantwoording, rekening houdend met eventuele voorwaarden van financiers. De Algemeen directeur zorgt ervoor dat de werknemers van ZSA BV zonder gevaar voor hun arbeidsrechtelijke positie (vermeende) onregelmatigheden kunnen melden bij de Algemeen directeur, bij een daartoe aangewezen functionaris of, als het de Algemeen directeur betreft, bij de Raad van Commissarissen. De Algemeen directeur verschaft de Raad van Commissarissen gevraagd en ongevraagd alle informatie die nodig is om de toezichtstaak te kunnen vervullen. Daartoe hoort in elk geval een jaarlijkse rapportage over de opzet en werking van het intern risicobeheersing- en controlesysteem.

37/98

4

De Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Algemeen directeur en op de algemene gang van zaken in het sport- en accommodatiebedrijf en staat de Algemeen directeur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van ZSA BV en doelstellingen en weegt daartoe de behoeften en wensen van belanghebbenden en andere bij de onderneming betrokkenen af. De Raad van Commissarissen staat onder verantwoordelijkheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. II.7

II.8

II.9 II.10 II.11

Het toezicht van de Raad van Commissarissen bevat in elk geval:  Al dan niet goedkeuren van besluiten van de Algemeen directeur zoals in II.1 vermeld;  Alert en kritisch volgen van het functioneren van ZSA BV en van de Algemeen directeur, met oog voor wat wezenlijk is voor het realiseren van de doelstellingen en de continuïteit van de onderneming;  Minstens een keer per jaar met de Algemeen directeur de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties bespreken voor de meerjarenstrategie en de daarbij horende raming;  Minstens een keer per jaar de rapportage van de Algemeen directeur bespreken over de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;  Vaststellen van statutenwijziging en reglement voor de Algemeen directeur en voorstellen ten behoeve van statutenwijziging voor de Raad van Commissarissen;  Benoemen van de externe accountant. De Raad van Commissarissen en zijn afzonderlijke leden hebben het recht en de plicht om van de Algemeen directeur en de externe accountant de informatie te verlangen die zij nodig hebben voor hun taakuitoefening. De Raad van Commissarissen kan daartoe ook functionarissen en adviseurs van ZSA BV raadplegen, evenals andere externe deskundigen.

De Raad van Commissarissen heeft te allen tijde inzage in alle boeken en bescheiden van de onderneming, rekening houdend met wet- en regelgeving over bescherming van persoonsgegevens. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat het toezicht op gelieerde rechtspersonen adequaat geborgd is. De Raad van Commissarissen of een of meer van zijn leden woont, indien van toepassing, minstens twee keer per jaar de overlegvergadering van de Algemeen directeur met de ondernemingsraad bij, dan wel de bespreking met de personeelsvertegenwoordiging. De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste een keer per jaar, buiten de aanwezigheid van de Algemeen directeur, zijn eigen functioneren en dat van zijn leden, en de conclusies die daaraan moeten worden verbonden worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen vraagt hiertoe vooraf de visie van de Algemeen directeur en betrekt die in de bespreking van het eigen functioneren.

38/98

5

III.

Aanstelling van de Algemeen directeur

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verantwoordelijk voor een adequate aanstelling van de Algemeen directeur. Dat betekent onder meer een zorgvuldige werving en selectie, een gedegen jaarlijkse beoordeling en periodiek een beoordeling met het oog op de toekomst. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verantwoordelijk voor een adequate bezoldiging van de Algemeen directeur. Bij ontstentenis of belet van de Algemeen directeur zorgt de Raad van Commissarissen op verzoek van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor waarneming. III.1 III.2 III.3

III.4 III.5 III.6 III.7 III.8

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt, schorst en ontslaat de Algemeen directeur. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt ten behoeve van de werving en selectie van de Algemeen directeur een profielschets vast, na consultatie van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de beloning en overige arbeidsvoorwaarden van de Algemeen directeur. Zij baseert de beloning op een door hem vastgesteld beloningsbeleid voor de Algemeen directeur. Zij houdt daarbij rekening met de functiezwaarte van de Algemeen directeur, met de maatschappelijke waarden en normen, en regelingen en adviezen voor de branche. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders legt het beloningsbeleid en de realisatie daarvan vast in een dossier. Minstens een keer per jaar bespreekt de Raad van Commissarissen het functioneren van de Algemeen directeur. Dit gebeurt in afwezigheid van de Algemeen directeur. Een delegatie van de Raad van Commissarissen heeft een beoordelingsgesprek met de Algemeen directeur. Periodiek bespreekt de Raad van Commissarissen met de Algemeen directeur of deze en de onderneming ook voor de komende jaren de goede match zijn.

De Raad van Commissarissen legt uitkomsten en afspraken uit het beoordelingsgesprek en het periodieke gesprek over de verdere toekomst vast in een dossier dat door of wegens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt beheerd. Bij ontstentenis of belet van de Algemeen directeur zorgt de Raad van Commissarissen op verzoek van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor waarneming van de Algemeen directeur. In principe wordt de waarneming niet door een of meer leden van de Raad van Commissarissen vervuld. Als dit toch nodig is, dan gebeurt dat voor zeer beperkte tijd en treedt het lid voor die periode uit de Raad van Commissarissen.

39/98

6

IV.

De personele invulling van de Raad van Commissarissen

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verantwoordelijk voor de personele invulling van de Raad van Commissarissen. De invulling dient adequaat te gebeuren, wat onder meer tot uiting komt in een zorgvuldige werving en selectie van nieuwe leden, herbenoeming van leden waarvan de zittingstermijn is afgelopen en het op peil brengen en houden van de benodigde kennis en overige competenties van de leden. Dat komt ook tot uiting in een jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen. De zittingstermijn en het aantal herbenoemingen van de leden van de Raad van Commissarissen zijn beperkt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verantwoordelijk voor een adequate honorering van de Raad van Commissarissen. IV.1 IV.2

IV.3 IV.4

IV.5 IV.6

IV.7 IV.8

IV.9

IV.10 IV.11

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de omvang en benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Commissarissen. Benoeming geschiedt voor een periode van vier jaar met de mogelijkheid van één herbenoeming, met dien verstande dat bij de eerste benoeming voor de voorzitter een benoemingstermijn wordt gehanteerd van vier jaar en bij de leden van drie dan wel twee jaar; een eventuele herbenoeming geschiedt altijd voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen stelt een rooster van aftreden vast. Hierbij zoekt hij een voor ZSA BV gezonde balans tussen continuïteit en regelmatig vers bloed. De Raad van Commissarissen stelt des nodig een profielschets op als leidraad voor de eigen samenstelling, rekening houdend met de kwaliteiten en diversiteit die de onderneming de komende jaren nodig heeft. Hij herijkt de profielschets periodiek; in elk geval als een nieuw lid gezocht wordt en bij de herbenoeming van een aftredend lid. Deze profielschets wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen zoekt een nieuw lid met name ook buiten het eigen netwerk en maakt de vacature openbaar. Bij de selectie wordt de herijkte profielschets voor de betreffende vacature gehanteerd. De beoordeling van een herbenoeming geschiedt eveneens aan de hand van de herijkte profielschets voor de vacature.

Tevens wordt gekeken naar het functioneren van de kandidaat gedurende de afgelopen zittingstermijn en naar de wenselijkheid van vers bloed in de Raad van Commissarissen. (Her)benoeming vindt plaats door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij een eventuele voordracht van een lid voor de Raad van Commissarissen door een ander orgaan van ZSA BV of door een andere organisatie, is de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde herijkte profielschets eveneens richtinggevend. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de honorering en regels voor de onkostenvergoeding van de Raad van Commissarissen vast. Daarbij wordt rekening gehouden met de zwaarte van de functie, de maatschappelijke waarden en normen en eventuele adviezen of regelingen voor de branche. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van ZSA BV. (Zie VIII voor de externe verantwoording over de honorering.) Elk lid van de Raad van Commissarissen moet in staat zijn het beleid en het functioneren van ZSA BV en van de Algemeen directeur te beoordelen en de Algemeen directeur met raad terzijde staan. Op de voor de rol en de continuïteit van ZSA BV wezenlijke gebieden, moet deskundigheid aanwezig zijn. In elk geval bedrijfseconomische deskundigheid en branchekennis.

Elk lid van de Raad van Commissarissen moet zijn/ haar kennis die nodig is om de betreffende functie te vervullen, op peil brengen en houden. Nieuwe leden krijgen een introductie die ervoor zorgt dat zij zo snel mogelijk volwaardig in de Raad van Commissarissen kunnen functioneren. De Raad van Commissarissen evalueert minimaal een keer per jaar zijn eigen functioneren en dat van zijn leden en eventuele commissies (zie V) en trekt op basis daarvan conclusies. Uitkomsten en afspraken uit de evaluatie worden vastgelegd en voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

40/98

7

V.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft een voorzitter. De voorzitter bereidt de agenda voor de Raad van Commissarissen vergadering voor, leidt de vergadering, ziet toe op het adequaat functioneren van de Raad van Commissarissen en is namens de Raad van Commissarissen het eerste aanspreekpunt. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden commissies met een bepaalde taak instellen of leden met een bepaalde taak belasten. V.1 V.2

V.3 V.4

De Raad van Commissarissen benoemt zijn voorzitter. De taken van de voorzitter zijn onder meer:  Voorbereiden van de agenda van de Raad van Toezicht (dit geschiedt in principe met de Algemeen directeur);  Leiden van de vergadering van de Raad van Commissarissen;  Zorgdragen voor een goede oordeels- en besluitvorming door de Raad van Commissarissen en erop toezien dat de leden van de Raad van Commissarissen kunnen beschikken over de benodigde informatie;  Erop toezien dat de leden van de Raad van Commissarissen hun kennis en deskundigheid op peil brengen en houden;  Erop toezien dat jaarlijks een evaluatie plaatsvindt van de Raad van Commissarissen en zijn leden;  Erop toezien dat de Algemeen directeur jaarlijks op zijn functioneren wordt beoordeeld;  Erop toezien dat de contacten van de Raad van Commissarissen met de Algemeen directeur, de ondernemingsraad dan wel de personeelsvertegenwoordiging en, indien van toepassing, de cliëntenraad naar behoren verlopen;  Erop toezien dat eventuele commissies van de Raad van Commissarissen adequaat functioneren;  Namens de Raad van Commissarissen aanspreekpunt zijn voor de leden van de Raad van Commissarissen, de Algemeen directeur en derden. De Raad van Commissarissen maakt afspraken over het vervangen van de voorzitter bij diens afwezigheid.

De Raad van Commissarissen kan uit zijn leden commissies instellen of personen met een bepaalde taak aanwijzen. Zij hebben voorbereidende taken ten behoeve van de oordeels- en besluitvorming door de Raad van Commissarissen.

41/98

8

VI.

Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen ZSA BV en leden van de Raad van Commissarissen, dan wel de Algemeen directeur worden vermeden. Ieder lid heeft de verantwoordelijkheid om onbevangen en kritisch te opereren ten opzichte van leden van het besturend en van het toezichthoudend orgaan en ten opzichte van elk deelbelang. Ieder lid heeft de verantwoordelijkheid om op evenwichtige wijze afwegingen te maken tussen alle relevante factoren. Dat geldt ook voor leden van de Raad van Commissarissen die op voordracht van een orgaan van de onderneming of van een andere organisatie zijn benoemd. Zij vertegenwoordigen de voordragende partij niet en werken zonder last en ruggenspraak. De Raad van Commissarissen bewaakt het onafhankelijk en onbevangen opereren van de eigen leden en van de Algemeen directeur. VI.1

VI.2 VI.3 VI.4 VI.5

VI.6 VI.7

Een lid van de Raad van Commissarissen, dan wel de Algemeen directeur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft alle relevante informatie. Als de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij/ zij dit terstond aan de plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft alle informatie. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Commissarissen, dan wel de Algemeen directeur, of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee om te gaan. Een lid van de Raad van Commissarissen, dan wel de Algemeen directeur neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/ zij een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de Raad van Commissarissen dan wel de Algemeen directeur, behoeven de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een (voormalig) Algemeen directeur of een (voormalig) werknemer van ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon kan geen lid van de Raad van Commissarissen zijn, tenzij vier jaar verstreken zijn na zijn/ haar vertrek. Een (voormalig) Algemeen directeur kan nooit voorzitter van de Raad van Commissarissen zijn.

Andersom kan een (voormalig) lid van de Raad van Commissarissen van ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon geen Algemeen directeur zijn, tenzij vier jaar verstreken zijn na beëindiging van zijn/ haar laatste zittingstermijn. Een vrijwilliger die werkt voor ZSA BV of een gelieerde rechtspersoon kan evenmin Algemeen directeur zijn dan wel lid van de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad van Commissarissen kan geen Algemeen directeur zijn van een rechtspersoon, waar de Algemeen directeur van ZSA BV deel uitmaakt van het toezichthoudend orgaan. Om structurele belangenverstrengeling te voorkomen, kunnen ook de volgende personen geen lid zijn van de Raad van Commissarissen, dan wel functie van Algemeen directeur hebben:  Leden van de cliëntenraad;  Leden van het college van burgemeester en wethouders, leden van de gemeenteraad en ambtenaren bij de gemeente waar ZSA BV werkzaam is; alsmede gedeputeerden, leden van gedeputeerde staten en ambtenaren bij de provincie waar het ZSA BV werkzaam is;  Degenen die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met leden van de Raad van Commissarissen en/ of Algemeen directeur van ZSA BV of van een gelieerd rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis van een of beide betrokken partijen;  Degenen die zakelijke relaties met ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon hebben, dan wel degenen die

aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer zijn bij een rechtspersoon met zakelijke relaties met ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor een of beide betrokken partijen;

42/98

9



VI.8

Degenen die accountant van ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon zijn of de afgelopen vier jaar geweest zijn;  Degenen die aandeelhouder of lid van het besturend of toezichthoudend orgaan zijn van een rechtspersoon die (deels) op hetzelfde terrein en in hetzelfde werkgebied als ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon opereert; dat geldt ook voor degenen die als zelfstandige op een werkterrein van ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon werkzaam zijn;  Degenen die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk opereren in de functie van ZSA BV in gevaar komt. Een lid van de Raad van Commissarissen en Algemeen directeur melden een relevante hoofd- en nevenfunctie aan de Raad van Commissarissen.

43/98

10

VI.

Financiële verslaggeving en externe accountant

De wettelijke bestuurder van ZSA BV, dat wil zeggen de Algemeen directeur, is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen heeft een toezichthoudende verantwoordelijkheid. De externe accountant toetst de financiële verslaggeving en legt daarover een verklaring af. Hij wordt door de Raad van Commissarissen benoemd en periodiek beoordeeld. VII.1 VII.2

VII.3

VII.4

De Algemeen directeur is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen ziet toe op een adequate invulling van die verantwoordelijkheid. De Raad van Commissarissen benoemt de externe accountant en verstrekt de opdracht tot de controle op de jaarrekening conform de van toepassing zijnde wet- en regelgeving en afspraken met eventuele financiers. Ook zonder wettelijke verplichtingen en eisen van financiers wordt een externe accountant benoemd voor de controle op de jaarrekening. De externe accountant rapporteert zijn/ haar bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de Algemeen directeur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen overlegt minstens een keer per jaar met de externe accountant. De accountant woont in elk geval de vergadering bij waarin over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De Raad van Commissarissen bewaakt de onafhankelijkheid van de externe accountant en zijn/ haar adequaat functioneren in het algemeen. Minstens een keer in de vier jaar vindt een grondige beoordeling van de externe accountant door de Raad van Commissarissen plaats.

44/98

11

VII. Bijlagen Bijlage 1.

Statuten van ZSA BV

Bijlage 2.

Rooster van aftreden Raad van Commissarissen

45/98

12

Bestuurlijk kader gemeente Zutphen in relatie tot de besloten vennootschap ZSA BV

1.

Inleiding

De gemeente Zutphen verstrekt aan ZSA BV de opdracht voor beheer en exploitatie en onderhoud van sportaccommodaties en de uitvoering van het sportbeleid. Daarmee komt de uitvoering van deze taak, die de gemeente Zutphen voorheen – grotendeels – zelf uitvoerde te liggen bij een externe partij. Grotendeels, omdat het beheer en de exploitatie van zwembad De IJsselslag en van het dorpshuis ’t Warnshuus al in private handen lag (via twee stichtingen). Het wezenlijke verschil hierbij is dat de gemeente Zutphen enig en daarmee grootaandeelhouder is van ZSA BV. Hiermee staan het beheer en de exploitatie en het onderhoud van de (gemeentelijke) sport- en culturele accommodaties en de uitvoering van het sportbeleid weliswaar op afstand, maar bepaalt de gemeente als enig en daarmee grootaandeelhouder wel de grenzen van de opdracht door middel van het opnemen van de (beleids)kaders in de opdracht aan ZSA BV. ZSA BV heeft een winstoogmerk om de exploitatie zo gunstig mogelijk te maken, maar ook dat is in het (financiële) belang van de gemeente Zutphen. Als aandeelhouder van ZSA BV kunnen eventuele overschotten namelijk worden uitgekeerd als dividend aan de gemeente. Deze korte notitie is bedoeld om voor de betrokkenen binnen de gemeente Zutphen helder te maken wat ieders rol, taak, verantwoordelijkheid en bevoegdheid is, waar het ZSA BV betreft.

Met betrokkenen wordt hier bedoeld de op bestuurlijk niveau betrokkenen. 2. Op bestuurlijk niveau betrokkenen Binnen de gemeente Zutphen zijn op bestuurlijk niveau bij ZSA BV betrokken: 1. het college; 2. de gemeenteraad; 3. de burgemeester. Ad 1. Het college voert het dagelijks bestuur van de gemeente en is daarmee belast met de uitvoering van de eigen besluiten en de besluiten van de gemeenteraad. Het college bepaalt de inhoudelijk mee te geven opdracht aan ZSA BV en de bijbehorende financiële middelen, waarvoor de raad de kaders en het budget heeft vastgesteld. De portefeuillehouder Sport vertegenwoordigt hierbij in het college de opdrachtgeversrol, terwijl de portefeuillehouder Financiën in het college de eigenaarsrol vertegenwoordigt en daarbij dus ook met name het financiële belang behartigt, dit alles binnen de kaders zoals de raad die heeft gesteld. Het college beslist uiteindelijk als eenhoofdig bestuursorgaan over de aan ZSA BV te verstrekken opdracht. Het gaat hier dus om de opdrachtgeversrol. Zie hierna ook, onder 3. Ad 2. De gemeenteraad heeft het budgetrecht, stelt op hoofdlijnen de kaders vast waar het college bij de uitvoering rekening mee moet houden en controleert het college daar vervolgens op. Over de rol van de gemeenteraad geeft de door de raad zelf vastgestelde Nota verbonden partijen gemeente Zutphen meer duidelijkheid. Zie hierna, onder 3. Ad 3.

De burgemeester vertegenwoordigt de gemeente Zutphen in en buiten rechte. Dit betekent dat in beginsel de burgemeester bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van ZSA BV optreedt als enig en daarmee grootaandeelhouder. Het gaat hier om de eigenaarsrol. De burgemeester kan hiervoor echter volmacht, machtiging en opdracht verlenen aan een ander lid van het college. Als dit aan de orde is, dan ligt het voor de hand dat de portefeuillehouder Financiën de gemeente Zutphen als enig en daarmee grootaandeelhouder bij de AVA vertegenwoordigt, in de eigenaarsrol. Ook omdat deze persoon binnen het college al de eigenaarsrol vertegenwoordigt. 1 46/98

Ten overvloede: bij ZSA BV is op bestuurlijk niveau de Algemeen directeur (als opdrachtnemer) de gesprekspartner van de gemeente (als opdrachtgever/eigenaar). 3. Nota verbonden partijen, arrangement 3 van toepassing In de door de raad in 2015 vastgestelde Nota verbonden partijen gemeente Zutphen ligt de basis. ZSA BV is namelijk een verbonden partij, omdat het een organisatie is waarin de gemeente Zutphen zowel een bestuurlijk als een financieel belang heeft. Financieel omdat de gemeente aan de ZSA een exploitatiebijdrage geeft. Bestuurlijk omdat de gemeente enig en daarmee grootaandeelhouder is van ZSA BV. De nota geeft aan dat de manier waarop de relatie tussen de gemeente en ZSA BV wordt onderhouden afhangt van de omvang van het bestuurlijk belang en de omvang van het financieel belang. ZSA BV valt in de categorie ‘heel belangrijk’, nu zowel het bestuurlijk als het financieel belang hoog zijn. Dit betekent dat arrangement 3 van toepassing is. In arrangement 3 vertegenwoordigen verschillende portefeuillehouders in het college de opdrachtgevers- en eigenaarsrol. Zoals vermeld, vertegenwoordigt de portefeuillehouder Sport in het college de opdrachtgeversrol en vertegenwoordigt de portefeuillehouder Financiën in het college de eigenaarsrol.