153714RH 2021_BW_00557

College van burgemeester en wethouders Besluit

2021_BW_00557

GOEDGEKEURD

Vergadering van 16 november 2021 Team Welzijn

Oprichting sport- en accommodatiebedrijf Besluitvormend

Zaaknummer: 153714 Portefeuillehouder: Laura Werger Openbaar Ja Embargo Nee

Samenstelling Aanwezig: mevrouw Annemieke Vermeulen, Burgemeester; mevrouw Eva Boswinkel, Wethouder; de heer Mathijs ten Broeke, Wethouder; mevrouw Annelies de Jonge, Wethouder ; mevrouw Laura Werger, Wethouder; mevrouw Monique Stouten, Gemeentesecretaris; mevrouw Anja de Rouw, Adjunctsecretaris

Besluit Besluitpunt 1 Het college besluit om conform het bijgevoegde ontwerpbesluit de besloten vennootschap ZSA BV op te richten, onder voorbehoud dat de raad geen wensen en bedenkingen kenbaar maakt die van invloed zijn op de inhoud van de voor de oprichting benodigde documenten.

Besluitpunt 2 Het college besluit de concept statuten, de concept Governance code en het bestuurlijk kader voor de besloten vennootschap ZSA BV vast te stellen.

Besluitpunt 3 Het college besluit de raad in de gelegenheid te stellen zijn wensen en bedenkingen kenbaar te maken over het besluit tot oprichting van de besloten vennootschap ZSA BV.

Besluitpunt 4 Het college besluit het 'Tarievenblad gemeentelijke (sport-)accommodaties 2022' vast te stellen onder voorbehoud van goedkeuring van de uitgangspunten door de raad.

Besluitpunt 5

1/98

Het college besluit daartoe de raad voor te stellen akkoord te gaan met de volgende uitgangspunten om te hoogte van de huurtarieven voor gemeentelijke (sport)accommodaties van te stellen: 1. een gelijk speelveld: alle gebruikers betalen (per type accommodatie) een vergelijkbaar tarief; 2. afwijkingen van dit tarief vinden plaats op basis van gemeentelijk beleid; 3. de kostprijs vormt de basis van de gehanteerde tarieven; 4. het gemeentebestuur bepaalt elke 4 jaar het maatschappelijk tarief door het dekkingspercentage van de kostprijs te bepalen; 5. aan vaste gebruikers kan een korting van 5% op het maatschappelijk tarief gegeven worden; 6. de huurprijzen worden jaarlijks geïndexeerd met de Consumenten Prijsindex.

Besluitpunt 6 Het college besluit de raad voor te stellen kennis te nemen van het Tarievenblad gemeentelijke sportaccomodaties 2022, met daarin de door de besloten vennootschap ZSA BV te hanteren huurtarieven voor het jaar 2022.

Besluitpunt 7 Het college besluit bij het opstellen van de startbegroting voor ZSA BV de uitgangspunten uit de businesscase voor het Sport- en accommodatiebedrijf te hanteren.

Besluitpunt 8 Het college besluit het onderhoudsniveau van de sport- en cultuuraccommodaties blijvend vast te stellen op niveau 3 op basis van geactualiseerde meerjaren onderhoudsplannen.

Motivering Aanleiding en context Op 29 maart 2021 heeft de raad besloten het college van burgemeester en wethouders opdracht te geven te komen tot de oprichting van een gemeentelijk sport- en accommodatiebedrijf, dat in opdracht van de gemeente verantwoordelijk is voor het beheer en de exploitatie van een aantal gemeentelijke (sport-)accommodaties en de uitvoering van het gemeentelijke sportstimuleringsbeleid. De opdracht van de gemeenteraad wordt uitgevoerd door middel van de oprichting van de besloten vennootschap ZSA BV. Het collegebesluit is nodig, zodat de raad over de oprichting van de besloten vennootschap nog eventuele wensen en bedenkingen aan het college kenbaar kan maken. De raad heeft in het kader van de exploitatie van gemeentelijke sportaccommodaties ook herhaaldelijk aangegeven dat hij bij de verhuur van gemeentelijke sportaccommodaties uit wenst te gaan van een ‘gelijk speelveld’. In het bijgevoegde 'Tarievenblad gemeentelijke (sport-)accommodaties 2022' zijn de uitgangspunten voor tariefstelling en de maatschappelijke huurtarieven voor gemeentelijke (sport-) accommodaties opgenomen. Deze tarieven moet het sport- en accommodatiebedrijf hanteren bij de verhuur van de accommodaties. Beoogd effect Een effectieve en efficiënte organisatie voor beheer en exploitatie van gemeentelijke (sport-) accommodaties en de uitvoering van het sportbeleid in de gemeente Zutphen.

Argumenten

1.1 De BV dient een openbaar belang en heeft een winstoogmerk

2/98

ZSA BV wordt opgericht om een openbaar belang te dienen. Dit openbaar belang is gelegen in haar primaire taak, te weten het beheren en exploiteren van alle gemeentelijke (sport-)accommodaties en het uitvoeren van het gemeentelijke sportbeleid. Bij het raadsvoorstel en -besluit in concept zijn de volgende bijlagen gevoegd:  Bijlage 1 is het concept collegebesluit tot oprichting van ZSA BV  Bijlage 2 is een oplegnotitie waar de samenhang tussen de verschillende documenten wordt toegelicht  Bijlage 3 zijn de concept statuten van ZSA BV  Bijlage 4 is de interne Governance code (in concept) van de besloten vennootschap  Bijlage 5 is het bestuurlijk kader, waarin de wijze waarop het gemeentebestuur invloed kan uitoefenen op ZSA BV wordt beschreven

1.2 De BV kan slagvaardig optreden In de Businesscase Sport- en accommodatiebedrijf gemeente Zutphen die op 29 maart 2021 door de gemeenteraad is vastgesteld kwam de OverheidsBV al naar voren als de meest geschikte variant. Efficiënt beheer en exploitatie van (sport-)accommodaties vergt een bedrijfsmatige aanpak. Een BV is hier beter op toegerust dan de gemeentelijke (ambtelijke) organisatie. Bovendien kan de BV optreden als (gelijkwaardig) aanspreekpunt voor de sportaanbieders in de gemeente en deelnemen in verschillende relevante netwerken. De BV heeft daarbij bovendien een winstoogmerk, zodat op termijn de gemeentelijke exploitatiebijdrage ook omlaag kan. De eerste twee overgangsjaren is dit naar verwachting nog niet het geval.

2.1 De gewenste gemeentelijke sturing is geborgd Het gemeentebestuur, dat wil zeggen raad en college gezamenlijk, willen de mogelijkheid houden om actief te kunnen sturen op beleidsdoelen in het sociaal domein. Door de gekozen vorm van een zogeheten OverheidsBV is maximale sturing gewaarborgd. De sturing wordt geborgd in het 'Bestuurlijk kader gemeente Zutphen met betrekking tot ZSA BV'. Dit document beschrijft de verschillende rollen binnen de gemeente in de aansturing van ZSA BV. De besloten vennootschap geldt als een verbonden partij. Het zogeheten arrangement 3 is hierbij van toepassing, omdat er sprake is van een hoog bestuurlijk en financieel belang. Zie voor de verschillende arrangementen de door de raad vastgesteld Nota verbonden partijen zelf. De Nota verbonden partijen is als bijlage 6 aan het raadsvoorstel en -besluit in concept gevoegd.

3.1 De gemeenteraad moet in de gelegenheid worden gesteld zijn wensen en bedenkingen kenbaar te maken De formele bevoegdheid tot het oprichten van een BV is belegd bij het college. Wel moet de gemeenteraad in de gelegenheid worden gesteld om hierover eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken, alvorens het college definitief besluit over de oprichting. Dit is een wettelijke verplichting op grond van de Gemeentewet (artikel 160, tweede lid ). Het besluit tot oprichting van ZSA BV neemt het college dan ook onder voorbehoud van eventuele wensen en bedenkingen van de gemeenteraad, voor zover deze betrekking hebben op de inhoud van de documenten (statuten, Governancecode en bestuurlijk kader) die voor de formele oprichting van ZSA BV benodigd zijn.

4.1 De tarieven zijn op transparante wijze berekend In het ‘Tarievenblad gemeentelijke (sport-)accommodaties 2022’ (bijlage 7) zijn de uitgangspunten voor tariefstelling en een nadere uitwerking van systematiek om te komen tot nieuwe tarieven

3/98

opgenomen. De raad heeft meermaals aangegeven een ‘gelijk speelveld’ te willen creëren voor sportaanbieders. Dat betekent dat de tarieven transparant en voor alle gebruikers gelijk moeten zijn. Door uit te gaan van de kostprijs en de huur vervolgens af te leiden van deze kostprijs betalen alle gebruikers gelijkwaardige tarieven.

4.2 De gemeentelijke bijdrage aan ‘de sport’ wordt onderbouwd en de gemeente kan sturen op beleidsdoelen Het gemeentebestuur wil maatschappelijke doelen realiseren. Om dit te bereiken is het van belang dat activiteiten worden georganiseerd door lokale (welzijns-)organisaties. Als deze een kostendekkend huurtarief moeten betalen voor het gebruik van de accommodatie zijn zij niet in staat dit te bekostigen. Daarom stellen wij een ‘maatschappelijk tarief’ vast en wordt aan de besloten vennootschap ZSA BV een (met BTW belaste) exploitatiebijdrage betaald. Doordat de gemeentelijke exploitatiebijdrage in de kosten van accommodatiegebruik bekend is, kan de raad sturen op beleidsdoelen. Het aanpassen van dekkingspercentage of voorwaarden voor de verschillende tariefgroepen leidt tot een hogere of lagere bijdrage van de gemeente aan maatschappelijke activiteiten. De besloten vennootschap heeft een winstoogmerk. Daarbij is het uiteraard de bedoeling dat ZSA BV de winst weer in de eigen onderneming stopt of als winstuitkering/ dividend aan de gemeente (als enig en aandeelhouder) uitkeert als daar aanleiding toe is of wanneer de aandeelhouder daartoe besluit.

7.1 Een passende exploitatiebegroting voor de nieuwe organisatie is een belangrijk vertrekpunt Een passende exploitatiebegroting is voor de nieuwe organisatie en de directeur-bestuurder van groot belang om een efficiënte bedrijfsvoering op te kunnen zetten. De opgestelde businesscase en de hierin vastgestelde uitgangspunten en exploitatiebegroting gaan uit van een effectieve en efficiënte organisatie die niet belast is met financiële effecten uit het verleden. Eventuele negatieve effecten die gedurende de ontvlechting uit de gemeentebegroting naar voren komen kunnen daarom niet ten laste van het sport- en accommodatiebedrijf worden gebracht.

8.1 Kwalitatief goede accommodaties zijn van invloed op de exploitatie Schoon, heel en veilig zijn termen die vaak naar voren komen als het gaat om sportaccommodaties. Door te zorgen voor een goed onderhoudsniveau scheppen we de voorwaarden voor een effectieve en efficiënte bedrijfsvoering van ZSA BV. Voor gebouwen is Conditieniveau 3 volgens de norm NEN 2767 ('plaatselijk zichtbare veroudering, functie niet in gevaar') het minimaal benodigde onderhoudsniveau. Voor sportvelden gelden NOC*NSF normen. Kanttekeningen

1.1 Pas na de oprichting kan de verdere inrichting plaatsvinden Na oprichting van de OverheidsBV sluit de gemeente Zutphen met ZSA BV een Dienstverleningsovereenkomst af op basis waarvan opdrachtverstrekking plaatsvindt. Daarnaast worden diverse huurovereenkomsten voor de door ZSA BV te huren gemeentelijke (sport-) accommodaties afgesloten.

4.1 Niet alle gebruikers staan achter de voorgestelde tarieven Het (opnieuw) vaststellen en/ of harmoniseren van tarieven leidt niet voor alle gebruikers tot lagere kosten. Sommige gebruikers gaan juist méér betalen voor het gebruik van de gemeentelijke accommodatie. Zo zijn we er niet in geslaagd een door alle gebruikers van het zwembad gedragen tariefvoorstel te doen. Met name De IJsselmeeuwen kunnen zich niet vinden in de voorgestelde tarieven. Zij hebben dit door middel van een notitie aan de raad kenbaar gemaakt, deze notitie treft u als bijlage 8 bij het raadsvoorstel aan. Daar waar de nieuwe tarieven een kostenstijging betekenen,

4/98

worden maatwerkafspraken gemaakt over een gefaseerde invoering van de nieuwe tarieven. Het doel is om met ingang van 2025 voor alle gebruikers de nieuwe tarieven (volledig) te hanteren. 7.1 Ontvlechting heeft effect op de gemeentebegroting De ontvlechting van de sporttaken uit de gemeentebegroting heeft een aantal zaken aan het licht gebracht die binnen de gemeentebegroting en de gemeentelijke organisatie geadresseerd moeten worden. In de risicoparagraaf is een beschrijving van deze zaken opgenomen.

8.1 De meerjaren onderhoudsplannen moeten worden geactualiseerd De meerjaren onderhoudsplannen (MJOP) voor zowel gebouwen als sportvelden zijn al enige jaren oud. Prijsontwikkelingen, veranderde wet- en regelgeving en doorgevoerde aanpassingen in het areaal (denk aan renovaties of realisatie van nieuwe voorzieningen) zijn van invloed op de planning. De MJOP's worden begin 2022 geactualiseerd. Communicatie / vervolgtraject / uitvoering Gedurende de oprichtingsfase is de communicatie vooral gericht geweest op de interne organisatie van de gemeente en de belangrijkste stakeholders. Zodra de inrichting van het sport- en accommodatiebedrijf van start gaat wordt externe communicatie belangrijk. We kijken dan op welk moment we via de gemeentelijke kanalen kunnen communiceren over de oprichting en start van het Sport- en Accommodatiebedrijf. Nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is geweest zijn wensen en bedenkingen kenbaar te maken worden de statuten, mits de wensen en bedenkingen van de raad niet van invloed zijn op de inhoud van de statuten, door de notaris gepasseerd. De inrichting van de BV kan vervolgens worden afgerond en de gemeente kan met ZSA BV een Dienstverleningsovereenkomst en meerdere huurovereenkomsten met betrekking tot de gemeentelijke accommodaties aangaan en een opdracht verstrekken.

In deze overeenkomsten worden de kaders voor de uitvoering van de werkzaamheden vastgelegd. Rapportage / evaluatie ZSA BV rapporteert minimaal twee keer per jaar over de stand van zaken rond de uitvoering van de werkzaamheden. Het eerste rapportagemoment bevat eveneens de jaarrekening van het voorafgaande jaar, het tweede rapportagemoment een werkplan voor het daarop volgende jaar. Beide rapportages worden ter informatie aan de gemeenteraad voorgelegd. ZSA BV nodigt de raad (minimaal) één keer per jaar uit voor een werkbezoek, waarbij onder meer een presentatie wordt gegeven over de ontwikkelingen binnen de werkzaamheden van ZSA BV. In de overgangsjaren 2022 en 2023 is er frequenter overleg tussen de gemeente Zutphen (als opdrachtgever) en ZSA BV (als opdrachtnemer), om zodoende de vinger aan de pols te houden. Financiële consequenties ZSA BV voert haar taken uit binnen de binnen de gemeentelijke begroting beschikbaar gestelde middelen. Risico’s We gaan ervan uit dat de exploitatie van ZSA BV plaatsvindt conform de kaders die gesteld zijn in de businesscase en binnen de in de gemeentebegroting beschikbaar gestelde middelen. Er is een aantal risico’s te noemen:  Effect besluit inzake huurachterstand ’t Warnshuus: ‘t Warnshuus heeft een huurachterstand van €283.000. Om de exploitatie van het Warnshuus positief te laten worden is een extra bijdrage van €75.000 per jaar nodig.

Deze €75.000 is opgenomen in de conceptbegroting van

5/98

ZSA BV die in de businesscase is opgenomen. Ten aanzien van de huurachterstand over de jaren 2018-2021 dient nadere besluitvorming plaats te vinden. De uitkomst kan effect hebben op de gemeentelijke begroting.  De overgang van de Hanzehal naar ZSA BV: deze overgang heeft effect op de financiële afspraken van de gemeente met de Hanzehof. De omvang van dit effect wordt in kaart gebracht maar is pas definitief na de afspraken met de Hanzehof.  De effecten binnen de gemeentelijke organisatie: de oprichting van het ZSA BV heeft een effect op de interne dienstverlening van gemeentelijke teams, waaronder Vastgoed, Welzijn en HRM. Het effect in uren en kosten is reeds inzichtelijk gemaakt in de businesscase van het ZSA BV, maar dienen nog vertaald te worden naar de organisatorische veranderingen binnen de gemeente. Binnen de financiële exploitatie van ZSA BV is de mogelijkheid aanwezig om eventuele tegenvallers tot een maximum van € 100.000 op te vangen. Deze risicoreserve is door de raad op 29 maart 2021 beschikbaar gesteld. Personele consequenties Vooralsnog geen Programmadoelen Programma 4. Een vitale samenleving, iedereen doet mee Toelichting programmadoelen De oprichting van het sport- en accommodatiebedrijf zorgt er voor dat het aanbod van (sport-) accommodaties beschikbaar blijft voor inwoners van de gemeente.

Bijlagen 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

153714 Concept raadsbesluit ZSA BV 20211117.pdf 153714 Bijlage 1 ontwerp collegebesluit oprichting ZSA BV.pdf 153714 Bijlage 2 Oplegnotitie inzake oprichting sport en accommodatiebedrijf.pdf 153714 Bijlage 3 concept Statuten ZSA BV.pdf 153714 Bijlage 4 Governance Code ZSA BV.pdf 153714 Bijlage 5 Bestuurlijk kader gemeente Zutphen concept versie 1.3.pdf 153714 Bijlage 6 Nota verbonden partijen.pdf 153714 Bijlage 7 Tarievenblad gemeentelijke (sport-)accommodaties 2022.pdf 153714 Bijlage 7a SIAM rapportage de Ijsselslag.pdf 153714 Bijlage 8 Zwemmen of verzuipen - De IJsselmeeuwen40055.pdf

6/98

VOORBLAD

ONTWERP RAADSVOORSTEL

Griffienummer:

Onderwerp Programma

Oprichting Zutphens Sport en accommodatiebedrijf (ZSA BV) 4. Een vitale samenleving, iedereen doet -- mee

Forum Portefeuillehouder Inlichtingen bij

oordeelsvormend Laura Werger B. Leenders 06 44303283.

Soort bevoegdheid Beleidsvrijheid Programmabegrotingswijziging

kaderstellend geen ja

b.leenders@zutphen.nl controlerend beperkt

budgetrecht ruim nee

overig

Het college van burgemeester en wethouders stelt de raad voor: 1. geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken aan het college van burgemeester en wethouders over het concept-besluit tot oprichting van de besloten vennootschap ZSA BV. 2. akkoord te gaan met de volgende uitgangspunten voor de systematiek om de hoogte van de huurtarieven voor gemeentelijke (sport-)accommodaties vast te stellen:  een gelijk speelveld: alle gebruikers betalen (per type accommodatie) een vergelijkbaar tarief;  afwijkingen van dit tarief vinden plaats op basis van gemeentelijk beleid;  de kostprijs vormt de basis van de gehanteerde tarieven;  het gemeentebestuur bepaalt elke 4 jaar het maatschappelijk tarief door het dekkingspercentage van de kostprijs te bepalen;  aan vaste gebruikers kan een korting van 5% op het maatschappelijk tarief gegeven worden;  de huurprijzen worden jaarlijks geïndexeerd met de Consumenten Prijsindex. 3. kennis te nemen van het Tarievenblad gemeentelijke sportaccommodaties 2022, met daarin de door de besloten vennootschap ZSA BV te hanteren huurtarieven voor het jaar 2022.

7/98

1 van 6

TOELICHTING

Inleiding/aanleiding Op 29 maart 2021 heeft de raad besloten het college van B&W opdracht te geven om te komen tot de oprichting van een gemeentelijk sport- en accommodatiebedrijf dat in opdracht van de gemeente verantwoordelijk is voor het beheer en de exploitatie van een aantal gemeentelijke (sport-)accommodaties en de uitvoering van het gemeentelijke sportstimuleringsbeleid. Deze opdracht wordt uitgevoerd door middel van de oprichting van de besloten vennootschap Zutphens Sport- en Accommodatiebedrijf BV (hierna: ZSA BV). Voordat het college definitief overgaat tot het oprichten van ZSA BV krijgt de gemeenteraad de gelegenheid om zijn (eventuele) wensen en bedenkingen bij het voorgenomen besluit kenbaar te maken. De raad heeft bovendien herhaaldelijk aangegeven dat hij bij de verhuur van gemeentelijke sportaccommodaties uit wenst te gaan van een ‘gelijk speelveld’. Wij hebben daarom een aantal uitgangspunten geformuleerd voor het bepalen van de hoogte van de huurtarieven van de gemeentelijke sportaccommodaties. Op basis van deze uitgangspunten hebben wij het ‘Tarievenblad gemeentelijke accommodaties 2022’ vastgesteld waarin de uitgangspunten en de maatschappelijke huurtarieven voor gemeentelijke (sport-)accommodaties, die ZSA BV, moet hanteren zijn opgenomen.

Beoogd effect Een effectieve en efficiënte organisatie van beheer en exploitatie van gemeentelijke (sport-)accommodaties en de uitvoering van het sportbeleid in de gemeente Zutphen, die op winstoogmerk is gericht.

Argumenten 1.1. De gemeenteraad moet in de gelegenheid worden gesteld zijn wensen en bedenkingen kenbaar te maken De formele bevoegdheid tot het oprichten van een BV is belegd bij het college. Wel moeten wij de gemeenteraad in de gelegenheid stellen om hierover aan ons eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken, alvorens wij definitief kunnen besluiten over de oprichting. Dit is, naast een toezegging die wij u hebben gedaan op 29 maart 2021, een wettelijke verplichting op grond van de Gemeentewet (artikel 160, tweede lid). De volgende bijlagen – onder meer – treft u daartoe bij dit raadsvoorstel aan: Bijlage 1: concept collegebesluit tot oprichting van de besloten vennootschap ZSA BV Bijlage 2: een oplegnotitie waarin de samenhang tussen de verschillende documenten wordt toegelicht Bijlage 3: de concept statuten van ZSA BV Bijlage 4: de interne Governance code (in concept) van de besloten vennootschap 1.2. De gewenste gemeentelijke sturing is geborgd Het gemeentebestuur, dat wil zeggen raad en college gezamenlijk, willen de mogelijkheid houden om actief te kunnen sturen op beleidsdoelen in het sociaal domein en dus ook waar het ZSA BV betreft. Door de gekozen vorm van een zogeheten OverheidsBV is maximale sturingsmogelijkheid gewaarborgd. Als bijlage 5 treft u het ‘Bestuurlijk kader gemeente Zutphen met betrekking tot ZSA BV’ aan.

Dit document beschrijft de verschillende rollen binnen de gemeente in de aansturing van ZSA BV.

8/98

2 van 6

De besloten vennootschap geldt als een verbonden partij. Het zogeheten arrangement 3 is hierbij van toepassing, omdat er sprake is van een hoog bestuurlijk en financieel belang. Zie voor de verschillende arrangementen de door uw raad zelf vastgestelde Nota verbonden partijen (bijlage 6). 1.3. De BV dient een openbaar belang en heeft een winstoogmerk ZSA BV wordt opgericht om een openbaar belang te dienen. Dit openbaar belang is gelegen in haar primaire taak, te weten het commercieel beheren, exploiteren en onderhouden van alle gemeentelijke (sport-) accommodaties en het uitvoeren van het gemeentelijke sportbeleid. ZSA BV heeft hierbij een winstoogmerk, dat vooral tot uiting komt in het ontwikkelen van een sportaanbod voor de commerciële markt. Het gemeentebestuur bepaalt de kaders waarbinnen ZSA BV haar opdracht uitvoert, waaronder onder meer de tarieven die ZSA BV aan lokale maatschappelijke organisaties en activiteiten in rekening mag brengen. 1.4. De BV kan slagvaardig optreden Efficiënt beheer en exploitatie van (sport-)accommodaties vergt een bedrijfsmatige aanpak. Een BV is hier beter op toegerust dan de gemeentelijke (ambtelijke) organisatie. Bovendien kan de BV optreden als (gelijkwaardig) aanspreekpunt voor de sportaanbieders in de gemeente en deelnemen in verschillende relevante netwerken.

De BV heeft daarbij bovendien een winstoogmerk, met name waar het activiteiten voor de commerciële markt betreft. In de eerste twee overgangsjaren is dit naar verwachting nog niet het geval, maar op termijn kan de gemeentelijke exploitatiebijdrage óf het maatschappelijk huurtarief daarom wellicht omlaag. 2.1 De tarieven zijn op transparante wijze berekend De raad heeft meermaals aangegeven een ‘gelijk speelveld’ te willen creëren voor sportaanbieders. Dat betekent dat de tarieven transparant en voor alle gebruikers gelijk moeten zijn. Sportverenigingen en andere maatschappelijke organisatie betalen daarom een ‘maatschappelijk tarief’ voor het gebruik van de gemeentelijke (sport-)accommodaties. Wij stellen u de volgende uitgangspunten voor bij het bepalen van de hoogte van dit tarief: - een gelijk speelveld: alle gebruikers betalen (per type accommodatie) een vergelijkbaar tarief; - afwijkingen van dit tarief vinden plaats op basis van gemeentelijk beleid; - de kostprijs vormt de basis van de gehanteerde tarieven; - het gemeentebestuur bepaalt elke 4 jaar het maatschappelijk tarief door het dekkingspercentage van de kostprijs te bepalen; - aan vaste gebruikers kan een korting van 5% op het maatschappelijk tarief gegeven worden; - de huurprijzen worden jaarlijks geïndexeerd met de Consumenten Prijsindex.

Bovenstaande uitgangspunten vormen de basis van de tarieven zoals deze zijn opgenomen in het ‘Tarievenblad gemeentelijke (sport-)accommodaties 2022’ dat als bijlage 7 aan dit voorstel is toegevoegd. 2.2 Het gemeentebestuur heeft de mogelijkheid om te sturen op beleidsdoelen Doordat de gemeentelijke exploitatiebijdrage in de kosten van accommodatiegebruik bekend is kan de raad sturen op beleidsdoelen. Het aanpassen van dekkingspercentage of voorwaarden voor de verschillende tariefgroepen leidt tot een hogere of lagere bijdrage van de gemeente aan maatschappelijke activiteiten. Zoals eerder vermeld, heeft de besloten vennootschap een winstoogmerk. Daarbij is het uiteraard de bedoeling dat ZSA BV de winst weer in de eigen onderneming stopt, of als winstuitkering/ dividend aan de gemeente (als enig en grootaandeelhouder) wordt uitgekeerd als daar aanleiding toe is.

9/98

3 van 6

Kanttekeningen 1.1 Na oprichting van ZSA BV kan de inrichting van start gaan Na de formele oprichting van ZSA BV kan een Dienstverleningsovereenkomst worden gesloten tussen de gemeente (opdrachtgever) en ZSA BV (opdrachtnemer). Daarnaast worden een exploitatieovereenkomst en diverse huurovereenkomsten afgesloten en kan de opdracht worden verstrekt. 2.1 Niet alle gebruikers staan achter de voorgestelde tarieven Het (opnieuw) vaststellen en/ of harmoniseren van tarieven leidt niet voor alle gebruikers tot lagere kosten. Sommige gebruikers gaan juist méér betalen voor het gebruik van de gemeentelijke accommodatie. Zo is het bestuur van Stichting Sport- en Accommodaties Zutphen er niet in geslaagd een door alle gebruikers van het zwembad gedragen tariefvoorstel te doen. Met name De IJsselmeeuwen kunnen zich niet vinden in de voorgestelde tarieven. Zij hebben dit door middel van een notitie aan de raad kenbaar gemaakt. Deze notitie treft u hierbij als bijlage 8 bij dit voorstel aan. Risico’s In verband met eerdere besluiten van en bijeenkomsten met de gemeenteraad gaan we er vanuit dat eventuele wensen en bedenkingen van de gemeenteraad geen invloed hebben op het besluit om te komen tot de oprichting van ZSA BV en de inhoud van de daarvoor benodigde documenten als statuten, Governance code en bestuurlijk kader.

Mochten deze documenten, gehoord de wensen en bedenkingen van de raad, toch aangepast moeten worden dan betekent dit dat de geplande oprichtingsdatum vóór 1 januari 2022 mogelijk niet wordt gehaald. In dat geval treft het college maatregelen om er voor te zorgen dat de normale bedrijfsvoering van zowel zwembad De IJsselslag als ’t Warnshuus in januari 2022 voortgezet kan worden. Dit betekent onder andere dat activiteiten door kunnen gaan en het personeel tijdig salaris ontvangt. U kunt hierbij denken aan een voorschot op de exploitatiebijdrage en een tijdelijke opdrachtverstrekking. Communicatie/Vervolgtraject/Uitvoering De gemeente gaat, nadat de raad zijn wensen en bedenkingen heeft kenbaar gemaakt en de formele oprichting heeft plaatsgevonden, met ZSA BV een dienstverleningsovereenkomst en meerdere huurovereenkomsten met betrekking tot de gemeentelijke accommodaties aan. De kaders voor de uitvoering van de werkzaamheden verwerken we in een opdrachtverstrekking aan ZSA BV. In de afgelopen maanden is door het management van zwembad De IJsselslag en de coördinatoren van ’t Warnshuus regelmatig overleg geweest om de exploitatie van beide accommodaties op elkaar af te stemmen. De eerste stappen op weg naar een gezamenlijke exploitatie zijn inmiddels gezet op het gebied van de bedrijfsadministratie.

Na de formele oprichting van ZSA BV worden ook het overige personeel en vrijwilligers van beide accommodaties nauw betrokken bij de verdere inrichting en samensmelting.

Rapportage/evaluatie ZSA BV rapporteert minimaal twee keer per jaar over de stand van zaken rond de uitvoering van de werkzaamheden. Het eerste rapportagemoment bevat eveneens de jaarrekening van het voorafgaande jaar, het tweede rapportagemoment een werkplan voor het daarop volgende jaar. Beide rapportages worden ter informatie aan de gemeenteraad voorgelegd. ZSA BV nodigt de raad (minimaal) één keer per jaar uit voor een werkbezoek, waarbij onder meer een presentatie wordt gegeven over de ontwikkelingen binnen de Zutphense sport en haar werkzaamheden.

10/98

4 van 6

In de overgangsjaren 2022 en 2023 is er frequenter overleg tussen de gemeente Zutphen (als opdrachtgever) en ZSA BV (als opdrachtnemer), om zodoende de vinger aan de pols te houden. Financiën ZSA BV voert haar taken uit binnen de in de gemeentelijke begroting beschikbaar gestelde middelen en conform de kaders die gesteld zijn in de businesscase. De ontvlechting van de sporttaken uit de gemeentebegroting heeft een aantal zaken aan het licht gebracht die binnen de gemeentebegroting en de gemeentelijke organisatie geadresseerd moeten worden:  Effect besluit inzake huurachterstand ’t Warnshuus: ‘t Warnshuus heeft een huurachterstand van €283.000. Om de exploitatie van ‘t Warnshuus positief te laten worden is een extra bijdrage van €75.000 per jaar nodig. Deze €75.000 is opgenomen in de conceptbegroting van ZSA BV die is opgenomen in de businesscase. Ten aanzien van de huurachterstand over de jaren 2018-2021 dient nadere besluitvorming plaats te vinden.  De overgang van de Hanzehal naar ZSA BV: deze overgang heeft effect op de financiële afspraken van de gemeente met de Hanzehof. De omvang van dit effect wordt in kaart gebracht maar is pas definitief na de afspraken met de Hanzehof.  De effecten binnen de gemeentelijke organisatie: de oprichting van het ZSA BV heeft een effect op de interne dienstverlening van gemeentelijke teams, waaronder Vastgoed, Welzijn en HRM.

Het effect in uren en kosten is reeds inzichtelijk gemaakt in de businesscase van het ZSA BV, maar dient nog vertaald te worden naar de organisatorische veranderingen binnen de gemeente. Bijlagen 1. Concept collegebesluit tot oprichting van de besloten vennootschap ZSA BV 2. Oplegnotitie inzake oprichting sport- en accommodatiebedrijf (hierin wordt de samenhang tussen de bijlagen 3 tot en met 5 toegelicht) 3. Concept statuten van ZSA BV 4. De interne Governance code (in concept) van ZSA BV 5. Bestuurlijk kader gemeente Zutphen met betrekking tot ZSA BV 6. Nota Verbonden partijen 7. Tarievenblad gemeentelijke sportaccommodaties 2022 7a. SIAM rapportage De IJsselslag 8. Notitie ‘Zwemmen of verzuipen’ van Zwem- en waterpolovereniging De IJsselmeeuwen

Stukken die ter inzage liggen N.v.t.

11/98

5 van 6

ONTWERP BESLUIT Griffienummer:

De raad van de gemeente Zutphen, gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders van 16 november 2021 met nummer 153714; gelet op artikel 160, tweede lid van de Gemeentewet, besluit: 1. geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken aan het college van burgemeester en wethouders over het concept-besluit tot oprichting van de besloten vennootschap ZSA BV; 2. akkoord te gaan met de volgende uitgangspunten voor de systematiek om de hoogte van de huurtarieven voor gemeentelijke (sport-)accommodaties vast te stellen:  een gelijk speelveld: alle gebruikers betalen (per type accommodatie) een vergelijkbaar tarief;  afwijkingen van dit tarief vinden plaats op basis van gemeentelijk beleid;  de kostprijs vormt de basis van de gehanteerde tarieven;  het gemeentebestuur bepaalt elke 4 jaar het maatschappelijk tarief door het dekkingspercentage van de kostprijs te bepalen;  aan vaste gebruikers kan een korting van 5% op het maatschappelijk tarief gegeven worden;  de huurprijzen worden jaarlijks geïndexeerd met de Consumenten Prijsindex; 3. kennis te nemen van het Tarievenblad gemeentelijke sportaccommodaties 2022, met daarin de door de besloten vennootschap ZSA BV te hanteren huurtarieven voor het jaar 2022.

Aldus besloten in de openbare vergadering van de raad van de gemeente Zutphen, gehouden op: 13 december 2021

De voorzitter,

de griffier,

12/98

6 van 6

Onderwerp: ONTWERP besluit tot oprichting van de besloten vennootschap Zutphens Sport- en Accommodatiebedrijf BV (ZSA BV) Ons kenmerk: 153714

Het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Zutphen, overwegende dat 

op 29 maart 2021 de gemeenteraad heeft besloten om het college van burgemeester en wethouders opdracht te geven het beheer en de exploitatie van gemeentelijke (sport-) accommodaties onder te brengen bij een externe partij binnen de door de raad vastgestelde kaders;



de raad het college van burgemeester en wethouders daarbij heeft opgedragen om te komen tot de oprichting van een gemeentelijk sport- en accommodatiebedrijf dat in opdracht van de gemeente verantwoordelijk is voor het beheer en de exploitatie van een aantal gemeentelijke (sport-) accommodaties en de uitvoering van het gemeentelijke sportstimuleringsbeleid;



het voor de uitvoering van dit besluit en de opdracht van de raad wenselijk is om een aparte rechtspersoon, in de vorm van een besloten vennootschap op te richten, nu dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang, te weten het commercieel beheren en exploiteren van gemeentelijke (sport-)accommodaties en het uitvoeren van het gemeentelijke sportstimuleringsbeleid, zijnde de primaire taak van de besloten vennootschap;



de gemeentelijke sturing is geborgd doordat de gemeente Zutphen enig en grootaandeelhouder is van de besloten vennootschap, waarmee zij de strategie en koers van de besloten vennootschap in belangrijke mate kan bepalen, waarbij de besloten vennootschap een winstoogmerk heeft;



het college de besloten vennootschap eerst kan oprichten nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld wensen en bedenkingen over dit ontwerpbesluit aan het college van burgemeester en wethouders kenbaar te maken;



door de gemeenteraad géén wensen en bedenkingen kenbaar zijn gemaakt die van invloed zijn op de inhoud van de voor de oprichting van ZSA BV noodzakelijke documenten;

13/98

gelet op artikel 160, tweede lid van de Gemeentewet; besluit: over te gaan tot de oprichting van de besloten vennootschap ZSA BV, onder voorbehoud van de wensen en bedenkingen van de raad, voor zover deze van invloed zijn op de inhoud van de voor de oprichting van ZSA BV noodzakelijke documenten.

Aldus besloten op 16 november 2021,

Het college van burgemeester en wethouders, de burgemeester,

de secretaris,

14/98

Oplegger inzake oprichting sport- en accommodatiebedrijf door de gemeente Zutphen 1. Inleiding Ter besluitvorming ligt voor de oprichting van een sport- en accommodatiebedrijf door de gemeente Zutphen. In dat kader worden de volgende stukken aan u voorgelegd: 1. 2. 3. 4.

Concept-statuten van de besloten vennootschap Governance code van de besloten vennootschap in concept Bestuurlijk kader in concept Concept-besluit tot oprichting van de besloten vennootschap

Deze oplegger dient om het verband te duiden tussen deze stukken. En om de raad uitleg te geven waarom we deze stukken aan de raad voorleggen voor (eventuele) wensen en bedenkingen.

2. Onderlinge samenhang van de stukken 1. Statuten besloten vennootschap Er is gekozen voor het oprichten van een besloten vennootschap, omdat dit middel het meest recht doet aan de eerder door de raad gegeven opdracht en door de raad vastgestelde kaders. De keuze voor de vorm van een besloten vennootschap houdt in dat sprake is van een winstoogmerk. Bij lezing van artikel 2 van de statuten, waarin het doel van de vennootschap is bepaald, valt dit ook direct op: het commercieel uitvoeren van beheer, exploitatie, onderhoud etc.. De enig en daarmee grootaandeelhouder van de besloten vennootschap is echter de gemeente. Eventueel door de vennootschap te behalen winst wordt dus altijd aan de gemeente uitgekeerd. Daarmee is het ook aan de gemeenteraad om te bepalen wat er met deze winst gebeurt, omdat de raad het budgetrecht heeft. Het college moet bij de uitvoering rekening houden met wat de raad op dit punt wil: de winst weer ten goede laten komen aan de activiteiten van de besloten vennootschap of de winst een andere bestemming geven. De concept-statuten, zoals die nu voorliggen, zijn de voor een besloten vennootschap algemeen gebruikelijke statuten. Ook zijn deze statuten gebruikelijk om bij de oprichting van een sport- en accommodatiebedrijf in de vorm van een besloten vennootschap te gebruiken.

Vanuit fiscale overwegingen (denk hierbij aan teruggaaf BTW en de vennootschapsbelasting) is het ook zaak dat er bij het op te richten sport- en accommodatiebedrijf in de vorm van een besloten vennootschap sprake is van winstoogmerk; ook hierop zijn de bepalingen van de statuten geschreven en ook beoordeeld door Fiscaliade, een bureau dat is gespecialiseerd in fiscale advisering voor de publieke sector. Omdat de gemeente enig en grootaandeelhouder is en dus alle stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft en houdt, is het ook de gemeente die volledige zeggenschap heeft over de besloten vennootschap. De besloten vennootschap kan dus niet geheel en al zijn eigen gang gaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (lees: de gemeente) neemt de belangrijkste besluiten die de besloten vennootschap aan gaan, zie bijvoorbeeld de artikelen 5, 9, 12, 20, 21, 23, 26 t/m 28 van de statuten. Op grond van artikel 16 benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (lees: de gemeente) de Algemeen directeur en de Commissarissen. Op grond van artikel 18, lid 1 is er pas een Raad van Commissarissen als de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (lees: de gemeente) daartoe besluit. 1 15/98

Besluiten van de Algemeen directeur van de besloten vennootschap die van invloed zijn op de structuur of positie van ZSA BV behoeven naast de goedkeuring van Raad van Commissarissen in de meeste gevallen ook de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (lees: de gemeente). Zie artikel 16, lid 4 van de statuten. Kortom, via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de gemeente een doorslaggevende stem bij het reilen en zeilen van de besloten vennootschap. 2. Governance code De Governance code geeft nadere regels voor de verhoudingen binnen de besloten vennootschap tussen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Algemeen directeur en de Raad van Commissarissen. Deze Governance code geldt ook als huishoudelijk reglement als bedoeld in de artikelen 16, lid 3 en 18, lid 5 van de statuten. Zoals gezegd, omdat de gemeente enig en daarmee grootaandeelhouder van de besloten vennootschap is en dus ook als enige zitting heeft in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bepaalt de gemeente de koers van de besloten vennootschap en de grenzen van de opdracht van de besloten vennootschap. Omdat de gemeente als bestuursorganen zowel de raad als het college kent, is er niet alleen voor het college, maar ook voor de raad een belangrijke rol weggelegd. Om de rol van raad en college nader te duiden is een bestuurlijk kader opgesteld. 3.

Bestuurlijk kader In het bestuurlijk kader wordt geschetst hoe de rollen, taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de bestuurlijk betrokkenen liggen binnen de gemeente Zutphen met betrekking tot de besloten vennootschap op bestuurlijk niveau. Als bestuurlijk betrokkenen worden aangemerkt: de raad, het college en de burgemeester. Om een en ander in een plaatje te vatten, dient onderstaande afbeelding:

Gemeente Zutphen (raad, college en burgemeester)

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Raad van Commissarissen

Algemeen directeur

Sport- en Accommodatiebedrijf

2 16/98

4. Ontwerp-besluit tot oprichting van de besloten vennootschap Op grond van artikel 160, tweede lid van de Gemeentewet kan het college slechts besluiten tot het oprichten van een besloten vennootschap, als dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang. Het beheren en exploiteren van sport- en andere accommodaties, ook op een ‘commerciële’ basis, kan hieronder worden geschaard. Het college kan dit besluit dus nemen, maar niet dan nadat de raad in de gelegenheid is geweest om hierover zijn wensen en bedenkingen aan het college kenbaar te maken. Om deze reden wordt thans het besluit tot oprichting van de besloten vennootschap aan de raad voor wensen en bedenkingen voorgelegd. Gelet op de onderlinge samenhang van de voorliggende stukken, waarbij de gemeente (en daarmee zowel de raad als het college ieder vanuit hun eigen rol) te allen tijde de regie heeft en deze ook blijft houden bij deze besloten vennootschap, kan er weloverwogen besloten worden tot oprichting van de besloten vennootschap.

3 17/98

STATUTEN ZSA BV

Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: ZSA 2. De vennootschap heeft haar zetel in Zutphen. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. het commercieel uitvoeren van beheer, exploitatie, onderhoud en ingebruikgeving van sport- en culturele accommodaties en het in opdracht uitvoeren van sportbeleid; b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het ----------beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor ---schulden van anderen; d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de --ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. ---------------Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van een euro (€ 1,00) elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering ----------- stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald -dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De laatstbedoelde aandelen worden in deze statuten als stemrechtloos aangeduid. 2. De statuten kunnen aan aandelen noch aan het aandeelhouderschap ------------ verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden.

Een besluit tot ------ wijziging van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met ------ algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 4 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Het ---nummer geldt als aanduiding. 2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden afgegeven.----------------------------------Artikel 5 l. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot -het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering. b. De algemene vergadering stelt in dit besluit tevens vast of aan de uit te --geven aandelen al dan niet stemrecht in de algemene vergadering is ------ verbonden, alsmede de koers en de voorwaarden van de uitgifte, met ---- inachtneming van deze statuten. c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.-----------------------------d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de --- besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan --------- 18/98

2.

overdragen en kan deze overdracht herroepen. --------------------------------e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland ------ verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. -----------------------------Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het -------------- voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.-----------------------------------

Artikel 6 l. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden ge --stort. Bedongen kan worden dat een deel van het nominale bedrag eerst be hoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere -inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waar in het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toe-stemming van het bestuur. Aandeelhoudersregister Artikel 7 1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen:---------------------------a. de namen en de adressen van alle aandeelhouders; ---------------------------b. het door hen gehouden aantal aandelen, met vennelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of ---betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;------------------------------------------------------------------------c. het op ieder aandeel gestorte bedrag; ----------------------------------------- d.

de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of ------ pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, ------ alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun -overeenkomstig artikel 8 toekomen; ---------------------------------------------- e. welke aandeelhouders niet gebonden zijn aan een statutaire eis of --------verplichting;-------------------------------------------------------------------------f. of aandelen stemrechtloos zijn; ------------------------------------------------ g. de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waar- aan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening; h. overige vermeldingen die krachtens de wet in het register moeten wordenaangetekend. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke ------- wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met ------------ vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend. ------------------------3.

Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het ----- register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de ----nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze --------------- bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en ------------- mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische 19/98

4.

5.

weg te krijgen toegezonden. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een ----aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, --dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van -de vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze -------- statuten verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van ---- certificaten van aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste ----- tegen kostprijs verstrekt.-----------------------------------------------------------------

Vruchtgebruik/ pandrecht Artikel 8 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd, voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker:-----------------------a. indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien -schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is ---------------- overeengekomen; of ----------------------------------------------------------------- b. indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 - Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door --- partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk --Wetboek anders is bepaald.----------------------------------2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die -aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de pandhouder: ---------------------------------------a.

indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien ----- schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is -------------------overeengekomen, of---------------------------------------------------------------b. indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen.-------------------3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of ---------- pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de ------- vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is ----bepaald Certificaten Artikel 9 1. De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen---- verbinden en ontnemen. 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder --------- uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden --uitgeoefend Gemeenschap 20/98

Artikel 10 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één ------- schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen ------------------ vertegenwoordigen.

Verkrijging van eigen aandelen Artikel 11 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar ------kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen----- verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, -kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. --------------------------------------------3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder --------algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Kapitaalvermindering Artikel 12 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste -kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij --- statutenwijziging te verminderen. 2. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.----------------3. Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van --het dienaangaande in de wet bepaalde. Levering van aandelen Artikel 13 1.

Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. ------2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de -------- vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de--------- rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door--------- inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7. Blokkeringsregeling/ aanbiedingsrecht algemeen Artikel 14 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is ------bepaald.-----------------------------------------------------------------------------------2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de --------- overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede --------------- aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te -------- 21/98

noemen: “de aanbieder” - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij ----wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen ---------------- De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - ------- worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij -hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde --------kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming,dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële --------------------- Beroepsorganisatie de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen ------verzoeken. 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle ---- inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.----5.

Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de ---- mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, ----- nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders --overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. -------------6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het --- verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.----------------------------------------7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs. 8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn ------------------------ Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan ----- eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle --------aandeelhouders.--------------------------------------------------------------------------9.

De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als --volgt:--------------------------------------------------------------------------------------a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden; b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting ----beslissen. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. ----------------------- Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt ------- binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen -----welke prijs. 1 I. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom --worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende ---- welke het aanbod kan worden ingetrokken. -----------------------------------------12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de --------------- 22/98

kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet -------- volledig is aanvaard. 13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar -billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt. 14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen.-----------------------------------------------------15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder --krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder -----verplicht is.

Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 15 1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het --vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding -van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde. b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op ---- aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan -wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik.----------------------------c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval een ------- aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de aandelen van een --aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of ----- splitsing onder algemene titel overgaan.----------------------------------------d. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de -------- zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het -SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, ook indien die regels niet van -----toepassing zijn. 2.

Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in ------ artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de --------aanbieder:---------------------------------------------------------------------------------a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 1 van -dat artikel;---------------------------------------------------------------------------b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. 3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun ---- aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het ------ bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit ---- verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. ---------------- Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan -zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. --------------4.

De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van 23/98

het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.-------5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan -die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene --vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort.-------------------------------6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:-------------------------------------------a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan --van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s);---------------------------------------b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.----7. Ingeval aandelen zijn overgegaan onder opschortende en ontbindende --------- voorwaarde gelden de uitzonderingen van lid 6 alleen indien zowel de -------- verkrijgers onder opschortende als ontbindende voorwaarde hieraan voldoen.