114047RH 2022_BW_00037

College van burgemeester en wethouders Besluit

2022_BW_00037

GOEDGEKEURD

Vergadering van 25 januari 2022 Team Programma's Projecten en Processen

Hanzehof, aankoop vastgoed, verhuur pand, culturele exploitatie - Besluitvormend

Zaaknummer: 114047 Portefeuillehouder: Mathijs ten Broeke Openbaar Ja Embargo Ja, 1 week embargo

Samenstelling Aanwezig: mevrouw Annemieke Vermeulen, Burgemeester; mevrouw Eva Boswinkel, Wethouder; de heer Mathijs ten Broeke, Wethouder; mevrouw Annelies de Jonge, Wethouder ; mevrouw Laura Werger, Wethouder; mevrouw Monique Stouten, Gemeentesecretaris; mevrouw Anja de Rouw, Adjunctsecretaris

Besluit Besluitpunt 1 Het college besluit om het theater en congrescentrum Hanzehof aan te kopen voor een bedrag van € 6.815.100 door middel van het aangaan van bijgevoegde koopovereenkomst, onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit door de gemeenteraad. Besluitpunt 2 Het college besluit om de bijgevoegde huurovereenkomst gebouwdeel Hanzehof aan te gaan, onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit door de gemeenteraad. Besluitpunt 3 Het college besluit om de bijgevoegde huurovereenkomst Hanzehof gebouwdeel Muzehof aan te gaan, onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit door de gemeenteraad. Besluitpunt 4 Het college besluit om akkoord te gaan met bijgevoegde cultuurexploitatie Hanzehof (structurele exploitatie 2022, COVID-19 gecorrigeerd). Besluitpunt 5 Het college besluit de raad te informeren over bijgevoegde cultuurexploitatie Hanzehof. Besluitpunt 6

1/48

Het college besluit de raad voor te stellen een krediet beschikbaar te stellen van € 6.815.100 voor de aankoop van het theater en congrescentrum Hanzehof. Besluitpunt 7 Het college besluit de raad voor te stellen de kapitaallasten van deze investering van € 535.000 voor een bedrag van € 311.200 te dekken uit de algemene reserve en het restant € 223.800 uit de vrijval van de kapitaallasten (zie bijgevoegde begrotingswijziging (2022-11)). Besluitpunt 8 Het college besluit de raad voor te stellen een jaarlijks budget beschikbaar te stellen van € 38.000 voor specifiek theatertechnische onderhoudskosten en dit te dekken uit de reserve Hanzehof. Besluitpunt 9 Het college besluit de raad voor te stellen de begroting 2022 te wijzigen conform bijgevoegde begrotingswijziging (2022-11). Besluitpunt 10 Het college besluit één en ander aan de raad voor te leggen via bijgevoegd raadsvoorstel.

Motivering Inleiding In december 2020 heeft het college besloten de grond en opstallen van de Hanzehof over te nemen. Hieraan ten grondslag lag een advies van AEF 2020 en een eerder advies van BMC in 2018. In de voorjaarsnota 2021 heeft de gemeenteraad besloten het college de ruimte te geven het vastgoed van de Hanzehof over te nemen voor € 7,4 mln., mits is voldaan aan het collegebesluit van 8 december 2020. Concreet houdt dit in dat voorwaarden en afspraken uitmonden in een koopovereenkomst, huurovereenkomst en nieuwe subsidieafspraken. De gemeenteraad heeft daarbij eveneens besloten dat hij vooraf deze voorwaarden en afspraken ter goedkeuring wil zien (zie bijlage één, amendement met amendementnr. 2021-A0006). Inmiddels heeft het college een koopovereenkomst en een huurovereenkomst uitgewerkt met de Stichting Theater en Congrescentrum Hanzehof (hierna: de stichting Hanzehof). Daarnaast zijn nieuwe subsidieafspraken gemaakt met de stichting Hanzehof op basis van een nieuwe cultuurexploitatie en aangepaste bedrijfsvoering door de stichting Hanzehof. De exploitatie is ontvlochten van kruissubsidies, het vastgoed en het beheer van de Hanzehal. Hiermee is inzichtelijk geworden: de werkelijke kostprijs van de culturele exploitatie van de stichting Hanzehof, de werkelijke kosten van onderhoud en instandhouding van het vastgoed en de werkelijke kapitaallasten van het vastgoed.

Beoogd effect Het beoogde effect is het overnemen van het vastgoed in lijn met de eerdere adviezen en het raadsbesluit, het aangaan van een nieuwe huurovereenkomst met de stichting Hanzehof, het ontvlechten van de cultuurexploitatie van het vastgoed, het vastgoedonderhoud en de kapitaallasten, het inzichtelijk maken en het kunnen begroten op basis van werkelijke kosten. De schouwburg, het theater en de buitensociëiteit zijn belangrijke functies voor de gemeente Zutphen. Wij vinden het belangrijk dat deze goed, eigentijds, met betekenis en samen met bewoners en partnerorganisaties functioneren en toekomstperspectief hebben. Het management van de Hanzehof kan met de overname van het vastgoed haar blik volledig richten op de culturele en artistieke bedrijfsvoering. Argumenten Zie raadsvoorstel. Kanttekeningen Zie raadsvoorstel.

2/48

Communicatie / uitvoering Zie raadsvoorstel. Rapportage / evaluatie Zie raadsvoorstel. Financiën Zie raadsvoorstel. Risico’s Zie raadsvoorstel. Personele consequenties Het overnemen van het vastgoed heeft personele consequenties. Er wordt rekening gehouden met de uitbreiding van 1 fte. gebouwbeheer. De effectuering hiervan vindt plaats na overname van het vastgoed en betekent de uitbreiding van formatie bij het team Grondzaken en Vastgoed, cluster Vastgoed. Dit wordt meegenomen in de gemeentelijke formatieberekening en loonsom. Momenteel wordt tijdelijk formatie ingehuurd, omdat de voorbereiding eveneens formatie vraagt. Programmadoelen Programma 5. Aantrekkelijke stad, met een sterke economie Toelichting programmadoelen Het theater de Hanzehof is een belangrijke voorziening van de gemeente Zutphen. Het goed functioneren is een economische en culturele meerwaarde.

Bijlagen 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Raadsvoorstel aankoop vastgoed Hanzehof (versie 25-1-2022).pdf Bijlage een, amendement Aankoop Hanzehof 2021-A0006.pdf Bijlage twee koopovereenkomst theater en congrescentrum Hanzehof Zutphen definitief.pdf Bijlage drie huurovereenkomst - Hanzehof gebouwdeel Hanzehof definitief.pdf Bijlage vier huurovereenkomst - Hanzehof gebouwdeel Muzehof definitief.pdf Bijlage vijf, begroting Hanzehof Theater en Buitensocieteit 2022.pdf Bijlage zes, begrotingswijziging 2022-11 Hanzehof, aankoop vastgoed, verhuur pand, culturele exploitatie.pdf

3/48

VOORBLAD

ONTWERP Invulinstructie RAADSVOORSTEL Onderwerp Programma Forum Portefeuillehouder Inlichtingen bij

Soort bevoegdheid Beleidsvrijheid Programmabegrotingswijziging

Griffienummer:

Hanzehof, aankoop vastgoed, verhuur pand, culturele exploitatie 5. Aantrekkelijke stad, met een sterkekeuzelijst economie oordeelsvormend Mathijs ten Broeke Edwin Koning 06 280 37 851 e.koning@zutphen.nl kaderstellend geen ja

controlerend beperkt 2022-11

budgetrecht ruim nee

overig

Het college van burgemeester en wethouders stelt de raad voor:

4/48

1 van 11

1. Het besluit van het college om het Theater en congrescentrum Hanzehof in eigendom te verwerven voor een bedrag van € 6.815.100 door middel van het aangaan van bijgevoegde koopovereenkomst, goed te keuren. 2. Het besluit van het college om bijgevoegde huurovereenkomst gebouwdeel Hanzehof aan te gaan, goed te keuren. 3. Het besluit van het college om de bijgevoegde huurovereenkomst Hanzehof gebouwdeel Muzehof aan te gaan, goed te keuren. 4. Kennis te nemen van bijgevoegde cultuurbegroting Hanzehof, theater en buitensociëteit. 5. Een krediet beschikbaar stellen van € 6.815.100 voor de aankoop van het theater en congrescentrum Hanzehof. 6. De kapitaallasten van deze investering voor 2022 van € 535.000 voor een bedrag van € 311.200 te dekken uit de algemene reserve en het restant € 223.800 uit de vrijval van de kapitaallasten (zie begrotings-wijziging). 7. Een jaarlijks budget beschikbaar te stellen van € 38.000 voor specifiek theatertechnische onderhoudskosten en dit te dekken uit de reserve Hanzehof. 8. De begroting 2022 te wijzigen conform bijgevoegde begrotingswijziging (2022-11).

5/48

2 van 11

TOELICHTING

Inleiding In december 2020 hebben wij als college besloten de grond en opstallen van de Hanzehof over te nemen. Hieraan ten grondslag lag een advies van AEF 2020 en een eerder advies van BMC in 2018. In de voorjaarsnota 2021 heeft de gemeenteraad besloten ons de ruimte te geven het vastgoed van de Hanzehof over te nemen voor € 7,4 mln., mits is voldaan aan het collegebesluit van 8 december 2020. Concreet houdt dit in dat voorwaarden en afspraken uitmonden in een koopovereenkomst, huurovereenkomst en nieuwe subsidieafspraken. De gemeenteraad heeft daarbij eveneens besloten dat hij vooraf deze voorwaarden en afspraken ter goedkeuring wil zien (zie bijlage één, amendement met amendementnr. 2021-A0006). Inmiddels hebben wij een koopovereenkomst en een huurovereenkomst uitgewerkt met de Stichting Theater en Congrescentrum Hanzehof (hierna: de stichting Hanzehof). Daarnaast zijn nieuwe subsidieafspraken gemaakt met de stichting Hanzehof op basis van een nieuwe cultuurexploitatie en aangepaste bedrijfsvoering door de stichting Hanzehof. De exploitatie is ontvlochten van kruissubsidies, het vastgoed en het beheer van de Hanzehal. Hiermee is inzichtelijk geworden: de werkelijke kostprijs van de culturele exploitatie van de stichting Hanzehof, de werkelijke kosten van onderhoud en instandhouding van het vastgoed en de werkelijke kapitaallasten van het vastgoed.

Beoogd effect Het beoogde effect is het overnemen van het vastgoed in lijn van de eerdere adviezen en het raadsbesluit, het aangaan van een nieuwe huurovereenkomst met de stichting Hanzehof, het ontvlechten van de cultuurexploitatie van het vastgoed, het vastgoedonderhoud en de kapitaallasten, het inzichtelijk maken en het kunnen begroten op basis van werkelijke kosten. De schouwburg, het theater en de buitensociëiteit zijn belangrijke functies voor de gemeente Zutphen. Wij vinden het belangrijk dat deze goed, eigentijds, met betekenis en samen met bewoners en partnerorganisaties functioneren en toekomstperspectief hebben. Het management van de Hanzehof kan met de overname van het vastgoed zijn blik volledig richten op de culturele en artistieke bedrijfsvoering.

Argumenten 1.1 De gemeente Zutphen en de stichting Hanzehof hebben overeenstemming bereikt over de overname van het vastgoed voor een bedrag van € 6,815.100. De overeenstemming heeft geleid tot een koopovereenkomst (zie bijlage twee, koopovereenkomst). De boekwaarde van het pand is uitgezocht. Er is overleg geweest met de leningverstrekkers en de accountants van beide partijen. De leningen gekoppeld aan het pand worden overgenomen door de gemeente Zutphen. Met de overname verdwijnen boekhoudkundig de aan het vastgoed gekoppelde leningen en het vastgoed zelf van de balans van de stichting Hanzehof. 1.2 Het vastgoed komt voor € 6.815.100 op de gemeentelijke balans in een afzonderlijke balansentiteit. Met de accountant is overleg gevoerd over de waardestelling van het vastgoed. Omdat het maatschappelijk vastgoed betreft, kan dit voor de overnameprijs op de balans worden geplaatst. Afgesproken is het vastgoed voor de duur van vijf jaar in een afzonderlijke balansentiteit te plaatsen, los van de overige vastgoedportefeuille. De reden om het in een afzonderlijke balansentiteit te plaatsen is dat het een omvangrijk pand betreft met een grote opgave in beheer en onderhoud voor de komende vijf jaar. We willen dit specifieke

6/48

3 van 11

vastgoed goed in beeld houden en op orde brengen alvorens het toe te voegen aan de gemeentelijke vastgoedportefeuille. 1.3 Het vastgoed moet in 14 jaar worden afgeschreven. Met de accountant is overleg gevoerd over de te hanteren afschrijvingstermijn van het vastgoed (zie ook amendement 2021-A0008). De afschrijvingstermijn is vastgesteld op 14 jaar, gelijk aan de eerdere termijn van de lening die de gemeente is aangegaan ten tijde van de realisatie van de theatertoren. Deze relatief korte afschrijvingstermijn heeft relatief hoge kapitaallasten tot gevolg van € 535.000 per jaar, maar betekent ook dat de gemeente over 14 jaar vrij is van kapitaallasten op de investering. Alhoewel het financieel fors zou schelen, is er geen rechtmatige basis om een langere afschrijvingstermijn te hanteren. 2.1 De stichting Hanzehof huurt als hoofdhuurder het gehele pand van de gemeente Zutphen. De gemeente Zutphen en de stichting Hanzehof hebben overeenstemming bereikt over de huur van het pand (zie bijlage drie, huurovereenkomst panddeel Hanzehof). In het principebesluit tot aankoop in 2020 heeft het college als uitgangspunt gehanteerd dat de stichting Hanzehof als hoofdhuurder optreedt. Daarmee wordt voorkomen dat de gemeente Zutphen met eventuele onderhuurders afzonderlijk in overleg moet over huur van het pand.

De stichting Hanzehof en de gemeente Zutphen hebben afgesproken dat bij langdurige onderverhuur er voorafgaand goedkeuring aan de gemeente wordt gevraagd. 2.2 De stichting Hanzehof huurt het pand op basis van maatschappelijke huur. De gemeente heeft een taxatie laten verrichten naar de maatschappelijke huurwaarde. De huurwaarde bedraagt € 248.000 van het totale pand op jaarbasis. Deze huur wordt jaarlijks geïndexeerd. De huur brengt de gemeente Zutphen in rekening bij de stichting Hanzehof. Een deel van de huur rekent de stichting door aan haar onderhuurder stichting Muzehof. De stichting Hanzehof heeft de huurkosten- en opbrengsten verwerkt in haar nieuwe cultuurbegroting. 3.1 De stichting Hanzehof huurt als hoofdhuurder ook het deel van het pand waar de Muzehof in is gevestigd. De gemeente Zutphen en de stichting Hanzehof hebben overeenstemming bereikt over de huur van het deel van het pand waar de Muzehof in is gevestigd (zie bijlage vier, huurovereenkomst panddeel Muzehof). De stichting Muzehof maakt gebruik van circa 1/5 van het pand. De hoofdhuurder Hanzehof huurt van de gemeente Zutphen het panddeel waar de Muzehof in is gevestigd en verhuurt dit panddeel onder aan de stichting Muzehof. Met bijgevoegde huurovereenkomst kan de stichting Hanzehof op fiscaal juiste wijze het panddeel aan de Muzehof verhuren.

Deze wijze van verhuur passen we als gemeente in meerdere situaties toe, waaronder bij ’t Warnshuus (waar het Zutphens Sport- en Accommodatiebedrijf BV (ZSA BV) de hoofdhuurder is). 3.2 De stichting Muzehof krijgt financieel dezelfde maatschappelijke huurbasis als de stichting Hanzehof. De stichting Muzehof betaalt momenteel een hogere huurprijs aan de stichting Hanzehof dan de maatschappelijke huurbasis die de gemeente op grond van taxatie berekent. Na overname wordt de huurbasis voor beide maatschappelijke gebruikers gelijk getrokken. Dit betekent dat de stichting Muzehof lagere lasten krijgt en de stichting Hanzehof lagere opbrengsten. Dit verschil bedraagt € 47.000 op jaarbasis en wordt gecorrigeerd in de jaarlijkse gemeentelijke subsidies aan beide stichtingen. Dit is budgettair neutraal, maar betekent dat een indirecte subsidiëring van de gemeente aan de stichting Hanzehof via de jaarlijkse subsidie aan de stichting Muzehof verdwijnt.

7/48

4 van 11

4.1 De stichting Hanzehof heeft een nieuwe cultuurexploitatie opgezet in overleg met de gemeente Zutphen. Het afgelopen half jaar heeft het nieuwe management van de stichting Hanzehof een nieuwe cultuurbegroting uitgewerkt (zie bijlage vijf, begroting Hanzehof Theater en Buitensociëteit). Het betreft een begroting die inzicht geeft in de structurele exploitatie (2022 – normaal, gecorrigeerd voor COVID-19) en inzicht geeft in de exploitatie als gevolg van COVID-19 (2022 – COVID-19). Voor de structurele subsidieafspraken gaat de gemeente uit van de voor COVID-19 gecorrigeerde situatie. De stichting Hanzehof heeft in de afgelopen periode een herstructurering doorgevoerd waarbij de omvang van het personeelsbestand van het theater is ingekrompen met 3 fte.. Daarnaast heeft de stichting Hanzehof het beheer van de Hanzehal in overleg met de gemeente Zutphen per 1 januari 2022 aan de ZSA BV overgedragen, inclusief de aan de Hanzehal verbonden personeelsleden. De financiële effecten hiervan zijn verwerkt in de begroting. Dit betreft zowel een verlaging van personeelslasten als gevolg van de inkrimping als een verlaging van inkomsten uit de beheervergoeding en horecaopbrengsten van de Hanzehal. 4.2 De ontvlechting geeft een reëel beeld van de kosten van de culturele exploitatie.

De gebouwgebonden kosten, het onderhoud, de subsidie en de kapitaallasten zijn uit de exploitatie van de Hanzehof gehaald. Op basis hiervan heeft de Hanzehof een nieuwe cultuurexploitatie opgesteld. De inzet van middelen voor beheer, onderhoud en instandhouding van het vastgoed hebben de afgelopen jaren structureel bijgedragen aan de culturele exploitatie, zoals eerder ook geconstateerd door BMC en AEF. Dit is met kennisgeving van en goedkeuring door de gemeente Zutphen gebeurd. Met de ontvlechting krijgen we concreet zicht op de werkelijke kosten van de culturele bedrijfsvoering. 4.3 De stichting Hanzehof ziet mogelijkheden voor verbeterde programmering en werkt deze uit. Het nieuwe management van de stichting Hanzehof ziet verdere mogelijkheden voor verbetering van de programmering binnen en buiten zijn organisatie. Dit zet hij momenteel, binnen alle beperkingen die er zijn, in met nieuwe evenementen, ruimere programmering in de buitensociëiteit, het theater en het omliggende terrein, grotere exposure naar bewoners, in de wijken en met nieuwe samenwerkingsverbanden. De verwachting is dat dit een positief effect heeft op de cultuurexploitatie.

4.4 De stichting hanteert tariefdifferentiatie voor niet-commerciële, kleine en lokale gebruikers en Amateurgezelschappen Deze werkwijze past bij de filosofie van de cultuurnota waarbij de Hanzehof wordt ingezet als laagdrempelig podium voor gebruikers. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om voorstellingen van scholen, kleinere theatergezelschappen of oefensessies. De compensatie hiervan wordt begroot op € 54.000 op jaarbasis. Deze compensatie wordt bekostigd uit de beschikbaar gestelde middelen van de Cultuurnota. Door middel van een administratie maakt de stichting het werkelijke gebruik en de gehanteerde gebruikstarieven inzichtelijk en controleerbaar. De inzet van de middelen uit de Cultuurnota zijn onderdeel van de te maken prestatieafspraken in de subsidiebeschikking. 4.5 Gemeente en stichting hebben een demarcatie afgesproken over wie waarvoor verantwoordelijk is voor wat betreft beheer en onderhoud De stichting Hanzehof is als huurder verantwoordelijk voor een deel van de vervanging van specifieke theatertechnische zaken (theaterverlichting, geluidstechniek, podiumtechniek) en klein onderhoud (binnenschilderwerk, stoffering). De demarcatie is vastgelegd in en onderdeel van de huurovereenkomst. De jaarlijkse kosten van vervanging van specifieke theatertechnische zaken zijn berekend op een afschrijving van € 38.000 per jaar.

De kosten van klein onderhoud voor de huurder bedragen € 40.000 per jaar. Beide posten zijn opgenomen in de nieuwe begroting van de stichting Hanzehof. 8/48

5 van 11

4.6 De stichting Hanzehof heeft een onderhoudvoorziening van € 620.000 die in wordt gezet voor theatergebonden investeringen en onderhoud. In de afgelopen jaren heeft de stichting Hanzehof een voorziening voor onderhoud opgebouwd. Fiscaal gezien is het niet verstandig deze vrij te laten vallen. Wel vinden de stichting Hanzehof en wij als college dat deze (publieke) middelen ingezet moeten worden voor benodigde cultuur- en theatergebonden investeringen. Met de stichting Hanzehof is afgesproken dat € 320.000 ingezet wordt voor de aanpassing van de klimaatinstallatie aan de buitensociëteit. Dit komt de exploitatie van deze zaal ten goede. Ook de kosten voor klein onderhoud, geraamd op € 40.000 per jaar, worden gedekt uit de bestaande voorziening. De werkelijke bestedingen uit de voorziening, welke is geoormerkt voor onderhoud, verantwoordt de stichting Hanzehof jaarlijks via de jaarrekening. De besteding van de middelen is vastgelegd in het meerjarenonderhoudsplan. 4.7 De nieuw berekende benodigde subsidie in de cultuurexploitatie bedraagt € 1.092.500 op basis van de structurele begroting (2022-COVID-19 gecorrigeerd). De nieuwe berekende cultuursubsidie bedraagt € 1.092.500 op basis van de structurele begroting 2022, COVID-19 gecorrigeerd. Hierin is taakstellend opgenomen de korting van € 31.522 (vanuit de Cultuurnota).

4.8 Op basis van de nieuwe cultuurbegroting maken wij subsidie- en prestatieafspraken. De cultuurbegroting van de stichting Hanzehof vormt de basis voor een nieuwe subsidiebeschikking. Samen met de stichting Hanzehof maken we bijbehorende prestatieafspraken, in lijn van de recent vastgestelde Cultuurnota en aanvullende afspraken zoals het laagdrempelige karakter van de podia en de verdere samenwerking met partners. 5.1 Voor de aankoop is een krediet nodig van € 6.815.100. Om de aankoop te kunnen verrichten is een krediet nodig van € 6.815.100. 6.1 De aankoop heeft kapitaallasten tot gevolg. Deze zijn berekend op € 535.000 per jaar voor de duur van 14 jaar. De dekking van de kapitaallasten is verwerkt in de bijgevoegde begrotingswijziging. De vermindering van de begrote subsidie aan de stichting Hanzehof en kapitaallasten van de lening, zijnde € 223.800, wordt als dekking gebruikt voor de kapitaallasten van de aankoop van de Hanzehof. Het restant van € 311.200 wordt gedekt door de algemene reserve. Deze dekking is verwerkt in de bijgevoegde begrotingswijziging (zie bijlage zes, begrotingswijziging 2022 – 11). 7.1 De dekking van de jaarlijks benodigde € 38.000 voor de specifiek theatertechnische zaken komt uit de reserve Hanzehof. In de doorrekening van de Brinkgroep zijn deze kosten meegenomen.

Het is dan ook logisch om deze jaarlijks berekende kosten te dekken uit de reserve onderhoud Hanzehof (€ 937.500). Voor deze dekking is een begrotingswijziging nodig. In de bijgevoegde begrotingswijziging is deze jaarlijkse onttrekking weergegeven en meegenomen (zie bijlage zes, begrotingswijziging 2022 – 11). Na onttrekking hiervan resteert € 899.500 in de reserve onderhoud Hanzehof. 8.1 De begroting moet gewijzigd worden overeenkomstig de werkelijke kosten van de culturele exploitatie, de eigendomsgebonden kosten en kapitaallasten. De huidige begroting van de gemeente gaat uit van een subsidie aan de Hanzehof van € 1.296.200 mln. voor cultuur, eigendomsgebonden kosten en kapitaallasten. De gemeente ontvangt € 257.000 terug uit deze subsidie als rentebetaling op de gemeentelijke lening. De netto gemeentelijke begroting bedraagt daarmee op dit moment € 1.039.200 mln.. De nieuwe begroting gaat uit van € 1.451.400 mln. voor cultuur, 9/48

6 van 11

eigendomsgebonden kosten en kapitaallasten; dit is een reële begroting. De structurele werkelijke kosten zijn daarmee € 412.200 hoger dan nu begroot. Een en ander is weergegeven in onderstaande tabel.

Structurele kosten Hanzehof 2022 na aankoop pand Cultuur

pand

verschil

Subsidie Vervallen rente inkomsten

huidige begroting 1.296.200,00 -257.000,00

nieuwe begroting 1.092.500,00 -

Subtotaal

1.039.200,00

1.092.500,00

53.300,00

-

31.900,00 40.000,00 535.000,00 -248.000,00 358.900,00

31.900,00 40.000,00 535.000,00 -248.000,00 358.900,00

1.039.200,00

1.451.400,00

412.200,00

Belastingen, eigenaarsdeel Premie verzekeringen Kapitaallasten Huurinkomsten Subtotaal Totaal

-203.700,00 257.000,00

Het verschil wordt van € 412.200 wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door het vervallen van de jaarlijkse rentebetaling, de werkelijke jaarlijkse kapitaallasten en de werkelijke kosten van de culturele exploitatie. In de financiële paragraaf wordt nader ingegaan op de dekking. In de bijbehorende begrotingswijziging is dit uitgewerkt (bijlage zes, begrotingswijziging 2022 - 11). 8.2 De raad heeft in de Voorjaarsnota 2021 besloten om een deel van de berekende kosten van achterstallig onderhoud en verduurzaming te reserveren. De Brinkgroep heeft in opdracht van ons een analyse verricht van de kosten van achterstallig onderhoud, de kosten van het op orde brengen van de theatertechniek en de benodigde verduurzaming van het pand. De kosten hiervan bedragen € 3.750.000 mln. en zijn onderbouwd in een uitgebreide analyse. In de voorjaarsnota heeft de raad besloten om een kwart hiervan, € 937.500, te reserveren. Dit is financieel niet in overeenstemming met de richtlijnen van de raad om de kosten die we kunnen voorzien op te nemen in de begroting (reëel begroten). Dit geeft een risico na overname van het pand. Kanttekeningen 1. Het overnemen van het vastgoed betekent dat de gemeente Zutphen verantwoordelijk wordt voor beheer en onderhoud van het vastgoed. Wij hebben de staat van het onderhoud van het pand en de kosten van het aanpakken van het achterstallig onderhoud inzichtelijk gemaakt.

Dit is opgenomen in een analyse van De Brink groep. De raad heeft voor een deel middelen gereserveerd voor het incidenteel achterstallig onderhoud (€ 937.500 van de berekende € 3.750.000 mln. voor de periode 2022 - 2025 voor achterstallig onderhoud, vervangingskosten theatertechniek en verduurzaming). De raad heeft bij de toekenning van deze middelen aangegeven alleen ‘no regret’ maatregelen en noodzakelijke uitgaven te verrichten. In dit voorstel zijn de structurele lasten voor onderhoud nog niet geborgd. Daarover komen we terug via een afzonderlijk voorstel. 10/48

7 van 11

2. Het overnemen van het vastgoed van de Hanzehof betekent een toename van de te beheren gebouwen door team Grondzaken en Vastgoed De overname van het vastgoed van de Hanzehof is een aanzienlijke toename van de omvang van de te beheren gebouwen. Deze uitbreiding kan niet worden opgevangen binnen de huidige formatie. Berekend is dat er 1 fte. extra nodig is om het gebouw goed te beheren. Deze formatieuitbreiding vindt plaats nadat het gebouw is overgenomen en nemen wij in de gemeentelijke formatieberekening en loonsom mee. Momenteel wordt tijdelijk formatie ingehuurd omdat de voorbereiding al flink wat extra inzet betekent voor het team Grondzaken en Vastgoed. 3. De raad heeft slechts een kwart van de berekende kosten voor achterstallig onderhoud, vervangingskosten in theatertechniek en verduurzaming gereserveerd. Mede met het oog op een mogelijke samenvoeging van culturele organisaties en grootschalige vernieuwing van het complex (verkenning Huis van de Stad) verrichten we enkel 'no regret' maatregelen en worden enkel het noodzakelijke achterstallig onderhoud verricht en noodzakelijke verduurzamingswerkzaamheden uitgevoerd. 4. De stichting Hanzehof heeft een zelfstandige verantwoordelijkheid voor de culturele bedrijfsvoering. Het goed functioneren van de culturele bedrijfsvoering is in het belang van de gemeente Zutphen en het cultuurbeleid dat ze voert.

De stichting heeft de verantwoordelijkheid voor de culturele bedrijfsvoering en heeft een subsidierelatie met de gemeente Zutphen. De stichting Hanzehof heeft er belang bij dat het pand goed past bij de culturele werkzaamheden die ze verricht. De stichting Hanzehof en de gemeente Zutphen werken daarom nauw samen en hebben per kwartaal bestuurlijk voortgangsoverleg. Financiën Zie hiervoor argument 5.1, 6.1, 7.1 en 7.2. We hebben de volledige reële structurele kosten in beeld gebracht van het vastgoed, de kapitaallasten en de cultuurbegroting (structurele exploitatie, COVID-19 gecorrigeerd). Voor het geheel is een aanvullende dekking nodig van € 412.200. Dit kan voor € 101.000 als volgt gedekt worden: 1. Inzet € 54.000 uit de Cultuurnota voor de tariefdifferentiatie voor niet-commerciële, kleine en lokale gebruikers en amateurgezelschappen 2. Verschuiving € 47.000 binnen de Cultuurbegroting van gereserveerde middelen voor de cultuurbegroting Muzehof naar de cultuurbegroting Hanzehof, vanwege lagere huurlasten Muzehof. Dit wordt verwerkt in samenspraak met de Muzehof en de Hanzehof in de betreffende subsidiebeschikkingen en prestatieafspraken. In de nieuwe situatie vallen de huidige kapitaallasten welke de gemeente subsidieert aan de Hanzehof vrij (€ 544.000).

Deze vrijval wordt ingezet voor kosten die de gemeente straks heeft als pandeigenaar en de nieuwe cultuursubsidie aan de Hanzehof. € 223.800 van de vrijval wordt ingezet ter dekking van de nieuwe kapitaallasten. Dekking van het resterende deel van € 311.200 wordt voorgesteld uit de algemene reserve voor 2022. Hiermee is dekking voor de gemeentelijke kapitaallasten van de aankoop van het pand van € 535.000 voor 2022. Voor de periode vanaf 2023 wordt de benodigde dekking meegenomen in de begrotingsbesprekingen. De benodigde begrotingswijziging is toegevoegd in de bijlage (bijlage zes, begrotingswijziging).

11/48

8 van 11

In de begrotingswijziging is eveneens meegenomen de onttrekking van € 38.000 voor specifiek theatertechnische onderhoudskosten uit de reserve onderhoud Hanzehof (€ 937.500). Na onttrekking hiervan resteert € 899.500 in deze reserve. De gemeente heeft een restant investeringsbudget noodscenario Hanzehof (investeringsnr. 7550001). De omvang van dit budget is momenteel € 276.000. Deze middelen zijn bedoeld voor ‘no regret’ en noodzakelijk beheer en onderhoud Hanzehof / buitensociëteit. De gemeente ontvangt € 257.000 als rentebetaling op de gemeentelijke lening van de Hanzehof. Dit bedrag wordt nu meegenomen als tekort op de aankoop van de Hanzehof. In onze begroting wordt dit bedrag als dekking gebruikt voor de rente-toerekening aan de investeringen (de renteomslag). De werkelijke effecten voor de renteomslag voor 2023 worden meegenomen bij het opstellen van de begroting 2023. Risico’s Er is uitgebreid bouwtechnisch onderzoek gedaan naar de onderhoudstoestand van het pand en het achterstallige onderhoud. Het is een pand met verschillende bouwjaren, waarbij nieuwbouw met oudbouw is geïntegreerd. Bouwkundig gezien zijn er daarmee risico's en onvoorziene zaken die pas naar voren komen bij daadwerkelijke uitvoering van het onderhoud.

Wij hebben een doorrekening laten verrichten naar het achterstallig onderhoud, de benodigde vervangingsinvesteringen in de theatertechniek en de kosten van verduurzaming van het pand. Deze doorrekening is toegelicht in de Voorjaarsnota. De totaal berekende kosten hiervan bedragen € 3.750.000 mln. (prijspeil 2021). De raad heeft een kwart van deze berekende kosten gereserveerd in een onderhoudsreserve, zijnde € 937.500. Het gedeeltelijk reserveren van volledig berekende kosten voor achterstallig onderhoud, benodigde theatertechnische vervangingsinvesteringen en kosten van verduurzaming brengt risico's met zich mee en er wordt afgeweken van eigen richtlijnen rondom reëel begroten. De stichting Hanzehof heeft een structurele begroting opgesteld die uitgaat van een normale situatie. Dit is gedaan om zicht te krijgen op de structurele subsidie en structurele bedrijfsvoering. COVID-19 heeft dit jaar en de komende jaren effect op de bedrijfsvoering en exploitatie. Zo is er door corona een significant groter risico dat geplande voorstellingen niet doorgaan of verkochte kaarten teruggevorderd worden of wettelijk terugbetaald moeten worden indien productiebedrijven vanwege financiële redenen moeten stoppen. Het management van de stichting Hanzehof stuurt waar dat mogelijk is in programmering en contractering van producties en voorstellingen, om de risico’s zo veel mogelijk te beheersen.

De effecten van corona COVID-19 worden afzonderlijk berekend en worden afzonderlijk geadministreerd ten behoeve van eventuele aanvragen van COVID-19 ondersteuningsmiddelen.

Communicatie en uitvoering Na een positief raadsbesluit volgt formele overdracht per 1 maart 2022. Vanaf dat moment maakt het pand onderdeel uit van de gemeentelijk te beheren en onderhouden panden. Met de verzekeraar is contact gelegd dat het pand in de verzekering komt per datum overdracht. Na overdracht volgt gelijktijdig het aangaan van de huurovereenkomst. Na overdracht worden de nieuwe subsidieafspraken geformaliseerd met een nieuwe subsidiebeschikking voor de cultuursubsidie. Hierin komen prestatieafspraken te staan, waaronder over de laagdrempeligheid van de Hanzehof als podium van de stad en de inzet van de aanwezige voorziening voor de investeringen in de buitensociëteit en het klein onderhoud.

12/48

9 van 11

Evaluatie Het pand wordt voor de duur van vijf jaar vanaf datum overdracht afzonderlijk op de balans geplaatst. Gezien de grootte van het pand, de benodigde investeringen de komende tijd aan beheer en onderhoud rapporteren wij in de planning- en controlcyclus de voortgang regelmatig terug in de toelichting aan de gemeenteraad.

Bijlagen Bijlage één, amendement met amendementnr. 2021-A0006; Bijlage twee, koopovereenkomst theater en congrescentrum Hanzehof; Bijlage drie, huurovereenkomst panddeel Hanzehof; Bijlage vier, huurovereenkomst Hanzehof panddeel Muzehof; Bijlage vijf, begroting Hanzehof Theater en Buitensociëteit; Bijlage zes, begrotingswijzing (2022-11). Stukken die ter inzage liggen

13/48

10 van 11

ONTWERP BESLUIT Griffienummer:

De raad van de gemeente Zutphen, gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders van

met nummer

;

gelet op besluit: 1. Het besluit van het college om het Theater en congrescentrum Hanzehof in eigendom te verwerven voor een bedrag van € 6.815.100 door middel van het aangaan van bijgevoegde koopovereenkomst, goed te keuren. 2. Het besluit van het college om bijgevoegde huurovereenkomst gebouwdeel Hanzehof aan te gaan, goed te keuren. 3. Het besluit van het college om de bijgevoegde huurovereenkomst Hanzehof gebouwdeel Muzehof aan te gaan, goed te keuren. 4. Kennis te nemen van bijgevoegde cultuurbegroting Hanzehof, theater en buitensociëteit. 5. Een krediet beschikbaar stellen van € 6.815.100 voor de aankoop van het theater en congrescentrum Hanzehof. 6. De kapitaallasten van deze investering van € 535.000 voor een bedrag van € 311.200 te dekken uit de algemene reserve en het restant € 223.800 uit de vrijval van de kapitaallasten (zie begrotingswijziging). 7. Een jaarlijks budget beschikbaar te stellen van € 38.000 voor specifiek theatertechnische onderhoudskosten en dit te dekken uit de reserve Hanzehof. 8. De begroting 2022 te wijzigen conform bijgevoegde begrotingswijziging (2022-11). Aldus besloten in de openbare vergadering van de raad van de gemeente Zutphen, gehouden op:

De voorzitter,

de griffier,

14/48

11 van 11

AMENDEMENT GEMEENTERAAD Amendementnummer: 2021-A0006 Datum indiening: 2 juli 2021 Onderwerp: Aankoop Hanzehof

De raad van de gemeente Zutphen gelezen: het raadsvoorstel

Voorjaarsnota 2021

met griffienummer:

2021-0061

besluit: Om besluitpunt H van het ontwerp raadsbesluit te wijzigen: Van: “Het pand De Hanzehof voor een bedrag over te nemen van €7.400.000, zijnde de boekwaarde van de Hanzehof.” Naar: " Het pand de Hanzehof voor een bedrag over te nemen van €7.400.000, zijnde de boekwaarde van de Hanzehof, mits: - is voldaan aan het collegebesluit van 8 december 2020; dit betekent dat voorwaarden en afspraken uitmonden in een koopovereenkomst, huurovereenkomst, een nieuw subsidiekader en nieuwe subsidieafspraken met Stichting de Hanzehof; - de gemeenteraad in een besluit deze voorwaarden en afspraken goedkeurt.” Indiener(s): Herman Krans (GroenLinks), Hein Brunsveld (CDA), Bert Jansen (BewustZW), Petra Ackermans (Kies Lokaal), Rick Verschure (Burgerbelang)

Toelichting: In maart 2019 heeft het College een voorkeur uitgesproken voor het zogenaamde scenario A voor de Hanzehof (Buitensociëteit opwaarderen, zalen- en vergadercentrum slopen, theateraal met

15/48

toneeltoren handhaven gebouwdeel Muzehof slopen; Muzehof locatie elders; horecafunctie bijvoorkeur buiten de exploitatie) Bij de door de Raad gevraagde uitwerking van dat scenario was voorzien in veel vierkante meters extra met het oog, onder meer, op herhuisvesting van de Muzehof ter plekke, met als overkoepelend idee een centrum voor cultuur, met ontmoeting als sleutelwoord. Op 8 december 2020 heeft het College als principe-besluit genomen de ondergrond en opstallen van Stichting de Hanzehof over te nemen. Het College heeft voor die overname onderhandelingsafspraken met Stichting de Hanzehof gemaakt. In het Collegebesluit van 8 december 2020 staat: “De voorwaarden en afspraken monden uit in een koopovereenkomst, een huurovereenkomst, een nieuw subsidiekader en nieuwe subsidieafspraken.” In de Voorjaarsnota 2021 stelt het College voor de Hanzehof te kopen voor 7,4 miljoen euro. Dat bedrag staat gelijk aan de met hypotheek gedekte schuld van Stichting De Hanzehof.

In de cultuurnota (gepresenteerd op 18 juni 2021) wordt aan de toekomst van de Hanzehof paragraaf 3.4 gewijd (1 pagina), met als op deze plek te noemen citaten: “Alle organisaties bevinden zich in het hele gebouw, de bezoeker is als het ware huisgenoot, die wordt omringd met boeken, lezingen, opleidingen, cursussen, presentaties, labs, voorstellingen, muziek en workshops” en: “Daarbij vervult de gemeente de volgende rol. … Voorbereiden overname vastgoed van De Hanzehof.” Over de cultuurnota is nog niet besloten. Het nu overnemen van ondergrond en opstallen zonder nadere voorwaarden zou strijdig zijn met eerdere door het College besloten uitgangspunten. Overname nu, zonder verdere voorwaarden en afspraken, zou ook zonder goede grond vooruitlopen op het debat over de cultuurnota, in bijzonder over de Hanzehofparagraaf daarvan. Financieel maakt nu of later beslissen niets uit; overname is, aldus het College, kostenneutraal.

16/48

Partijen:

1. De publiekrechtelijke rechtspersoon gemeente Zutphen, gevestigd te Zutphen, ’s-Gravenhof 2, 7201 DN, postadres: Postbus 41, 7200 AA Zutphen, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50099604, op grond van artikel 160 lid 1, sub d en artikel 171 lid 1 van de Gemeentewet, vertegenwoordigd door haar burgemeester mevrouw drs. A. Vermeulen, die handelt ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders van d.d. 1 februari 2022, hierna te noemen: ‘de Gemeente’ of ‘Koper’ en 2. Stichting Theater en Congrescentrum Hanzehof, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (7201 AA) Zutphen aan Coehoornsingel 1, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 41038096, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw M. RadstakeBrinkman, met schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht, hierna te noemen: ‘Verkoper’ De Gemeente en verkoper hierna tezamen te noemen: ‘partijen’,

Overwegende dat: Verkoper eigenaar is van en exploiteert het perceel met het theater- en congrescentrum, plaatselijk bekend als Coehoornsingel 1 te Zutphen; Koper en Verkoper hebben de intentie om het theater te behouden voor de stad en daarbij vastgoed en cultuur te ontvlechten, in welk kader het college van Koper in december 2020 besloten heeft het bovenomschreven vastgoed van Verkoper over te willen nemen; Dat deze overname door Koper een bijdrage levert aan de ontvlechting van vastgoed en cultuur; De raad op 29 maart 2021 een motie heeft aangenomen waarin aan het college verzocht wordt om in de voorjaarsnota integraal inzicht te geven hoe de Hanzehof in de begroting 2022 op wordt genomen. Verkoper haar activiteiten in het theater en het congrescentrum zal voortzetten in verband waarmee partijen een overeenkomst tot (terug)huur sluiten, onder nader vast te stellen huurcondities; Verkoper een deel van het gebouw verhuurt aan de Muzehof en na eigendomsoverdracht door Verkoper als hoofdhuurder worden onderverhuurd aan de Muzehof; Koper en verkoper het uitgangspunt hebben dat de bestaande prestatieafspraken en bedrijfsactiviteiten van de Muzehof inhoudelijk gehandhaafd blijven; Het gebouwencomplex bestaat uit de buitensociëteit uit 1891, het theatercentrum (theaterzaal, foyer) en congrescentrum uit 1976 en de theatertoren uit 2006. 1 17/48

Er diverse onderzoeken zijn gedaan naar de technische staat van het pand, de installaties, theatertechniek en de duurzaamheid van het pand. Partijen bekend zijn met de feitelijke staat van het complex en de noodzaak tot onderhoudswerkzaamheden in de nabije toekomst; Verkoper Koper er van in kennis heeft gesteld dat er het nodige groot onderhoud aan het pand dient plaats te vinden. Verkoper zich beseft dat uitvoering hiervan door Koper gefaseerd zal plaatsvinden en alleen voor zover dit verantwoord is binnen haar exploitatie; Dat het verrichte onderzoek input geweest is geweest voor de verrichte taxatie van het pand. Er diverse overleggen gevoerd zijn de stichting Hanzehof over het ontvlechten van de vastgoedexploitatie en de cultuurexploitatie, alsmede een ontvlechting van de Hanzehof ten opzichte van de Hanzehal. De gemeente zicht verplicht om gedurende looptijd van de huurovereenkomst het groot onderhoud van het complex functioneel geschikt te houden voor het gebruik als theater-, congrescentrum en muziekschool. Partijen hebben overeenstemming bereikt en leggen de afspraken in deze overeenkomst als volgt vast.

Zijn overeengekomen dat: Verkoper aan de gemeente verkoopt en in eigendom zal overdragen en dat gemeente van verkoper koopt en in eigendom zal aanvaarden: Verkocht wordt het perceel kadastraal bekend gemeente Zutphen, sectie B 4072, ter grootte van circa 94 are en 20 centiare, met de bijbehorende opstallen (theater, cultuur- en congrescentrum en buitensociëteit) plaatselijk bekend als Theater en Congrescentrum Hanzehof, aan de Coehoornsingel 1, alsmede de volgende zaken: de hijsinstallatie, geluidsinstallatie, de stoelen en de lichtinstallatie van het theater en de onroerende aanhorigheden, hierna te noemen ‘het verkochte’. Een kadastrale, en als zodanig door partijen gewaarmerkte tekening, is bijgevoegd als bijlage 1. Partijen zijn zich bewust van de overbouw op perceel B 4716. De overbouw wordt - voor zover nodig - ook overdragen, hetgeen tot de bevoegdheid van partijen behoort, omdat perceel B 4716 reeds eigendom is van de gemeente. Voor de koopsom van € 6.815.100,- (zegge: zesmiljoen achthonderdvijftienduizend en honderd euro) k.k.

Op deze koopovereenkomst zijn de volgende voorwaarden van toepassing Notariële akte tot levering Artikel 1. a. De voor de eigendomsoverdracht vereiste akte tot levering zal worden verleden voor Notariskantoor Coops Rouweler, notaris mr. W. Coops te Zutphen, of diens plaatsvervanger/één der 2 18/48

notarissen van Notariskantoor Rouweler, notarissen te Zutphen of één van hun plaatsvervangers, uiterlijk op 1 maart 2022 of zoveel eerder of later als partijen nader mochten overeenkomen, op het door de notaris te bepalen tijdstip. Kosten en belasting Artikel 2. a. Alle kosten van de overdracht, waaronder begrepen de overdrachtsbelasting en het kadastraal tarief, zijn voor rekening van de koper. b. Koper doet hierbij een beroep op artikel 15 lid 1 sub c WBR voor vrijstelling van de overdrachtsbelasting. c. Indien omzetbelasting verschuldigd is, bijvoorbeeld wegens herziening der vooraftrek, is deze voor rekening van de verkoper en is deze in voormelde koopprijs begrepen. Betaling Artikel 3. a. De betaling van de koopprijs en van de kosten, rechten en belastingen vindt uitsluitend plaats via het kantoor van de desbetreffende notaris op het bankrekening met nummer: NL89RABO0376718129 een kwaliteitsrekening als bedoeld in artikel 25 van de Wet op het notarisambt ten name van derden gelden notariskantoor Coops Rouweler (Coops B.V.) mr. W. Coops notaris(sen) te Zutphen. b. De koper is verplicht het verschuldigde te voldoen vóór de ondertekening van de akte tot levering door creditering van de hiervoor sub a vermelde bankrekening, uiterlijk met valutering van de dag van ondertekening van de akte. c.

Betaling aan de verkoper zal eerst plaatsvinden zodra de desbetreffende notaris is gebleken dat de overdracht is geschied zonder inschrijvingen in de openbare registers die bij het verlijden van de akte tot levering niet bekend waren. De verkoper is ermee bekend dat, in verband met dit onderzoek, tussen de dag van ondertekening van de akte tot levering en de betaling, één of enkele werkdagen verstrijken. d. De notaris houdt het door de koper en door diens eventuele hypothecaire financier betaalde voor de koper respectievelijk diens hypothecaire financier tot het moment waarop hem uit onderzoek in de openbare registers is gebleken dat de overdracht is geschied overeenkomstig het hiervoor sub c van dit artikel bepaalde. Daarna houdt de notaris de betrokken gelden voor de verkoper voor zover deze niet bestemd zijn voor betaling van schulden waarvoor inschrijvingen als in het vorige lid bedoeld zijn genomen of op andere grond volgens de afrekening van de notaris aan anderen toekomen. e. De verkoper bedingt ten behoeve van schuldeisers die - in verband met de correcte afwikkeling van de transactie met koper - uit de koopprijs voldaan behoren te worden, de garantie dat hun vorderingen door de notaris rechtstreeks uit de koopprijs worden overgeschreven naar hun bank- of girorekening, zodat de notaris aan de verkoper zelf slechts het restant van de koopprijs verschuldigd is.

Verkoper en de begunstigde onderwerpen zich aan de vaststelling door de notaris, welke van de door de verkoper tijdig op te geven schuldeisers aan voormelde maatstaf voldoen en tot welke bedragen. De garantie strekt zich niet mede uit tot het aan de verkoper toekomende restant. Voor het geval de koopprijs aan koper gerestitueerd moet worden, bedingt koper ten behoeve van hen, 3 19/48

die onderdelen van de koopprijs rechtstreeks naar de bank- of girorekening van de notaris hebben overgeschreven, de garantie dat die bedragen gerestitueerd worden door overschrijving naar de rekening waarvan zij zijn afgeschreven, zodat de notaris aan de koper slechts de door hem zelf overgemaakte bedragen verschuldigd is. De garantie strekt zich niet mede uit tot de door de koper zelf overgemaakte bedragen. Feitelijke levering, staat van het verkochte Artikel 4. a. De feitelijke levering (aflevering) van het verkochte aan de koper zal geschieden in de staat waarin het zich bij het tot stand komen van deze overeenkomst bevond. Ter zake van deze koopovereenkomst geldt het algemene uitgangspunt "as is, where is", waaronder onder meer begrepen de bouwkundige, juridische, milieukundige, technische en feitelijke staat van het Verkochte in de ruimste zin van het woord, in verband waarmee de (huidige) toestand van het Verkochte in alle opzichten door Koper wordt aanvaard. Koper verklaart zich in dit kader uitdrukkelijk bekend met het achterstallige onderhoud. De in deze koopovereenkomst opgenomen voorwaarden dienen in die context te worden gelezen en/of uitgelegd. De Verkoper verplicht zich voor het verkochte zorg te dragen als een zorgvuldig schuldenaar tot aan het tijdstip van feitelijke levering, alles behoudens het hierna in artikel 11 bepaalde.

Voor andere eigenschappen dan die voor een normaal gebruik nodig zijn en voor aan de Koper kenbare gebreken staat Verkoper niet in. b. Koper zal het verkochte met ingang van de leveringsdatum (terug)verhuren aan Verkoper met de bestemming theater- en congrescentrum en Verkoper zal het als zodanig ook binnen die bestemming gebruiken. Tevens zal Verkoper een ander zelfstandig gedeelte van het verkochte gaan huren en dit rechtstreeks zelf onderverhuren aan de Muzehof. c. De onroerende zaak zal bij de feitelijke levering de eigenschappen bezitten die voor een normaal gebruik als theater-, congrescentrum en muziekschool nodig zijn. De Verkoper zijn geen feiten of omstandigheden bekend die aan een normaal gebruik door de koper als hiervoor bedoeld in de weg staan. d. De feitelijke levering van het verkochte zal, behoudens nadere overeenkomst, geschieden ter gelegenheid van de ondertekening van de akte tot levering. Indien de feitelijke levering plaatsvindt op een eerder tijdstip, eindigt de zorgplicht van de verkoper op het tijdstip van feitelijke levering. e. De feitelijke levering van het verkochte zal geschieden in de huidige staat, inclusief de meeverkochte roerende zaken en exclusief de roerende zaken die eigendom van verkoper blijven, zoals nader bepaald in deze overeenkomst. Deels betreft het een verkoop in verhuurde staat. f.

Koper heeft het recht het verkochte zo kort mogelijk vóór de feitelijke levering in- en uitwendig te inspecteren. Aanvaarding rechten en lasten Artikel 5. a. De onroerende zaak zal worden overgedragen vrij van hypotheken, beslagen en van inschrijvingen daarvan en met alle daarbij behorende rechten en aanspraken, waaronder die uit hoofde van erfdienstbaarheden en kwalitatieve rechten. b. De verkoper heeft kennis gegeven van alle hem bekende lasten uit hoofde van erfdienstbaarheden, kettingbedingen, kwalitatieve verplichtingen en overige lasten en beperkingen, 4 20/48

kenbaar uit de openbare registers als bedoeld in artikel 3:16 BW en blijkend en/of voortvloeiend uit: de laatste akte(n) tot levering d.d. 19 december 1978. c. De onroerende zaak is niet belast met landinrichtingsrente. d. Op de onroerende zaak rust(en) blijkens de kadastrale registratie en de gemeentelijke registratie geen publiekrechtelijke beperking(en). e. Koper aanvaardt de uit deze stukken voortvloeiende alsmede de hiervoor genoemde lasten en beperkingen uitdrukkelijk. Daarnaast aanvaardt de koper uitdrukkelijk die lasten en beperkingen kenbaar uit de openbare registers als hiervoor omschreven, die voor hem uit de feitelijke situatie kenbaar zijn en/of voor hem geen wezenlijk zwaardere belasting betekenen. Overdracht aanspraken Artikel 6. Alle aanspraken die de verkoper ten aanzien van het verkochte kan of zal kunnen doen gelden tegenover derden waaronder begrepen bouwer(s), (onder)aannemers(s), installateur(s) en leverancier(s), zoals wegens verrichte werkzaamheden of ter zake van aan het verkochte toegebrachte schade, gaan over op de koper per het tijdstip van overdracht van de onroerende zaak op de voet van artikel 6:251 BW en worden overgedragen indien en voor zover ze niet op grond van voormeld artikel van rechtswege overgaan op de koper, tenzij de feitelijke levering eerder plaatsvindt, in welk geval voormelde aanspraken per dat tijdstip worden overgedragen.

De verkoper is niet tot vrijwaring verplicht. Verkoper verplicht zich de hem bekende gegevens (zoals garantiebewijzen, facturen en dergelijke) ter zake aan de koper te verstrekken en machtigt de koper hierbij, voor zover nodig, deze overgang casu quo overdracht van aanspraken, nadat deze heeft plaatsgevonden, voor rekening van de koper te doen mededelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Oppervlakte Artikel 7. De oppervlakte van het perceel staat vast. Daar komt de overbouw bij. Partijen zijn bekend met het perceel en het complex. Overmaat of ondermaat is in dit kader niet aan de orde en kan niet tot rechtsvorderingen leiden. Verrekening zakelijke lasten Artikel 8. De zakelijke belastingen met betrekking tot het verkochte, voor zover het de aanslagen over het lopende kalenderjaar betreft, derhalve niet de gebruikerslasten, zullen op en per de dag van ondertekening van de akte tot levering worden verrekend, doordat de koper het desbetreffende deel aan de verkoper voldoet. De notaris kan in bijzondere gevallen een andere wijze van verrekening vaststellen. (Garantie)verklaringen van verkoper Artikel 9. De verkoper verklaart en garandeert, onverminderd het hiervoor in artikel 5 en 6 bepaalde, het volgende: 1. verkoper is bevoegd tot verkoop en levering van het verkochte; 2.

verkoper is niet bekend met beschikkingen en/of bevelen in de zin van artikel 55 Wet Bodembescherming en evenmin met feiten die er op wijzen dat de onroerende zaak enige verontreiniging bevat die ten nadele strekt van het blijkens het hiervoor artikel 5 sub b beoogde gebruik door koper of die heeft geleid of zou kunnen leiden tot een verplichting tot schoning, dan

5 21/48

wel tot het nemen van andere maatregelen; de verkoper heeft zelf geen verontreiniging als bovenbedoeld veroorzaakt gedurende de periode dat hij het verkochte in eigendom of gebruik had; 3. het is de verkoper niet bekend dat in de bodem tanks voor het opslaan van vloeistoffen, zoals olieen septictanks, aanwezig zijn; 4. het is verkoper wel bekend dat zich in het verkochte asbest of asbesthoudende materialen bevinden; 5. indien het verkochte geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen onder gestanddoening van lopende huur- of huurkoopovereenkomsten: er is, noch zal worden beschikt over de bij de feitelijke levering nog niet verschenen huur- en betalingstermijnen; - na het tot stand komen van deze overeenkomst mogen bestaande huur- of huurkoopovereenkomsten slechts in overleg met de koper worden gewijzigd; - het verkochte is, noch zal geheel of gedeeltelijk worden verhuurd, in huurkoop gegeven of op enigerlei andere wijze in gebruik worden afgestaan, tenzij met schriftelijke toestemming van koper; - er is geen actie tot huurvermindering aangekondigd, noch heeft vooruitbetaling van huurtermijnen plaatsgevonden; voorts is er geen pandrecht op de huurtermijnen gevestigd; - ter zake van voormelde huurovereenkomst(en) zijn geen waarborgsommen door de betreffende huurder(s) gestort, noch bankgaranties gesteld; 6.

aan de verkoper zijn van overheidswege geen veranderingen betreffende de onroerende zaak voorgeschreven of aangekondigd (zoals aanschrijvingen ingevolge de Woningwet), welke nog niet zijn uitgevoerd of door dan wel in opdracht van de overheid zijn uitgevoerd en nog niet zijn betaald; 7. Met uitzondering van de Buitensociëteit, welke een gemeentelijke monument is, is aan de verkoper betreffende de (overige) onroerende zaak c.q. opstallen geen (lopende adviesaanvraag voor) aanwijzing, aanwijzingsbesluit dan wel registerinschrijving bekend: a. als beschermd monument in de zin van artikel 3, 4 of 6 van de Monumentenwet 1988; b. tot beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoeld in artikel 35 van de Monumentenwet 1988; c. door de gemeente of provincie als beschermd monument; 8. de onroerende zaak is niet betrokken in een landinrichtingsplan en is niet ter onteigening aangewezen; 9. aan de verkoper is niet bekend dat de onroerende zaak is opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 of 8 dan wel in een voorstel als bedoeld in artikel 6 of 8a van de Wet Voorkeursrecht Gemeenten; 10. ten opzichte van derden bestaan overigens geen verplichtingen uit hoofde van huurkoopovereenkomsten, voorkeursrechten of optierechten dan wel nog niet nagekomen verplichtingen uit hoofde van subsidieverlening; 11. op het verkochte rust geen retentierecht; 12.

het verkochte is rechtstreeks aangesloten op de openbare leidingen voor water, energie en riool; 13. het verkochte heeft rechtmatige en onbeperkte uitgang op de openbare weg; 6 22/48

14. aan de verkoper zijn geen bijzondere lasten of beperkingen van publiekrechtelijke aard bekend; 15. aan de verkoper zijn geen nog niet ingeschreven maar wel voor inschrijving vatbare feiten als bedoeld in artikel 3:17 BW bekend; 16. het recht van de verkoper op de onroerende zaak is niet voorwaardelijk en niet onderworpen aan een tijdsbepaling; 17. procedure als bedoeld in artikel 2:94c/2:204c BW (Nachgründung) is door de verkoper bij zijn verkrijging gevolgd/was bij de verkrijging door de verkoper niet van toepassing; 18. met betrekking tot het verkochte zijn geen gerechtelijke procedures aanhangig waaronder eveneens werden begrepen arbitrage en bindend advies; 19. de koper kan niet aangesproken worden voor niet door de verkoper opgegeven waarborgsommen; b. Deze garantiebepalingen van de verkoper hebben tevens betrekking op het moment van levering, tenzij het redelijkerwijs voor de koper ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst te voorzien of te verwachten was dat zich één of meer wijzigingen ten aanzien van bovenvermelde omstandigheden zouden kunnen voordoen. c. Verkoper sluit jegens de koper iedere verdere aansprakelijkheid uit ter zake van de gevolgen van bodemverontreiniging met uitzondering van die bedoeld sub a.2 en 3 van deze bepaling, welke uitsluiting door de koper wordt aanvaard, zulks onverlet eventuele aanspraken van en jegens derden.

Informatieplicht verkoper/onderzoeksplicht koper Artikel 10. a. Door de verkoper wordt nog de volgende informatie verstrekt met betrekking tot het verkochte: 1. onroerendezaakbelasting bedraagt wegens genot krachtens zakelijk recht € 52.584,75 per jaar. 2. de waterschapslasten bedragen € 3.554,81per jaar. 3. het rioolrecht bedraagt € 327,-- per jaar. Voor zover aanslagen werden opgelegd zijn deze voldaan. b. De meeverkochte technische installaties, de riolering en de aan- en afvoerleidingen, alsmede bedradingen functioneren naar behoren en het gebruik daarvan is door de daartoe bevoegde instanties niet op enigerlei wijze beperkt. c. Verkoper deelt aan koper mee dat op een gedeelte van het terrein in de bodem (een gedeelte van) een historische stadsmuur aanwezig is. Deze ‘archeologische waarde’ kan (nadelige) gevolgen hebben voor koper indien hij (op termijn) op die betreffende locatie iets wil realiseren en/of (laten) uitvoeren. Koper neemt deze informatie voor kennisgeving aan. d. Afgezien van het hiervoor bepaalde, staat de verkoper er voor in aan koper met betrekking tot het verkochte die informatie te hebben gegeven die naar geldende verkeersopvattingen door hem ter kennis van de koper behoort te worden gebracht.

7 23/48

De koper aanvaardt uitdrukkelijk dat de resultaten van het onderzoek naar die feiten en omstandigheden die naar geldende verkeersopvattingen tot zijn onderzoeksgebied behoren, voor zijn risico komen.

Risico-overgang, beschadiging Artikel 11. a. Het verkochte komt pas voor risico van de koper, zodra de notariële akte tot levering is ondertekend, tenzij de feitelijke levering eerder plaatsvindt, in welk geval het risico door die feitelijke levering overgaat op de koper. Zulks geldt onverkort indien de koper in verzuim is, onverminderd de schadevergoedingsverplichting op grond van het hierna artikel 13 sub b bepaalde. Tot dat moment is de verkoper verplicht het verkochte ten genoegen van de koper naar herbouwwaarde (onroerende zaak) casu quo nieuwwaarde (roerende zaken) verzekerd te houden. b. Indien het verkochte vóór het tijdstip van risico-overgang anders dan door toedoen van de koper, geheel of gedeeltelijk verloren gaat of in meer dan geringe mate wordt beschadigd, is de verkoper verplicht de koper daarvan onverwijld in kennis te stellen en is deze overeenkomst van rechtswege ontbonden, tenzij binnen vier weken nadat het onheil is geschied, maar in ieder geval vóór de hiervoor artikel 1 genoemde datum: 1.

de koper niettemin uitvoering van de onderhavige overeenkomst verlangt, in welk geval de verkoper aan de koper zal overdragen: het verkochte in de staat waarin het zich alsdan bevindt, alsmede - zonder enige bijzondere tegenprestatie naast de overeengekomen koopprijs - alle rechten, welke de verkoper ter zake van vorenbedoelde schade uit hoofde van verzekering, en/of uit anderen hoofde jegens derden kan doen gelden; of, 2. de verkoper verklaart de schade vóór de hiervoor sub 1 genoemde datum van levering, dan wel binnen vier weken nadat deze is ontstaan, voor zijn rekening te zullen herstellen. De juridische levering zal alsdan - zo nodig - worden opgeschort tot uiterlijk de dag, volgende op die, waarop de termijn van vier weken is verstreken. Indien binnen genoemde termijn het herstel niet naar behoren plaatsvindt, heeft de koper alsnog het recht deze overeenkomst te ontbinden, mits schriftelijk met bericht van ontvangst en binnen acht dagen na verloop van bedoelde termijn van vier weken. Maakt koper geen gebruik van dit recht, dan zal de juridische levering worden opgeschort totdat de schade naar behoren is hersteld. Een gestelde bankgarantie zal, in geval de juridische levering wordt uitgesteld, zo nodig door de zorg van en voor rekening van de verkoper moeten worden verlengd. Ingebrekestelling, verzuim/ontbinding en boete Artikel 12. a.

Een partij is in verzuim jegens de wederpartij als hij, na in gebreke te zijn gesteld, nalatig is of blijft aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst te voldoen. Ingebrekestelling moet met inachtneming van een termijn van acht dagen schriftelijk geschieden, met bericht van ontvangst of bij aangetekende brief of bij deurwaardersexploot. Indien de nalatige partij na in gebreke te zijn gesteld binnen de voormelde termijn van acht dagen alsnog zijn verplichtingen nakomt, is deze partij

8 24/48

desalniettemin gehouden aan de wederpartij diens schade ten gevolge van de niet-tijdige nakoming te vergoeden. b. Wanneer een partij in verzuim is, derhalve na gemelde termijn van acht dagen, is deze verplicht de schade die de wederpartij dientengevolge lijdt, geleden vanaf de hiervoor artikel 1 sub a gemelde datum van levering, te vergoeden en kan deze nakoming van de overeenkomst vorderen, dan wel de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een aan de hiervoor artikel 1 sub a genoemde notaris gerichte brief, te ontbinden. Ontbindende voorwaarden/ontbinding Artikel 13. a. Deze overeenkomst zal, met inachtneming van het navolgende, voorts ontbonden (kunnen) worden in elk van de volgende geval: 1.Indien voor 28 februari 2022 door verkoper met de Muzehof geen definitieve overeenstemming wordt bereikt over een nieuwe onderhuurovereenkomst; een kopie van de desbetreffende koopovereenkomst is aan de hiervoor genoemde notaris ter hand gesteld. b. Vervulling van een hiervoor onder sub a opgenomen ontbindende voorwaarde leidt slechts tot ontbinding indien de verkoper zich daarop tijdig beroept. Dit beroep moet geschieden door middel van een schriftelijke mededeling (met ontvangstbewijs) aan de notaris en de koper.