20240409-rv-toetreding-circulus-inzamelen afval-bijlage-2-voorstel-circulus

Kennis, advies en bredere rolopvatting

Adviesrol van de uitvoeringsorganisatie De samenwerkingspartner verwacht van de uitvoeringsorganisatie dat zij een adviesrol richting de opdrachtgever vervult. Zowel op het gebied van verbetering van de efficiëntie van de uitvoering als ook advies op het gebied van verbetering van de effectiviteit van het gemeentelijk afval- en grondstoffenbeleid. De gemeente is beleidsverantwoordelijk maar heeft behoefte aan kennis en inzicht over de verwerkingsmarkt en best practices uit andere gemeenten. Vanuit de kennis van de operatie kan de uitvoeringsorganisatie ook een sparringpartner zijn voor nieuwe ideeën en politieke wensen. Deze adviesrol leidt ook tot een proactieve houding in de dagelijkse praktijk. Als de uitvoeringsorganisatie bijvoorbeeld veel vervuiling bij PBD-verzamelcontainers constateert wordt op korte termijn met de gemeente contact gezocht voor een oplossing. SROI en Circulaire economie Wat betreft de bijdrage van de uitvoeringsorganisatie aan sociaaleconomische doelstellingen (SROI, arbeidsparticipatie, etc.) zijn de gemeentelijke kaders leidend. De gemeenten kennen het ‘Liemers inkoopbeleid’ met eisen voor social return van partners en uitvoeringsorganisaties. Hier moet de uitvoeringsorganisatie in ieder geval aan voldoen.

Er is interesse in de rol van de uitvoeringsorganisatie om ‘bij te dragen aan totstandkoming van een Circulaire (regionale) Economie’, met name gerelateerd aan de basistaak

Notitie Proces keuze samenwerkingspartner

8 november 2023

9/14

‘grondstoffen’. Er zijn diverse functionarissen binnen 1Stroom hier actief op dit brede dossier, onder andere bij energie en economie. Het is niet gewenst dat dit grotere pakket bij de uitvoeringsorganisatie wordt neergelegd. 4.

Governance en bedrijfsvoering

Wat betreft de bedrijfsvoering zijn zaken als: ‘bedrijfsmatigheid en efficiëntie’, ‘continuïteit en leveringszekerheid en ‘flexibiliteit en slagkracht om de dienstverlening aan te passen op nieuwe ontwikkelingen’ belangrijke verwachtingen vanuit de gemeenten. Samenwerkingsrelatie met heldere afspraken Ongeacht de juridische verhouding tot de uitvoeringspartij (marktpartij of overheidssamenwerking) wil de gemeente snel kunnen schakelen om de dienstverlening te wijzigen. Ook moeten de afspraken dusdanig scherp zijn dat de uitvoerende partij gehouden kan worden aan afspraken. Zeker in een overheidssamenwerking, waar contracten langjarig zijn en boetes ongebruikelijk, moet een vorm gevonden worden om met ontevredenheid en conflicten om te gaan. Wat betreft invloed op een overheidsvennootschap wordt vooral een mogelijke spanning gezien tussen het algemeen belang van de vennootschap en het belang van Duiven en Westervoort, gemeenten met een beperkt inwonertal en mogelijk een excentrische ligging. Zelfde standaarden gemeenten en transparantie De gemeente is gehouden aan de Wet Open Overheid, inwoners moeten kunnen inzien hoe beslissingen tot stand zijn gekomen en hoe belastinggeld wordt besteed. Deze transparante basishouding wordt ook verwacht van de uitvoeringspartij, marktpartij of overheidssamenwerking.

Deze moet de kostenopbouw van de dienstverlening en eventuele wijzigingen goed toelichten en onderbouwen. Ook op het gebied van ethisch personeelsbeleid en breder MVO-beleid worden van de uitvoeringsorganisatie zelfde standaarden verwacht als van de eigen organisatie. 5.

Regionale samenwerking

Op dit moment wordt al samengewerkt met de directe buurgemeenten. Zowel in de vorm van gezamenlijke aanbestedingen als in een ambtelijk platform om kennis en ervaring uit te wisselen. Dit wordt op waarde geschat, veel gemeenten hebben dezelfde uitdagingen zoals bijplaatsingen, kwaliteit grondstoffen of zwerfafval. De gemeenten werken op een aantal vlakken al samen met Doesburg en Zevenaar. Het is ook logisch om thema’s zoals gedragsbeïnvloeding bovenregionaal op te pakken. Ook staat de gemeente positief tegenover initiatieven als ‘GoClean de Liemers’. Eventuele samenwerking via een (nieuwe) uitvoeringsorganisatie kan leiden tot een vergelijkbare samenwerking met andere gemeenten dan nu. Hier staan de gemeenten voor

Notitie Proces keuze samenwerkingspartner

8 november 2023

10/14

open, al willen ze ook met de directe buurgemeenten blijven samenwerken. Dit leidt wellicht wel tot dubbelingen. Belangrijkste voorwaarde voor uitwisseling is ook regelmatige terugkoppeling over de uit te voeren taken/ideeën/ontwikkelingen. Wat wordt er gedaan? Hoe verloopt het? Wat kunnen we van elkaar leren? Samenwerking leidt idealiter tot snelle kennisuitwisseling over nieuwe ontwikkelingen en niet tot een trage vergader- en besluitvormingscultuur.

Notitie Proces keuze samenwerkingspartner

8 november 2023

11/14

bijlage 2 Dienstverleningsoverzicht

Restafval

Huidige Dienstverleningsoverzicht gemeente Duiven Huidige situatie Duiven Laagbouw Hoogbouw DVO v2. 1 x in de 4 weken minicontainer (240 of 140 Ondergrondse container met afvalpas liter) 13 x per jaar

Groente, Fruit en Tuinafval (GFT) Plastic-, Blik en Drankenkartons (PBD) Oud Papier en Karton (OPK) Glas Luiers Textiel Klein Chemisch Afval (KCA) Grofvuilregeling Snoeiafval Kringloopgoederen Afvalbrengstation openingstijden toegangscontrole fracties en betaling beheerd door Opmerkingen

1 x in de 2 maanden minicontainers of dozen ingezameld met 5 verenigingen. Hoogbouw elke maand verzamelcontainers. Deel van de hoogbouw heeft een ondergrondse container

PreZero

Boven- en ondergrondse glasbakken verspreid door de gemeente Luiercontainers op ABS en 3 openbare locaties in de gemeente (1100 liter containers) Bovengrondse textielcontainers verspreid door gemeente Inleveren bij 2Switch of goed doel Inleveren op ABS en medicijnen ook bij apotheek

Remondis Remondis Curitas

Geen grofvuilregeling aanhuis 1 keer per maand op afroep (12 x per jaar) en tegen betaling Brengen of gratis laten ophalen op afroep Afvalaanbiedstation Duiven: De Ploen in Duiven ma - vr 13.30 - 16.30 en za 9:00 - 12:00 uur (940 uur per jaar) Afvalpas Gratis en niet gratis stromen (€ 12,- per m³)

PreZero

Gemeente Gemeente PreZero 2Switch Westervoort Buitendienst gemeente

Huidige Dienstverleningsoverzicht gemeente Westervoort Huidige situatie Westervoort Laagbouw Hoogbouw DVO v2. 1 x in de 4 weken minicontainer (140 of 240 l) Ondergrondse container met afvalpas 13 x per jaar

Glas Luiers Textiel Klein Chemisch Afval (KCA) Grofvuilregeling Snoeiafval Kringloopgoederen Afvalbrengstation openingstijden toegangscontrole fracties en betaling

Bron:

PreZero

Anne van Seters, medewerker afval (22 dec.'21)

Groente, Fruit en Tuinafval (GFT) Plastic-, Blik en Drankenkartons (PBD) Oud Papier en Karton (OPK)

beheerd door Opmerkingen

1 x in de 2 weken (140 of 240 liter Verzamelcontainer die wordt meegenomen in containers) 13 x per jaar de huis-aan-huis route 1 x in de 2 weken PMD zakken aan de straat, 26 x per jaar

eigen buitendienst gemeente Komt misschien een aparte medicijnenroute Inzameling OPK met vrijwilligers is onzeker Luiercontainers in gemeente kan worden uitgebreid of ingekrimpt bij vervuiling

Bron:

Restafval

Uitvoering door PreZero

Uitvoering door PreZero

1 x in de 2 weken en van april tot en met Verzamelcontainer die wordt meegenomen in oktober 1 x per week in minicontainer (140, de huis-aan-huis route of citybin 1 x in de 2 weken PMD zakken (26 x per jaar) aan straat en 2 ondergrondse PMD containers, 2 x per week geleegd 1 keer in de maand met 3 verenigingen d.m.v. dozen aan de straat. Deel hoogbouw heeft een verzamelcontainer die ook door vrijwilligers wordt geleegd.

PreZero

Openbare papiercontainers in Westervoort Bovengrondse glasbakken verspreid door het dorp 2 luiercontainers (1100 liter) bij 2Switch, 1 x per week geleegd Boven- en ondergrondse textielcontainers verspreid door het dorp Inleveren bij 2Switch of goed doel Inleveren op ABS. Medicijnen ook bij apotheek Inleveren bij 2Switch 1 x per maand op afroep 1 vaste dag in april en 1 vaste dag in oktober op afroep, gratis Brengen naar of gratis laten ophalen op afroep Afvalbrengstation Noord: Beijerinckweg 9a, Arnhem ma - za 9.00 - 17.00 uur (2.500 uur per jaar) Afvalpas Gratis stromen en limiet (bv. 1,5m³ grofvuil/jaar). Boven limiet betaald, de drempelwaarde voor betaalde stromen is € 6,-. In opdracht van gemeente Arnhem door PreZero (voorheen Suez) Wekelijkse inzameling GFT is een proef, niet zeker of 2023 doorgaat Ondergrondse PMD containers is een proef, inzameling gaat goed. Komt misschien een aparte medicijnenroute Inzameling OPK met vrijwilligers is onzeker Anne van Seters, medewerker afval (22 dec.'21)

van Mierle Remondis Remondis 2Switch

Notitie Proces keuze samenwerkingspartner

8 november 2023

PreZero PreZero

PreZero 2Switch PreZero PreZero 2Switch PreZero

12/14

geen benut

benut

2 jaar, 1 jan 2023 tot 31 dec 2024. 1 jan 2024 tot 31 dec 2024 1 januari 2015 - 31 december 2019, verlengd tot 1 jan 2025

1 januari 2015 - 31 december 2019, verlengd tot 1 jan 2025

PreZero

PreZero

AVR

AVR

Overeenkomst inzameling huishoudelijk afval 2023-2024 (rest, gft, pmd, grof groen, containermanagement, diftarregistratie) Papierinzameling zonder vrijwilligers

Verwerking restafval

Verwerking gft

Notitie Proces keuze samenwerkingspartner

8 november 2023

PRN

Remondis

Deelnemingsovereenkomst PRN/papiervezelconvenant

Luierinzameling en verwerking

stilzwijgende verlenging Stilzwijgende verlenging voor een jaar, opzeggen voor 1 oktober

tenminste tot 31-12-2022 1 juli 2021- 31 december 2023 (30 maanden contract)

Z/21/082069

Z/22/099961

Van Mierle

Oud papierinzameling, verwerking

geen

Addcomm

Afvalwijzer app 1 jaar, 1-1-2023 t/m 31-12-2023

1 januari 2020-31 december 2029 Z/19/059537 1 januari 2020- 31 december2022, verlengd tot automatische verlenging met 1 jaar tenzij 10984 31-12-2024. deze voor 1 okt is opgezegd.

37587 en 66006

Nedvang

optie op verlenging met nog 2 jaar

Overeenkomst 2019 t/m 2024

Midwaste

Z/21/084139

Z/22/100429

21/088903

Z/23/111707

idem

17DV03048/201401140

Z/23/112964

Z/22/096383

join

Levering PMD Publiek- publieke overeenkomst en Addendum DNO Verpakkingen

AEEA

Onderhoud en levering data ondergrondse containers

Glas

Inzameling huisraad, AEEA, oud ijzer, textiel 2Switch

Contract 5 jaar 1 jan 2019- 31 december 2023, benut verlenging tot 31 december 2024 1 jan 2022- 31 dec 2022, verlengd tot 31-12Remondis Jaarlijks opzegbaar voor 1 oktober 2024 Voor 1 november in overleg over nieuwe Newwaste 1 januari 2023- 31 december 2024 periode 1 januari 2022 tot 31 december 2023, verlengd Stichting Open tot en met 31 dec 2025

Optie 2x 2 jaar verlengen

opties verlengen

Partner

Contract

Contractperiode

actie in 2023 nodig stilzwijgende verlening

looptijden contracten huishoudelijk afval gemeente Duiven

ja

ja

ja

ja

ja

ja

ja

ja

ja

ja

nee nee, vanaf 2025? Gezamenlijke Europese aanbesteding MRA nee, vanaf 2025? Gezamenlijke Europese aanbesteding MRA

vanaf 2025? Wv loopt af 31 dec 2024

harmonisatie met Wv

bijlage 3 Overzicht actuele contracten en looptijden

13/14

Notitie Proces keuze samenwerkingspartner

8 november 2023

14/14

ja ja

10984 Z/22/099952 Geen verlenging stilzwijgende verlenging Stilzwijgende verlenging voor een jaar. Jaarlijks opzegbaar voor 1 oktober.

1 januari 2020- 31 december2022, verlengd tot 31-12-2024. 1 jaar, 1-1-2023 t/m 31-12-2023 Tenminste tot 3-12-2022 1 juli 2021- 31 december 2023 (30 maanden contract)

Addcom Van Mierle PRN Remondis

Afvalwijzer app

Oud papierinzameling, verwerking

Deelnemingsovereenkomst PRN/papiervezelconvenant

Luierinzameling en verwerking

Z/21/082070

Z/19/059537 verlengd met telkens een periode van 1 jaar. Jaarlijks opzegbaar voor 1 oktober.

1 januari 2020-31 december 2029

Nedvang

ja

ja

DNO Verpakkingen

optie op verlenging met nog 2 jaar

ja

ja

ja

1 janu 2019 t/m 2024

Z/23/106356

Voor 1 november in overleg voor nieuwe periode

1 januari 2023- 31 dec 2024 Loopt initieel tot en met 31 december 2023. 1 januari 2022 tot 31 december 2023, verlengd tot en met 31 dec 2015

Z/22/100430

Stilzwijgend verlengt met duur 1 jaar. Jaarlijks opzegbaar voor 1 oktober.

ja

Midwaste

Newwaste

Onderhoud en levering data ondergrondse containers

Z/21/088903

verlenging met 1 jaar tot 31-12-2024.

Dv heeft contract met AVR

Levering PMD Publiek- publieke overeenkomst en Addendum

Remondis

Glas

Z/19/046518 en Z/23/111702

1 januari 2015- 31 december 2022 Plus verlenging tot 1 januari 2025 Contract 5 jaar 1 jan 2019 (tot 31 dec 2023) 1 jan 2021- 31 dec 2022, verlengd tot 31-dec 2025

Vanaf 2025? Dv heeft tot 31 dec 2024

harmonisatie met Duiven

AEEA

2Switch

Inzameling huisraad, AEEA, oud ijzer, textiel, KCA depot

83013

1 juli 2024 2 maal met 2 jaar. Ook opzeggen voor deze 48842 datum Verlengd met 2 jaar Z/22/093204/201558369

Jaarlijks opzegbaar, opzegtermijn 1 jaar

verlengdatum

join 4162 verlengd met 2 jaar t/m december 2022 67773 opnieuw verlengd met 2 jaar t/m dec 2024 22/93103

actie in 2023 nodig stilzwijgende verlening

Stichting OPEN

Attero (MRA)

Attero (MRA) 1 januari 2020- 31 december 2024

Verwerking restafval

Verwerking gft

Per 1 juli 2021

PreZero

Afvalaanbiedstation Arnhem Noord

Contractperiode 1 juli 2015- 31 december 2020

Partner

Inzameling rest, gft, pmd, papier grof vuil, diftarmanagement PreZero

Contract

looptijden contracten huishoudelijk afval gemeente Westervoort

Bijlage 2. Statuten Circulus BV

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING VAN CIRCULUS-BERKEL B.V.

-1-

Op dertien december tweeduizend éénentwintig verscheen voor mij,----­ mr. Adriana Maria Johanna Hommes-Kuijer, notaris, gevestigd te Zwolle: --­ Caroline Nellie Samsam, geboren te Alphen aan den Rijn op acht mei----­ negentienhonderd achtenzestig, kantooradres Grote Voort 291C, 8041 BL Zwolle, De comparant verklaarde dat de algemene vergadering van: Circulus-Berkel-­ B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te­ Apeldoorn en kantoorhoudende te Aruba 16, 7332BK Apeldoorn, ingeschreven in­ het handelsregister onder nummer 62086014, hierna te noemen: de--- - ­ Vennootschap, op negen december tweeduizend éénentwintig (09-12-2021)-­ heeft besloten om in de statuten van de Vennootschap na te melden wijziging aan te brengen en om de comparant te machtigen om de akte van statutenwijziging te­ doen passeren.-----------------------­ De statuten van de Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte, op een juni­ tweeduizend zeventien (01-06-2017) verleden voor voornoemde notaris mr. -­ A.M.J. Hommes-Kuijer, destijds notaris te Apeldoorn, thans notaris te Zwolle.-­ Ter uitvoering van gemeld besluit heeft de comparant, handelend als gemeld, -­ verklaard in de statuten van de Vennootschap de volgende wijziging aan te--­ brengen:-------------------------­ Artikel 1 lid 1, komt te luiden als volgt:----- - - - - - - - - 1.

De vennootschap draagt de naam: Circulus B.V.----------­ De comparant, handelend als gemeld, verklaarde voorts dat een kopie van de-­ notulen van de algemene vergadering van de vennootschap, waarin tot wijziging­ van de statuten en tot machtiging van de comparant werd besloten, is aan deze­ akte is gehecht.- - - - - - - - - - - - ---- - - - - ­ SLOT AKTE- - -----------------De comparant is mij, notaris, bekend.------------ - - ­ Van de verklaringen van de comparant heb ik, notaris, in Zwolle op de datum aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt.---------­ De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de-­ comparant.-- - - - - - - - --------------­ De comparant heeft verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen.-- - - ­ Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparant en ik­ deze akte onmiddellijk daarna ondertekend.-------------­ (Volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:

• · • . : : � : � = -= � = C..- - --� �

508667 AK

.---_;,

De ondergetekende: mr. ADRIANA MARIA JOHANNA HOMMES-KUIJER, notaris te Zwolle, verklaart: dat de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Circulus B.V. (voorheen genaamd: Circulus-Berkel B.V.), met zetel te Apeldoorn, voor het laatst gewijzigd zijn bij akte verleden op 13 december 2021 ten overstaan van ondergetekende; dat zij zich naar beste kunnen ervan heeft overtuigd dat sedert bedoelde wijziging gemelde statuten luiden overeenkomstig de aan deze verklaring gehechte tekst. Getekend te Zwolle 13 december 2021

508667 AK

DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN Circulus B.V. (voorheen genaamd: Circulus-Berkel B.V.) met zetel te Apeldoorn per 13 december 2021

---------------------------------------------STATUTEN:----------

-1-

-

Artikel 1. NAAM EN ZETEL.--------- - -----1. De vennootschap draagt de naam: Circulus B.V.---------- 2. Zij heeft haar zetel te Apeldoorn.-------- - -----­ Artikel 2. DOEL.------- - - ------- - --­ De vennootschap heeft ten doel:---------- - -----1. Het in opdracht en/of ten behoeve van de in haar aandeelhoudend...,_____ gemeenten, die haar krachtens het bepaalde in artikel 10.24 Wet--- ­ Milieubeheer hebben aangewezen als inzameldienst en haar een uitsluitend recht (kunnen) hebben verleend zoals bedoeld in artikel 2.24 sub a---­ Aanbestedingswet 2012, in het algemeen belang werkzaam te zijn op het-­ gebied van bepaalde gemeentelijke taken en/of het voorzien in behoeften- ­ van algemeen belang, zoals met name het op het grondgebied van d...,.--­ e aandeelhoudende gemeenten (laten) inzamelen, (laten) vervoeren, nuttig-­ (laten) toepassen, (laten) verwijderen en (laten) verwerken van afvalstoffen­ en/of grondstoffen, een en ander in de ruimste zin;-- ------2 De vennootschap tracht de in lid 1 van dit artikel omschreven doelstelling te­ bereiken tegen zo laag mogelijke maatschappelijke kosten;---- - 3.

Verder kan de vennootschap activiteiten ontplooien die verwant zijn aan de in lid 1 van dit artikel genoemde activiteiten, ook voor zover deze niet op het­ grondgebied van de aandeelhoudende gemeenten worden ontplooid dan wel formeel niet binnen de omvang van het (eventueel) aan de vennootschap- ­ verleende uitsluitende recht vallen zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel;--4. Voor zover de vennootschap de in de leden 3 en 5 van dit artikel genoemde activiteiten in opdracht en/of ten behoeve van anderen dan de in haar--­ aandeelhoudende gemeenten verricht, zijn die activiteiten in omvang van-­ ondergeschikt belang ten opzichte van de activiteiten die in opdracht en/of­ ten behoeve van de in haar aandeelhoudende gemeenten worden verricht;5. Naast de in de leden 1 en 3 van dit artikel genoemdt:::--------­ doelstellingen/taken/activiteiten, heeft de vennootschap tot-- - --­ doel/taak/activiteit:------- - -----------a.

het deelnemen in, het financieren van, het voeren van de directie over of de administratie van ondernemingen die tot doel hebben het verrichten­ van activiteiten in het kader van het verwijderen, (laten) inzamelen en­ verwerken van afvalstoffen en/of grondstoffen en/of op het gebied van­ reinigingstaken in het algemeen, een en ander mede in het kader van­ het milieu- en afval- en/of grondstoffenbeleid van elk der als.----­ aandeelhouder aangesloten gemeenten, en het verlenen van diensten­ en het verstrekken van adviezen aan gemelde ondernemingen;-- b. de exploitatie van, waaronder begrepen de huur en verhuur, het--­ onderhoud en de leasing van voertuigen en apparatuur, daaronder-­ begrepen het uitvoeren van dealerschappen, op het gebied van afval­ en/of grondstoffeninzameling, reiniging, plaagdierbestrijding en----

508667 AK

-2ontsmetting, en daarmee aanverwante activiteiten in de ruimste zin des woords;·--------- - - - - -------- c. voorts kan de vennootschap in het kader van een full-service concept­ voor integraal ketenbeheer inzake afval- en/of grondstoffenverwijdering en reiniging daarmee verwante activiteiten ontplooien;------d. het ontwikkelen van werkgelegenheid voor mensen met een grot,-:e--­ afstand tot de arbeidsmarkt en het ontplooien van diverse activiteiten-­ hiertoe welke activiteiten ten goede dienen te komen aan d----­ leefbaarheid van de buurten, waarbij bewoners actief worden betrokken; e. het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, daaronder mede begrepen al dan niet--­ gepatenteerde know-how, alsmede van registergoederen;-----f. het verwerven en (door-) leasen van bedrijfsmiddelen;------g. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren,--­ vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en,--- ­ bezwaren van goederen;---------- ------h. het uitvoeren van en het verlenen van medewerking aan de uitvoering­ van pensioenregelingen en lijfrente-overeenkomsten;:------i.

- voorzover daarop in deze statuten niet een uitzondering is gemaakt-­ het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg­ of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;-j. het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in de­ ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.-- ­ Artikel 3. KAPITAAL EN AANDELEN.--------- - - - 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit:-----------­ één of meer aandelen A, genummerd van A1 af;-- - ----­ één of meer aandelen B, genummerd van 81 af;-- - ----­ één of meer aandelen C, genummerd van C1 af;------- ­één of meer aandelen D, genummerd van D1 af;--------­ één of meer aandelen E, genummerd van E1 af;-- -----­ één of meer aandelen F, genummerd van F1 af;---- - - - ­ één of meer aandelen G, genummerd van G1 af;:--- - - - - ­ één of meer aandelen H, genummerd van H1 af ..--------Voorst bestaat de mogelijkheid om:·--------- - - - - ­ één of meer aandelen 1, genummerd van 11 af, en,-- - - --­ één of meer aandelen J, genummerd van J1 af,--------- ­ één of meer aandelen K, genummerd van K1 af;·--- - - - - ­ één of meer aandelen L, genummerd van L1 af;---- - - - ­ één of meer aandelen M, genummerd van M1 af;--------­ één of meer aandelen N, genummerd van N1 af, e 1-- -----­ één of meer aandelen 0,

genummerd van 01 af,---- - - - - uit te geven, (elk) met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).---2. Alle aandelen luiden op naam.------- - - - ------3. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.--- - - - - ­ Artikel 4. BEGRIPSBEPALINGEN.- - ------- - - - 1. In deze statuten wordt, voor zover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld.­ verstaan onder:.---- - - ---------- - - - -a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; b. directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk-­ Wetboek;----- - --------- - - - - -c. aandelen: de aandelen soort A, de aandelen soort B, de aandelen soort

-3C, de aandelen soort D, de aandelen soort E, de aandelen soort F, de­ aandelen soort G, de aandelen soort H, de aandelen soort 1, d---­ aandelen soort J, de aandelen soort K, de aandelen soort L, d1:::---­ aandelen soort M, de aandelen soort N en de aandelen soort O�- ­ tezamen;------ -- - -------- - - d. aandeelhouders: de houders van aandelen soort A, de houders van-­ aandelen soort B, de houders van aandelen soort C, de houders van-­ aandelen soort D, de houders van aandelen soort E, de houders van-­ aandelen soort F, de houders van aandelen soort G, de houders van-­ aandelen soort H, de houders van aandelen soort 1, de aandelen soort J, de aandelen soort K, de aandelen soort L, de aandelen soort M, dt::-e -­ aandelen soort N en de houders van aandelen van soort O tezamen;-e. de algemene vergadering: de vergadering van de houders van aandelen soort A, de houders van aandelen soort B, de houders van aandelen-­ soort C, de houders van aandelen soort D, de houders van aandelen-­ soort E, de houders van aandelen soort F, de houders van aandelen-­ soort G, de houders van aandelen soort H, de houders van aandelen­ soort 1, de aandelen soort J, de aandelen soort K, de aandelen soort L,­ de aandelen soort M, de aandelen soort N en de houders van aandelen van soort O tezamen;--------- --------f.

certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de-­ vennootschap;-------- - - ---------g. certificaathouders: houders van certificaten;----- - - --h. vergadergerechtigden: aandeelhouders, certificaathouders dit:::---vergadergerechtigd zijn, stemgerechtigde vruchtgebruikers va,,__ _ _ aandelen en stemgerechtigde pandhouders van aandelen;----i. vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering bij te wonen en­ daarin het woord te voeren;------ - -------j. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de----­ toelichting;-------- - -------- - k. e-mail: een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en,---­ reproduceerbaar bericht;----- -------- -2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per­ telefax of per e-mail.-------- --------- - 3. De definities als bedoeld in lid 1 hebben in het enkelvoud dezelfde betekenis als in het meervoud en omgekeerd.---- --------- ­ Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDER;:")----- ------1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de­ volgende gegevens zijn opgenomen:---- - - -------a. de namen en adressen van alle aandeelhouders met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de ....-­ erkenning of betekening, de soort van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag;-- -------- - - b.

indien en voor zover van toepassing, het feit dat aan aandelen geen-­ stemrecht toekomt;------- ----------c. de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een­ pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop­ zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of---­ betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen;---- ------- - - - -d. de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen­ waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum- -

508667 AK

-4 waarop het vergaderrecht aan het betreffende certificaat is verbonden­ en de datum van erkenning of betekening;-------- - - e. de e-mailadressen van de vergadergerechtigden die instemmen met-­ oproeping voor de algemene vergadering door middel van e-mail,.--­ zomede de vermelding dat de betreffende vergadergerechtigde met-­ zodanige oproeping heeft ingestemd..------ - - - - - ­ f. het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen waarvoor'------ certificaten met vergaderrecht zijn uitgegeven; er1-------g. ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane-­ stortingen..- - ----------- - - - - -­ Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur.-- - - ---------2. Zodra door een vergadergerechtigde de instemming met oproeping per e-­ mail is ingetrokken, wordt de vermelding van het e-mailadres uit het register verwijderd.--------- - - - ----------3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige-­ gegevens.---------- - - - ---------4.

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een- --­ vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een-­ uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of-­ certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel welke aan de aandelen-- ­ verbonden rechten hen toekomen.-- --------- - 5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent niet--­ volgestorte aandelen zijn ter inzage van ieder van de vergadergerechtigden; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen--­ kostprijs verstrekt.-- ---------- - - - - -6. Vergadergerechtigden en pandhouders en vruchtgebruikers zonder---­ stemrecht zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres daaronder een e-mailadres begrepen - te allen tijde bij de vennootschap- ­ bekend zijn; zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien..------ - - ?.

Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven,-- - ­ mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in de vorige zin bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen als bedoeld in het vorige lid..--------- Artikel 6. UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT. 1. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door d1e----­ vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze­ statuten anders bepalen.-- -------- - - - - - ­ Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen­ aan iemand, indien en voorzover deze een voordien reeds verkregen recht­ tot het nemen van aandelen uitoefent..----- - - - ----2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering ..---- - - - ---------- ­ De algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte en vervreemding van-­ aandelen van een bepaalde soort slechts nemen met inachtneming van het­ bepaalde in artikel 39 van deze statuten.---------- - -

-5Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van-­ rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten­ overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.---- - - ------------e 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verderH---­ voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald. Tevens­ wordt bepaald of aan het aandeel stemrecht verbonden is.-- - - -4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde.--------- - - - - - --­ Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel -op een door de directie te bepalen wijze- onder de gegadigde aandeelhouders verloot.-- - -­ Telkens indien en voorzover er van het voorkeursrecht geen gebruik wordt­ gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhouders ir1----­ evenredigheid van hun bezit aan aandelen.-----------­ Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of­ uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming van­ het bepaalde in artikel 39 van deze statuten.-- - - - - - ---6.

Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben de houders van aandelen­ van dezelfde soort als de uit te geven aandelen voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort. De gegadigde houders van aandelen van dezelfde soort als waartoe de uit te geven aandelen behoren zullen onderling dit recht van voorrang hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke-­ bedrag van hun aandelen van de desbetreffende soort.-- - - --­ Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan­ werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.---7. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan alle aandeelhouders aan.--­ Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier--­ weken na de dag van verzending van de aankondiging.-------8. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden­ gestort.------- - -------- - ----­ Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst­ behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de .... ­vennootschap het zal hebben opgevraagd.--------- --­ Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen.

Storting in geld in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts-- ­ geschieden met toestemming van de vennootschap.-- -----Artikel 7. VERKRIJGING VAN (EIGEN) AANDELEN/CERTIFICATEN.---1. Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de­ vennootschap.------ - - - ------ - - ---­ Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar-­ kapitaal is nietig.-------- - - - ------ --2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen­ verkrijgen indien:-- - -------- - -------a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met dt:::l---­ verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de­ statuten moeten worden aangehouden;----- -----..... -­ b. indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging van de aandelen niet zal kunnen blijven

508667 AK

-6voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden;--- - - c. door de algemene vergadering of door een door deze aangewezen-­ ander vennootschapsorgaan machtiging tot de verkrijging is verleend.3. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan, indien en voor zover door die verkrijging niet ten minste een (1) aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden.---4. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan-­ voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden t�e-­ voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van­ het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en­ dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

De vervreemder van de aandelen die wist of--- ­ redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging­ niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is­ jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging.-- - - - - - - ----------­ De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.------ - - - - - ---5. Ingeval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van­ aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar-- - ­ dochtermaatschappijen alle aandelen houdt, is het bepaalde artikel 2:207a lid 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.------- - - - - - 6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.­ Artikel 8. KAPITAALVERMINDERING.-- - - --------1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij­ statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop­ het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.-------- - - - - - - - - - 2.

Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij­ kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of wel de uitgelote aandelen­ van een soort waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij:--­ kunnen worden uitgeloot met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts­ tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken-- - ­ aandeelhouders.-- - - - - - - ---------­ lngeval van intrekking met terugbetaling van een bepaalde soort aandelen­ wordt, naast de nominale waarde van die aandelen, zo mogelijk aan de-­ houders van de desbetreffende soort aandelen uitgekeerd een bedrag ter­ grootte van de met die aandelen corresponderende resultatenrekening, na­ aanzuivering daarvan met de voordien nog niet aangezuiverde afboekingen­ van die reserve als bedoeld in artikel 35, lid 6.----------3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding plaatsvinden. Van het-­ vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle

-7aandeelhouders.-- -------- ---------4. Een ontheffing van de verplichting tot volstorting is slechts mogelijk ter--­ uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering­ van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van- ­ aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming­ van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden--­ uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis var1-----­ evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken­ met instemming van alle betrokken aandeelhouders.-- - ----5. Het bepaalde in artikel 38, leden 2 tot en met 4, is van overeenkomstige-­ toepassing.--------- - ------------ 6. Op een besluit tot vermindering van het kapitaal met terugbetaling zijn de-­ leden 3 tot en met 8 van artikel 36 van overeenkomstige toepassing.--­ Artikel 9. AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP. ----1.

Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een--­ pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht va,---­ vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel3:7, Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de deelgenoten zich­ slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen---- - ­ vertegenwoordigen.-- - - --------- - - - --2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel bedoeld­ of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar daarvan - indien de vennootschap zulks verlangt - op deugdelijke wijze is gebleken.--- ---------- - - - -----­ Artikel 10. KWALITEITSEIS. EXTRA VERPLICHTINGEN VOOR----­ AANDEELHOUDERS.-- - ------ -- - - ---1. Aandeelhouders kunnen slechts zijn publiekrechtelijke rechtspersonen als­ bedoeld in artikel 2: 1 van het Burgerlijk Wetboek alsmede naamloze--- ­ vennootschappen of besloten vennootschappen met beperkt�-- - ­ aansprakelijkheid waarvan de aandelen op grond van de statuten uitsluitend rechtstreeks of middellijk kunnen worden gehouden door publiekrechtelijke­ rechtspersonen danwel de vennootschap..- - --------2.

Indien de Dienstverleningsovereenkomst ("DVO") ten aanzien van een-- ­ aandeelhouder (gemeente) eindigt is deze aandeelhouder verplicht d�e--­ daaruit voortvloeiende schade en kosten voor de vennootschap binnen drie­ maanden na die beëindiging te vergoeden aan de vennootschap, dezl-!-e -­ schade en kosten hierna ook te noemen: "desintegratiekosten".----­ Onder desintegratiekosten zijn in ieder geval te verstaan: (i) kosten verband houdende met beëindiging van de DVO en (ii) kosten als gevolg van--­ economisch noodzakelijk te gelde te maken of versneld afschrijven van-­ activa. Deze desintegratiekosten worden bij gebreke van overeenstemming hetgeen in ieder geval wordt aangenomen het geval te zijn als niet binnen­ drie maanden na de vorenbedoelde beëindiging van de DVO--- - - ­ overeenstemming is bereikt-, vastgesteld op de wijze als bepaald in artikel11A lid 6 van deze statuten.------------- - --3. Het aantal door de aandeelhouders gehouden aandelen dient evenredig te­ zijn aan het aantal aansluitingen.------------ --­ De aandeelhouders zullen iedere vijf jaar, of zoveel eerder de algemene­ vergadering hiertoe besluit, nagaan of aan het in de eerste volzin van dit lid-

508667 AK

-8bepaalde is voldaan. In geval van een afwijking van het in de eerste volzin­ van dit lid bepaalde, zullen de aandeelhouders tezamen bewerkstelligen dat zo spoedig mogelijk de juiste verhouding wordt bereikt door middel van-­ uitgifte en/of inkoop en/of intrekking van aandelen, steeds tegen de nominale waarde van de betreffende aandelen en steeds op de voor aandeelhouders­ en de vennootschap meest billijke en kostenefficiënte wijze.-----4. Indien een aandeelhouder niet voldoet aan het in lid 1 van dit artikel gestelde vereiste en/of indien een aandeelhouder niet binnen drie maanden nadat een verplichting als bedoeld in lid 2 van dit artikel voor hem is gaan gelden aan­ die verplichting heeft voldaan, is het aan zijn aandelen verbonden stemrecht en het recht om daarop uitkeringen te ontvangen opgeschort totdat hij alsnog aan die verplichting heeft voldaan.------------- - Artikel 11A. GOEDKEURINGSREGELING.--- - - - - - --1. Vervreemding van aandelen is slechts mogelijk na verkregen goedkeuring­ van de algemene vergadering.--------------- 2. Een aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil vervreemden moet daarvan, onder opgave van de voorgenomen te vervreemden aandelen,-­ mededeling doen aan de directie.

De directie is alsdan verplicht een-- ­ algemene vergadering bijeen te roepen tegen een zodanig tijdstip dat deze­ vergadering binnen een maand na ontvangst van bedoelde mededeling wordt gehouden. In deze vergadering moet worden besloten of de vereist...,__ _ _ _ goedkeuring al dan niet zal worden verleend, welk besluit binnen twee weken nadat de vergadering is gehouden aan de betrokken aandeelhouder moet­ worden medegedeeld.------------- - - - - - ­ ls binnen twee maanden nadat het voornemen tot vervreemding aan d�e -­ directie is medegedeeld, geen beslissing aan degene die wil vervreemden­ medegedeeld, dan wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend op dt-!-e-­ laatste dag van de vorenbedoelde termijn van twee maanden.-----3. Indien goedkeuring tot de vervreemding wordt verleend of geacht wordt te­ zijn verleend, dan moet de overdracht overeenkomstig de mededeling--­ plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend, of-­ geacht wordt te zijn verleend, bij gebreke waarvan de goedkeuring is-- ­ vervallen.-- - - ------------ - - - - 4.

Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moet het desbetreffende orgaan bij hetzelfde besluit één of meer gegadigden aanwijzen, die bereid zijn al de-­ aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling over­ te nemen.----- - - - - - - - - - --------­ lndien en voorzover de vennootschap bevoegd is aandelen in haar eigen-­ kapitaal te verwerven kan zij ook zonder de instemming van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. Gelijktijdig met de mededeling aan d,..,..e- ­ betrokken aandeelhouder dat de vereiste goedkeuring wordt geweigerd,-­ moet hem opgave worden gedaan van bedoelde gegadigde(n), bij gebreke­ waarvan de goedkeuring geacht wordt te zijn verleend. Artikel 11A lid 3 is­ van overeenkomstige toepassing.---- - - - - - - - ---5. De verzoeker dient binnen vijftien dagen na de mededeling bedoeld in lid 4 te verklaren of hij aan de daarin genoemde gegadigde(n) wenst tH--- - - ­ vervreemden, bij gebreke waarvan hij geacht wordt zijn verzoek te hebben­ ingetrokken.- - - --------------- - 6. De overnameprijs zal zoveel mogelijk door de verzoeker en de gegadigde(n) in onderling overleg worden vastgesteld, een en ander met inachtneming van het hierna bepaalde. Zo vaststelling van de prijs van de aandelen niet in-­ onderling overleg mogelijk blijkt -hetgeen in ieder geval wordt aangenomen-

-9het geval te zijn als niet binnen drie maanden na de mededeling bedoeld in­ lid 1 overeenstemming is bereikt-, wordt de prijs vastgesteld door driHe --­ onafhankelijke deskundigen, één te benoemen door de verzoeker, één te-­ benoemen door de vennootschap namens de gegadigde(n) en één in-- ­ onderling overleg door de door de verzoeker en de vennootschap benoemde deskundigen, dan wel -indien geen van de belanghebbenden zich daartegen verzet- door één onafhankelijke deskundige, te benoemen door-- - - ­ belanghebbenden in onderling overleg. Indien een partij niet binnen zeven­ dagen na afloop van de hiervoor in dit lid genoemde termijn van twet::--e --­ maanden een deskundige heeft benoemd en/of indien de door de aanbieder en de gegadigde benoemde deskundigen niet binnen zeven dagen na afloop van de hiervoor in dit lid genoemde termijn van twee maanden1- --­ overeenstemming hebben bereikt, wordt/worden die deskundige(n) op1----­ verzoek van de meest gerede partij benoemd door de voorzitter van d,_._e-­ Kamer van Koophandel en Fabrieken in welker gebied de vennootschap-­ feitelijk is gevestigd..------ - -----------7. De in het vorige lid bedoelde deskundige(n) is/zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van­ alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn/hun waardering dienstig is.

De deskundige(n) is/zijn verplicht de door hem/hen vastgestelde prijs aan de directie op te geven; de directie is verplicht deze prijs onverwijld mede te-­ delen aan de verzoeker en de gegadigde(n)..-----------8. De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in te trekken, mits dat geschiedt binnen dertig dagen nadat de prijs, waarvoor hij de aandelen aan de gegadigde(n)­ kan overdragen, aan hem is medegedeeld..---------- 9. De aandelen dienen te worden overgedragen binnen drie maanden nadat de prijs waarvoor de aandelen aan de gegadigden kunnen worder1------­ overgedragen is vastgesteld, al dan niet door deskundigen..------10. De kosten aan benoeming van de deskundige(n) en aan de waardering-­ verbonden komen voor rekening van:.----------- - - - - - - - --a. de verzoeker, indien hij zijn verzoek intrekt;: b. de verzoeker voor de helft en de gegadigde(n) waaraan de overdracht­ plaatsvindt voor de andere helft, in dier voege dat iedere gegadigde-­ waaraan overdracht plaatsvindt, bijdraagt in verhouding tot het aantal­ aan hem overgedragen aandelen;-- - - --------c.

de vennootschap in alle overige gevallen..----------­ De deskundige(n) als bedoeld in lid 6 van dit artikel is/zijn bevoegd, naar-­ redelijkheid en billijkheid, te bepalen dat voormelde kosten op een andere­ wijze dan hiervoor vermeld ten laste komen van de verzoeker, de----­ gegadigde(n) en/of de vennootschap.----- - - - - - - -11. Indien een aandeelhouder die overeenkomstig het in lid 6 bepaaldt:::---­ gehouden is aandelen te leveren na verloop van een termijn van tenminste­ dertig dagen na daartoe schriftelijk te zijn gesommeerd in gebreke blijft met­ de nakoming van de leveringsplicht, dan is de vennootschap onherroepelijk­ tot de overdracht gemachtigd. De vennootschap zal in dat geval de---­ opbrengst, na aftrek van alle terzake vallende kosten, uitkeren aan dt::--e --­ aandeelhouder..----------- - - - - - ----12. Mededelingen, opgaven en kennisgevingen ingevolge dit artikel 11A- ­ geschieden schriftelijk.-------- - - - - - -----13. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien een aandeelhouder­ krachtens de wet tot overdracht van aandelen aan een ander verplicht is.-14. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing op die overdrachten ten--

508667 AK

- 10 aanzien waarvan alle aandeelhouders hebben medegedeeld af te zien van­ de naleving van die bepalingen. Overdracht kan daarna slechts geschieden­ binnen drie maanden nadat al die aandeelhouders zodanige verklaring--­ hebben afgelegd.------------ - - - - -15. Toedeling van aandelen uit hoofde van verdeling van een gemeenschap- ­ geldt als vervreemding in de zin van lid 1, tenzij het betreft een verdeling van een gemeenschap met toedeling van de aandelen aan degene van wiens­ zijde de aandelen in die gemeenschap zijn gevallen.-- - - - - Artikel 11B.-------- - - - - - - --------1. lndien:---------- - - - - - - - ------a. een aandeelhouder ophoudt aan de aan hem gestelde kwaliteitseisen­ als bedoeld in artikel 10 te voldoen, en/of----- - - - - b. de Dienstverleningsovereenkomst tussen een aandeelhouder en de-vennootschap is geëindigd,----------- - - ­ dan is hij verplicht binnen drie maanden na de aanvang van deze situatie zijn aandelen, middels aangetekend schrijven gericht aan het bestuur, aan de­ vennootschap aan te bieden. Het bestuur is verplicht zo spoedig mogelijk-­ nadat bedoeld aanbod haar heeft bereikt een algemene vergadering bijeen te roepen.

De algemene vergadering dient binnen drie maanden -nadat het-­ aanbod de vennootschap heeft bereikt een rechtspersoon aan te wijzen als­ bedoeld in artikel 1O lid 1, die bereid en in staat is de aandelen tegen- ­ contante betaling over te nemen; de algemene vergadering kan tevens de­ vennootschap zelf aanwijzen, indien en voorzover de vennootschap bevoegd is aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven.-- - - - - - - -­ De aandeelhouder is alsdan verplicht zijn aandelen aan de door de algemene vergadering aangewezen gegadigde aan te bieden. Het bepaalde in artikel11A is van overeenkomstige toepassing voor wat betreft de bepaling van de waarde van de aandelen en het tijdstip van levering.-- -----2. Indien de aandeelhouder niet voldoet aan de in lid 1 van dit artikel 11B�- ­ gestelde verplichting tot levering is de vennootschap daartoe onherroepelijk­ gemachtigd om namens hem zijn aandeel of aandelen te leveren en daartoe het nodige te verrichten.---------- - - - - -Artikel 11C. Het in de artikelen 11A en 11B bepaalde is van overeenkomstige toepassing op­ de overdracht of overgang van:-------- - - - - - - - - a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of-- - - - - - - - - b. rechten tot het nemen van aandelen.-- - ----------­ Artikel 12. LEVERING VAN AANDELEN.

Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover­ de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij dH-e ­ rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden­ rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig­ de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend.-­ Artikel 13. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN.------ - - - 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.----2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een recht van­ vruchtgebruik is gevestigd.------------ - - - - 3. De vruchtgebruiker heeft geen vergaderrechten.- - -------4. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van­ aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de-

- 11 waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze­ krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.- - -5. Het bepaalde in artikel 12 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging, de afstand en de levering van het recht van vruchtgebruik op aandelen.-­ Artikel 14. PANDRECHT OP AANDELEN. 1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd..----------2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een pandrecht is gevestigd.------------ - - - - - - ----3. De pandhouder heeft geen vergaderrechten..------ - - - 4. Het bepaalde in artikel 11A is van overeenkomstige toepassing op dP.-e--­ vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of d!-!-e- - ­ verblijving van aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de-­ pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de- ­ aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter-­ zake nakomt..---- - - - - ----------- - 5. Het bepaalde in artikel 12 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van een pandrecht op aandelen .- - - - - - - -­ Artikel 15. DIRECTIE. BESLUITVORMING. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of-­ meer directeuren, onder toezicht van een uit één of meer personen-- -­ bestaande raad van commissarissen..---------- - - 2.

Een meerhoofdige directie vergad�rt zo dikwijls een directeur daarom,__ _ verzoekt..---- - - - - ------------- - Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. 3. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een­ besluit te nemen..---------- - - - - ------4. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang-­ heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en-­ besluitvorming terzake binnen de directie. Indien hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van-- ­commissarissen..- - - - -------- - - - - - - 5. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk­ geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze va,1--- - ­ besluitvorming hebben ingestemd. De leden 3 en 4 zijn van overeenkomstige toepassing.-------------- - - - -----6. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering, doch na­ verkregen toestemming van de raad van commissarissen, bevoegd tot het­ verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204, lid 1, Burgerlijk Wetboek.-------------- - - - - ----7. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap.----­ Artikel 16. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN.-- - 1.

Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering.-2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een1-­ rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen.. -- ------------ - - ---3. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van d!-!-e-­ directie. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op-­ voorstel van de raad van commissarissen.---------- - ­ De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de­ verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling, worden met

508667 AK

- 12 inachtneming van het in de vorige volzin bedoelde bezoldigingsbeleid,-- ­ vastgesteld door de raad van commissarissen.-- - - - - - - ­ Artikel 17. SCHORSING EN ONTSLAG.- ----------1. Directeuren kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen door het-­ orgaan dat tot zijn benoeming bevoegd is, doch niet dan nadat hij in dt::!-e -­ gelegenheid is gesteld in de vergadering waarin tot zijn schorsing of ontslag wordt besloten, te worden gehoord, waarbij hij zich door een raadsman kan­ doen bijstaan of vertegenwoordigen.--------------2. Een besluit tot schorsing of ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan door­ het orgaan dat tot benoeming bevoegd is slechts worden genomen in eenvergadering met een meerderheid van tenminste twee/derde van d....,_____ uitgebrachte stemmen, welke twee/derde meer dan de helft van het---­ geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, niet te boven gaan.------3. Indien het orgaan, dat tot benoeming bevoegd is, niet binnen drie maanden­ na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen.----4. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen. Na een dergelijk­ besluit roept de raad van commissarissen een algemene vergadering bijeen, welke vergadering zal beslissen over de ten aanzien van de geschorste te­ nemen maatregelen.

Alvorens deze beslissing te nemen, zal de geschorste­ in de gelegenheid worden gesteld in deze vergadering te worden gehoord.Artikel 18. DIRECTIEREGLEMENT. TAAKVERDELING DIRECTEUREN.--1. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement--­ opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en werkwijze van de directie worden geregeld. Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor besluiten van de directie, strekkende tot het vaststellen,--­ ­ wijzigen of opheffen van een directiereglement.-- - - - - - - - Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Bij gebreke van overeenstemming kan de algemene-­ vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer--­ speciaal zal zijn belast.------------------2. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke­ vervulling van zijn taak. Tot de taak van de directeur behoren all-- - ­ bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere directeuren zijn toebedeeld.------ - - - - - - ­ Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.------­ Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van--­ zaken.

Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig­ verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van­ maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.--Artikel 19. ONTSTENTENIS OF BELET VAN EEN OF MEER DIRECTEUREN._ _ _ 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn d..,.._ overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd het bepaalde in artikel 15.-------2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur is de raad van commissarissen met het bestuur belast, in welk geval de raad van commissarissen bevoegd is uit of buiten zijn midden een of meer--­ personen aan te wijzen die tijdelijk met het gehele bestuur zullen zijn belast.­ De beloning van een tijdelijke functionaris zal door de raad van----­ commissarissen worden vastgesteld.-------- ---- -

- 13 3. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de raad van commissarissen­ verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen.­ teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen.- - - - ---­ Artikel 20. VERTEGENWOORDIGING.--------- --1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.-- - - - ----­ De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan:---a. hetzij iedere directeur met de titel algemeen directeur afzonderlijk;--b. hetzij twee gezamenlijk handelende directeuren.------ - 2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel 21, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of­ beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. leder hunner vertegenwoordigt­ de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.------- - - -------- - - - --­ Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.-------- --3. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door één aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de-­ vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap­ met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd.------ -Artikel 21. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN--­ DE DIRECTIE.--------- ---------1.

De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen en de­ algemene vergadering voor besluiten van de directie strekkende tot:--a. het vaststellen van een jaarbegroting, kasstroom- en resultatenprognose en bijbehorend businessjaarplan en investeringsplan;-- - - -b. het in belangrijke mate wijzigen van de aard van de werkzaamheden van de vennootschap;----- - ------------c. het, hetzij door de vennootschap zelf, hetzij door eer1------ ­ dochtermaatschappij, oprichten van, deelnemen in, overnemen van of­ het gaan voeren van het bestuur over een andere onderneming,--­ alsmede het afstoten of liquideren dan wel het beëindigen van het--­ management over zodanige onderneming, alsmede het in enigerlei-­ andere vorm aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met­ een andere onderneming;.-------- - - -----d. het nemen van een rechtstreekse of middellijke deelneming in het--­ kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang­ --van zodanige deelneming;-- - -------- - e. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als- ­ borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde-­ verbindt;--- ---------- - ------f. het doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing in de zin van­ Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.-- - ------2.