Bijlage 6 Wensen en bedenkingen van de gemeente Voorschoten

Wensen en bedenkingen van de gemeente Voorschoten Bij het ontwerpbesluit tot de oprichting van de vennootschap Regionaal Publiek Warmtebedrijf Leidse Regio B.V.

Samenvatting De gemeente Voorschoten werkt samen met vijf regiogemeenten en twee publieke partners aan de oprichting van een Regionaal Publiek Integraal Warmtebedrijf (RPIW). Dit initiatief komt voort uit de regionale samenwerking Warmte Leidse Regio (WLR) en sluit aan op de gemeentelijke transitievisie warmte, waarin collectieve warmteoplossingen als voorkeursalternatief zijn benoemd. De oprichting van het RPIW biedt Voorschoten de kans om de warmtetransitie versneld, betaalbaar en met behoud van regie uit te voeren. De gemeenteraad wordt nu gevraagd om wensen en bedenkingen te uiten over de samenwerkingsovereenkomst en vier andere kernstukken die samen het fundament vormen voor het warmtebedrijf. Dit document bevat een voorstel voor wensen en bedenkingen door de gemeenteraad van Voorschoten. De inhoudelijke beoordeling laat zien dat wél wordt aanbevolen om het ontwerpbesluit tot de oprichting van de vennootschap Regionaal Publiek Warmtebedrijf Leidse Regio B.V te nemen, mits cruciale voorwaarden worden geborgd in de Kwartiermakersfase vóór daadwerkelijke oprichting. Deze voorwaarden zijn essentieel om de gemeentelijke regierol goed te kunnen vervullen en financiële risico’s beheersbaar te houden. De gemeenteraad behoudt invloed via het budgetrecht.

Het volgende college wordt geadviseerd om pas in te stemmen met oprichting van het warmtebedrijf na toetsing van de definitieve stukken aan het einde van de Kwartiermakersfase. De gemeenteraad wordt geadviseerd om de volgende wensen en bedenkingen ter kennis van het college van burgemeester en wethouders te brengen. Doc OA

Nr. 3.1

Onderwerp Bijzondere en gewone besluiten door aandeelhouders

OA

3.2

OA

3.3

AHO

4.1

AHO

4.2

Gevolgen van de besluitvormingsstructuur Meerderheidspercentages van bijzondere en gewone besluiten Verplicht afstand doen van aandelen bij niet akkoord met en naleven van het Financieringsplan Borging van lokale betrokkenheid

AHO GB

4.3 6.1

GB

6.2

GB

6.3

GB

6.4

Invulling Warmteservicebedrijf Grote financiële onzekerheden en onvoldoende onderbouwing voor een investeringsbesluit Businesscase is niet sluitend en aannames zijn niet gevalideerd Afzonderlijke analyse voor Voorschoten en specifieke buurten ontbreekt Gevoeligheidsanalyse en gevolgen voor de IRR

Wens of bedenking Beoordeel de besluitenlijsten voorafgaand aan de SOK en de oprichting en overweeg wijzigingen Heroverweeg de besluitvormingsstructuur voor aandeelhouders Verhoog bijzondere besluiten naar 93% en verlaag gewone besluiten naar 57% Laat besluitvorming aansluiten bij P&Ccyclus en verhoog het benodigde meerderheidsaandeel Werk de betrokkenheid van lokale initiatieven en de verantwoording door het bestuur beter uit Werk de invulling uit tijdens de KMF Werk een definitieve businesscase uit tijdens de Kwartiermakersfase. Werk de businesscase verder uit tijdens de KMF met de nadruk op het verbeteren van aannames en invoer Werk de financiële gevolgen voor Voorschoten en de buurten uit in de KMF Breid de gevoeligheidsanalyse uit tijdens de Kwartiermakersfase

Afkortingen: SOK = Samenwerkingsovereenkomst, OA = oprichtingsakte, AHO = aandeelhoudersovereenkomst, GO = Globaal Ontwerp, GB = Globale Businesscase, KMF = kwartiermakersfase, IRR = internal rate of return

Pagina 2 van 31

Inhoudsopgave Samenvatting ................................................................................................................... 2 Inhoudsopgave ................................................................................................................. 3 Achtergrond ...................................................................................................................... 4 Aanpak inhoudelijke beoordeling ......................................................................................... 5 Leeswijzer ........................................................................................................................ 6 1.

Gemeentelijke regierol in de warmtetransitie ................................................................. 7

2.

Samenwerkingsovereenkomst.................................................................................... 10

3.

Oprichtingsakte (statuten) ........................................................................................ 11

4.

Aandeelhoudersovereenkomst ................................................................................... 16

5.

Globaal Ontwerp ...................................................................................................... 19

6.

Globale Businesscase ................................................................................................ 20

Bijlage A – Doorgevoerde aandachtspunten ........................................................................ 23

Pagina 3 van 31

Achtergrond De gemeente Voorschoten werkt aan een aardgasvrije gebouwde omgeving in 2050, in lijn met nationale klimaatdoelen en de eigen transitievisie warmte. In 2024 is transitievisie 1.1 vastgesteld, waarin collectieve warmteoplossingen als voorkeursalternatief zijn benoemd voor een aantal buurten. WarmtelinQ is toen aangewezen als kansrijke warmtebron en er zijn gronden gereserveerd voor een toekomstig warmteoverdrachtsstation (WOS). Op 15 mei 2025 stelde de gemeenteraad het uitgangspuntenkader voor de collectieve warmtetransitie en een regionaal warmtebedrijf vast, met uitgangspunten over publieke waarden, wettelijke instrumenten en participatie. Samen vormen deze besluiten de inhoudelijke en bestuurlijke voorbereiding op het warmteprogramma dat in 2026 door het college op basis van Artikel 3.6 van de Omgevingswet kan worden vastgesteld. In de begroting van 2026 en 2027 is geld gereserveerd om deel te blijven nemen aan de samenwerking Warmte Leidse Regio (programma 7.4). Sinds 2021 neemt Voorschoten deel aan de regionale samenwerking Warmte Leidse Regio (WLR), samen met Katwijk, Leiden, Leiderdorp, Oegstgeest en Zoeterwoude. Binnen WLR wordt gewerkt aan de oprichting van een Regionaal Publiek Integraal Warmtebedrijf (hierna: warmtebedrijf), dat de ontwikkeling en exploitatie van het toekomstige regionale warmtesysteem moet gaan uitvoeren.

Deze samenwerking biedt Voorschoten de kans om de warmtetransitie versneld, betaalbaar en met behoud van regie uit te voeren. De gemeenteraad heeft via het uitgangspuntenkader uitgesproken te willen deelnemen aan een publiek warmtebedrijf, mits publieke waarden worden geborgd, risico’s beheersbaar zijn en lokaal maatwerk mogelijk blijft. Om deze samenwerking te formaliseren is in 2023 een samenwerkingsovereenkomst (SOK) gesloten tussen de zes gemeenten, waarin afspraken staan over de periode tot en met 2027. Recentelijk is dit verder versterkt met intentieovereenkomsten tussen de gemeenten en de publieke partners Energie Beheer Nederland (EBN) en Firan, dochteronderneming van Alliander. De acht partijen hebben uitgesproken actief te willen bijdragen aan de oprichting van het regionale warmtebedrijf en de collectieve warmtetransitie in de Leidse regio.

Doel en proces De oprichting van een regionaal warmtebedrijf doorloopt een uitvoerig proces met meerdere stappen zoals is weergegeven in Figuur 1. Het college heeft een ontwerpbesluit genomen tot oprichting van het Regionale Publieke Integrale Warmtebedrijf Warmte Leidse Regio. Op grond van artikelen 160 lid 2 en 169 lid 4 van de Gemeentewet moet de gemeenteraad in de gelegenheid worden gesteld om hierover wensen en bedenkingen te uiten. Het doel van dit document is om de gemeenteraad van Voorschoten te adviseren over in te brengen wensen en bedenkingen. Daarnaast geeft het inzicht in de eigen inhoudelijke beoordeling van de stukken door het college. Na de wensen- en bedenkingenprocedures is het college voornemens om met de vijf andere gemeenten, EBN en Firan een samenwerkingsovereenkomst (SOK) ondertekenen (bijlage 3). Naar verwachting gebeurt dit in het eerste kwartaal van 2026. Daarna gaan alle partijen gezamenlijk een kwartiermakersfase in. In de kwartiermakersfase worden de benodigde documenten voor oprichting verder uitgewerkt. Aan het einde van deze fase kan het definitieve besluit tot oprichting worden genomen. Voordat het besluit tot definitieve oprichting kan worden genomen, moet de gemeenteraad nog een besluit nemen over het beschikbaar stellen van financiële middelen voor deelname aan het warmtebedrijf.

Pagina 4 van 31

Aanpak inhoudelijke beoordeling Ter voorbereiding op het voorgenomen besluit over de oprichting van een regionaal publiek integraal warmtebedrijf (RPIW) is door de gemeente Voorschoten een zorgvuldige en gestructureerde aanpak gevolgd. Deze aanpak heeft als doel om de gemeenteraad in staat te stellen om goed onderbouwde wensen en bedenkingen te kunnen meegeven aan het college, voorafgaand aan definitieve besluitvorming over het warmtebedrijf door het college. Bij de besluitvorming over de oprichting van een regionaal warmtebedrijf staan vijf kernstukken centraal, die samen het fundament vormen voor de toekomstige vennootschap: • • • • •

de samenwerkingsovereenkomst (SOK) tussen de zes deelnemende gemeenten en twee publieke partners; de oprichtingsakte (statuten; AO); de aandeelhoudersovereenkomst (AHO); het Globaal Ontwerp (GO) van het warmtebedrijf; de Globale Businesscase (GB).

Deze documenten zijn beoordeeld op inhoud, haalbaarheid, juridische en financiële implicaties, en de mate waarin ze aansluiten op de lokale beleidskaders van Voorschoten. De beoordeling is uitgevoerd door het college met inbreng van experts op het gebied van energie, juridische zaken, financiën, concerncontrol, strategisch advies en management. Dit heeft geleid tot een set wensen en bedenkingen voor Voorschoten. Deze worden in dit document beschreven. Om de beoordeling te versterken en te toetsen op onafhankelijkheid, heeft de gemeente Voorschoten daarnaast een second opinion laten uitvoeren door adviesbureau EY Parthenon. Deze analyse is specifiek gericht op de positie van Voorschoten en beoordeelt onder andere de businesscase, governance, financiering, het uitgangspuntenkader, interne realisatiekracht en de betaalbaarheid voor eindgebruikers. De uitkomsten van deze second opinion zijn als bijlage apart toegevoegd bij het gemeenteraadsvoorstel. Ook op regionaal niveau is een second opinion uitgevoerd door Berenschot, in opdracht van WLR. Deze richtte zich op de levensvatbaarheid van het warmtebedrijf als geheel. Daarnaast hebben de gemeenten Leiderdorp en Oegstgeest eigen second opinions laten uitvoeren.

Deze aanpak heeft geleid tot een onderbouwd document met wensen en bedenkingen, waarmee de gemeenteraad in staat wordt gesteld om op transparante en inhoudelijke wijze richting te geven aan het vervolg van de besluitvorming over deelname aan het regionale warmtebedrijf.

Pagina 5 van 31

Leeswijzer Dit document bevat een inhoudelijke beoordeling van de onderliggende stukken bij de besluitvorming over de oprichting van een regionaal warmtebedrijf. In hoofdstuk 1 wordt de gemeentelijke regierol in de warmtetransitie beschreven. De vijf hoofdstukken daarna beschrijven de wensen en bedenkingen per onderliggend document: samenwerkingsovereenkomst, oprichtingsakte (statuten), aandeelhoudersovereenkomst, Globaal Ontwerp en Globale Businesscase. Aan het begin van de hoofdstukken over de documenten staat een korte samenvatting en een tabel met een beknopte beschrijving van de wensen en bedenkingen. Deze tabellen zijn vervolgens gecombineerd in de algemene samenvatting. De aandachtspunten zijn op drie manieren beoordeeld. Allereerst op basis van het belang voor de gemeente Voorschoten. Aanbevelingen die daar een ‘prio 1’ krijgen zouden altijd voltooid moeten zijn vóór het beoordeelde moment (kolom ‘Timing). De laatste kolom (‘Wie’) geeft aan wie de actiehouder is of kan besluiten of de aanbevelingen voldoende zijn opgevolgd. Prio 1 = voorwaardelijk 2 = belangrijk 3 = wenselijk Timing SOK = moet voltooid zijn vóór ondertekening van de samenwerkingsovereenkomst KMF = moet worden uitgewerkt tijdens de Kwartiermakersfase en voltooid zijn vóór de oprichting van het regionale warmtebedrijf. Wie R = Raad C = College S = Stuurgroep W = Werkgroep

Pagina 6 van 31

1. Gemeentelijke regierol in de warmtetransitie In dit hoofdstuk wordt uiteengezet hoe gemeenten hun regierol in de warmtetransitie kunnen vormgeven met behulp van nieuwe wettelijke instrumenten en de besturing van een regionaal warmtebedrijf. Aan de hand van het warmteprogramma, het omgevingsplan en de kavelstrategie wordt duidelijk hoe gemeenten richting geven aan de lokale uitvoering. Vervolgens wordt ingegaan op de besturing van het regionale warmtebedrijf, waarin de rol van aandeelhouders, bestuur en investeringsbeslissingen worden beschreven.

Gemeentelijke instrumenten Warmteprogramma Het warmteprogramma vormt het fundament van de gemeentelijke regierol in de warmtetransitie en wordt vastgesteld door het college. Het is de opvolger van de transitievisie warmte en wordt met de inwerkingtreding van de Wet gemeentelijke instrumenten warmtetransitie (Wgiw) een verplicht programma onder de Omgevingswet. Gemeenten beschrijven hierin hun gebiedsgerichte aanpak voor het isoleren en aardgasvrij maken van de gebouwde omgeving in de komende tien jaar. Het warmteprogramma geeft niet alleen richting, maar biedt ook juridische en bestuurlijke houvast. Het programma maakt duidelijk wat het voorkeursalternatief voor aardgas is per gebied en in welke gebieden de gemeente van plan is om de aanwijsbevoegdheid in te zetten om aardgaslevering te beëindigen. Daarmee is het warmteprogramma een strategisch instrument dat de koers uitzet en de basis legt voor verdere besluitvorming, zoals het wijzigen van het omgevingsplan en het vaststellen van warmtekavels. Omgevingsplan en aanwijsbevoegdheid Het omgevingsplan is het juridische instrument waarmee de gemeente haar regierol daadwerkelijk kan effectueren. Het omgevingsplan wordt vastgesteld door de gemeenteraad.

Op basis van het warmteprogramma kan de gemeente het omgevingsplan wijzigen om de aanwijsbevoegdheid te benutten: het vastleggen van het moment waarop aardgaslevering stopt en welk duurzaam alternatief daarvoor in de plaats komt. Het omgevingsplan biedt rechtszekerheid aan bewoners, gebouweigenaren en warmtebedrijven. Het omgevingsplan vormt daarmee de juridische verankering van de keuzes die in het warmteprogramma zijn gemaakt. Een uitgewerkte kavelstrategie en een uitvoeringsplan per gebied leveren belangrijke bouwstenen voor het omgevingsplan. Daarmee is het omgevingsplan een verbindende schakel tussen strategische visie en operationele uitvoering. Kavelstrategie De kavelstrategie operationaliseert de regierol van de gemeente door het aanwijzen van warmtekavels en warmtebedrijven. Een warmtekavel is een geografisch afgebakend gebied waarin één collectief warmtesysteem wordt ontwikkeld en geëxploiteerd. Het college bepaalt waar en wanneer een collectief systeem wordt ingezet als alternatief voor aardgas, en wijst vervolgens een warmtebedrijf aan dat exclusief verantwoordelijk is voor transport en levering van warmte in dat gebied. Deze aanwijzing geldt voor 20 tot 30 jaar en biedt stabiliteit en investeringszekerheid.

De kavelstrategie vereist afstemming met regionale partners en lokale initiatieven, en is sterk afhankelijk van de analyses en keuzes die in het warmteprogramma zijn gemaakt. De vaststelling van een warmtekavel is daarmee een logische vervolgstap op het warmteprogramma en een voorbereiding op een wijziging van het omgevingsplan.

Pagina 7 van 31

Oprichting warmtebedrijf De gemeente Voorschoten neemt deel aan een regionaal publiek warmtebedrijf om goed invulling te geven aan de gemeentelijke regierol in de warmtetransitie. Uit de transitievisie warmte 1.1 blijkt dat collectieve warmteoplossingen een geschikt alternatief zijn voor een groot deel van de gebouwde omgeving. De aansluiting op WarmtelinQ en de reservering van gronden voor een warmteoverdrachtsstation onderstrepen deze koers. Omdat Voorschoten als kleinere gemeente niet zelfstandig over voldoende uitvoeringskracht beschikt, biedt deelname aan het Regionaal Publiek Integraal Warmtebedrijf (RPIW) de kans om de warmtetransitie versneld, betaalbaar en met behoud van regie uit te voeren. Bovendien stelt deelname aan het RPIW de gemeente in staat om invulling te geven aan haar regierol in de warmtetransitie, zoals beoogd in de aanstaande wetgeving Wet gemeentelijke instrumenten warmtetransitie (Wgiw) en Wet collectieve warmte (Wcw).

Besturing van het regionale warmtebedrijf Aandeelhouders De zes gemeenten binnen Warmte Leidse Regio (Katwijk, Leiden, Leiderdorp, Oegstgeest, Voorschoten en Zoeterwoude) hebben gezamenlijk in de Stuurgroep van WLR besloten om een derde van de aandelen te nemen in het op te richten warmtebedrijf. Door samen op te trekken, kunnen de gemeenten hun uitvoeringskracht bundelen en invulling geven aan de regierol zoals die is beoogd in nieuwe wetgeving. De overige aandelen zijn verdeeld over twee publieke partijen: Energie Beheer Nederland (EBN) en Firan, dochteronderneming van Alliander. EBN neemt eveneens een derde van de aandelen en brengt bestuurlijke en financiële slagkracht in, terwijl Firan als netwerkbedrijf meer verantwoordelijkheden krijgen bij de ontwikkeling en exploitatie van de warmte-infrastructuur. Deze drie blokken vormen samen het fundament van het regionale warmtebedrijf, dat het toekomstige collectieve warmtesysteem in de Leidse regio moet realiseren en beheren. Bestuur Het Bestuur is primair bevoegd om de vennootschap te besturen, het neemt besluiten over de vennootschap en draagt hiervoor ook de verantwoordelijkheid. De oprichtingsakte beschrijft een aantal besluiten die expliciet bij de aandeelhouders worden gelegd. Deze worden verdeeld in gewone en bijzondere besluiten.

De gewone besluiten gaan vooral over operationele zeken, maar met een groot strategisch of financieel belang. De bijzondere besluiten omvat alles dat raakt aan de kern van de vennootschap en de zaken die belangrijk zijn voor de invulling van de regierol van gemeenten in de warmtetransitie. Voor bijzondere besluiten is een zwaardere meerderheid van de aandeelhouders nodig. Voor het veranderen, toevoegen of verwijderen van de besluiten is een statutenwijziging nodig. Financieringsplan De financiële verplichtingen van aandeelhouders worden voor een periode van 10 jaar vastgelegd in het Financieringsplan. Deze periode van 10 jaar wordt een Tranche genoemd. Er zijn drie tranches voorzien. Een Financieringsplan wordt opgesteld door het Bestuur en vastgesteld door de aandeelhouders met een bijzonder besluit. Het eerste Financieringsplan wordt met de oprichting van het RPIW vastgesteld. In het Financieringsplan is de financiële bijdrage per Partij per jaar voor een hele Tranche vastgelegd. De gemeenteraad mag zich vanuit het budgetrecht uitspreken over het aangaan van de financiële verplichtingen die voortvloeien uit een Financieringsplan. De financiële bijdragen uit een vastgesteld Financieringsplan vormen een onvoorwaardelijke verplichting voor iedere aandeelhouder die voor heeft gestemd.

Aandeelhouders die tegen hebben gestemd kunnen alsnog committeren of verplicht worden de aandelen aan te bieden.

Pagina 8 van 31

Businessplan Het Businessplan bevat een begroting voor het volgende jaar inclusief waar mogelijk uitgewerkte investeringsvoorstellen. Daarnaast bevat het businessplan een indicatieve begroting voor de vier jaren die daarop volgen. Het Businessplan wordt jaarlijks opgesteld door het Bestuur en door de aandeelhouders vastgesteld met een bijzonder besluit. Als een businessplan niet wordt vastgesteld, dan blijft het vorige Businessplan van toepassing. Een afwijking van het Businessplan met meer dan 10% vereist een (nieuw) bijzonder besluit door de aandeelhouders. Als een Businessplan aansluit bij een vastgesteld Financieringsplan, dan hoeft de gemeenteraad niet separaat toestemming te geven voor het Businessplan. Additionele inbreng Als de financiële inbreng vanuit het Financieringsplan niet voldoende blijkt te zijn, dan kan om een Additionele Inbreng gevraagd worden. Het Bestuur doet een voorstel voor de Additionele Inbreng. Aandeelhouders besluiten voor zichzelf over het voorstel. Een besluit tot Additionele Inbreng kan alleen unaniem genomen worden en geen van de aandeelhouders kan hiertoe verplicht worden. De gemeenteraad besluite vanuit haar budgetrecht over een eventuele Additionele Inbreng.

Pagina 9 van 31

2. Samenwerkingsovereenkomst Na belangrijke aanpassingen in de samenwerkingsovereenkomst is de inhoudelijke beoordeling dat er geen belangrijke wensen of bedenkingen meer zijn voor de samenwerkingsovereenkomst. Bij eerdere versies van de samenwerkingsovereenkomst bestonden nog wel belangrijke aandachtspunten. Hiervoor heeft de gemeente Voorschoten wijzigingsverzoeken gedaan. In de stukken die worden meegezonden bij de wensen- en bedenkingenprocedure zijn deze punten voldoende verwerkt. De doorgevoerde aandachtspunten staan beschreven in bijlage A.

Pagina 10 van 31

3. Oprichtingsakte (statuten) Dit hoofdstuk beschrijft de wensen en bedenkingen voor de oprichtingsakte. Dit zijn de statuten van het op te richten warmtebedrijf. De belangrijkste aandachtspunten gaan over de manier waarop de besluitvorming geregeld is binnen de vennootschap. Het wordt aangeraden om de besluitvormingsstructuur nogmaals te beoordelen voor de ondertekening van de SOK en ook voor de oprichting van het warmtebedrijf. De belangrijkste aandachtspunten staan hieronder. Nr.

Onderwerp

Wensen en bedenkingen

3.1

Bijzondere en gewone besluiten door aandeelhouders

3.2

Gevolgen van de besluitvormingsstructuur Meerderheidspercentages van bijzondere en gewone besluiten

Beoordeel de besluitenlijsten voorafgaand aan de SOK en de oprichting en overweeg een wijziging Heroverweeg de besluitvormingsstructuur voor aandeelhouders Verhoog bijzondere besluiten naar 93% en verlaag gewone besluiten naar 57%

3.3

Prio

Timing

Wie

1

SOK

C

1

KMF

C

1

KMF

C

Wensen en bedenkingen 3.1 De bevoegdheden van aandeelhouders zijn vastgelegd in bijzondere en gewone besluiten Wensen en bedenkingen 1. Beoordeel de besluitenlijsten opnieuw voorafgaand aan de ondertekening van de SOK en voorafgaand aan de oprichting van het warmtebedrijf. Gewijzigde besluitenlijsten kunnen een reden zijn om de SOK niet te ondertekenen of de oprichting tegen te houden. 2. Maak een wijziging in de onderverdeling van besluiten, zoals beschreven in de laatste alinea van deze paragraaf. De oprichtingsakte beschrijft een aantal gewone en bijzondere besluiten die expliciet bij de aandeelhouders worden gelegd. De gewone besluiten gaan vooral over operationele zaken, maar met een groot strategisch of financieel belang. De bijzondere besluiten omvat alles dat raakt aan de kern van de vennootschap en de zaken die belangrijk zijn voor de invulling van de regierol van gemeenten in de warmtetransitie. Hieronder volgt een overzicht van de besluiten. Bijzondere besluiten Over de vennootschap(pen) 1 Wijziging van de statuten van de vennootschap. 2 Juridische fusie of splitsing van de vennootschap. 3 Ontbinding van de vennootschap. 4 Het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan.

5 Het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap waaronder mede begrepen het overdragen, beëindigen of zelf in exploitatie en/of beheer nemen van een regionaal warmteproject. 6 Het oprichten van, deelnemen in en/of het voeren van het bestuur over andere vennootschappen of ondernemingen, alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige vennootschappen of ondernemingen. Over aandelen 7 Uitgifte van Aandelen dan wel tot het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de uitgifteprijs en de overige voorwaarden. 8 Uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van Aandelen. 9 Het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen Aandelen. 10 Vervreemding van eigen Aandelen door de vennootschap.

Pagina 11 van 31

11

Het verlenen van goedkeuring voor de overdracht van aandelen als bedoeld in artikel 5.3 Statuten.

Over de financiën en de strategische koers 12 Vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap. 13 Uitkering van winst dan wel uitkering van interim-dividend en/of uitkering ten laste van een reserve. 14 Kapitaalvermindering. 15 Aanvraag van surseance van betaling voor de vennootschap. 16 Het vaststellen van het businessplan. 17 Het wijzigen van het businessplan dat meer dan tien procent (10%) overschrijding van het totaalbedrag van de jaarlijkse begroting tot gevolg heeft. 18 Het goedkeuren van het financieringsplan van de vennootschap. Over bestuurders en commissarissen 19 Het benoemen, schorsen en ontslaan van bestuurders en het vaststellen van de bezoldiging en de overige (arbeids-)voorwaarden die van toepassing zijn op de bestuurders. 20 Het geven van een aanwijzing als bedoeld in artikel 6.1.2. 21 Het instellen van de raad van commissarissen en/of het opheffen van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 7.1.1. 22 Goedkeuring van het reglement van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 7.2.10. 23 Goedkeuring van de profielschets van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 7.3.3. 24 Het benoemen van commissarissen. 25 Het vaststellen van de vaste beloning voor commissarissen. 26 Het vaststellen van het aantal commissarissen. 27 Het verlenen van decharge aan bestuurders en/of commissarissen. Gewone besluiten 1 2 3 4 5

6

7

8 9 10

Het vaststellen of wijzigen van een reglement. Indienen van een aanvraag door de vennootschap om aangewezen te worden voor een warmtekavel. Het stellen van zekerheid waaronder het aangaan (of verlengen) van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, of zich voor een derde sterk maakt. Het stichten en opheffen van nevenvestigingen. Het uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde effecten, waaronder begrepen het bepalen van de richting waarin zal worden gestemd indien het gaan om een belang boven twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) of een belang van groot strategisch belang voor de vennootschap. Het aangaan, wijzigen of verbreken van een duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma (i) welke ingrijpende betekenis heeft voor de vennootschap of van groot strategisch belang is, dan wel (ii) waarvan het daarmee gemoeide belang een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) te boven gaat.

Het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden en het berusten in rechtsvorderingen, telkens voor zover zij een waarde vertegenwoordigt van meer dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--), behoudens het treffen van spoedeisende maatregelen. Het aangaan van geldleningen anders dan het gebruik maken van een aan de vennootschap verleend krediet voor het doel waarvoor dit is verstrekt indien het een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) te boven gaat. Het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren, in gebruik nemen, bouwen en ingrijpend verbouwen van registergoederen voor zover het daarmee gemoeide belang een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) te boven gaat. ln het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, met een strategisch belang voor de vennootschap of een waarde groter dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--).

Op hoofdlijnen is de beoordeling dat de lijsten met besluiten compleet zijn en op de juiste manier zijn onderverdeeld. Er worden twee wijzigingen voorgesteld. Het advies is om het bijzondere besluit nummer 20 als een gewoon besluit te beschrijven. Het kan wenselijk zijn om een aanwijzing aan het bestuur ook met een minder zware meerderheid te nemen. Dit kan bijvoorbeeld wenselijk zijn om belangenverstrengeling te voorkomen als een medewerker van Firan is aangewezen als tijdelijke bestuurder. Verder staat niet voldoende expliciet benoemd of het benoemen van commissarissen een gewoon of bijzonder besluit vereist van de aandeelhouders. Voortschrijdend inzicht tijdens de Kwartiermakersfase of belangrijke wijzigingen in de oprichtingsdocumenten, anders dan de hier beschreven wijzigingen, kunnen reden zijn om

Pagina 12 van 31

de SOK niet te ondertekenen. Daarom wordt aangeraden om de besluitenlijsten nogmaals te beoordelen voorafgaand aan de ondertekening van de SOK en ook voorafgaand aan de oprichting van het warmtebedrijf.

3.2 Gevolgen van de besluitvormingsstructuur voor partijen met een klein aandeel Wensen en bedenkingen Heroverweeg de besluitvormingsstructuur voor aandeelhouders tijdens de Kwartiermakersfase en voorafgaand aan de oprichting van het warmtebedrijf. Op 7 juli 2025 heeft de Stuurgroep een ‘Outline besturing RPIW WLR’ vastgesteld. Op basis hiervan zijn de verschillende juridische stukken opgesteld door juridisch adviesbureau AKD. De gevolgen van de besluitvormingsstructuur voor aandeelhouders in de stukken zijn mogelijk onvoldoende doordacht en kunnen nadelig uitwerken voor kleine gemeenten (zie aandachtspunt 3.3) De juridische stukken zijn het gevolg van een proces waarbij aan verschillende tafels is gesproken over de besluitvorming en waar beperkt de tijd is genomen om de gevolgen van het voorgestelde systeem integraal af te wegen. Tijdens de voorbereidingen op de SOK heeft AKD een memo opgesteld over de governance van het op te richten warmtebedrijf, op basis van gesprekken met de Stuurgroep en de ambtelijke werkgroep. Daarnaast is er tijdens workshops ambtelijk gesproken over de besluitvorming in de vennootschap. Verder is er een juridische werkgroep geweest, met vertegenwoordiging vanuit de gemeente Voorschoten, waarin de governance en de en van juridische stukken ook zijn besproken.

Voorafgaand aan het besluit van de Stuurgroep op 7 juli is er geen moment geweest om de resultaten van deze verschillende overleggen integraal te beoordelen. Door de vele schuivende panelen en de krappe tijdslijnen kon de portefeuillehouder van Voorschoten voorafgaand niet voldoende inhoudelijk geadviseerd worden door de ambtelijke organisatie. Hoewel de stukken in lijn zijn met de vastgestelde outline, is de ambtelijke beoordeling nu dat de geest van de oorspronkelijk afgestemde uitgangspunten onvoldoende terugkomt in de uiteindelijke stukken. Er wordt daarbij specifiek gewezen op de volgende passages uit het oorspronkelijke advies van AKD. “Een belangrijke vraag is welke meerderheid er nodig is om een aandeelhoudersbesluit te nemen. Dit hangt af van de omvang van de aandelenbelangen. Die staan nog ter discussie. Als de aandelenbelangen behoorlijk evenredig zijn verdeeld (en dus niet dat of EBN of Firan of de Gemeenten bijvoorbeeld maar 10-15% van de aandelen houden), is ons voorstel het volgende. Een belangrijk uitgangspunt daarbij is dat EBN en Firan geen besluiten kunnen nemen zonder instemming van de Gemeenten. Tegelijkertijd moet ook worden voorkomen dat één individuele gemeente het besluitvormingsproces kan blokkeren.

De te sluiten aandeelhoudersovereenkomst kan bepalen dat partijen streven naar unanimiteit, maar we raden u aan om een lager percentage in de statuten te noemen voor het daadwerkelijk aannemen van een besluit. Uitgangspunt bij de besluitvorming is dat naast EBN, Firan er meerdere gemeenten moeten instemmen. Daarbij wordt er verschil gemaakt in het belang van een besluit. Gewone besluiten kunnen door de aandeelhouders genomen worden met een gewone meerderheid, mits ten minste twee Gemeenten voorstemmen. Voor zwaardere besluiten moeten minstens vier Gemeenten instemmen. Om dit te bewerkstelligen moeten we met soortaandelen werken. EBN en Firan hebben aandelen A en de Gemeenten houden aandelen B. We kunnen in de statuten dan opnemen dat voor goedkeuring van bestuursbesluiten minimaal twee aandeelhouders B moeten instemmen (en bij zwaardere besluiten vier aandeelhouders B). Het voorgaande geldt ook voor besluiten die één gemeente bovengemiddeld raken. Denk bijvoorbeeld aan de goedkeuring van een bepaald investeringsbesluit. Het kan dus zo zijn dat de desbetreffende gemeente wordt overstemd door de andere aandeelhouders. Daarbij geldt wel dat de aandeelhouders jegens elkaar zich redelijk en billijk moeten gedragen. In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen nadere afspraken staan over dit soort situaties (bijvoorbeeld dat men altijd rekening houdt met

Pagina 13 van 31

elkaars belangen en het belang van de desbetreffende gemeente in dit soort situaties zwaar laat wegen).” Meerdere van de bovenstaande uitgangspunten zijn niet terug te zien in de uiteindelijke stukken, terwijl de achterliggende gedachten nog steeds relevant zijn. Daarnaast hebben alle partijen die second opinions hebben uitgevoerd voor WLR of de gemeenten hierover opmerkingen geplaatst of een alternatief systeem voorgesteld. Een voorbeeld daarvan is de second opinion van EY Parthenon voor de gemeente Voorschoten. Na oprichting kunnen deze besluitvormingsstructuur of de benodigde meerderheidsaandelen alleen worden aangepast met een statutenwijziging. Het is daarom raadzaam om de besluitvormingsstructuur nogmaals te heroverwegen tijdens de Kwartiermakersfase en voorafgaand aan de oprichting van een warmtebedrijf. Deze heroverweging zou kunnen leiden tot belangrijke aanpassingen van de juridische stukken, waardoor een nieuwe wensen- en bedenkingenprocedure dan misschien noodzakelijk blijkt.

3.3 Het meerderheidsaandeel van bijzondere besluiten is met 87% laag en dat van gewone besluiten is met 66 2/3% hoog Wensen en bedenkingen Verhoog het meerderheidsaandeel voor bijzondere besluiten naar 93%, waarbij tenminste 4 van de 6 gemeenten moeten instemmen, en verlaag het meerderheidsaandeel voor gewone besluiten naar 57%, waarbij een gewone meerderheid van de gemeenten kan beslissen met EBN óf Firan. In de uitwerking van de juridische stukken is niet gekozen voor verschillende soorten aandelen, zoals oorspronkelijk was voorgesteld door AKD. In plaats daarvan zijn specifieke meerderheden van de aandelen voorgesteld. Bijzondere besluiten kunnen worden genomen met een meerderheidsaandeel van 87% en gewone besluiten met 66,66%. Het gevolg daarvan is dat sommige Partijen een besluit kunnen blokkeren, omdat de meerderheden zonder hun instemming niet gehaald kunnen worden. Op basis van de voorziene aandelenverhoudingen geldt deze ‘negatieve veto’ altijd voor EBN, Firan en de gemeente Leiden. Voor de gemeente Voorschoten betekent het huidige voorstel dat de stem bij bijzondere besluiten alleen relevant is als de gemeenten Leiden en Katwijk van inzicht verschillen. Als er overeenstemming is tussen deze twee gemeenten, dan doet de stem van Voorschoten er niet toe. Bij gewone besluiten geldt hetzelfde als EBN en Firan overeenstemming hebben.

Het omgekeerde is van toepassing als EBN en Firan het niet eens zijn. Dan is de instemming van de gemeente Voorschoten vereist om toch een gewoon besluit te kunnen nemen. Om de gemeentelijke regierol in de warmtetransitie goed te kunnen invullen is het belangrijk dat de gemeente Voorschoten niet buitenspel gezet kan worden bij bijzondere besluiten. Dit kan alleen bereikt worden bij besluitvorming met (bijna) unanimiteit. Tegelijkertijd is het misschien onwenselijk voor de bestuurbaarheid van de vennootschap als een kleine aandeelhouder het besluitvormingsproces kan blokkeren. Bij bijzondere besluiten is het daarom wenselijk dat tenminste een ruime meerderheid van de gemeenten gezamenlijk voor een besluit stemt. Dit geeft bijzondere besluiten legitimiteit, ook als een partij tegen heeft gestemd. Daarom wordt een meerderheid van tenminste vier van de zes gemeenten bij bijzondere besluiten geadviseerd. Voor gewone besluiten is het voor de bestuurbaarheid van de vennootschap juist niet gewenst dat er een grote meerderheid nodig is. Tijdens ambtelijke gesprekken met EBN en Firan is overeengekomen dat twee van de drie aandeelhoudersblokken (EBN, Firan of Gemeenten) voldoende zou moeten zijn voor een gewoon besluit. In de uitwerking is dit beschreven als een meerderheid van 66,66%. Dit vereist echter unanimiteit van de gemeenten om samen met EBN óf Firan een gewoon besluit te nemen.

Zonder die unanimiteit kunnen gemeenten dus geen gewoon besluit nemen, waardoor alleen EBN en Firan samen een gewoon besluit kunnen nemen. Een normale meerderheid onder de gemeenten is passender, omdat er anders relatief veel zeggenschap over gewone besluiten bij EBN en Firan komt te liggen. Op basis van bovenstaande argumenten wordt een aanpassing van de meerderheidsaandelen geadviseerd. Het meerderheidsaandeel voor bijzondere besluiten wordt op 93% voorgesteld en

Pagina 14 van 31

dat van gewone besluiten op 57%. Hiermee wordt geregeld dat tenminste vier van de zes gemeenten moeten instemmen met bijzondere besluiten. Gewone besluiten kunnen dan ook genomen worden door EBN óf Firan, samen met een gewone meerderheid van de gemeenten. De percentages zijn uitgewerkt in onderstaande tabellen. Voorziene aandelenverhouding Organisatie

Aantal Aandelen

Percentage

EBN Firan Katwijk Leiden Leiderdorp Oegstgeest Voorschoten Zoeterwoude Totaal

100.000 100.000 19.300 49.200 9.300 9.500 9.700 3.000 300.000

33,33% 33,33% 6,42% 16,41% 3,11% 3,16% 3,24% 1,00% 100%

N.B. De voorziene aandelenverhouding is bepaald op basis van de huidige transitievisies warmte van de gemeenten. Deze gaan nog wijzigen als de warmteprogramma’s zijn opgesteld, voorafgaand aan de oprichting van het warmtebedrijf .

Meerderheden voor bijzondere besluiten

1 2

87%

93%

EBN, Firan, Leiden, Katwijk (twee van de zes gemeenten) EBN, Firan, Leiden, twee kleine gemeenten (drie van de zes gemeenten)

EBN, Firan, Leiden, Katwijk, twee kleine gemeenten (vier van de zes gemeenten) EBN, Firan, Leiden, Leiderdorp, Oegsgeest, Voorschoten, Zoeterwoude (vijf van de zes gemeenten)

Meerderheden voor gewone besluiten

1 2

66,66%

57%

EBN en Firan (geen van de zes gemeenten) EBN óf Firan, alle gemeenten (zes van de zes gemeenten)

EBN en Firan (geen van de zes gemeenten) EBN óf Firan, Leiden, Katwijk, een kleine gemeente (drie van de zes gemeenten) EBN óf Firan, Leiden, drie kleine gemeenten (vier van de zes gemeenten)

De meerderheidspercentages worden vastgelegd in de statuten. Bij toetreding of uittreding van een Partij kan blijken dat de percentages niet meer in lijn zijn met de gewenste uitgangspunten. Met het huidige systeem kan dit alleen worden aangepast door de statuten te wijzigen. Daarom kan een herziening van de besluitvormingsstructuur wenselijk zijn (zie aandachtspunt 3.2).

Pagina 15 van 31

4. Aandeelhoudersovereenkomst In onderstaande tabel staan de wensen en bedenkingen voor de aandeelhoudersovereenkomst beschreven. Vooral de mogelijke verplichte aanbiedingsplicht van aandelen rond de besluitvorming over het Financieringsplan verdient de aandacht. Deze aanbiedingsplicht gaat ver en moet zorgvuldig worden ingezet. Nr.

Onderwerp

Wensen en bedenkingen

4.1 4.2

Verplicht afstand doen van aandelen bij niet akkoord met en naleven van Financieringsplan Borging lokale betrokkenheid

4.3

Invulling Warmteservicebedrijf

Laat besluitvorming aansluiten bij P&C-cyclus en verhoog het benodigde meerderheidsaandeel Werk de betrokkenheid van lokale initiatieven en de verantwoording door het bestuur beter uit Werk de invulling uit tijdens de KMF

Prio

Timing

Wie

1

KMF

C

2

KMF

S

2

KMF

S

Wensen en bedenkingen 4.1 Niet instemmen met een toekomstig Financieringsplan kan ertoe leiden dat een Partij gedwongen afstand moet doen van aandelen Wensen en bedenkingen 1. Laat de timing van de besluitvorming over het Financieringsplan aansluiten bij de gemeentelijke besluitvormingscycli, om te voorkomen dat de gemeente Voorschoten door een ongelukkige timing het stemrecht niet goed kan uitoefenen. 2. Introduceer extra mechanismen om tot overeenstemming te komen voordat Partijen verplicht hun aandelen moeten aanbieden. 3. Verhoog de benodigde meerderheid voor de besluitvorming over het Financieringsplan naar tenminste 93% van de aandelen (minimaal vier van de zes gemeenten) of unanimiteit. In de voor de wensen- en bedenkingenprocedure te beoordelen versie van de aandeelhoudersovereenkomst zijn aanpassingen gemaakt die deels aan de bovenstaande aanbevelingen tegemoet komen. De wensen en bedenkingen blijven benoemd, omdat deze nog niet volledig zijn doorgevoerd. Omdat het Financieringsplan raakt aan het budgetrecht is een besluit nodig van de gemeenteraad. Besluitvorming binnen gemeenten verloopt in vaste cycli, in het bijzonder waar het financiële verplichtingen of de begroting raakt. Voorschoten zal daarom tijd nodig hebben om de besluitvorming als aandeelhouder rond te krijgen.

Wanneer een voorstel voor een Financieringsplan bijvoorbeeld te laat wordt ingediend, zal besluitvorming niet (tijdig) kunnen plaatsvinden. Hierdoor zou de gemeente Voorschoten haar stemrecht als aandeelhouder niet goed kunnen uitoefenen. Er kunnen gegronde redenen zijn waarom een partij een Financieringsplan niet goedkeurt en daarna dus niet tot betaling overgaat. De aanbiedingsplicht van de aandelen gaat erg ver. Als laatste redmiddel is een verplichte aanbiedingsplicht te rechtvaardigen. Het is echter wenselijk dat er extra pogingen worden gedaan om tot overeenstemming te komen. Een invulling daarvan is opgenomen in artikel 7.

Pagina 16 van 31

Aansluitend op aandachtspunt 3.3 is het voor besluitvorming over het Financieringsplan belangrijk dat dit met een grote meerderheid wordt genomen. Op basis van het huidige benodigde meerderheidsaandeel bij bijzondere besluiten zouden de gemeenten Leiden en Katwijk over een Financieringsplan kunnen besluiten, mogelijk tegen de wil van de kleinste vier gemeenten in. Een meerderheid van tenminste vier van de zes gemeenten is wenselijk.

4.2 De betrokkenheid van lokale initiatieven bij het warmtebedrijf is beperkt geborgd Wensen en bedenkingen Werk de betrokkenheid van lokale initiatieven bij het warmtebedrijf en de verantwoording door het Bestuur beter uit en verwerk dit in de aandeelhoudersovereenkomst. Met het ‘uitgangspuntenkader regionaal warmtebedrijf en collectieve warmtetransitie’ heeft de gemeenteraad van Voorschoten de wens uitgesproken om de betrokkenheid van lokale initiatieven bij het warmtebedrijf goed te borgen. De huidige stukken voorzien dat het bestuur een Raad van Advies (RvA) kan instellen. Dat is vrijblijvend en niet geheel in lijn met wat de gemeenteraad beoogd. Een RvA is één van de mogelijke opties. Het is echter wenselijk om daarnaast ook andere manieren van lokale betrokkenheid te onderzoeken. Daarom is het advies om de invulling van lokale betrokkenheid onderdeel te maken van de Kwartiermakersfase. De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst voorzien er niet expliciet in dat aandeelhouders een rol hebben in het benoemen van de RvA. De manier waarop lokale initiatieven via de RvA betrokken zijn of invloed kunnen uitoefenen moet duidelijker beschreven worden. Het kan wenselijk zijn dat gemeenten een recht krijgen om leden van de RvA voor te dragen en dat het bestuur hier alleen gemotiveerd van kan afwijken.

Verder wordt de rol van de RvA ten opzichte van het bestuur en de aandeelhouders niet beschreven. Een bestuurder zou alleen gemotiveerd van adviezen moeten kunnen afwijken, om de invloed van lokale initiatieven voldoende te borgen. Het instellen van een RvA is een bevoegdheid van het Bestuur en er ontbreekt een mechanisme voor verantwoording door het Bestuur aan de RvA en de aandeelhouders.

4.3 Het Warmteservicebedrijf, zoals voorgesteld door Alliander, is nu al wel onderdeel van de besluitvorming, terwijl de invulling ervan nog niet is uitgewerkt Wensen en bedenkingen Werk de inzet van en de besluitvorming over het Warmteservicebedrijf uit tijdens de Kwartiermakersfase. Firan werkt aan de oprichting van een Warmteservicebedrijf (WSB): een bedrijf dat werkzaamheden kan verrichten voor warmtebedrijven. De SOK en de aandeelhoudersovereenkomst voorzien de mogelijkheid dat het RPIW diensten kan afnemen bij het WSB. De Stuurgroep neemt een besluit over het wel of niet inzetten van het WSB. De manier waarop het WSB wordt ingezet is nog niet bekend en moet tijdens de Kwartiermakersfase verder worden uitgewerkt. De invulling van het Warmteservicebedrijf is van grote invloed op het functioneren van het RPIW. Het kan ook invloed hebben op het aandeel dat de gemeenten gezamenlijk in het RPIW nemen. Bij een dominante rol voor het WSB en een kleine rol voor gemeenten is een groot aandeel voor de gemeenten, en daarmee een grote financiële inbreng, niet meer goed te rechtvaardigen. Het globaal ontwerp beschrijft het WSB als een dochterbedrijf van publieke warmtebedrijven, terwijl Alliander de meerderheidsaandeelhouder zal zijn.

Hierdoor is directe controle van Alliander in het WSB, waardoor belangenverstrengeling tussen Alliander als aandeelhouder in het warmtebedrijf en als dienstverlener aan het warmtebedrijf niet is uit te sluiten. De invulling van de dienstverlening door het WSB moet dus zorgvuldig worden uitgewerkt.

Pagina 17 van 31

Bij de uitwerking van de dienstverlening door het WSB is het wenselijk dat ook andere alternatieven meegenomen worden. Verder moet de Stuurgroep ook besluiten over de manier waarop er invulling wordt gegeven aan het wel of niet inzetten van het Warmteservicebedrijf, op basis van een advies van de Kwartiermaker. De Kwartiermaker moet de inzet van het WSB niet zelfstandig onderzoeken. Dit onderzoek moet in goed overleg met alle partijen tot stand komen. Met artikelen 7.1.c en 7.1.d uit de SOK krijgt de gemeente Voorschoten voldoende invloed op de besluitvorming over het inzetten van het Warmteservicebedrijf. Daarnaast wordt de invulling van het WSB expliciet onderdeel van het Stappenplan in de Kwartiermakersfase.

Pagina 18 van 31

5. Globaal Ontwerp Het Globaal Ontwerp schetst de visie achter het warmtebedrijf en verbindt de verschillende stukken met elkaar. De inhoudelijke beoordeling is uitgevoerd op basis van versie 0.8 van het Globaal Ontwerp. Deze versie is op 7 juli 2025 vastgesteld door de Stuurgroep van WLR voor de uitvoering van de second opinions. Sindsdien is er gewerkt aan versie 1.0 van het Globaal ontwerp, op basis van inbreng van onder andere de gemeente Voorschoten. Deze versie is bijgevoegd bij de wensen- en bedenkingenprocedure. Vanwege tijdgebrek is er geen inhoudelijke controle meer geweest of alle aandachtspunten zijn verwerkt in de laatste versie. De aandachtspunten voor het Globaal Ontwerp versie 0.8 staan beschreven in bijlage A. Het Globaal Ontwerp is nu afgerond en krijgt in de Kwartiermakersfase een vervolg. Het Globaal Ontwerp wordt dan aangescherpt in de vorm van het nog op te stellen Businessplan. De aandachtspunten in bijlage A zullen tijdens de Kwartiermakersfase in het Businessplan moeten zijn verwerkt. Het college zal hierop toezien.

Pagina 19 van 31

6. Globale Businesscase De Globale Businesscase kent nog aanzienlijke onzekerheden in financiële onderbouwing, aannames en risico’s, waardoor de besluitvorming over investeringen in het warmtebedrijf nog niet goed kan worden voorbereid. Voor Voorschoten is de haalbaarheid lastig te beoordelen door onduidelijkheden in fasering en gebrek aan lokale analyse. De gevoeligheidsanalyse is beperkt en richt zich teveel op positieve scenario’s, terwijl relevante risico’s en variaties nog niet zijn meegenomen. Deze observaties onderstrepen het belang van een zorgvuldig financieel toetsmoment tussen de ondertekening van de SOK en de oprichting van het warmtebedrijf. In de samenwerkingsovereenkomst wordt voorzien dat de Globale Businesscase tijdens de Kwartiermakersfase wordt uitgewerkt tot een definitieve businesscase. De belangrijkste wensen en bedenkingen staan hieronder samengevat. Nr.

Onderwerp

Wensen en bedenkingen

Timing

Wie

6.1

Grote financiële onzekerheden en onvoldoende onderbouwing voor een investeringsbesluit Businesscase is niet sluitend en aannames zijn niet gevalideerd

Werk een definitieve businesscase uit tijdens de Kwartiermakersfase.

1

KMF

R

Werk de businesscase verder uit tijdens de KMF met de nadruk op het verbeteren van aannames en invoer Werk de financiële gevolgen voor Voorschoten en de buurten uit in de Kwartiermakersfase Breid de gevoeligheidsanalyse uit tijdens de Kwartiermakersfase

1

KMF

W

1

KMF

R

2

KMF

C

6.2 6.3 6.4

Afzonderlijke analyse voor Voorschoten en specifieke buurten ontbreekt Gevoeligheidsanalyse en gevolgen voor de IRR

Prio

Wensen en bedenkingen 6.1 De Globale Businesscase bevat nog grote financiële onzekerheden en biedt onvoldoende onderbouwing voor een gedegen investeringsbesluit in het warmtebedrijf Wensen en bedenkingen Werk de benodigde financiële bijdrage verder uitgewerkt tot een definitieve businesscase in de Kwartiermakersfase. Er dient expliciet aandacht te zijn voor het geconstateerde tekort in de Globale Businesscase en voorafgaand aan de oprichting van het warmtebedrijf moet een positief financieel advies gegeven kunnen worden. De financiële gevolgen van deelname in een RPIW zijn omvangrijk, terwijl de beschikbare informatie nog niet voldoende is uitgewerkt om een gedegen financieel advies te kunnen opstellen. De businesscase laat een indicatief tekort zien van €458 miljoen, wat neerkomt op circa 25% van de totale investering. Dit tekort is afhankelijk van aanvullende subsidies en financiële instrumenten vanuit de Rijksoverheid, waarvan de beschikbaarheid en voorwaarden nog niet duidelijk zijn. Er wordt bijvoorbeeld gerekend met subsidiebedragen op basis van de mogelijk aflopende SDE++-regeling, terwijl over andere benodigde regelingen nog weinig bekend is. Een uitgewerkte lobbystrategie richting het Rijk ontbreekt nog. Daarnaast is de financiële inbreng in eigen vermogen door aandeelhouders nog onzeker.

De businesscase rekent met een bedrag van €249 miljoen, terwijl het Globaal Ontwerp en juridische documenten uitgaan van €326 miljoen, gebaseerd op eerdere berekeningen van Fakton Energy. Een toelichting op dit verschil ontbreekt. Het is onduidelijk of het totale investeringsbedrag van

Pagina 20 van 31

€1.976 miljoen inclusief of exclusief ontwikkelkosten en herinvesteringen is. Deze elementen worden niet expliciet benoemd, wat de interpretatie van het totale financiële plaatje bemoeilijkt. In de juridische stukken wordt van gemeenten gevraagd om zich bij oprichting langjarig te committeren aan het volledige bedrag, terwijl de Globale Businesscase volgens de opstellers niet bedoeld is als basis voor investeringsbesluiten. Dit beperkt de mogelijkheid van gemeenteraden om hun budgetrecht en controlefunctie goed uit te oefenen. Verder wordt aangenomen dat het warmtebedrijf met 80% vreemd vermogen gefinancierd kan worden. In het Globaal Ontwerp versie 0.8 (paragraaf 8.6) wordt echter aangegeven dat dit percentage onzeker is en niet onderbouwd. Een lager aandeel vreemd vermogen kan leiden tot een hogere benodigde inbreng van eigen vermogen. De aandelenverhouding tussen partijen is nog niet vastgesteld en zal afhangen van de nog op te stellen warmteprogramma’s. Veranderingen in aannames en uitgangspunten kunnen leiden tot een andere businesscase en daarmee een andere kapitaalbehoefte. Het is daarom raadzaam om het benodigde eigen vermogen pas vast te stellen bij de definitieve businesscase.

6.2 De Globale Businesscase is niet sluitend, en bevat substantiële onzekerheden en niet gevalideerde aannames Wensen en bedenkingen Werk de businesscase verder uit tijdens de Kwartiermakersfase, waarbij de nadruk moet liggen op het valideren en verbeteren van de aannames en invoer, niet op het aanpassen van de businesscase om een gewenste uitkomst te verkrijgen. Mogelijke oplossingsrichtingen zijn: a. het valideren van investeringsbedragen (CAPEX), aanlegsnelheden en onzekerheidsmarges bij meerdere marktpartijen met ruime ervaring in de aanleg van collectieve warmtesystemen; b. het maken van een schetsontwerp en een realisatieplanning voor het gehele werkgebied om integraal de aannames te kunnen beoordelen; c. Een onderbouwing of validatie van de belangrijkste aannames en uitgangspunten. De huidige businesscase is niet sluitend en bevat meerdere aannames die nog niet zijn gevalideerd. De gehanteerde participatiegraad van 80% is niet onderbouwd en kent afhankelijkheden van variabelen zoals tarieven, subsidies en planning. Daarnaast is het maatschappelijke draagvlak voor collectieve warmte niet eenduidig, wat invloed kan hebben op de daadwerkelijke aansluitgraad. De warmtevraag per aansluiting wordt in de businesscase gesteld op 27 GJ, terwijl het globaal ontwerp uitgaat van 38 GJ. Er is geen onderbouwing voor dit verschil.

Factoren zoals klimaatverandering, betere isolatie en hoge vastrechttarieven kunnen leiden tot een lagere warmtevraag, wat gevolgen heeft voor de financiële haalbaarheid. De veronderstelde realisatiesnelheid van 700 woningen per buurt per jaar wordt in sommige gevallen overschreden (bijvoorbeeld 907 aansluitingen in Boschgeest en Bloemenwijk in jaar twee), terwijl er geen historische voorbeelden zijn waarin dergelijke snelheden zijn behaald in bestaande bouw. De enige onderbouwing is een prognose van Alliander, die beperkte ervaring heeft met warmtenetten. Ook is het onzeker of voldoende uitvoeringscapaciteit beschikbaar zal zijn, gezien de Leidse opgave vergelijkbaar is met de huidige landelijke realisatiecapaciteit. Geothermie wordt meegenomen alsof het zelf ontwikkeld wordt, terwijl alternatieven zoals inkoop bij specialistische projectontwikkelaars ook mogelijk zijn. WarmtelinQ in Voorschoten is niet meegenomen als warmtebron, ondanks het potentieel als kostenefficiënte optie. De input van Greenvis is beperkt herleidbaar, wat toetsing bemoeilijkt. Definities en benamingen zijn niet consistent gebruikt tussen documenten, wat een risico op interpretatieverschillen introduceert. Inconsistenties in fasering en aannames tussen documenten van WLR, Greenvis en de businesscase maken het lastig om de planning en financiële effecten goed te beoordelen.

Het lijkt erop dat inkomsten pas starten na volledige oplevering van een buurt, terwijl in de praktijk een gefaseerde aansluiting waarschijnlijker is. Alle warmtebronnen worden in de businesscase vroeg in de tijd ontwikkeld, waardoor kosten veel vroeger ontstaan dan er inkomsten worden gerekend. Deze punten kunnen grote invloed hebben op de cashflows en terugverdientijden.

Pagina 21 van 31

De tariefsystematiek is niet consistent uitgewerkt. Hoewel het wetsvoorstel Wcw ruimte biedt voor meerdere benaderingen (niet-meer-dan-anders en kostprijs+), is de businesscase vooral gebaseerd op één variant. De aanloopkosten van €17 miljoen zijn niet onderbouwd en worden niet overal meegenomen. Verder zijn onderhoudspercentages en onvoorziene kosten niet consistent doorgevoerd, terwijl deze een grote invloed kunnen hebben op de financiële resultaten De modelmatige afhechting van de businesscase in 2059 is niet volledig uitgewerkt. Er worden beperkte reserves aangehouden voor herinvesteringen, terwijl aandeelhouders versneld worden uitbetaald. Netto contante waarde en toekomstige risico’s lijken niet meegenomen in de bepaling van de restwaarde.

6.3 De financiële haalbaarheid voor Voorschoten en specifieke buurten is niet goed in te schatten Wensen en bedenkingen Breng de financiële en planmatige haalbaarheid voor Voorschoten afzonderlijk in beeld in de Kwartiermakersfase, waarbij rekening wordt gehouden met het toekomstige warmteprogramma en de gewenste regionale fasering. De businesscase geeft geen afzonderlijk inzicht in de gevolgen voor Voorschoten. Het is niet bijvoorbeeld duidelijk of de gemeente aanvullende garanties moet geven voor financiering. De opgenomen faseringen van Noord-Hofland, Boschgeest en Bloemenwijk wijken af van de transitievisie warmte 1.1, terwijl het Globaal Ontwerp versie 0.8 suggereert dat deze wel overeenkomen. De uitvoering van de Voorschotense buurten valt samen met meer dan tien andere buurten in de regio, zonder dat duidelijk is hoe het lokale belang wordt gewogen binnen de regionale opgave.

6.4 De gevoeligheidsanalyse is onvolledig en gebaseerd op positieve aannames, met potentieel grote gevolgen voor de IRR Wensen en bedenkingen Breid de gevoeligheidsanalyse uit met extra categorieën en grotere bandbreedtes tijdens de Kwartiermakersfase, zodat de robuustheid van de businesscase beter kan worden beoordeeld. De gevoeligheidsanalyse gaat uit van positieve bandbreedtes, zoals een CAPEX-variantie van ±10%, terwijl de kostenramingen een onzekerheidsmarge van ten minste ±20% kennen. Een afwijking van ±30% is niet uitgesloten en kan de Internal Rate of Return (IRR) sterk beïnvloeden. Bij een IRR van 6% kunnen slechts enkele tegenslagen worden opgevangen voordat er een verlies optreedt. Er is een standaard kostenreductie van 7% meegenomen, maar een mogelijke kostentoename door schaarste op de markt is ook denkbaar en niet geanalyseerd. Risico’s zoals het niet halen van realisatie- of volloopsnelheid, veranderingen in warmtevraag, vertragingen door vergunningverlening en alternatieve tariefsystematieken (zoals kostprijs+) zijn niet in de analyse verwerkt. Hierdoor blijft het effect van deze variabelen op de financiële haalbaarheid onduidelijk.

Pagina 22 van 31

Bijlage A – Doorgevoerde aandachtspunten Onderstaande aandachtspunten zijn op basis van eerdere versies van de stukken geïdentificeerd. In de stukken die worden meegezonden bij de wensen- en bedenkingenprocedure zijn deze voldoende verwerkt. Omdat ook in de toekomst nog wijzigingen gedaan kunnen worden, moet voorkomen worden dat de hieronder beschreven aandachtspunten onbedoeld weer relevant worden. Voor een goed begrip van de context zijn deze daarom hieronder nog wel beschreven.

Samenwerkingsovereenkomst De samenwerkingsovereenkomst (SOK) tussen de zes gemeenten van WLR, EBN en Firan had een aantal belangrijke aandachtspunten, die allemaal voor het ondertekenen van de SOK geadresseerd moeten worden. Met name het behoud van artikel 7.1.c over eigen besluitvorming over bijvoorbeeld financiële bijdragen is van groot belang. Sommige punten kunnen zelfs een reden zijn om de SOK niet te ondertekenen. De aandachtspunten en aanbevelingen staan samengevat in onderstaande tabel. Nr.

Onderwerp

Aanbeveling

A.1

Behoud eigen procedure en besluit vóór oprichting RPIW Onderdelen Stappenplan en beoordeling door de Stuurgroep Mogelijkheden tot uittreding

Behoud art. 7.1.c. van de SOK of onderteken de SOK niet Onderdelen toevoegen en het gehele Stappenplan toetsen voor oprichting Maak uittreden altijd mogelijk bij betaling van een boete Sta ook grotere wijzigingen toe tijdens de Kwartiermakersfase Evalueer en borg de ambtelijke aansturing in de projectstructuur Art. 16.1 expliciteren en bepaalde samenwerking met derden toestaan

A.2 A.3 A.4 A.5

Wijzigingen statuten en aandeelhoudersovereenkomst Ambtelijke aansturing

A.6

Samenwerking met derden

Prio

Timing

Wie

1

SOK

S

1

SOK

S

1

SOK

R

2

SOK

S

2

SOK

S

2

SOK

S

A.1 Artikel 7.1.c is belangrijk om de eigen interne procedures te kunnen doorlopen en een eigen besluit tot oprichting van het RPIW te nemen, aan het einde van de Kwartiermakersfase. Aanbeveling Voorzie in eigen procedures en een beslismoment, zoals beschreven in art. 7.1.c., vóór de oprichting van het warmtebedrijf aan het einde van de Kwartiermakersfase. Het schrappen of aanpassen van dit artikel kan reden zijn om de SOK niet te ondertekenen. In de voor de wensen- en bedenkingenprocedure te beoordelen versie van de samenwerkingsovereenkomst is de aanbeveling doorgevoerd. Het oprichten van een rechtspersoon is in principe een privaatrechtelijke rechtshandeling, waarvoor het college bevoegd is op grond van artikel 160 lid 1 onder d van de Gemeentewet. Het besluit om een warmtebedrijf op te richten vereist dat de raad in gelegenheid wordt gesteld om wensen en bedenkingen te uiten over de benodigde juridische en financiële stappen. Naast het uiten van wensen en bedenkingen heeft de gemeenteraad invloed via de budgetsturing. Artikel 7.1.c is belangrijk om het budgetrecht en de controlefunctie van de gemeenteraad goed uit te kunnen voeren. De gemeenteraad moet kunnen besluiten over de financiële bijdrage voor de oprichting van een warmtebedrijf via de P&C-cyclus of een apart raadsbesluit. Met de huidige formulering van dit artikel wordt dit voldoende geborgd.