Verzelfstandigingsplan 8 september 2021

Verzelfstandiging Sportloket Gemeente Velsen; de uitwerking

53

Bijlage; Prioriteitsaandeel bij de Joint Venture 1.

Achtergrond

Indien de gemeente Velsen meer invloed wil dan is er een optie om te werken met een prioriteitsaandeel. Onderstaand is dit uitgewerkt als een concept dat na besluitvorming over de Joint Venture (JV) nader zal worden uitgewerkt. 2.

Uitwerking optie

De Gemeente Velsen krijgt 1 prioriteitsaandeel. Met dit prioriteitsaandeel heeft de gemeente versterkte gemeentelijke invloed op het functioneren van de JV c.q. de directie geborgd. Voor een aantal fundamentele besluiten wordt dan in de statuten bepaald dat de directie hiervoor de voorafgaande goedkeuring van het prioriteitsaandeel nodig heeft. Pas wanneer deze goedkeuring op voorgenomen besluiten van de directie is verkregen kan het betreffende voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd. De gemeente kan deze tussenstap in het proces doen alvorens de aandeelhoudersvergadering besluiten kan nemen. De besluiten die aan de goedkeuring van het prioriteitsaandeel zijn onderworpen betreffen onder het nemen van een besluit bij een tegenstrijdig belang van de enige directeur of alle directeuren en het bestemmen van het resultaat. Aan het prioriteitsaandeel is geen stemrecht in de AvA verbonden. De aandeelhouders van NV SRO behouden hun volledige zeggenschap en winstrechten. 3.

Relevante artikelen

Begrippen; a. "Prioriteitsaandeel": het prioriteitsaandeel in het kapitaal van de Vennootschap waaraan bepaalde goedkeuringsrechtenzijn verbonden zoals blijkt uit de Statuten, maar waaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden; b. "Prioriteits Agioreserve": de agioreserve waar slechts de houders van Prioriteitsaandelen toe gerechtigd zijn;

4.

Inbreng

Bij oprichting van de Vennootschap brengen SRO en de Gemeente Velsen beide een nader te bepalen bedrag aan eigen vermogen in als storting op de bij oprichting geplaatste Gewone Aandelen. In aanvulling op haar storting op haar Gewone Aandelen brengt de Gemeente Velsen bij oprichting van de Vennootschap een nader te bepalen bedrag als eigen vermogen in als storting op het bij oprichting door haar te verkrijgen Prioriteitsaandeel. 5. 1.

2.

Goedkeuringsrechten AvA In beginsel worden besluiten van de AvA genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Echter, Bijzonder Besluiten die zijn opgenomen in Bijlage 9 kunnen voor zover het besluiten van de AvA betreft slechts worden genomen (a) na voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit of (b) met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een AvA waarin alle geplaatste Gewone Aandelenaanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, voor zover het besluiten van de Directie betreft, na voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit. Zodra SRO geen Directeur of geen enig Directeur is van de Vennootschap, geldt dat besluiten van de Directie die betrekking hebben op Bijzondere Besluiten (of als zodanig kwalificeren) tevens zijn onderworpen aan voorafgaande goedkeuring van de AvA, met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een AvA waarin alle geplaatste Gewone Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Verzelfstandiging Sportloket Gemeente Velsen; de uitwerking

54

BIJZONDERE BESLUITEN (voorbeeld) a. Besluiten van de algemene vergadering ten aanzien van de volgende onderwerpen kunnen slechts genomen worden met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle geplaatste gewone aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn: b. vaststelling van de jaarrekening; c. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming waaronder in elk geval de gevallen als omschreven in artikel 2:107a lid 1 BW; d. juridische fusie of juridische splitsing als bedoeld in Titel 7 van Boek 2 BW; e. het wijzigen van de statuten; f. het uitgeven van gewone aandelen; g. het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen; h. het overdragen van de bevoegdheid tot het besluiten tot uitgifte van gewone aandelen aan een ander vennootschapsorgaan; i. het aanvragen van faillissement van de vennootschap; j. ontbinding; k. benoeming, schorsing en ontslag van directeuren; l. het vaststellen van bezoldiging van de leden van de directie; m. het instellen van een raad van commissarissen; en n. het instellen van een raad van advies.

Besluiten van de algemene vergadering ten aanzien van de volgende onderwerpen kunnen slechts genomen worden met de voorafgaande goedkeuring van de prioriteit: a. kapitaalvermindering; b. het nemen van een besluit bij een tegenstrijdig belang van de enige directeur of alle directeuren c. het vaststellen van het dividendbeleid, de winstbestemming en vaststelling van uitkeringen; en d. het vaststellen welk bedrag door de vennootschap dient te zijn gereserveerd alvorens tot uitkeringen wordt overgegaan.

Verzelfstandiging Sportloket Gemeente Velsen; de uitwerking

55