Bijlage Nota Verbonden Partijen 2025

Voor verbonden partijen is het daarom van belang bestuurders en commissarissen met een grote intrinsieke motivatie te hebben. Waar het in deze paragraaf gaat over de RvC, heeft dit ook betrekking op de RvT of de raad van advies (RvA). Verder is deze paragraaf enkel van belang voor privaatrechtelijke verbonden partijen. Bij publiekrechtelijke partijen zitten collegeleden in het AB/DB; daar staat geen beloning tegenover. 4.5.2 Juridisch kader De AVA stelt op voordracht van de RvC het beloningsbeleid voor de RvB vast (artikel 2:135 en 2:245 BW), tenzij de statuten anders bepalen. Met dit beloningsbeleid stellen de aandeelhouders de kaders vast waarbinnen de RvC een passende en verantwoorde beloning kan toekennen aan de RvB. De AvA stelt daarnaast ook de hoogte van de vergoeding aan commissarissen vast. 4.5.3. WNT normering Voor de beloning van bestuurders en commissarissen hanteren we als uitgangpunt de Wet Normering Topinkomens (WNT). Ook bij verbonden partijen waar de Wet normering topinkomens (WNT) niet geldt, verplichten we als gemeente waar mogelijk dat vergoedingen voor bestuurders en commissarissen onder de normen van de WNT blijven. Voor zover verplichting niet mogelijk is, stimuleren wij dat vergoedingen onder de normen van de WNT blijven.

Het beloningsbeleid stelt een deelneming in staat om gekwalificeerde en deskundige bestuurders aan te trekken passend bij de kennis en ervaring, de branche en aard en omvang van de bedrijfsvoering. Alleen in uitzonderlijke situaties voeren we als gemeente opnieuw het gesprek met de verbonden partij over verhoging of verlaging van het beloningsbeleid. Ten aanzien van de vergoeding van commissarissen gaan wij ervan uit dat deze een goede reflectie van bestede tijd en verantwoordelijkheden zijn. 4.6 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN (MVO) 4.6.1 Inleiding Als gemeente verwachten we van onze verbonden partijen dat ze maatschappelijk verantwoord ondernemen. Daarmee bedoelen we dat ze ondernemen met aandacht voor de effecten op meerdere maatschappelijk relevante belangen zoals klimaat, gelijkheid, inclusie en diversiteit et cetera. Inmiddels

Gemeente Tilburg

21

zijn er meerdere standaarden waarlangs MVO in kaart en tot ontwikkeling kan worden gebracht, zoals de Sustainable Development Goals (SDG's). In overleg met onze verbonden partijen gaan we na of we aansluiting kunnen zoeken bij een van deze standaarden. Tevens vinden wij Brede Welvaart, zoals opgenomen in onze toekomstvisie 2050 van belang voor onze inwoners en bedrijven. Het heeft onze voorkeur dat verbonden partijen ook hieraan kunnen bijdragen. 4.6.2 Integrale aandacht voor MVO Als gemeente stimuleren we aandacht voor MVO bij onze verbonden partijen en nemen we dit integraal mee bij de invulling van bevoegdheden die ons toekomen. Dit kan bijvoorbeeld in het kader van de jaarlijkse verantwoording, maar ook bij de strategievorming, toetsen van (grote) investeringen, benoemingen (denk aan inclusiviteit en kennis van MVO). 4.7 FINANCIËLE POSITIE Als gemeente vinden we het van belang dat een verbonden partij over voldoende (toegang tot) financiële middelen beschikt om de activiteiten op de korte en lange termijn uit te kunnen voeren. Het is dan ook van belang dat een verbonden partijen een gezonde financiële performance en positie heeft. 4.7.1 Rapportages Het in stand houden van een goede financiële performance en positie is primair de verantwoordelijkheid van het bestuur van de verbonden partij.

In het geval van een BV of NV stelt de AvA jaarlijks de jaarrekening vast en is zij op voorstel van de Raad van Bestuur bevoegd tot vaststelling van de uitkering van de winst. Ook in het geval van andere rechtsvormen en andere (aandeelhouders) bevoegdheden besteden we als gemeente nadrukkelijk aandacht aan de financiële onderbouwing. Hierbij is een goede informatiebasis cruciaal om het gesprek te kunnen voeren. Ter onderbouwing verzoeken wij het bestuur van een verbonden partij waarin wij als gemeente een materieel belang hebben om periodiek financiële rapportages en prognoses aan te leveren. De frequentie en wijze van rapporteren is afhankelijk van de aard, de omvang en het risicoprofiel van de bedrijfsvoering. Daarbij gaat het niet alleen om financiële risico's, maar ook om ondernemingsrisico's op het gebied van bijvoorbeeld strategie, operatie en wet- en regelgeving waaraan de verbonden partij wordt blootgesteld. Voor publiekrechtelijke verbonden partijen gelden wettelijke eisen (zie artikel 47b Wgr). Voor elke verbonden partij geldt minimaal dat zij jaarlijks de jaarrekening aanlevert, zo spoedig mogelijk na afloop van het betreffende boekjaar doch binnen de hiertoe vastgestelde wettelijke termijnen.

4.7.2 Financiële indicatoren en doelstellingen Het is voor iedere verbonden partij belangrijk te sturen op de bedrijfsvoering en operationele prestaties, het rendement en de liquiditeit- en balanspositie. Wanneer we dat als gemeente nodig vinden, maken we integrale afspraken over key performance indicatoren (kpi) en bijbehorende doelstellingen en resultaten die wij verwachten over de door de verbonden partij te verrichten activiteiten / uit te voeren processen. Deze doelstellingen kunnen onder meer worden gebruikt voor het beoordelen van investeringen en de strategie van deelnemingen en voor het vaststellen van een dividendbeleid. Doelstellingen worden, indien aanwezig, periodiek herijkt. De indicatoren geven onder meer inzicht in de bedrijfsvoering en onderliggende operationele prestaties, het rendement en de liquiditeit- en balanspositie. 4.7.3 Dividendbeleid Als de financiële buffers van een verbonden partij in de vorm van een NV, BV of CV voldoende zijn (eventueel volgend uit een balanstest en uitkeringstoets), kan een deel van de winst worden uitgekeerd aan de aandeelhouder en komt, naar gelang ons aandeel daarin, ten gunste van de gemeentelijke begroting. Winst die niet als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, wordt toegevoegd aan

FINANCIËLE POSITIE

22

het eigen vermogen en draagt hiermee bij aan de financiële weerbaarheid van de verbonden partij. De AvA is bevoegd om over de bestemming van de winst te besluiten. Als gemeente achten wij het in principe wenselijk dat deelnemingen waar mogelijk een redelijk rendement uitkeren. Bij de beoordeling of en hoeveel van de winst als dividend kan worden uitgekeerd, kijkt het College onder meer naar de continuïteit, kredietwaardigheid en investeringsagenda van de verbonden partij. 4.7.4 Omvang vermogen Gemeenschappelijke Regelingen Als gemeente achten wij het noodzakelijk dat ook een GR beschikt over een weerstandsvermogen (algemene reserve) waaruit (incidentele) tegenvallers in de bedrijfsvoering opgevangen kunnen worden. Wij vinden het van belang binnen een GR goede afspraken te maken over de minimale en maximale omvang hiervan waarbij ons uitgangspunt is dat de algemene reserve zich veelal beweegt tussen 6% – 8% van de omzet in het betreffende boekjaar dat als weerstandsvermogen aanwezig dient te zijn. Hiermee voorkomen we dat de GR bij iedere tegenvaller een aanvullend beroep doet op de deelnemers die hiertoe ook geen budget in de begroting hebben opgenomen. Specifieke (bestemmings-) reserves die onder het eigen vermogen worden opgenomen, dienen goed te zijn gemotiveerd en (cijfermatig) onderbouwd. Het verloop daarvan volgen we kritisch om ‘potjesvorming’ te voorkomen.

Indien aan bovenstaande regels is voldaan kan een gerealiseerd jaaroverschot aan de deelnemers worden uitgekeerd. 4.8 BEVOEGDHEDEN COLLEGE EN RAAD Het invullen van de aandeelhoudersrol bij privaatrechtelijke verbonden partijen is een bevoegdheid van het College. Als bij het uitoefenen van deze bevoegdheden sprake is van besluiten met ingrijpende gevolgen voor de gemeente, dan dient het College de Raad in de gelegenheid te stellen om wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Zie hetgeen hierover is opgenomen in paragraaf 3.2.2. 5

MONITORING, VERANTWOORDING EN EVALUATIE

5.1 INLEIDING Het College zorgt dat het risicomanagement voor verbonden partijen goed is ingericht, zowel bij de oprichting, het beheer en de beëindiging van verbonden partijen. Zij zien er op toe dat ook verbonden partijen risicomanagement hebben ingericht en hierover rapporteren. 5.2 VERANTWOORDING Verantwoording door de verbonden partij Het uitgangspunt is dat deelname aan een verbonden partij een publiek belang dient. Rapportages en verantwoording moeten ons als gemeente in staat stellen om te controleren of de verbonden partij de gewenste bijdrage aan het gemeentelijke doel levert. Vooral als de verbonden partij voor ons als gemeente een relatief groot risico met zich meebrengt, is adequate informatievoorziening van belang. Het risico kan zowel bestuurlijk-politiek als financieel zijn. In specifieke gevallen kan het voorkomen dat de rechtmatigheidsverantwoording van de gemeente beïnvloed wordt door het niet-rechtmatig handelen van een verbonden partij. Naast de wettelijke verplichting van de verbonden partij om informatie te verstrekken, hebben wij mogelijk behoefte aan aanvullende informatie of afspraken over informatievoorziening. Deze afspraken leggen we vast bij het aangaan van een verbonden partij en/of bij tussentijdse besluiten over bijvoorbeeld de vaststelling van de jaarrekening, de strategie/meerjarenplan of -begroting.

Dit kan zowel in statuten of reglementen als contracten en/of besluiten tot toekenning van een lening/subsidie.

Gemeente Tilburg

23

Verantwoording door het College Een belangrijke informatiebron voor de Raad over het functioneren van de verbonden partijen zijn de documenten in de gemeentelijke planning- en control-cyclus (P&C rapportages). Het College verantwoordt met de paragraaf 'Verbonden partijen' bij de jaarrekening over de verbonden partijen, in lijn met het BBV (artikel 9, 15 en 26). Het College brengt in de paragraaf de aandachtspunten en/of risico's op het gebied van beleid, governance en financiën per verbonden partij in beeld. De paragraaf bevat op grond van het BBV ten minste: • De visie op en de beleidsvoornemens omtrent verbonden partijen; • De lijst van gemeentelijke verbonden partijen (onderverdeeld in gemeenschappelijke regelingen, • vennootschappen en coöperaties, stichtingen en verenigingen, en overige verbonden partijen).

Per verbonden partij wordt ten minste de volgende informatie opgenomen: • De wijze waarop de gemeente een belang heeft in de verbonden partij; • Het publiek belang dat de gemeente borgt met de verbonden partij; • Het belang dat de gemeente in de verbonden partij had aan het begin en aan het einde van het begrotingsjaar; • De omvang van het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de verbonden partij aan het begin en aan het einde van het begrotingsjaar; • De omvang van het financiële resultaat van de verbonden partij in het begrotingsjaar; • De eventuele risico's van de verbonden partij voor de financiële positie van de gemeente. Tussentijdse informatievoorziening Het College informeert de Raad tussentijds over belangrijke ontwikkelingen op basis van de actieve informatieplicht. Denk bijvoorbeeld aan: • De vaststelling van een meerjaren-strategie van een verbonden partij. • Omvangrijke wijzigingen in de structuur van een verbonden partij (bijvoorbeeld bij afstoting van • een belangrijk deel van de verbonden partij of een omvangrijke overname). • Ingrijpende wijzigingen in de statuten. • Politiek of maatschappelijk belangrijke ontwikkelingen. De Raad kan daarnaast ook op eigen initiatief of op initiatief van verbonden partijen worden geïnformeerd over belangrijke ontwikkelingen, bijvoorbeeld tijdens een werkbezoek.

5.3 EVALUATIE Als gemeente vinden we het belangrijk om te blijven toetsen hoe verbonden partijen bijdragen aan het borgen van het publiek belang en of een verbonden partij hiertoe nog de juiste weg is. Dit gebeurt op hoofdlijnen al via de P&C-cyclus. Een (uitgebreide) evaluatie kan nodig of wenselijk zijn (evt. inzet uitvoeringstoets). Als gemeente kiezen we niet voor een standaard evaluatietermijn voor alle verbonden partijen, maar voor een maatwerkbenadering. We nemen daarbij als uitgangspunt om minstens elke vier jaar de belangrijkste verbonden partijen te evalueren. De keuze wanneer een verbonden partij te evalueren (en op welke punten, bijvoorbeeld publiek belang of governance), is afhankelijk van het volgende: • Bij het oprichten of aangaan van een verbonden partij kunnen afspraken zijn gemaakt over de inhoud en frequentie van een evaluatie; • Het geniet de voorkeur om een verbonden partij samen met andere eigenaren of deelnemers te (laten) evalueren;

EVALUATIE

24

• • •

Als gemeente koppelen wij de evaluatie van een verbonden partij indien mogelijk aan de evaluatie van het gemeentelijk beleid (uitwerking coalitieakkoord) en/of aan de ontwikkeling van een nieuwe strategie van de verbonden partij; De resultaten van de continue monitoring (zie paragraaf 5.1) kunnen aanleiding zijn voor een (uitgebreidere) evaluatie. Een wens van Raad of College kan aanleiding zijn voor een (uitgebreidere) evaluatie.

TENSLOTTE Het College beoordeelt ten minste elke vier jaar of deze beleidsnota Verbonden Partijen geactualiseerd moet worden en betrekt hierbij de Auditcommissie. Daarbij baseert het College zich op voortschrijdend inzicht, uitkomsten van evaluaties van verbonden partijen, wijzigingen in wetgeving en andere relevante ontwikkelingen. Eventuele wijzigingen worden ter vaststelling voorgelegd aan de Raad.

Gemeente Tilburg

25

Bijlage A Overzicht verbonden partijen Gemeenschappelijke regelingen Diamantgroep Omgevingsdienst Midden- en West-Brabant Veiligheidsregio Midden- en West-Brabant GGD Hart voor Brabant Regionale ambulancevoorziening (RAV) Brabant MIDDEN-WEST-NOORD Regio Hart van Brabant Stadsgewest ’s-Hertogenbosch Vennootschappen en coöperaties NV BNG Brabant Water NV Enexis Holding NV CSV Amsterdam BV TWM Holding BV Bakertand BV Commandiet Tilburg Den Bogerd BV Den Bogerd Beheer BV De Werkplaats BV Pieter Vreedeplein Beheer BV Pieter Vreedeplein Ontwikkeling CV BAT Bedrijven NV Breedband Tilburg BV Gate2 BV NV Monumenten Beheer Brabant Publiek Ontwikkelbedrijf BV Warmtebedrijf Tilburg i.o. Coöperatie De Toegang

Stichtingen en verenigingen Stichting Citymarketing Stichting Midpoint Brabant Stichting Beheer RIEC Stichting Tilburgs Ondernemers Fonds (TOF) Vereniging Mindlabs

Bijlage A Overzicht verbonden partijen

26

Bijlage B Overzicht relevante wet- en regelgeving Gedurende het gehele proces (van oprichting, aanvang deelname in , tijdens beheer tot beëindiging van een deelneming c.q. ontbinden van de entiteit) is het van belang om de relevante wet- en regelgeving erbij te betrekken. Zonder limitatief te – kunnen – zijn attenderen we in deze bijlage bij de nota Verbonden partijen 2025 op: • • • • • • • • •

De Gemeentewet Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr) Burgerlijk wetboek, boek 2 Wet Markt en Overheid Aanbestedingswet (Aw 2012) Wet Normering topinkomens (WNT) Besluit Begroting en Verantwoording (BBV) Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) Financiële Beheerverordening Gemeente Tilburg

De Gemeentewet De Gemeentewet bepaalt onder meer wanneer de gemeente in een verbonden partij mag deelnemen en regelt dat ons college slechts namens de gemeente kan besluiten tot het oprichten van of deelnemen in een rechtspersoon als daar een openbaar belang is gelegen. Hieraan voorafgaand dient eerst de gemeenteraad in de gelegenheid te zijn gesteld eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken aan het college. De Gemeentewet bevat ook voorschriften over de verhoudingen tussen het college en de raad én schrijft voor dat het college bevoegd is te besluiten tot privaatrechtelijke rechtshandelingen, waardoor alle aandeelhoudersbesluiten worden voorbereid door het college. Wet gemeenschappelijke regelingen De Wet gemeenschappelijke regelingen maakt het voor de raden, colleges en burgemeesters mogelijk om een gemeenschappelijke regeling te treffen ter behartiging van belangen van de gemeente. Daarbij kan een openbaar lichaam worden ingesteld dat dan een publiekrechtelijke rechtspersoon vormt. Per 1 juli 2022 is de Wgr herzien. Boek 2 Burgerlijk Wetboek In dit wetboek staan algemene regels voor de oprichting, fusie, splitsing, ontbinding en de werkwijze van privaatrechtelijke rechtspersonen. Ook staan er regels in over de te benoemen organen, hun taken en bevoegdheden.

Er zijn wettelijke regelingen voor de verdeling van de bevoegdheden tussen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA), het bestuur en de raad van commissarissen (RvC) of de raad van toezicht (RvT). Ook kent Boek 2 BW bepalingen waaraan de boekhouding en financiële verslaggeving van rechtspersonen moeten voldoen. Wet Markt en Overheid De Wet Markt en Overheid geeft gedragsregels voor overheden en overheidsbedrijven die marktactiviteiten ondernemen. De wet staat marktactiviteiten door overheidsorganisaties en bedrijven toe indien dit gebeurt op basis van een expliciet besluit, waarbij het publiek belang van de marktactiviteit wordt afgewogen tegen de private belangen van ondernemers.

Gemeente Tilburg

27

Aanbestedingswet/ aanbestedingsrichtlijnen In de aanbestedingswet en aanbestedingsrichtlijnen staan regels voor gemeenten in het geval zij ervoor kiezen om aan verbonden private en publieke organisaties opdrachten te vergeven. Bij zulke opdrachten kan er sprake zijn van enige vorm van inbesteden. Mogelijk moeten de aanbestedings-richtlijnen in acht genomen worden of kunnen deze niet van toepassing worden verklaard. Bij quasi-inbesteden verleent de gemeente een opdracht aan een gelieerde instelling: een van de organisatie afgescheiden rechtspersoon (publiek of privaat). In dat geval kan de aanbestedingsrichtlijn niet van toepassing zijn mits er aan enkele aanvullende voorwaarden wordt voldaan. Wet normering topinkomens De gemeente wil goed gekwalificeerde bestuurders en toezichthouders benoemen bij verbonden partijen. Daar past een beloning bij die aansluit bij de rol en verantwoordelijkheden van de bestuurder of toezichthouder in de publieke of maatschappelijke context van de organisatie. Het uitgangspunt van onze gemeente is dat het maximum zoals beschreven in de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector hiervoor voldoende ruimte biedt.

Besluit Begroting en Verantwoording (BBV) Uit het BBV volgen de wettelijke eisen die gelden voor de informatie die de gemeente in de begroting en de jaarrekening ter verantwoording geeft over (het functioneren van) verbonden partijen. Dit betreft met name de paragraaf verbonden partijen die deel uitmaakt van de gemeentelijke begroting en het jaarverslag. Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen voorziet in maatregelen om de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen te verbeteren. Verbonden partijen in de vorm van een stichting of vereniging dienen deze maatregelen in acht te nemen. Financiële Beheersverordening gemeente Tilburg In de actuele Financiële Beheersverordening gemeente Tilburg staan in artikel 17 kaderstellende regels waarmee de gemeente rekening moet houden bij deelname in verbonden partijen. Algemene Verordening Gegevensbescherming en Uitvoeringswet AVG De AVG en UAVG bevatten regels voor het verwerken van persoonsgegevens en verplichten organisaties om privacy-risico’s zorgvuldig in kaart te brengen en passende maatregelen te treffen om deze te beheersen. Bij het aangaan, wijzigen, beheren of beëindigen van verbonden partijen waarbij persoonsgegevens worden verwerkt, is het van belang om te beoordelen of aanvullende afspraken noodzakelijk zijn, bijvoorbeeld in de vorm van verwerkersovereenkomsten.

Ook dient overwogen te worden of het uitvoeren van een Data Protection Impact Assessment (DPIA) noodzakelijk is.

Nota Verbonden Partijen 2025 Samenwerken zit in Tilburg in ons DNA. Wij lossen bijna geen enkele maatschappelijke opgave in ons eentje op. Grote maatschappelijke opgaven waar we als gemeente voor staan vragen inzet en

Bijlage B Overzicht relevante wet- en regelgeving