Bijlage 5 Advies inrichting Stichting geconsolideerde havens Terschelling
Tekst van het document
1
ADVIES INRICHTING STICHTING GECONSOLIDEERDE HAVENS (versie 02-07-2024, ter behoeve van advies College B&W)
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
2
Index 1. Inleiding 2. Samenvatting 3. Personeel a. Organogram b. Bezetting c. Transitie d. Arbeidsvoorwaarden. 4. Governance/inrichting a. Governance b. Afbakening/markering terrein c. Opstallen d. Onderhoud e. Administratie 5. Wet- en regelgeving 6. Financieel en Fiscaal a. Meerjaren begroting b. (Bestemmings)reserves c. Fiscale consequenties d. Wettelijke consequenties 7. Vervolg planning 8. Bijlagen
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
3
1. Inleiding Dit advies volgt op het besluit tot oprichting van een stichting voor de exploitatie van de geconsolideerde havens Terschelling, genomen in het college B&W van 7 mei 2024, Consolidatie havens, keuze entiteit 0-87 (nog te behandeling in de gemeenteraad van 02-10-2024) en adviseert ten aanzien van de inrichting (juridische, organisatorische, operationeel, financieel) van de stichting. Per onderdeel zal inzicht worden gegeven in beoogde invulling en/of opties. Na behandeling van dit advies en respectievelijk in het College van B&W en in de Gemeenteraad, zal tot formele oprichting/wijziging van statuten worden overgegaan en benoeming van het Bestuur en Raad van Toezicht. Daarna zal uitwerking worden gegeven aan het opstellen van een overdrachtsovereenkomst, beheersovereenkomst, overige randvoorwaarden en de voorbereiding van de overdracht van personeel, activa etc. van de Passantenhaven en het gemeentelijk onderdeel haven. Het is het streven de formele overdracht van de operationele organisatie op 01-01-2025 te laten plaatsvinden.
2.
Samenvatting
Dit document bevat de uitkomsten van de uitwerkingen en adviezen van de onderstaande werkgroepen, die (gedeeltelijke op hoofdlijnen) uitwerking hebben gegeven aan de inrichting van de (nieuwe) entiteit geconsolideerde haven. Hierna te noemen ‘stichting exploitatie haven’. De stuurgroep heeft in een overleg op 25 juni 2024 de uitkomsten op hun samenhang en inhoud getoetst en geeft met dit document een advies voor het College B&W van Terschelling. a) b) c) d)
Werkgroep Financiën (Begroting en Fiscaliteiten) Werkgroep HR (Personele invulling en consequenties) Werkgroep Inrichting (Governance, Organisatie, Uitvoering etc.) Werkgroep Wet-/en regelgeving
Dit advies zal na bespreking/besluitvorming door het College B&W Terschelling worden aangeboden aan de Gemeenteraad. Na besluitvorming in de raad (naar verwachting op 2 oktober 2024) zal uitvoering worden gegeven aan de uitwerking (opstellen overeenkomsten, invullen randvoorwaarden etc.) voor een geplande overdracht/realisatie op 01-01-2025. De volgende besluiten van de stuurgroep zijn verwerkt in dit advies: a) Er is gekozen voor het omzetten van de huidige stichting Passantenhaven naar de nieuwe stichting ten behoeve van de geconsolideerde havens. Praktische
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
4
betekent dit dat d.m.v. een activa/passiva transactie de activiteiten van de gemeentelijke haven worden toegevoegd aan de huidige Passantenhaven. Voor het actualiseren van de afspraken en de governance zal een Raad van Toezicht worden geïnstalleerd en (onder andere) de statuten/beheersovereenkomst gewijzigd. b) Verbeteren governance. Om de huidige governance te verbeteren en meer werkbaar/praktische te maken zal voor de algemene toezicht een Raad van Toezicht worden geïnstalleerd. De gemeenteraad zal behoudens de wet- en regelgeving (verordeningen) belegde verantwoordelijk heden de overige verantwoordelijkheden delegeren aan het College B&W, die op haar beurt verschillende taken belegd bij de Raad van Toezicht. Voor de rolverdeling zie bijlage Verdeling taken/bevoegdheden tussen Gemeenteraad, College B&W en Raad van Toezicht Meer dan in de huidige situatie zullen kaders worden beschreven (statuten/beheersovereenkomst/bestuursovereenkomst) t.a.v. verantwoordelijkheden/bevoegdheden bestuur en bestuursleden (governance)
c) Eigenaarschap en onderhoud grond en opstallen Zoals bepaald in het Advies/besluit College van B&W Consolidatie en verzelfstandiging Havens O-138, 1 juli 2021 is/blijft de gemeente eigenaar van de grond en opstallen, die op basis van een vergoeding aan de stichting exploitatie haven ter beschikking wordt gesteld. Teneinde de slagkracht te optimaliseren en de beschikbare kennis en kunde van de huidige bezetting van de Passanten en gemeentelijk haven te benutten is het advies het onderhoud van de ter beschikking gestelde grond/opstallen ‘uit te besteden’ aan de stichting. Op basis van een meerjaren onderhoudsplan en meerjarenbegroting Onderhoud zal de stichting jaarlijks middelen ter beschikking worden gesteld. De financiering van vervangingen/investering gebeurt door de gemeente. Nader uitgewerkt dient te worden op welke wijze de huidige (bestemmings)reserves hiertoe kunnen worden aangewend.
De uitwerking van genoemde punten zijn beschreven in dit advies en bijlagen.
3. Personeel Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
5
a. Organogram De huidige en toekomstige uitvoeringsorganisatie bestaat naast het Bestuur uitsluitend uit Havenmeesters, waarvan enkele ook lichte staf taken (administratie, onderhoudsservice, website beheer etc.) verrichten. De meer specialistische staftaken (boekhouding en rapportage, ICT etc. zijn uitbesteed aan externe partijen (accountantskantoor, IT-leverancier, salarisadministratie etc.). Een van de huidige havenmeesters van de Passantenhaven is er 1 een gecertificeerde elektricien, waarmee daaraan gerelateerde werkzaamheden in eigen beheer kunnen worden uitgevoerd. Daar waar (toekomstige) ondersteuning is gewenst op stafactiviteiten (communicatie, ICT etc.) wordt geadviseerd zo veel als mogelijk gebruik te maken van de diensten en expertise van de ambtelijk organisatie van de Gemeente Terschelling.
b. Bezetting De huidige bezetting van de gemeentelijke haven organisatie bestaat uit 3 medewerkers (2,67 Fte’s) en van de stichting Passantenhaven uit 4 medewerkers (3,47 Fte’s) (zie bijlage 1) Bezettingsoverzicht). 1 medewerker (0,95 Fte’) van de gemeente gaat per 01-10-2024 met pensioen en 1 medewerkers (0,67Fte) heeft een tijdelijk contract tot 3101-2025. De andere medewerker (1,0 Fte) is in vast dienst bij de gemeente. Alle medewerkers van de stichting Passantenhaven zijn in dienst van de stichting. Er zijn geen tijdelijke contacten of geplande uitdiensttreding. De consolidatie beoogd ook efficiency voordelen te behalen door een effectieve inzet en planning van de havenmeesters. Seizoenverschillen, een groot haventerrein en vereiste competenties spelen een rol bij het vaststellen van een optimale bezetting. De pensionering van een van de medewerkers en een tijdelijk dienstverband van een medewerker van de gemeente, biedt kansen om al bij de start van de nieuwe stichting de bezetting te optimaliseren. Het advies is de vacature voor de gepensioneerde medewerker (voorlopig) niet in te vullen en te bestuderen of de medewerker met een tijdelijk
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
6
contract naar een seizoengebonden contactvorm, met de arbeidsvoorwaarden van de nieuwe entiteit, kan worden omgezet. Het bestuur van de stichting Passantenhaven bestaat uit 5 leden, die allen behoudens een onkostenvergoeding en (indien van toepassing) gratis ligplaats, onbezoldigd zijn. 1 bestuurslid is een lid van het College van B&W gemeente Terschelling (Wethouder Haven) en 2 leden zijn representanten van een watersportvereniging. Het advies is het toekomstige bestuur te laten bestaan uit een uitvoerend bestuur van minimaal 3 en maximaal 5 leden. Benoemingen etc. vinden op voordracht van het bestuur plaats en worden bekrachtigd door het College van B&W Terschelling. Het bestuur kiest uit haar midden een voorzitter, secretaris en penningmeester. De toezichthoudende taak wordt belegd in een Raad van Toezicht (zie onderdeel Governance). Deze leden worden eveneens benoemd door het College van B&W Terschelling. Indien gewenst kan medezeggenschap (watersportvereniging, belanghebbenden, bewoners etc.) wordt georganiseerd in een medezeggenschapsraad.
c. Transitie personeel. De overdracht van de organisatie/medewerkers gemeentelijke haven komt tot stand op basis van een activa/passiva overeenkomst (en mogelijk een fusie) waarbij medewerkers wettelijk overgaan met behoud van alle rechten, behoudens hun pensioenregeling. Het geniet de voorkeur om, in aanvang geen harmonisatie van de arbeidsvoorwaarden door te voeren. Het is de vraag of dit überhaupt noodzakelijk/wenselijk is, er is maar een gemeentelijke medewerker met een vast contract, met van de stichting Passantenhaven afwijkende primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden. De medewerker van de gemeente met een tijdelijk contract kan bij een mogelijk verlenging van zijn contract aansluiten op de arbeidsvoorwaarden van de stichting Passantenhaven. De geniet aanbeveling om de vast medewerker van de gemeente gedurende de resterende looptijd van zijn dienstverband (circa 5 jaar) vanuit de gemeente te detacheren naar de (nieuwe) stichting. Niet alleen zal dit meer comfort geven bij de medewerker (de formele werkgever blijft ongewijzigd) maar dit voorkomt ook een dubbele salarisadministraties (verschillende Cao’s) en pensioenuitvoerders
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
7
d. Arbeidsvoorwaarden. De arbeidsvoorwaarden tussen de gemeente en de stichting Passantenhaven wijken op verschillende onderdelen van elkaar af (zie bijlage 2 Inventarisatie Arbeidsvoorwaarden). De huidige stichting kent geen formele beschreven arbeidsvoorwaarden. In het verleden is op een aantal punten (verhogingen) de gemeente CAO gevolgd. De functiebeschrijvingen kennen veel overeenkomsten, maar ook afwijkingen. De gehanteerde functieschalen bij de stichting Passantenhaven wijken af van die van de gemeente, zo ook de schaalindeling. Het voorstel is om (voorlopig) de huidige arbeidsvoorwaarden van de stichting Passantenhaven te hanteren in de nieuwe stichting en deze zo snel als mogelijke te beschrijven. In 2025/2026 kan een (nieuw) beleid t.a.v. de arbeidsvoorwaarden worden geformuleerd (bijvoorbeeld een sterkere aansluiting op de gemeentelijke arbeidsvoorwaarden) en indien gewenst herijkt (zie bijlage 2 Vergelijk arbeidsvoorwaarden) De functiebeschrijvingen van de havenmeesters zijn basis geweest voor een nieuwe functiebeschrijving (voorstel) die na de transitie (naar verwachting op 01-01-2025) van toepassing kan zijn (zie bijlage 3 Taak- en functiebeschrijving Havenmeester).
4. Governance/inrichting a. Governance De invulling van de governance is onder te verdelen in de governance structuur en de invulling door middel van statuten, (dienst)verleningsovereenkomst en desgewenst een bestuursovereenkomst. Structuur: Een stichting kent geen eigenaar die invloed heeft op de bedrijfsvoering of besluiten. Een Raad van Toezicht daarentegen wel. Het advies is een Raad van Toezicht te installeren waaraan verantwoording moeten worden afgelegd over gevoerde beleid, exploitatie/jaarrekening en toestemming voor meerjarenbeleid, begroting en investeringen en leningen. (zie bijlage 4 Rolverdeling Stichting/Raad/RvT/College). Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
8
De leden van Raad van Toezicht worden benoemd door het College van B&W Terschelling. Het voorstel is deze te laten bestaan uit 3 leden waarbij ten minste 1 lid een teamleiders is uit de ambtelijke organisatie die raakvlakken heeft met het exploiteren van de haven (Techniek of Ondersteuning/Financiën). Afspraken: Allereerst zal in de statuten naam, de doelstelling, samenstelling bestuur, benoemingen/ontslag en essentiële bevoegdheden etc. worden geregeld. Het regelt de verantwoordelijkheden van het Bestuur en de Raad van Toezicht en de verhouding tussen het Bestuur en de Raad van Toezicht. (zie bijlage 4 Rolverdeling Stichting/Raad/College/RvT) Vervolgens zullen in een beheers-/dienstverleningsovereenkomst de specifieke afspraken tussen de gemeente en de stichting worden vastgelegd (zie bijlage 6 Uitgangspunten Beheersovereenkomst) met onder andere: 1. Doel en reikwijdte beheersovereenkomst 2. Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden 3. Informatievoorziening 4. Vergaderingen en besluitvorming 5. Waarneming en vertegenwoordiging 6. Onafhankelijkheid, belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang Per bestuurder zal een bestuursovereenkomst worden afgesloten die de rol binnen het bestuur en de persoonlijke bevoegdheden beschrijft (zie bijlage 7 Uitganspunten Bestuursovereenkomst).
b. Afbakening/markering terrein Voor de markering van het aan de stichting ter beschikking te stellen terrein en toelichting verwijzen wij naar (zie bijlage 8 Tekening markering terrein en toelichting)
c.Opstallen De te huren panden betreffen onderstaande lijst waarbij met uitzondering van het gebouw van de stichting Passantenhaven, de overige locaties gedeelten van panden/locaties betreft: 1) Hoofdkantoor Passantenhaven, Werkhaven 1 Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
9
2) Transformatorhuis, terrein Werkhaven 1 3) Havenkantoor, Willem Barentsz kade 26B (ruimten xxx) 4) Dubbele garage, Willem Barentsz kade 26A 5) Werkplaats, Willem Barentsz kade 26A 6) Toiletgebouw gemeente haven Ingeval van de locaties 3 t/m 6 is sprake van achterstallig onderhoud en zijn afspraken noodzakelijk over het vinden van een alternatief of het plegen van noodzakelijk onderhoud. De vast te stellen huur voor bovengenoemde locaties zal in aanvang vastgesteld worden op de marktwaarde en zal op basis van de visie op kostendekkendheid van de nieuwe entiteit, definitief worden vastgesteld.
d. Onderhoud (opstallen en steigers/waterkering etc.) Het onderhoud behoort met uitzondering van, de ‘huurdersverplichting’ toe aan de eigenaar/verhuurder t.w. de gemeente Terschelling. De uitvoering is daarmee belegd bij de afdeling Techniek en planning/financiering is gebaseerd op een onderdeel van het, door de gemeentelijke meerjarenbegrotingsplan/beleid. Het huidige Masterplan onderhoud haven geeft in de komende jaren uitvoering aan groot onderhoud en innovatie van de haven. Het Besluit Advies/besluit College van B&W Consolidatie en verzelfstandiging Havens O-138, 1 juli 2021 bepaalt dat de grond en opstallen eigendom zijn/blijven van de gemeente Terschelling (zie bijlage 12 Overzicht activa Passanten/gemeentelijk havens) . Daaruit vloeit ook voort dat het (groot) onderhoud en innovaties door de gemeente worden uitgevoerd en gefinancierd. Er zijn echter andere mogelijkheden t.a.v. de uitvoering van het onderhoud (en desgewenst financiering) mogelijk. In bijlage 9 scenario’s onderhoud zijn drie scenario’ uitgewerkt waarbij het onderhoud of door de gemeente of (gedeeltelijk) door de stichting wordt uitgevoerd. Te weten: a) volledig bij de gemeente (uitz. huurdersverplichting) b) gedeeltelijk gemeente (groot onderhoud) en gedeeltelijk stichting (klein onderhoud) c) volledig bij de stichting, waarbij groot onderhoud onder toezicht en regie van de gemeente plaatsvindt.
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
10
De financiering van de kosten van onderhoud liggen bij scenario a) volledig bij de gemeente (met uitzondering van de huurdersverplichtingen) en bij scenario b) en c) voor groot onderhoud/innovaties ook. Het kleine onderhoud wordt in de scenario’s b) en c) door de stichting gefinancierd. De Stuurgroep Consolidatie Havens adviseert scenario c) om de slagkracht en ‘zelfbeschikking’ in de stichting optimaal te laten zijn. Dit vereist wel goede ‘werkafspraken’ over afstemming, coördinatie en planning en financiering.
e. Administratie De administratie van de stichting Passantenhaven wordt gevoerd door het kantoor Flynth Adviseurs en Accountants, ook de accountant voor de totstandkoming en goedkeuring van de jaarrekeningen. Een van de havenmeester zorgt voor de toelevering van de facturen, bestanden en informatie. De administratie van de gemeentelijke haven is ingebed in de administratie van de gehele gemeentelijke organisatie en is belegd bij de afdeling Ondersteuning/Financiën. Beide havens gebruiken de applicatie Marina voor de registratie/planning van de ligplaatsen en innen van liggeld/en overige leveringen (diesel etc.). Deze zal ook gebruikt worden na de transitie en zal in de loop van 2025 samengevoegd worden. De wijze van inning verschilt, t.w. op basis van een Btw plichtige factuur/bon bij de Stichting Passantenhaven en bij de gemeentehaven op basis eveneens Btw plichtige gemeentelijk aanslag. Na de transitie zal er uitsluitend sprake zijn van een Btw plichtige factuur/bon. Er zijn derhalve geen btw-consequenties verbonden op het innen van liggeld. Zowel door de gemeente als door de huidige stichting zal een formele administratieve overdracht (beginbalans, activa/passiva etc.) en voor de stichting Passantenhaven jaarafsluiting (jaarrekening 2024 etc.) plaats moeten vinden.
5. Wet- en regelgeving De werkgroep wet- en regelgeving heeft onderzocht in hoeverre de samenvoeging/inrichting van een nieuwe stichting invloed heeft op de uitvoering van de regels die gerelateerd zijn aan het exploiteren van een
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
11
haven. Te denken valt aan havenverordeningen/reglement, de veiligheidsregio, draaiboek hoogwater etc. maar ook toetsing van de regels m.b.t. cameratoezicht. Bijlage 10 Actie wet-/ en regelgeving, geeft inzicht in de vereiste acties. De acties zijn vooral het gevolg van de samenvoeging en niet gerelateerd aan de gekozen entiteit. Daar waar noodzakelijk zullen de gewenste aanpassingen voor de feitelijke samenvoeging/overdracht (planning 01-01-2025) worden gerealiseerd. De minder urgente acties zullen door de nieuwe organisatie worden opgepakt/uitgevoerd.
6. Financieel en Fiscaal a. (Meerjaren) begroting In bijlage 11) Geconsolideerde begroting exploitatie haven is een geconsolideerde begroting 2024 van de nieuwe entiteit ‘Exploitatie haven’ opgenomen, die ook als uitgangspunt kan dienen voor 2025. In deze begroting zijn uitsluitend de aan de exploitatie toe te rekenen kosten opgenomen. De huidige begroting van de gemeentelijk haven kent namelijk naast voorgenoemde deel ook nog ‘overige/algemene’ kosten (overige terreinen, groot onderhoud totale haven, baggerkosten etc.). Naast de begroting voor de nieuwe entiteit zal er ook een begroting voor het ‘overige’ gemeente deel blijven bestaan. Het is van belang te melden dat de begroting 2024 van de gemeente onvoldoende gedetailleerd is en de huidige (totale) kosten niet dekt. De geconsolideerde begroting is in basis niet kostendekkend, maar met enkele ‘efficiency’ maatregelen wel. Daarbij is ook de hoogte van de vaststelling huur/pacht voor de terbeschikkingstelling van de grond en opstallen (incl. financiering onderhoud) van belang. Er zijn verschillende ‘financiële’ modellen denkbaar.
i)
De nieuwe entiteit exploiteert de haven met een doorbelasting van huur/pacht en aanverwante kosten (energie, gemeentelijke heffingen etc.). Het groot onderhoud en investeringen is de verantwoordelijkheid van de gemeente en is verdisconteerd in de bepaling van de huur/pacht. Deze vorm is in aanvang niet kostendekkend en vereist efficiency maatregelen en desgewenst aanvulling op de exploitatie door de gemeente (vorm nader te bepalen).
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
12
ii)
iii)
iv)
De stichting int namens de gemeente de liggelden (opbrengsten) en maakt deze periodiek over aan de gemeente. Voor de inning en uitvoering van het vaarmanagement etc. ontvangt de stichting een vergoeding voor de dekking van de overhead kosten. Deze vorm is kostendekkend en zelfvoorzienend. Bij de gemeente toont zich een mogelijk verschil tussen de opbrengsten en de vergoeding overheadkosten aan de stichting. De stichting int de liggelden en behoud deze ter dekking van de overhead kosten, waarbij de grond en opstallen ‘om niet’ (geen huur) ter beschikking worden gesteld door de gemeente. De gemeente is/blijft verantwoordelijk voor alle kosten van het onderhoud en gebruik van de grond (belasting, heffingen, energie kosten, baggerkosten etc. en blijft eigenaar van de grond en opstallen. Deze vorm is kostendekkend en zelfvoorzienend. Een combinatie van i) voor de Passantenhaven en iii) voor het (huidige) gemeentelijke deel. Deze vorm is kostendekkend en zelfvoorzienend.
Het meest voor de hand liggende model is i) en iii) zolang een jaarlijkse kostendekkendheid te realiseren is. Echter er zijn ook verschillende argumenten om te kiezen voor een van de andere varianten. De stuurgroep adviseert variant iii), waarbij kostendekking wordt gerealiseerd wordt door de door te belasten huur aan te passen. In het geval waarbij het onderhoud wordt uitbesteed aan de stichting (zie punt 4d) is deze variant niet kostendekkend en zullen de kosten van onderhoud en investeringen door de gemeente worden gefinancierd c.q. door de gemeente worden aangevuld.
b. (Bestemmings)reserves De huidige in de jaarrekening van de stichting Passantenhaven opgenomen reserves zijn ingeval van bovengenoemde variant i) en ii) beschreven onder de paragraaf Begroting, conform het college besluit in juli 2021 O-138 (‘De entiteit heeft geen noodzaak kapitaal op te bouwen’), niet vereist. Ingeval van de overdracht naar een nieuwe entiteit/stichting, komen deze middelen ter beschikking van de gemeente en kunnen desgewenst aangewend worden voor het Masterplan Haven. Het advies om de huidige stichting om te zetten naar de nieuwe stichting exploitatie haven kunnen de bestemmingsreserves worden aangewend voor de in het Masterplan Haven genoemde bijdragen van de stichting Passantenhaven conform het besluit college 24 januari 2023 1). Het is Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
13
namelijk niet vanzelfsprekend dat na de consolidatie (afhankelijk van besluiten over de toerekening van kosten e.d.) de jaarlijkse exploitatie van de nieuwe entiteit toereikend is voor de jaarlijkse bijdrage aan voorgenomen uitbreidingen en toegezegde financiering/pacht (zie onderstaande).
1) Van de totale investering ad. € 15.000.000 is een deel bestemd voor investering in aanpassing van de Passantenhaven. De investering in de uitbreiding van de Passantenhaven (redactie 1.000.000, --) is gebaseerd op een verzoek van het bestuur van de Stichting Passantenhaven. Het bestuur heeft aangegeven dat zij overeenkomstig de overige investeringen die plaats vinden in de Passantenhaven, ook de uit deze investering voortvloeiende verhoogde pacht voor hun rekening willen nemen. De jaarlijkse exploitatie van de stichting biedt voldoende financiële ruimte om deze hogere pacht te kunnen dekken. Op deze wijze kunnen de kapitaallasten van dit deel van de investering kostenneutraal in de jaarlijkse exploitatiekosten worden opgenomen. Bron: financiële bijlage B&W-vergadering: 24 januari 2023
c. Fiscale consequenties De overgang van de organisatie (Passantenhaven/gemeentelijk haven) is bedoeld te realiseren door een overgang van onderneming doormiddel van een activa/passiva transactie. De overgang van de gemeentelijk deel bevat grotendeels de overgang van personeel en beperkte activa (boten en …). Voor de stichting als zelfstandige (fiscale en financiële) eenheid bevat deze transactie, ingeval van de oprichting van een nieuwe stichting, meer onderdelen (activa, schulden/vorderingen, reserves etc.) die overgeheveld dient te worden naar de nieuwe entiteit/stichting. Uiteindelijk zou de bestaande stichting opgeheven/geliquideerd dienen de worden. Er is in de opvatting van de accountant/fiscalist van de Passantenhaven geen sprake van (afrekening) van ‘stille’ reserves. Fiscaal gezien is een dergelijk overdracht/liquidatie een staking van de onderneming, die in de huidige belastingwetgeving onderhevig is aan een ‘afrekening’ op basis van de waarde van de onderneming. Voor het gemeentelijk deel is dit niet aan de orde.
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
14
Er bestaan verschillen van meningen/inzichten tussen de fiscalisten (gemeentelijk/Passantenhaven) over deze waarde (goodwill) en de daarmee samenhangende belastingheffing. Op hoofdlijnen is de stelling dat zonder de beheersovereenkomst (opzegbaar door de gemeente) de huidige stichting geen waarde vertegenwoordigd (geen beschikbaarheid van grond en opstallen en geen inkomsten door inning van liggeld) en er dus geen sprake is van goodwill. Deze opvatting wordt niet gedeeld door de fiscalist van de stichting Passantenhaven. Er bestaat de mogelijkheid de opvatting over het aanwezig zijn van goodwill te toetsen bij de Belastingdienst in het zogenaamde ‘horizontale overleg’. Dit overleg dient door en met de representanten en fiscalist van de stichting Passantenhaven plaats te vinden. Een te lange doorlooptijd van dit overleg kan realisatie van de consolidatie ernstig vertragen. Het verschil in opvattingen en onduidelijkheid over de uitkomst en doorlooptijd van een mogelijk horizontaal overleg maakt het overwegen van de optie om de stichting Passantenhaven te laten ‘fuseren’ met de nieuw op te richten stichting zinvol. Voor de gemeente blijft de werkwijze (activa/passiva transactie) ongewijzigd. Ingeval van een fusie is er geen sprake van ‘overdracht/staken’ van de stichting Passantenhaven en kan de vermeende heffing o.b.v. goodwill worden voorkomen.
Een fusie verlengd echter het proces/doorlooptijd (6-8 weken) en brengt extra handelingen (notaris, formaliteiten etc.), grotere betrokkenheid van de stichting Passantenhaven en kosten (10.000,-tot 15.000,--) met zich mee. In het geval van het inbrengen van het gemeentelijk deel haven in de bestaande stichting Passantenhaven, wordt de vermeende heffing voorkomen. Het vermijden van de (vermeende) fiscale heffing is een aanvullend argument om te kiezen voor de omzetting van de bestaande stichting De overige voor- en nadelen voor de afweging om voor de bestaande stichting of een nieuwe stichting te kiezen, zijn beschreven in het Advies College B&W/Raadsvoorstel over de keuze van de entiteit.
d. Wettelijke consequenties
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
15
Vooralsnog is er sprake van een College besluit (Advies/besluit College van B&W Consolidatie en verzelfstandiging Havens O-138, 1 juli 2021) die bepaalt dat grond en opstallen eigendom zijn/blijven van de gemeente. In zowel het Collegebesluit over de keuze van de entiteit geconsolideerde havens, als het Raadsvoorstel over de keuze van de entiteit, zijn hier onderbouwingen gegeven. Het is mogelijk om in de uiteindelijk uitwerking de mogelijk varianten t.a.v. ‘ter beschikkingstelling/eigenaarschap’ opstallen te overwegen. De opties zijn: i)
ii)
iii)
iv)
De gemeente is/blijft volledig eigenaar van de opstallen en daarmee ook voor de financiering van het groot onderhoud (zie voor uitvoering onderhoud punt 4.d) De gemeente is/blijft eigenaar van de opstallen, maar de financiering van het onderhoud kan worden gedeeld (nader te bepalen) tussen de gemeente en de nieuwe entiteit/stichting 1). Ter beschikkingstelling ‘om niet’ aan de nieuwe stichting met een volledige onderhoudsverplichting. De gemeente draagt de financiering en uitvoering van het onderhoud volledig over aan de nieuwe stichting onder nader te bepalen condities en duur. Overdracht van het volledige eigendom op basis van een koopsom aan de nieuwe stichting. De gemeente verliest hiermee de directe beschikkingsmacht over de grond en opstallen. Deze variant is uitgesloten door bovengenoemd College besluit Consolidatie havens van 20 juli 2021 O-138.
De Projectgroep adviseert te kiezen voor optie i) of iii). 1) In de huidige situatie komt dit ook voor, maar de overwegingen hiervoor zijn onduidelijk. De huidige activa in gebruik van de stichting Passantenhaven is voor een (groot) deel eigendom van de gemeente, maar ook voor een deel van de stichting Passantenhaven. Deze hybride situatie geeft onduidelijkheid en brengt risico’s met zich mee t.a.v. conflicten e.d.. In geval van het beëindigen van de beheers-/pacht overeenkomst worden de onroerende activa van de stichting Passantenhaven o.b.v. ‘natrekking’ automatisch eigendom van de gemeente.
7. Vervolg/planning
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
16
In een stuurgroep overleg 26-06-2024 zal een definitief advies worden geformuleerd voor het College B&W waarbij de behandeling is gepland op uiterlijk 20-08-2024. De behandeling in de Raad is gepland op 02-10-2024. De raad heeft de keuze voor de entiteit op 19-06-2024 niet in behandeling genomen, waarmee dit advies/het raadsvoorstel samen met het raadsvoorstel ‘Op te richten privaatrechtelijk entiteit voor het consolideren van de bestaande Passantenhaven en de gemeentehaven’ zal worden behandeld in de raad van 0210-2024. Daarna zal gestart worden met de wijziging/oprichting van de stichting waarmee de gekozen entiteit in de loop van oktober beschikbaar is en de inrichting kan worden gestart. De streefdatum voor de overdracht/start van de nieuwe stichting is vooralsnog 01-01-2025
8.Bijlagen 1. Bezettingsoverzicht exploitatie haven 2. Inventarisatie arbeidsvoorwaarden Stichting Passantenhaven/gemeente 3. Functie en taak beschrijving Havenmeester 4. Rol verdeling Stichting/Raad van Toezicht, College B&W 5. Uitgangspunten en concept Statuten Exploitatie haven 6. Uitgangspunten Beheersovereenkomst Exploitatie haven 7. Uitganspunten Bestuursovereenkomst Exploitatie haven 8. Afbakening/markering terrein Exploitatie haven 9. Scenario’s onderhoud grond en opstallen 10. Overzicht acties van toepassing zijnde op Wet- en Regelgeving 11. Begroting 2024 12. Overzichten activa Stichting Passanten haven en Gemeentelijk haven (exploitatie deel)
Relevante eerdere besluiten/voorstelen: a) Advies/besluit College van B&W Consolidatie en verzelfstandiging Havens O138, 1 juli 2021 b) Advies/besluit College van B&W Consolidatie havens, keuze entiteit O-87, 30 april 2024 c) Raadvoorstel ‘Op te richten privaatrechtelijk entiteit voor het consolideren van de bestaande Passantenhaven en de gemeentehaven, nummer 2024, 7 mei 2024
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
17
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
18
Bijlagen: 1) Bezettingsoverzicht Gemeentehaven (Gebaseerd op een 36 urige werkweek) Functie
FTE formatie
Fte bezetting
Havenmeester
2,0
Havenmeester
Functieschaal
Bepaalde of onbepaalde tijd
1,0
Arbeidsomvang per week 36
7
1,0
36
7 5
Onbepaalde tijd, vacature per 2-10-2024 i.v.m. pensionering Onbepaalde tijd Bepaalde tijd, payroll overeenkomst -einddatum: 31-01-2025
Assistent hevenmeester
0,67
0,67
24
Totaal
2,67
2,67
96 uur
Passantenhaven (Gebaseerd op een 38 urige werkweek) Functie
FTE formatie
Fte bezetting
Arbeidsomvang per week
Functieschaal
Bepaalde of onbepaalde tijd
Havenmeester
0,95
0,95
36 uur
8
Onbepaalde tijd
Havenmeester
0,84
0,84
32 uur
8
Onbepaalde tijd
Havenmeester
0,84
0,84
32 uur
9
Onbepaalde tijd
Overige afspraken
fulltime salaris wordt berekend op basis van 38/36ste van de salaristabel CAO gemeenten. En op basis daarvan wordt dan zijn parttimesalaris berekend.
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
19 Havenmeester
0,84
0,84
32 uur
Totaal
3,47
3,47
132 uur
8
Onbepaalde tijd
Bestuur Rol
Naam
Ingebracht door
Bezoldigd/onbezoldigd
Voorzitter Secretaris
Oeds Bijlsma Johan Meerkerk
Gemeente Watersport vereniging Watersport vereniging Gemeente Gemeente
Onbezoldigd Onbezoldigd
Penningmeester Dick Visser Lid Lid • • • •
Bert Wassink Christa Oosterbaan
Onbezoldigd Onbezoldigd Onbezoldigd
Zittingstermijnen liggen niet vast Alle functies zijn onbezoldigd Werkzame uren worden niet bijgehouden en variëren nogal Om de vergoeding van de onkosten te versimpelen is er jaren geleden afgesproken dat bestuursleden als compensatie hun eilander ligplaats om niet mogen innemen. Hier maken dhr. Visser, dhr. Bijlsma en dhr. Meerkerk gebruik van.
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
20
2) Vergelijk arbeidsvoorwaarden Gemeente Terschelling
Stichting Passantenhaven
Functies en functieschaal
Functies en functieschaal
Havenmeester – functieschaal 7 Assistent havenmeester – functieschaal 5
Havenmeester – functieschaal 8 en 9
Salaris en vergoedingsregelingen • Salaris gebaseerd op een 36-urige werkweek. • 17,05% IKB budget • CAO gemeenten
Salaris en vergoedingsregelingen • Salaris gebaseerd op een 38 urige werkweek • Salaris gebaseerd op de huidige salaristabel CAO gemeenten (gaan mee met de cao wijzigingen t.a.v. salaris) • Geen IKB • 8% vakantiebijslag • 6% eindejaarsuitkering • Geen CAO
Functiebeschrijvingen en functiewaardering • Functies worden ingedeeld d.m.v. de functiewaarderingsmethodiek HR 21 • Resultaatbeschrijving havenmeester toegevoegd in de bijlage • Vacature assistent havenmeester toegevoegd in de bijlage (ik ben nog op zoek naar de resultaatbeschrijving in HR21)
Functiebeschrijvingen en functiewaardering • Er is geen indelingsmethodiek om functies te waarderen en in te delen. • Vacature havenmeester toegevoegd in de bijlage
Arbeidsduur en werktijden
Arbeidsduur en werktijden
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
21 • Arbeidsduur bij een volledige betrekking is 36 uren per week. • Medewerkers vallen onder de standaardregeling voor de werktijden. • De buitendagvenstertoelage is een percentage van het salaris per uur van de werknemer:
• •
Buitendagvenster op Maandag tot en met vrijdag - tussen 00.00 en 24.00 uur buiten het dagvenster
Percentage 50%
Zaterdag – tussen 10:00 uur en 24:00 uur Zondag en feestdagen in artikel 6.6 CAO gemeenten - tussen 00.00 en 24.00 uur
75%
• •
Arbeidsduur bij een volledige betrekking is 38 uren per week. Vergoedingen voor oproepbaarheid (consignatie): voor weekuren (consignatie uren) 5% toeslag per uur en voor weekenduren 10% (Maximaal bovenste periodiek in schaal 8).
100%
De toelage beschikbaarheidsdienst is een percentage van het salaris per uur van de werknemer Het salaris per uur is voor de toepassing van dit artikel maximaal gelijk aan het maximumsalaris van salarisschaal 7 Beschikbaarheidsdienst Maandag tot en met vrijdag tussen 00.00 en 24.00 uur Zaterdag, zondag en feestdagen in artikel 6.6 tussen 00.00 en 24.00 uur
Percentage 5% 10%
Uitwisselen van arbeidsvoorwaarden • Koop/verkoop verlof. • Regeling vakbondscontributie. • Fietsregeling
Uitwisselen van arbeidsvoorwaarden Is niet eerder toegepast, is dit wel mogelijk?
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
22
Regeling Vervroegde Uittreding 1.
De werknemer kan deelnemen aan de RVU als hij: a. maximaal 2 jaar na de ingangsdatum van zijn deelname aan de RVU, de AOW-gerechtigde leeftijd bereikt, en b. zijn arbeidsovereenkomst heeft opgezegd op de ingangsdatum onder a, en c. op de ingangsdatum 43 jaar in dienst is geweest van een bij het ABP aangesloten werkgever waarvan de laatste 10 jaar van een werkgever in de sector gemeenten.
Regeling Vervroegde Uittreding Niet aan de orde
2. Als de werknemer op 31 december 2025 over maximaal drie jaar de AOW-gerechtigde leeftijd bereikt, kan de werknemer deelnemen aan de RVU als hij in 2026, 2027 en 2028 aan de voorwaarden voldoet. Voorwaarde is dat de afspraak over deelname aan de RVU uiterlijk 31 december 2025 wordt vastgelegd. Deelname aan de RVU duurt maximaal 2 jaar. 3. De werknemer heeft tijdens zijn deelname aan de RVU recht op een maandelijkse uitkering gelijk aan de fiscale drempelvrijstelling voor de RVU Vakantie en verlof • 144 wettelijke vakantie uren bij een voltijdsdienstverband • 50,4 uur bovenwettelijke vakantie uren bij een voltijdsdienstverband • 14,4 uur bij bovenwettelijk uren in het geval van: In aanvulling op artikel 6.3 Cao Gemeenten wordt aan de werknemer 14,4 uur extra verlof toegekend, indien de werknemer volgens een gerealiseerd rooster op meer dan 60 dagen per kalenderjaar beschikbaarheidsdiensten verricht, of op meer dan 240 uur per kalenderjaar onregelmatig werk verricht.
Vakantie en verlof • 112 uren wettelijke uren bij een voltijdsdienstverband
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
23 Aanspraken bij ongeschiktheid wegens ziekte of gebrek • Aanspraak gedurende de loondoorbetalingsperiode: - Tot en met 52 weken 100% en daarna tot en met 104 weken 70% - Geen wachtdagen
Aanspraken bij ongeschiktheid wegens ziekte of gebrek • 104 weken recht op 70% van het naar tijdruimte vastgestelde loon, maar de eerste 52 weken ten minste op het voor hem geldende wettelijke minimumloon, indien hij de bedongen arbeid niet heeft verricht omdat hij in verband met ongeschiktheid ten gevolge van ziekte, zwangerschap of bevalling daartoe verhinderd was. (gebaseerd op 7:629 BW) • 2 wachtdagen
Ziektekostenverzekering • De tegemoetkoming is € 168 per jaar. De tegemoetkoming is € 296 per jaar als het salaris van de medewerker maal de deeltijdfactor lager is dan of gelijk is aan het bedrag dat hoort bij de hoogste periodiek van schaal 6 ongeacht of er wel of geen aanvullend pakket is afgesloten of gebruik wordt gemaakt van het collectieve contract.
Ziektekostenverzekering • Geen tegemoetkoming zorgverzekering
Pensioen ABP
Pensioen Zwitserleven
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
24
3)Taak- en functiebeschrijving Havenmeester (voorstel) a)
Taakomschrijving Havenmeesters stichting passantenhaven Terschelling. • • • • • • • • •
• • •
•
b)
De havenmeester heeft de dagelijkse leiding van en toezicht op de haven. De havenmeester is verantwoordelijk voor de indeling van de ligplaatsen in het water. De havenmeester is verantwoordelijk voor het innen van liggelden. De havenmeester ontvangt en is het directe aanspreekpunt voor de passanten en eilanders met betrekking tot de dagelijkse gang van zaken. De havenmeester draagt zorg voor het handhaven van de bepalingen van het jachthavenreglement De havenmeester zorgt voor het schoon en ordelijk houden van het haventerrein, de steigers en alles wat tot het havencomplex behoort. De havenmeester is verantwoordelijk voor de veiligheid in en rondom de haven. De havenmeester is aanspreekpunt met betrekking tot port security/het zijn van een buitenhaven, dit in samenspraak met de betrokken instanties. De havenmeester houdt o.a. controle op de gang van zaken op de haven, de eisen ten aanzien van brandveiligheid en de bereikbaarheid van het terrein voor noodhulpdiensten. De havenmeester beheert het gereedschap, de werktuigen, de steigers en draagt zorg voor het gebouw. De havenmeester is medeverantwoordelijk voor de uitvoering van onderhoud, renovatie, nieuwbouw steigers en reparaties. De havenmeesters zijn verantwoordelijk voor het begeleiden van onderaannemers gedurende onderhoud, innovatie (verduurzaming) en renovatie.
De havenmeester is verantwoordelijk voor alle noodzakelijke werkzaamheden die aan het beheren van het havencomplex verbonden zijn.
Functieomschrijving meest recente vacature Havenmeester Stichting passantenhaven Terschelling. “Als havenmeester van de passantenhaven op Terschelling ben jij verantwoordelijk voor de gang van zaken op de jachthaven. Je bent als havenmeester verantwoordelijk voor het vaarmanagement, inning van liggeld en het efficiënt uitvoeren en aansturen van alle werkzaamheden volgens het door het bestuur bepaalde beleid. Als havenmeester ben je gastgericht voor zowel passanten als vaste ligplaatshouders. Samen met het team collega
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
25
havenmeesters zorg je ervoor dat de passantenhaven en haar faciliteiten in top conditie verkeren. Je hebt goede communicatieve vaardigheden, bent service gevoelig en hebt affiniteit met de watersport. Je blijft graag op de hoogte van nieuwe ontwikkelingen in het vakgebied en draait je hand niet om voor administratieve en technische taken. Kortom, een veelzijdige en verantwoordelijke functie.’’
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
26
4) Rolverdeling Stichting, RvT, College en Raad A) Gemeenteraad: 1) Kredietaanvragen > (zie financiële verordening) 2) Onderhoudsplan (als onderdeel van het gemeentelijk meerjaren onderhoudsplan) 3) Goedkeuring aan- en verkoop onroerende goederen 4) Goedkeuring vaststellen en wijziging statuten stichting 5) Wat zijn de overige wettelijke verplichtingen?
B) College van B&W: 1) Benoemen, schorsing en ontslag bestuursleden en leden RvT 2) Vaststellen meerjaren beleid van de stichting 3) Vaststellen jaarlijkse begroting en investeringen/meerjarenbegroting 4) Vasstellen jaarrekeningen 5) Afsluiten huur- en beheersovereenkomst/bestuursovereenkomsten 6) Goedkeuren aanvragen leningen door stichting
C) Raad van Toezicht 1) Toetsen meerjaren beleid van de stichting 2) Adviseren huur- en beheersovereenkomst/bestuursovereenkomsten 3) Toetsen jaarlijks begroting/meerjarenbegroting 4) Bespreken kwartaalrapportage (financieel en operationeel) 5) Toetsen vaststelling/wijziging havenreglement 6) Toetsen vaststelling/wijziging tarieven/ invulling personele bezetting in afwijking van de formatie/begroting 7) Advisering bij aansprakelijkheid/ (juridische) claims, fiscale disputen 8) Vasstellen keuze en opdracht accountant
D) Bestuur stichting exploitatie havens 1) Dagelijks bestuur exploitatie haven 2) Dagelijkse vertegenwoordiging stichting 3) Dagelijkse leiding personele organisatie 4) Opstellen (meerjaren)begroting en formuleren visie beleid 5) Opstellen en vaststellen jaarrekeningen 6) Periodieke verantwoording kwartaalrapportage etc.) 7) Bestuursvergadering (minimaal 1x per kwartaal) 8) Handhaving openbare orde en naleving relevant wet- en regelgeving
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
27
5) Uitgangspunten en Concept statuten (te toetsen door de notaris) Heden, datum , verschenen voor mij, naam , notaris ter standplaats Terschelling: 1. de heer R. Cazemier, burgemeester der gemeente Terschelling, wonende op Terschelling, als zodanig vertegenwoordigend de gemeente Terschelling zulks ter uitvoering van het besluit van de Raad der Gemeente Terschelling van xx-xx-xxxx, goedgekeurd door Gedeputeerde Staten van Friesland bij besluit van xx-xx-xxxx nummer BW xxxxxxxxx op xx-xx-xxxxen Laten vervallen indien niet verplicht/noodzakelijk. -- -.
-
---
--
2. de heer/mevrouw xxxxxxxxxx, functie, wonende Te plaats, adres , 3. de heer/mevrouw xxxxxxxxxxxxx, functie, wonende te plaats, adres. 4. de heer/mevrouw xxxxxxxxxxxxx, functie, wonende te plaats, adres. te dezen handelend als respectievelijk voorzitter, secretaris en penningmeester van na te melden stichting en als zodanig deze stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende. Thans hiertoe overgaande verklaarden de comparanten, handelend als gemeld, de nagenoemde stichting op te richten: -
NAAM, ZETEL. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: ”STICHTING EXPLOITATIE HAVEN TERSCHELLING”. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Terschelling. DOEL Artikel 2 . 1. De stichting heeft ten doel: a. het beheren en exploiteren van de haven aan adres op Terschelling in samenwerking met de gemeente Terschelling overeenkomstige de publieke rol en gevoerd beleid van de gemeente Terschelling; b. het zorgdragen voor alle mogelijke veiligheid voor de gebruikers van de haven; c. het optimaliseren van de voorzieningen in de haven ten behoeve van de gebruikers en d. voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord; 2. De stichting tracht haar doel onder meer te verwezenlijken door: a. primair het ter beschikking stellen tegen havengelden van ligplaatsen aan passanten in de voren omschreven haven aan de adres; b. daarnaast het ter beschikking stellen tegen havengelden van vaste ligplaatsen aan degene, die daad werkelijk en permanent in de gemeente Terschelling woont en zich mitsdien gevestigd heeft; c. het reserveren van middelen. VERMOGEN . Artikel 3 . Het vermogen van de stichting zal worden gevormd door: opbrengst uit de havengelden; andere opbrengsten uit de exploitatie van de haven; subsidies en donaties; schenkingen, erfstellingen en legaten; =-
=-
—
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
28
-=
alle andere verkrijgingen en baten.
BESTUUR. Artikel 4. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit drie leden, allen woonachtig te Terschelling De bestuursleden door de Raad der Gemeente Terschelling worden benoemd en ontslagen. 2. De Raad benoemt op voordracht van het bestuur/college van Burgemeester en Wethouders drie bestuursleden. 3. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. 4. De leden van het bestuur treden om de vier jaar af volgens een door het bestuur op te maken rooster. 5. Mocht(en) in het bestuur om welke reden dan ook een of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijven de bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur, behoudens het bepaalde omtrent de vertegenwoordiging van de stichting. 6. De leden van het bestuur genieten een door het College van Burgemeester en Wethouders vast te stellen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben ook recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. 7. De leden van het bestuur mogen: a. in rechtsgedingen, waarin de stichting betrokken is, niet als advocaat of procureur werkzaam zijn; b. niet mede-stemmen over de vaststelling of goedkeuring der jaarstukken van de stichting, welk door de betrokkene zijn opgesteld;
BESTUURSVERGADERINGEN EN BESTUIJRSBESLUITEN . Artikel 5 . 1. De bestuursvergaderingen worden gehouden te Terschelling. 2. Ieder kalenderkwartaal wordt tenminste een vergadering gehouden. 3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien twee der andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave der te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richten. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehouden binnen twee weken na het verzoek, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 4. De oproeping tot de vergadering geschiedt behoudens het in lid 3 bepaalde door de voorzitter, tenminste zeven dagen tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. 5. De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 6. Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 7.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. -
-
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
29 8. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door een der andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen die in de vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd. 9. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan daarbij slechts voor éen medebestuurslid als gevolmachtigde optreden. 10. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, per mailpost hun mening te uiten. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 11. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uit brengen van een stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 12.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of een der stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 13. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 14. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. —
BESTUURSBEVOEGDHE1D EN VERTEGENWOORDIGING . Artikel 6 . 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van Registergoederen voldoende?, doch slechts na bekomen goedkeuring van het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Terschelling. 3. Het bestuur is niet bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt. Artikel 7. De stichting wordt in en buiten rechte uitsluitend vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuursleden met dien verstande dat de penningmeester zelfstandig bevoegd is, binnen het kader van de door het bestuur vastgestelde begroting, te beschikken over de bank- en girosaldi tot een maximum van door het college van Burgemeester en Wethouders bepaald maximum. EINDE BESTUURSLIDMAATSCHAP . Artikel 8 . 1. Het bestuurslidmaatschap eindigt: door overlijden van een bestuurslid, bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen, bij schriftelijke
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
30 ontslagneming (bedanken), ontslag door de Raad der Gemeente Terschelling, het metterwoon verlaten van Terschelling alsmede bij ontslag op grond van artikel 298 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Wanneer in het bestuur een vacature is ontstaan zal daarvan door de overblijvende bestuursleden ten spoedigste mededeling worden gedaan aan het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Terschelling. De Raad zal binnen twee maanden na de ontvangst door het college van deze mededeling in de vacature moeten voorzien door benoeming van een nieuw bestuurslid.
BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN . Artikel 9 . 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur stelt ieder jaar een begroting op voor het eerstvolgende boekjaar; deze begroting wordt ieder jaar v66r een september ter goedkeuring voorgelegd aan het College van Burgemeester en Wethouders. 3. De stichting reserveert het in een boekjaar verkregen exploitatiesaldo ter delging van eventuele verliezen, subsidiair voor vervanging en eventuele verbetering van de accommodatie, een en ander in overeenstemming met het omtrent het beheer van de haven te sluiten overeenkomst met de gemeente Terschelling. 2. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken der stichting afgesloten. Daaruit worden door de penningmeester een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt, welke jaarstukken binnen zes maanden na afloop van het boekjaar aan het College B&W worden aangeboden. 3. De jaarstukken worden door het bestuur vastgesteld. REGLEMENT. Artikel 10. 1. Het bestuur stelt een havenreglement op en is voorts bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat. De vorenbedoelde reglementen worden ter goedkeuring van het College van B&W Terschelling aangeboden. 2. De reglementen mogen niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3.
Het college B&W is te allen tijde bevoegd de reglementen te wijzigen of op te heffen. 4. Besluiten omtrent de vaststelling, wijziging en opheffing van de reglementen moeten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. In overleg met de notaris aanpassen.
STATUTENWIJZIGING . Artikel 11 . 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen na bekomen goedkeuring door de Raad der gemeente Terschelling en door Gedeputeerde Staten der provincie Friesland. Laten vervallen indien niet verplicht/noodzakelijk. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden --
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
31 aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. In overleg met de notaris aanpassen 2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. 3. De leden van het bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het Openbaar Stichtingenregister, gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welke gebied de stichting haar zetel heeft. ONTBINDING EN VEREFFENING . Artikel 12 . 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in omtrent statutenwijziging van toepassing. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het bestuur. 4. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding van de stichting inschrijving geschiedt in het hiervoor genoemde register. 5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt besteed als door de Raad der gemeente Terschelling zal worden bepaald, terwijl bij een nadelig saldo gehandeld zal worden als diezelfde Raad bepaald. 7.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende dertig jaren berusten onder de gemeente Terschelling. —
ADVISEURS . Artikel 13 . Het bestuur kan voor zowel bepaalde als onbepaalde tijd een of meer adviseurs benoemen, die in deze kwaliteit de bestuursvergaderingen bijwonen en daarin een adviserende stem hebben. Opnemen in reglement —
MEDEWERKERS. Opnemen in reglement Artikel 14 . Het bestuur contracteert een havenmeester en maakt een taakomschrijving voor deze functie. Het bestuur stelt zo nodig een of meerdere hulphavenmeesters aan door haar te bepalen voorwaarden en onder een door haar bepaalde taakomschrijving. —-
SLOTBEPALING . Artikel 15 . In alle gevallen waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het College B&W.
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
32
6) Uitgangspunten Beheersovereenkomst Uitgangspunten opstellen beheersovereenkomst/dienstverleningsovereenkomst
Dit concept is gebaseerd op de volgende uitgangspunten: a) Het concept wordt gebruikt voor een (nieuwe) overeenkomst voor huidige stichting Passantenhaven of de oprichting van een nieuwe stichting t.b.v. de exploitatie van de haven b) De bespreking betreft de ‘kernpunten’ en zal t.z.t. als input worden gebruikt voor het door de notaris op te stellen volledige overeenkomst(en). Toetsing op juridische formulering, wettelijk verplichte onderdelen etc. vindt dan pas plaats. c) De beheersovereenkomst/dienstverleningsovereenkomst bevat de essentiële onderdelen voor de uitvoering van diensten door de stichting en is samenhangend onderdeel van de statuten/overeenkomsten t.b.v. de volledige governance. 1) Partijen: a) Gemeente Terschelling, adres, zijnde Verhuurder, wettelijk vertegenwoordigd door Wethouder xxxxxx b) Stichting ‘exploitatie’ haven (werknaam), adres, zijnde Huurder, wettelijk vertegenwoordigd door Voorzitter Stichting ‘exploitatie’ haven 2) Aard, omvang en visie dienstverlening (publieke taak) De stichting heeft als kerntaak het nautisch beheer van de haven en daarmee samenhangend het innen van havengelden. De haven is de ‘poort’ van het eiland en dient daarmee het algemeen belang (publieke rol). De stichting handelt naar de geest en de letter van het gemeentelijk beleid t.a.v.
gastvrijheid, economisch belang, openbare orde en veiligheid, duurzaamheid, circulaire samenleving en werkgeverschap. De haar ter beschikking gestelde middelen (grond en opstallen)worden adequaat beheerd en overeenkomstige het doel (exploitatie haven) ingezet. Belangen van klanten, burgers, omwonenden en belangenpartijen (watersport- en zeilverenigingen) worden telkens zorgvuldig afgewogen en zoveel als mogelijk simultaan behartigd. 3) Toegankelijkheid haven De stichting is verantwoordelijk voor de toegankelijkheid van het door haar geëxploiteerde deel van de haven. De haven
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
33
geeft toegang aan alle recreanten, de professionele vaart en eilanders. Er is geen sprake van voorkeur en/of voorrang. 4) Doelgroep(en), klantbediening en klantbeleving Tot de doelgroep behoren alle recreanten, de professionele vaart en eilanders die op professionele wijze worden ontvangen/behandeld. De haven is het ‘visitekaartje’ van het eiland, daarbij past vriendelijkheid, service en gastvrijheid. Zichtbaarheid en herkenbaarheid zijn van essentieel belang. 5) Tarieven en heffingen De tarieven zijn een weerslag van de visie binnen het College B&W/Gemeenteraad over de gastvrijheid en toegankelijkheid van het eiland. De tarieven kennen een goede samenhang met de haventarieven van de overige Waddeneilanden. Tariefsaanpassingen behoudens prijscompensatie (CPI index) groter dan 10% behoeven instemming van het College B&W. Alle overige prijzen voor gerelateerde producten (verkoop diesel) dienen marktconform te zijn. De stichting is verantwoordelijk voor het innen en afdragen van alle gerelateerde gemeentelijk heffingen en belastingen. 6) Rentabiliteit/solvabiliteit De stichting/het bestuur is verantwoordelijk voor de realisatie van een jaarlijks sluitende begroting/realisatie en een verantwoorde liquiditeit/solvabiliteit. Er is een continue streven naar verbetering van rendement door besparing op kosten en verhoging van de inkomsten.
Indien een sluitende begroting/realisatie (tijdelijk) niet is te realiseren is. zal na overleg met de Raad van Toezicht worden voorgelegd aan de het College B&W met suggesties voor passende oplossingen. 7) Investeringen/onderhoud Nader te bepalen, afhankelijk van besluit onderhoud. 8) Ingangsdatum, duur en opzegging De overeenkomst gaat in op 01-01-2025 en geldt voor onbepaalde tijd. Opzegging is mogelijk per de 1e van de maand met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden. De overeenkomst beëindigd per direct ingeval van surseance en/of faillissement van de stichting. 9) Verplichten verzekeringen/beperken risico's De stichting draagt zorg voor relevante verzekering ter dekking van wettelijke aanspraken/schades (brand/storm
Advies inrichting stichting geconsolideerde havens Terschelling, versie 1.1, G. Janssen
34
etc.) en vermijd onnodige risico’s bij de uitvoering van haar taken. 10) Handhaving openbare orde en veiligheid De stichting is verantwoordelijk voor de handhaving van de openbare orde en veiligheid die voortvloeien uit de exploitatie van de haven en daar aan gerelateerd activiteiten. 11) Naleving regel en wetgeving De stichting is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante regel- en wetgeving die voortvloeien uit de exploitatie van de haven en daar aan gerelateerd activiteiten. 12) Verantwoording (periodiek/jaarlijks etc.) - Het bestuur verstrekt voor de aanvang van het jaar een (meer)ja(a)r(en) begroting aan de Raad van Toezicht en het College B&W Terschelling. - Per kwartaal wordt voor het eind van de daarop volgende maand een kwartaal rapportage met een toelichting verstrekt aan de Raad van Toezicht - Jaarlijks wordt binnen 5 maanden de jaarrekening en goedkeurende verklaring van de accountant opgesteld en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Toezicht en het College B&W Terschelling 13) Vergoeding bestuursleden De bestuursleden verrichten onbezoldigd hun werk. Het college B&W Terschelling kan bepalen dat een tegemoetkoming kan worden verstrekt (bijvoorbeeld in de vorm een gratis ligplaats) en een vast onkosten vergoeding voor gemaakte onkosten en representatie.