2023-09-28 IC14 - bijlage 2. AP3 28128 Jaarrekening 2022 North Sea Port SE incl controleverklaring gestempeld
Tekst van het document
2022
2021
566.341 35.221 601.562
530.636 35.705 566.341
288 22 310
280 8 288
31-12-2022
31-12-2021
69 167 156 6.885 113 0 7.391
104 188 234 7.289 105 400 8.319
8. Voorzieningen
Voorziening afscheidspremie Voorziening getrouwheidspremie Pensioenvoorziening Saneringsvoorziening Jubileumvoorziening Voorziening juridische geschillen
In onderstaand overzicht is per voorziening het verloop in 2022 inzichtelijk gemaakt. De voorzieningen zijn overwegend langlopend van aard.
Stand per 1-1 Terugneming Besteding Toevoeging Stand per 31-12
Afscheidspremie
Getrouwhpremie
104 0 -35 0 69
188 0 -20
Pensioenen 234 0 -78 0 156
0
167
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
34
JAARREKENING 2022
TOELICHTING BALANS
Jubileum voorz Stand per 1-1 Terugneming Besteding Toevoeging Stand per 31-12
Sanering
Geschillen
105 0 0 8 113
7.289 0 -403 0 6.885
400 -400 0 0 0
31-12-2022 Totaal
31-12-2022 > 5 jaar
31-12-2021 Totaal
31-12-2021 > 5 jaar
171.583 38.022 -5.361 473 333 205.051
106.250 20.833 -1.068 370 333 126.719
185.850 44.099 -6.783 499 40 223.705
106.250 20.833 -1.068 370 40 126.426
9. Langlopende schulden
Vaste geldleningen Rollover leningen Waarborg financiering Afkoop erfpacht Overige langlopende schulden
Vaste geldleningen Stand per 1-1 Aflossing lening Beëindiging afkoop erfpacht defensie Overboeking naar kortlopend Overige mutaties Toerekening verg. publieke taken Toerekening waarborgsom financiering Stand per 31-12
185.850 -11.517 0 -2.750 0 0 0 171.583
Rollover leningen 44.099 -6.077 0 0 0 0 0 38.022
Waarborg financiering
Afkoop erfpacht
-6.783 0 0 0 0 -556 1.978 -5.361
499 0 0 0 -26 0 0 473 Overig langlopend
Stand per 1-1 Overige mutaties Stand per 31-12
40 293 333
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
35
JAARREKENING 2022
TOELICHTING BALANS
De waarborg financiering betreft de aan de Nederlandse aandeelhouders in 2011 betaalde vergoeding ten behoeve van de garantstelling voor het vreemd vermogen tot het jaar 2028 conform afgesproken staffel. De waarborg financiering betreft een totaalbedrag van € 36 mln onder aftrek van een vergoeding voor publieke taken ad € 10 mln met een looptijd tot en met 2028. De vrijval van deze waarborg binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar bedraagt € 1.423K.
10. Kortlopende schulden en overlopende passiva
Lening BNG - herfinanciering Schulden aan kredietinstellingen - Nederland Schulden aan kredietinstellingen - België Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan verbonden partijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Vooruitgefactureerde omzet Nog te betalen door VCB Overige schulden Overlopende passiva
31-12-2022
31-12-2021
0 74.361 533 6.589 0 569 14.893 0 2.737 19.128 118.809
14.411 88.500 533 13.544 -41 18.017 13.292 3.819 4.693 11.289 168.057
De kortlopende schulden hebben een looptijd < 1 jaar.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
36
JAARREKENING 2022
TOELICHTING BALANS
De post schulden aan kredietinstellingen betreft kasgeldleningen die onder garantie van de Nederlandse aandeelhouders worden aangetrokken. Het garantieplafond bedraagt € 380 mln. De kasgeldleningen worden aangetrokken op basis van een langjarige kasgeldkrediet arrangement met als grondslag Euribor + variabele opslag. Daarnaast staan de Nederlandse aandeelhouders secundair garant voor een bedrag van € 65 mln i.v.m. schulden van WarmCO2 C.V. De primaire garantstelling voor deze schulden is afgegeven door North Sea Port SE. In 2022 werden voorlopige aanslagen vennootschapsbelasting opgelegd en werd de te betalen positie uit hoofde van vennootschapsbelasting, die in de beginbalans aanwezig was, volledig afgewikkeld. De overlopende passiva betreffen voornamelijk nog te ontvangen facturen inzake kosten en investeringen gedurende het boekjaar en kostenegalisatie inzake het havenafvalplan.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
37
JAARREKENING 2022
BALANS OVERIG
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
38
JAARREKENING 2022
BALANS OVERIG
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen
Financiële instrumenten risicobeheersing Algemeen De in deze toelichting opgenomen gegevens verschaffen informatie die behulpzaam is bij het inschatten van de omvang van risico’s die verbonden zijn aan zowel de in de balans opgenomen als de niet in de balans opgenomen financiële instrumenten. North Sea Port maakt gebruik van CAPS en SWAPS om renterisico's af te dekken. Kaders en richtlijnen zijn opgenomen in het Treasurystatuut. North Sea Port past kostprijshedge-accounting toe. Deze instrumenten blijven derhalve off balance. De financiële instrumenten van North Sea Port, anders dan derivaten, dienen ter financiering van de operationele activiteiten van North Sea Port of vloeien direct uit deze activiteiten voort. North Sea Port maakt daarnaast gebruik van swaps om renterisico’s af te dekken. Kaders, richtlijnen en spelregels zijn geformuleerd in het Treasury Statuut. De berekende marktwaarde van deze derivaten bedraagt ultimo 2022 -/- € 3 mln (2021 -/- € 20,2 mln). North Sea Port past kostprijshedge-accounting toe (zie paragraaf ‘Derivaten’).
Renteswaps Per einde boekjaar heeft North Sea Port contracten inzake renteswaps uitstaan met een marktwaarde per 31-12-2022 van -/- € 3 mln. North Sea Port heeft uit hoofde van de renteswap geen bijstortverplichtingen en loopt uit dien hoofde derhalve geen liquiditeitsrisico. Op grond van het contract betaalt North Sea Port per kwartaal rente over een per periode vastgesteld notional amount. Dit nominale bedrag is € 113,9 mln per 31-12-2022. De te betalen vaste rente is gemiddeld 3,99%. Daarnaast ontvangt North Sea Port een marktrente gelijk aan 3-maands Euribor over dit nominale bedrag. De renteswap dient ter indekking van het renterisico dat North Sea Port loopt op haar variabel rentende leningen die uitstaan bij kredietinstellingen alsmede de lange termijn financieringsbehoefte. Deze financieringsbehoefte, die volgt uit de strategische ambities van North Sea Port, wordt naar de huidige inzichten als zeer waarschijnlijk ingeschat. De condities van de renteswap stemmen bijna geheel overeen met die van de betreffende leningen.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
39
JAARREKENING 2022
Swap positie per 31-12 Swaps tbv North Sea Port Netherlands: 01/12/2004 - 02/01/2025 01/07/2008 - 01/04/2024 25/09/2006 - 01/01/2027 31/12/2014 - 29/12/2023 Swaps tbv Valuepark Terneuzen: 01/11/2005 - 02/01/2026 Swaps tbv WarmCO2: 01/10/2010 - 01/10/2024
BALANS OVERIG
Coupon
Markt waarde
Nominale waarde
4,23% 4,62% 4,38% 2,22%
-748 -460 -1.691 91
27.500 20.800 38.000 10.000
4,01%
-237
8.500
2,91%
-24 -3.069
9.100 113.900
2022
2021
Vaste geldleningen per 31-12 Rolloverleningen en kasgeldleningen per 31-12 Totaal portefeuille per 31-12
179.916 104.050 283.966
194.183 138.677 332.860
Af: vaste geldleningen Af: afgedekt middels derivaten Restant portefeuille met variabele rente
-179.916 -113.900 -9.850
-194.183 -155.516 -16.839
103%
105%
Hedgeratio per 31-12
De looptijd van de derivaten is mede afgestemd op het verwachte verloop van de toekomstige financieringsbehoefte, waaronder de kasgeldleningen. Volgens de statuten van North Sea Port dient minimaal 60% van de totale portefeuille tegen een rentevast periode langer dan 1 jaar afgedekt te worden. Deze hedgeratio bedraagt per 31 december 2022 103% ten opzichte van 105% ultimo 2021. In 2022 werden de swapcontracten ten behoeve van deelneming Valuepark gedeeltelijk afgekocht. De reductie van de hoofdsom van de Valuepark contracten bedraagt € 18,2 mln. De verschuldigde unwind premie is bij Valuepark in rekening gebracht. Op basis van de meerjarenprognose mag verondersteld worden dat de hoofdsom van de afgedekte positie (leningen met variabele rente) groter zal zijn dan de totale hoofdsom van de swapportefeuille. Momenteel is daarvan geen sprake door vertraging in het investeringsprogramma. Naar verwachting is sprake van een tijdelijke situatie die zal normaliseren na uitvoering van grote projecten zoals kademuur Quarleshaven. North Sea Port verwacht daarom dat de ingezette instrumenten (interest rate swaps) over de afgesloten looptijd alsnog effectief zullen zijn.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
40
JAARREKENING 2022
BALANS OVERIG
Omdat de Euribor basis en betaaldatums van de swaps en afgedekte positie niet geheel overeenkomen, wordt periodiek een kwantitatieve ineffectiviteitsmeting uitgevoerd waarbij de cumulatieve reële waardeveranderingen van dit hypothetische derivaat worden vergeleken met de cumulatieve reële waardeveranderingen van het werkelijke derivaat. De conclusies van de ineffectiviteitstoets zijn: de kwalitatieve analyse inzake de hedge effectiviteit laat zien dat er een kwantitatieve toetsing nodig is van de hedge relaties, daar er bij de kwalitatieve toetsing mismatches zijn vastgesteld voor verschillende kritische kenmerken. De kwantitatieve toets resulteert in een hedge ineffectiviteit van € 155K, die verantwoord en toegelicht is in de jaarrekening.
Risico’s De belangrijkste financiële marktrisico's zijn:
Renterisico Het beleid van North Sea Port is erop gericht dat minimaal 60% van het renterisico op opgenomen leningen is gebaseerd op een vaste rente. Bij het bepalen van het renterisico op opgenomen leningen kan North Sea Port rekening houden met beschikbare liquiditeiten die het renterisico van variabel rentende leningen kunnen neutraliseren. North Sea Port maakt gebruik van derivaten zoals renteswaps om het renterisico te beperken. Renterisico's worden centraal beheerd. Het aanhouden van renteposities is gereglementeerd en speculatieve posities worden niet ingenomen. Zie ook de toelichting hierboven bij financiële instrumenten risicobeheersing.
Valutarisico North Sea Port is hoofdzakelijk werkzaam in Nederland en België. Derhalve is er een beperkt valutarisico.
Tegenpartij kredietrisico North Sea Port handelt enkel met kredietwaardige partijen en heeft procedures opgesteld om de kredietwaardigheid te bepalen. Tevens heeft North Sea Port richtlijnen opgesteld om de omvang van het kredietrisico bij elke partij te beperken. Bovendien bewaakt North Sea Port voortdurend haar vorderingen en hanteert de groep een strikte aanmaanprocedure. Door de bovenstaande maatregelen is het kredietrisico voor North Sea Port beperkt. Verder zijn er geen belangrijke concentraties van kredietrisico binnen North Sea Port. North Sea Port heeft vorderingen verstrekt aan maatschappijen waarin wordt deelgenomen. Bij deze partijen is geen historie van wanbetaling bekend.
Liquiditeitsrisico North Sea Port maakt gebruik van meerdere banken en beschikt over een verscheidenheid aan financieringsarrangementen waaruit leningen kunnen worden opgenomen.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
41
JAARREKENING 2022
BALANS OVERIG
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Samenwerking met DOW Benelux in Valuepark Terneuzen North Sea Port en Dow Benelux hebben een samenwerkingsovereenkomst gesloten om gezamenlijk de ontwikkeling van de Mosselbanken en de Braakmanpolder ter hand te nemen. De partners hebben besloten hun samenwerking te doen plaatsvinden in een speciaal voor dat doel opgerichte vennootschap; Valuepark Terneuzen C.V. Valuepark Terneuzen heeft de Braakmanpolder van North Sea Port Netherlands tegen kostprijs in eigendom verworven inclusief de reeds in dit gebied gedane investeringen. De Mosselbanken blijven echter eigendom van Dow Benelux, maar Valuepark Terneuzen verwerft het recht om op de Mosselbanken terreinen aan derden in erfpacht uit te geven. In de samenwerkingsovereenkomst worden de rechten en plichten van beide partners beschreven.
Borgstelling Valuepark Terneuzen c.v. Op basis van de samenwerkingsovereenkomst met Dow Benelux B.V. staat North Sea Port borg voor de nakoming van de verplichtingen volgend uit de aan Valuepark Terneuzen C.V. verleende kredietfaciliteit. Op basis van het bedrijfsplan Valuepark bedraagt de maximale vreemd vermogenspositie € 70,2 mln (jaar 2027). North Sea Port staat per 31-12-2022 borg voor maximaal € 14 mln, namelijk 100% van de financieringspositie van Valuepark Terneuzen C.V.
Milieumaatregelen Op verschillende locaties binnen het beheersgebied is sprake van bodemverontreiniging. Van de aard en de omvang hiervan bestaat geen volledige inventarisatie. Of en in hoeverre hieraan toekomstige financiële consequenties zijn verbonden is onder meer afhankelijk van mogelijk noodzakelijk blijkende werkzaamheden en/of milieumaatregelen, mede in relatie tot ontwikkelingen in de op dat moment vigerende regelgeving. Daarbij geldt dat de eventuele kosten van sanering in rekening zijn bij de voormalig erfpachter of huurder. Voor de verontreiniging van deze overige gronden, rechtstreeks in bezit van North Sea Port, is dan ook geen voorziening gevormd. Een uitzondering is gemaakt voor de uit te voeren saneringswerkzaamheden in de Buitenhaven in Vlissingen, zie ook saneringsvoorziening in de toelichting op de balans. Tegenover deze sanering staat een eenmalige opbrengst van een afgekocht erfpachtrecht in 2021.
Nieuwe Sluis Eind 2017 is gestart met de bouw van de Nieuwe Sluis Terneuzen. North Sea Port Netherlands N.V. draagt een vooraf overeengekomen bedrag bij van € 6 mln. North Sea port Flanders N.V. zal een bedrag van 88,6 miljoen euro bijdragen (berekend op 15% van de bouwbijdrage van het Vlaams Gewest). De beide bijdragen zijn in de groepscijfers van 2017 reeds verwerkt als verplichting. North Sea Port participeert in de Stuurgroep en houdt in deze hoedanigheid gedetailleerd zicht op werkzaamheden en projectkosten. De bijdragen van North Sea Port Netherlands én van North Sea Port Flanders zijn inmiddels volledig voldaan. Ook de oorspronkelijk voor 2022 geplande termijn is in 2021 afgewikkeld, zie onderstaand schema (bedragen x € mln.):
2019 (betaald)
2020 (betaald)
2021 (betaald)
2022 (betaald in 2021)
€25,7
€28,7
€19,7
€ 14,7
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
42
JAARREKENING 2022
BALANS OVERIG
De bijdrage van de Belgische entiteit kan wijzigen indien de bouwbijdrage van het Vlaams Gewest wijzigt. De bouw van infrastructurele werken brengt inherente risico’s met zich. Of en wanneer alsmede in welke mate deze risico’s zich voor doen is onzeker. In het projectbudget is een risicoreservering inbegrepen. De risicoreservering is bestemd voor onvoorziene uitgaven waaronder “Verzoeken tot Wijziging” alsmede inherente risico’s. Het voortschrijdend inzicht ter zake de toereikendheid van de risicoreserve wordt mede verkregen op basis van schattingen (RJ 252.201). Deze schattingen zijn gebaseerd op onzekere verwachtingen en scenario’s (RJ 252.508). De eventuele meerkosten uit hoofde van Verzoeken tot Wijziging kunnen ten laste van de risicoreservering van het project worden gebracht dan wel specifiek ten laste van een van de betrokken partners in het project. De uiteindelijke allocatie van de meerkosten en mitsdien het deel dat ten laste van het Vlaams Gewest komt is voor North Sea Port onzeker (RJ 252.201). In de loop van 2022 is bevestigd dat de CEF-subsidie voor het maximaal bedrag van € 48.095.000 verleend wordt aan het project. Deze 100% toekenning is pro rata te verdelen over de projectpartners. Vanuit dat standpunt heeft NSP Flanders € 2,9 mln te veel bijgedragen in het verleden. Deze gunstige ontwikkeling zal een eventuele extra bijdrage gedeeltelijk kunnen compenseren.
Gelet op voornoemde onzekerheden bestaat voor North Sea Port geen helder beeld en kan geen betrouwbare inschatting worden gemaakt van een mogelijke herijking van haar aandeel in de bijdrage aan de nieuwe sluis.
Samenwerkingsovereenkomst WarmCO2 en garantstelling North Sea Port Netherlands en Yara Sluiskil hebben een samenwerking onder de naam WarmCO2 met als doel de ontwikkeling van glastuinbouw te ondersteunen met of door het verstrekken van warmte en CO2. North Sea Port staat direct voor € 65 mln garant voor de door banken verstrekte financiering aan de deelneming WarmCO2 c.v. In de verzelfstandigingsovereenkomst en de garantieen dienstverleningsovereenkomst is vastgelegd dat het primaire risico voor de financiering bij North Sea Port ligt en het secundaire risico bij de Nederlandse aandeelhouders van North Sea Port. Warmco Beheer BV is als beherend vennoot aansprakelijk voor de schulden van de CV jegens derden. In 2023 hebben de aandeelhouders van WarmCO2 c.v. besloten om het eigen vermogen van de deelneming te versterken met een kapitaalinjectie van maximaal € 6 mln. Dit bedrag wordt naar rato van het belang ingebracht, wat voor North Sea Port tot een kapitaalstorting van maximaal € 4,8 mln in 2023 leidt.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
43
JAARREKENING 2022
BALANS OVERIG
Garantieovereenkomst 2019/opheffing GR Zeeland Seaports Het Algemeen Bestuur van de Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports (GR) heeft de Gemeenschappelijke Regeling op 26 juni 2019 te ontbonden. Sinds de ontbinding staan de afzonderlijke Nederlandse Gemeenten en de Provincie Zeeland direct garant voor de schulden van North Sea Port Netherlands. De banken waarderen deze garantie gelijk aan de garantie afgegeven door de Gemeenschappelijke Regeling. Voorafgaand aan de daadwerkelijke opheffing heeft de GR haar aandelen in North Sea Port SE overgedragen aan individuele deelnemers naar rato van ieders deelname in de GR. Dit betekent dat de provincie Zeeland 25 % van de aandelen van de Holding heeft verkregen, de Gemeenten Terneuzen, Borsele en Vlissingen ieder 8,33%. Hierdoor is direct aandeelhouderschap ontstaan voor de deelnemers in de GR en is er sprake van gelijkwaardigheid met de Vlaamse aandeelhouders in de Holding. De opheffing van de GR heeft tot gevolg dat de overgedragen bevoegdheden "van rechtswege" terugkeerden naar de afzonderlijke gemeenten. Dit betekent dat de gemeenteraden en de colleges van B&W voorafgaand aan daadwerkelijke opheffing van de GR zelf een Havenverordening en -reglement hebben vastgesteld en daarnaast de noodzakelijke aanwijzings- en mandaatbesluiten hebben genomen. De notariële afwikkeling heeft plaatsgevonden op 26 juni 2019.
Op die datum is de bestaande garantie- en dienstverleningsovereenkomst vervangen door een nieuwe Garantieovereenkomst 2019. Na ondertekening van de Garantieovereenkomst 2019 ziet het garantieplafond er als volgt uit:
Ontwikkeling garantieplafond (* € 1 mln) 500 460
440
400
400
380
360
300
340
320
300
200 150 100
0 2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
0 2028
North Sea Port Netherlands NV verplicht zich verder de bedrijfsvoering zodanig in te richten dat op zo kort mogelijke termijn deze garanties afgebouwd worden. Het bedrag voor de garantstelling van € 26 mln is opgenomen onder de langlopende schulden als 'Waarborg financiering' voor € 36 mln onder aftrek van € 10 mln, welke ook vermeld staat onder langlopende schulden als 'Vergoeding voor publieke taken'. In 2021 heeft een herfinanciering plaatsgevonden waarbij de garantie overgaat in een hypothecaire zekerheid. De garantie zoals hierboven aangegeven blijft van toepassing gedurende deze periode.
Belastingverplichtingen Het hoofd van de fiscale eenheid is hoofdelijk aansprakelijk jegens de Belastingdienst voor de schulden van de deelnemers in de fiscale eenheid.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
44
JAARREKENING 2022
BALANS OVERIG
Dispuut afwikkeling faillissement Zalco In 2019 is een voorziening van € 400K gevormd. Na een gunstige uitspraak van het gerechtshof is besloten om deze voorziening te laten vrijvallen in 2022. In beginsel heeft North Sea Port na het arrest van het gerechtshof een vordering van € 1.394K te vermeerderen met wettelijke rente vanaf 2016. Uit het oogpunt van voorzichtigheid is geen vordering opgenomen in deze zaak, omdat de kans bestaat dat de zaak -mogelijk- in cassatie alsnog in een andere richting ontwikkelt.
Project Quarleshaven In 2022 is North Sea Port gestart met de herontwikkeling van de kade en aangrenzend terrein aan de Quarleskade in Vlissingen. Ondanks het feit dat het project past binnen de reguliere bedrijfsvoering van het havenbedrijf, is sprake van een hoger investeringsniveau dan gebruikelijk in de range € 4550mln. Met het oog op de onzekerheden bij inkoop van bouwmaterialen en ongebruikelijke prijsstijgingen wordt het project met hogere mate van intensiteit bewaakt door North Sea Port.
Stockage days Met een van de klanten in Vlissingen werd in 2022 een contractuele afspraak gemaakt over betaling van de erfpachtvergoeding op basis van feitelijk gebruik (stockage days) van het terrein. Dit is een continuering van de bestaande praktijk die reeds enkele jaren voor deze klant wordt toegepast.
Restproducten sanering Van Citters Beheer Na de sanering van het voormalig Thermphos terrein resteert een voorraad slakken van 136.700 ton. In de jaarrekening van VCB werd in 2021 een voorziening gevormd van € 2 mln voor het afvoeren van deze restproducten. Inmiddels is duidelijk geworden dat de slakken bruikbaar zijn voor infrastructurele werken in de haven, zodat de voorziening bij VCB in 2022 kon vrijvallen. De slakken vertegenwoordigen op zich geen waarde en werden om die reden niet gewaardeerd in de balans. De restproducten zijn niet op korte termijn inzetbaar (bij gebrek aan geschikte natte projecten), zodat een toekomstscenario denkbaar is waarin de slakken niet bruikbaar zijn en afgevoerd moeten worden naar een afvalverwerker. Indien het havenbedrijf toestemming ontvangt van het bevoegd gezag om de producten ook voor droge werken in te zetten wordt het aantal mogelijke toepassingen aanzienlijk ruimer en zal de voorraad sneller verwerkt kunnen worden.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
45
JAARREKENING 2022
BALANS OVERIG
Operationele leaseverplichtingen De aangegane lease- en huurverplichtingen per 31 december 2022 zijn als volgt:
Totaal Bedrijfswagens Kantoor North Sea Port SE
115 6 121
< 1 jaar 17 6 23
1 - 5 jaar
> 5 jaar
98 0 98
0 0 0
Vanaf 31-03-2023 is de huur van het kantoorpand van de SE te Sas van Gent opzegbaar met inachtname van een opzegtermijn van 1 jaar.
Lopende claims en geschillen Per balansdatum heeft North Sea Port meerdere juridische geschillen onderhanden met verschillende partijen. Deze geschillen zijn onderdeel van lopende juridische procedures. Er wordt geen uitstroom van middelen verwacht in het kader van lopende claims en geschillen.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
46
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
47
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening
11. Totaal bedrijfsopbrengsten
Nautische omzet Erfpacht en huur Overige opbrengsten Totaal bedrijfsopbrengsten 2022 Nederland Nautische omzet Erfpacht en huur Overige opbrengsten Totaal omzet
28.844 34.219 11.481 74.544 124.653
2022
2021
49.882 58.863 15.907 124.653
41.302 56.978 14.856 113.135
2022 België 21.039 24.644 4.427 50.109
2021 Nederland
2021 België
22.493 34.451 12.321 69.265 113.135
18.809 22.527 2.535 43.871
De nautische omzet is met 20,8% toegenomen, door hogere overslagvolumes, minder afdracht en aangepaste kortingsregels. De grondomzet stijgt in 2022 met 3,3% door nieuwe uitgiftes en prijsindexeringen. De resterende looptijd van de erfpacht-, huur- en concessiecontracten is overwegend langer dan 5 jaar.
Overige opbrengsten:
2022 Omzet WarmCO2 Verhuur bedrijfsmiddelen Toerekening vergoeding uitvoering publieke taken Erfpachtrecht defensie Overige baten
2021
7.249 2.111 1.962 0 4.586 15.907
6.874 1.451 1.962 3.222 1.347 14.856
De overige baten stijgen door grondtransacties.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
48
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
12. Kosten van grond- en hulpstoffen 2022 Kostprijs ingekochte warmte en CO2
2021
2.262
2.573
13. Personeelslasten Personeelslasten:
2022 Lonen en salarissen Sociale lasten Overige personeelslasten
2021
15.803 6.595 4.467 26.865
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
14.419 6.215 3.084 23.717
49
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
Lonen en salarissen:
2022 Brutosalarissen Vergoeding TZO VUT/WW-uitkeringen Doorberekende personeelskosten
2021
15.836 88 81 -202 15.803
14.502 87 47 -217 14.419
Het aantal fte bedraagt 214,6 ultimo 2022 (217,5 fte 2021). Het aantal fte bij North Sea Port Flanders bedraagt 122,9 ultimo 2022 (125,4 fte 2021). Het aantal fte bij North Sea Port Netherlands bedraagt 93,9 ultimo 2022 (92,1 fte 2021).
Sociale lasten:
2022 Pensioenlasten Sociale lasten Eindheffingen
2021
3.339 3.252 4 6.595
3.304 2.887 24 6.215
De medewerkers van North Sea Port Netherlands zijn aangesloten bij het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP). De dekkingsgraad van het pensioenfonds was op 31-12-2022 110,9%. (2021: 110,6%). De medewerkers van North Sea Port Flanders nemen deel in het Ethias Pensioenfonds. De dekkingsgraad op 31-12-2022 van het pensioenfonds is zowel voor de 1ste pijler als voor de 2de pijler (contractuele medewerkers) voldoende om de verbintenissen bij onveranderde regelgeving in de toekomst 100% te dekken.
Bezoldiging bestuurders:
2022 Directie
2021 965
888
De vergoeding voor de leden van het Toezichthoudend Orgaan bedraagt € 88K in 2022 (€ 87K in 2021).
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
50
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
Overige personeelslasten:
2022 Uitzendkrachten en inhuur Projectmanagement Reis- en verblijfkosten Opleidingskosten Wervingskosten Overige personeelskosten
2021
2.144 0 924 207 202 990 4.467
825 172 577 306 108 1.096 3.084
Door het versterken van de organisatie in functie van strategisch plan en prijsstijging valt de post inhuur hoger uit. Daarnaast zijn in deze post extra directiekosten van WarmCO2 opgenomen.
14. Afschrijvingen immateriële en materiële vaste activa Afschrijvingskosten immateriële vaste activa:
2022 Afschrijving software
2021 476
196
Afschrijvingskosten materiële vaste activa:
2022
2021
Afschrijving gebouwen Afschrijving haveninfrastructurele werken Afschrijving andere bedrijfsmiddelen
621 10.279 2.384 13.285
756 9.635 2.935 13.326
Totaal afschrijvingen
13.761
13.522
Onder afschrijving andere bedrijfsmiddelen worden de afschrijvingskosten op de installatie en het leidingwerk van WarmCO2 vermeld.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
51
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
15. Overige bedrijfslasten Het totaal van de overige bedrijfslasten bestaat uit onderstaande componenten: 2022 Onderhoud en beheer Onderzoek en gebiedsontwikkeling Nautische diensten Informatisering en automatisering Communicatie-, acquisitie- en representatiekosten Accountants- en advieskosten Diverse overige kosten
2021
11.552 1.013 470 2.606 2.676 1.948 5.145 25.410
10.148 1.669 664 2.211 1.995 2.624 3.178 22.489
Onderhoud en beheer:
2022 Baggerwerken Sporen Wegen en terreinen droog Kades en terreinen nat Bodemsaneringen en sloopkosten Overige beheers- en onderhoudskosten Overige kosten haveninfrastructuur Overige bedrijfsmiddelen
2021
3.756 273 4.615 935 -979 472 1.210 1.270 11.552
1.725 367 3.298 1.152 230 367 1.721 1.289 10.148
De stijging ontstaat door gestegen kosten van onderhoudsbaggerwerk. De negatieve post bodemsaneringen houdt verband met de meevaller in de eindafrekening sanering Thermphos.
Onderzoek en gebiedsontwikkeling:
2022 Duurzaamheid en innovatie Onderzoek ogv veiligheid en marktontwikkeling Haalbaarheidsonderzoeken
2021
263 199 551 1.013
898 212 405 1.669
Door ontvangst van subsidies in 2022 daalt de post duurzaamheid en innovatie ten opzichte van voorgaand jaar.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
52
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
Nautische diensten:
2022 Nautische diensten
2021 470
664
Informatisering en automatisering:
2022 Licenties en onderhoud software Berichtenverkeer en telefoon Onderzoek en advieskosten ICT Servicecontracten en kosten infrastructuur Overige automatiseringskosten
2021
1.144 309 123 994 37 2.606
896 330 44 900 42 2.211
Dit betreft kosten voor onderhoud van software, hardware, (glasvezel)infrastructuur, datacommunicatie, kopieerapparatuur, servicecontracten voor het nautisch verkeersbegeleidingscentrum en onderzoek en advies ICT.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
53
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
Communicatie-, acquisitie- en representatiekosten:
2022 Advertenties en mediacampagnes Beurzen e.d. Promotiemateriaal Sponsoring en donaties Evenementen en representatiekosten Reis- en verblijfkosten acquisitie Kosten website
2021
15 514 509 1.069 472 97 0 2.676
13 287 470 1.093 110 9 12 1.995
In 2022 werden meer evenementen georganiseerd en werden meer beurzen bezocht.
Accountants- en advieskosten:
2022 Accountants- en advieskosten
2021
1.948
2.624
De post accountants- en advieskosten betreft onder andere de kosten van de controlerend accountant. De controle van de jaarrekening wordt met ingang van 2019 verzorgd door Deloitte accountants. De kosten van de controle worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Onderstaand overzicht bevat een weergave van de dienstverlening van Deloitte, gebaseerd op daadwerkelijke bestedingen.
2022 Controle van de jaarrekening Andere controleopdrachten Adviesdiensten op fiscaal terrein Andere niet-controlediensten
2021 165 3 111 14 293
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
158 0 71 0 229
54
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
Diverse overige kosten:
2022 Energiekosten Huur bedrijfsmiddelen Verzekeringen Belastingen Overige exploitatiekosten Abonnementen, lidmaatschappen en vakliteratuur Kantoorbenodigdheden en porti Kleine benodigdheden en onderhoud inventaris Overige bureaukosten Diverse kosten
2021
674 139 372 1.583 68 300 17 50 1 1.941 5.145
410 5 338 1.568 298 269 19 38 135 98 3.178
De post belastingen betreft onroerend zaak belasting en waterschapslasten. Hierop zijn de aan de klanten doorberekende belastingen in mindering gebracht.
Onder diverse kosten is in 2022 een eenmalig boekverlies van 1.290K opgenomen op de verkoop van opslagloodsen in Vlissingen.
16. Resultaat deelnemingen 2022 Resultaat Valuepark beheer BV Resultaat Valuepark cv Resultaat Flushing Service Park Resultaat Zeeland Airport BV
2021 1 196 80 0 277
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
0 262 -8 4 258
55
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
17. Financiële baten en lasten Rentebaten en soortgelijke opbrengsten:
2022 Rente verstrekte leningen deelnemingen Vergoedingen garantstelling Valuepark Terneuzen Overige rentebaten
2021
1.588 124 47 1.759
1.137 146 143 1.426
De rente verstrekte leningen deelnemingen betreft de rente van kasgeldleningen die verstrekt zijn aan Valuepark Terneuzen CV. North Sea Port Netherlands ontvangt van Valuepark Terneuzen een vergoeding die de marktconformiteit garandeert van de te betalen rentelasten door de vennootschappen.
Rentelasten en soortgelijke kosten:
2022
2021
Rente vaste geldleningen Rente rolloverleningen Rente kasgeldleningen Rente rekening-courant Derivaten Toerekening waarborgsom financiering Overige rentelasten en bankkosten
-762 -148 -1.663 -6 -4.504 -1.978 -1.647 -10.709
-434 438 -662 -26 -6.398 -2.099 -274 -9.454
Totaal financiële baten en lasten
-8.950
-8.029
In de post rente op derivaten werd in 2021 een extra rentelast van € 358K opgenomen in verband met de verwerking van de ineffectiviteit van de hedgepositie. Na beoordeling van deze post in 2022 werd het bedrag verlaagd tot € 155K, zodat een bedrag van € 203K is vrijgevallen ten opzichte van 2021.
In de overige rentelasten is heffingsrente opgenomen voor een bedrag van € 1.633K in verband met de afwikkeling van vennootschapsbelasting vanaf 2017.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
56
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
18. Belastingen 2022 Vennootschapsbelasting
2021
-12.439
-7.351
De effectieve belastingdruk bedraagt in 2022 26,1% (voorgaand jaar 17,1%). In onderstaande tabel wordt de relatie tussen de nominale belastingdruk en de effectieve belastingdruk nader uitgewerkt.
%
2022
Winst voor belastingen
%
2021
47.660
43.056
Belastinglast op basis van gemiddelde nominale tarief NL
25,8%
12.296
25%
10.764
Aanpassing belastinglatentie tgv wijziging nominaal belastingtarief
0,0%
0
-6,9%
-2.970
Fiscaal niet-aftrekbare kosten / overige verschillen
0,0%
-18
0,0%
-6
Nagekomen lasten (baten) vorige jaren
0,3%
161
-1,0%
-437
Vennootschapsbelasting
26,1%
12.439
17,1%
7.351
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
57
JAARREKENING 2022
VENNOOTSCHAPPELIJK
Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst- en verliesrekening
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
58
JAARREKENING 2022
BALANS
Vennootschappelijke balans per 31-12-2022 (voor resultaatbestemming)
31-12-2022 Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa
1 2
31-12-2021
269 601.997
314 566.656 602.266
Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen
3 4
0 177
Totaal activa
Eigen vermogen Eigen vermogen Te bestemmen resultaat
Vlottende passiva Kortlopende schulden Totaal passiva
5 5
6
566.970
205 300 177
505
602.443
567.475
566.341 35.221
530.636 35.705 601.562
566.341
881
1.133
602.443
567.475
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
59
JAARREKENING 2022
WINST- EN VERLIES
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2022
2022
Personeelslasten Afschrijvingen Overige bedrijfslasten Totaal bedrijfslasten
7 8 9
Bedrijfsresultaat Resultaat deelnemingen
10
Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen
11
2021
97 44 -22
96 50 69 120
216
-120
-216
35.340
35.716
35.221
35.500
0
-205
35.221
35.705
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
60
JAARREKENING 2022
GRONDSLAGEN
Grondslagen voor de financiële verslaggeving De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
61
JAARREKENING 2022
TOELICHTING BALANS
Toelichting op de vennootschappelijke balans
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
62
JAARREKENING 2022
TOELICHTING BALANS
Toelichting op de vennootschappelijke balans
1. Materiële vaste activa De post materiële vaste activa heeft betrekking op inrichting en renovatie van het hoofdkantoor van de holding aan de Westkade in Sas van Gent. Het pand wordt met ingang van 2018 gehuurd van de Gemeente Terneuzen. In het contract is een optie tot koop opgenomen.
2022
2021
Verkrijgingsprijs per 1-1 Cumulatieve afschrijvingen per 1-1 Boekwaarde per 1-1
459 -146 314
459 -96 364
Investeringen Afschrijvingen Boekwaarde per 31-12
0 -44 269
0 -50 314
Verkrijgingsprijs per 31-12 Cumulatieve afschrijvingen per 31-12 Boekwaarde per 31-12
459 -190 269
459 -146 314
Afschrijvingspercentages
10%
10%
2. Financiële vaste activa North Sea Port SE is een naar Nederlands recht opgerichte Europese vennootschap die aan het hoofd staat van een groep met twee in de Benelux gevestigde werkmaatschappijen: - North Sea Port Flanders, een N.V. naar Belgisch recht met vestigingsplaats Gent - North Sea Port Netherlands, een N.V. naar Nederlands recht met vestigingsplaats Terneuzen De jaarrekening van North Sea Port Flanders is opgesteld conform het Belgisch jaarrekeningrecht. Voorafgaand aan de opname in de Nederlandse consolidatiekring heeft de holding een aantal adjustments uitgevoerd op de door North Sea Port Flanders gepubliceerde jaarrekening, zodat de cijfers van de dochter conform de in Nederland aanvaarde grondslagen van waardering en resultaatbepaling in de geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
63
JAARREKENING 2022
TOELICHTING BALANS
31-12-2022
31-12-2021
Deelneming North Sea Port Netherlands N.V. Boekwaarde per 1-1 Bij: resultaat North Sea Port Netherlands N.V. Boekwaarde per 31-12
262.759 19.276 282.035
241.861 20.898 262.759
Deelneming North Sea Port Flanders N.V. Boekwaarde per 1-1 Bij: resultaat North Sea Port Flanders N.V. Boekwaarde per 31-12
303.897 16.064 319.962
289.080 14.818 303.897
Boekwaarde deelnemingen per 31-12
601.997
566.656
0
0
Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen
North Sea Port SE bezit 100% aandelen in het geplaatste kapitaal van North Sea Port Flanders N.V. van publiek recht -statutaire zetel Gent- en 100% aandelen in het geplaatste kapitaal van North Sea Port Netherlands N.V. -statutaire zetel Terneuzen.
3. Vorderingen en overlopende activa
Belastingen en premies sociale verzekeringen
31-12-2022
31-12-2021
0
205
31-12-2022
31-12-2021
177
300
4. Liquide middelen
Bank Nederlandse Gemeenten
De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking van de vennootschap.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
64
JAARREKENING 2022
TOELICHTING BALANS
5. Eigen vermogen
Stand per 1-1 Aandeel resultaat rechtspersoon Stand per 31-12
2022
2021
566.341 35.221 601.562
530.636 35.705 566.341
In onderstaand overzicht is de samenstelling en het verloop van het eigen vermogen weergegeven.
2022
2021
Gestort aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke reserve deelnemingen Overige reserve Aandeel resultaat rechtspersoon Stand eigen vermogen 1-1
300 174.423 70.038 285.875 35.705 566.341
300 174.423 74.453 167.072 114.388 530.636
Wettelijke reserve deelnemingen Overige reserve Aandeel resultaat rechtspersoon Mutatie eigen vermogen
-5.599 41.304 -484 35.221
-4.415 118.803 -78.683 35.705
Gestort aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke reserve deelnemingen Overige reserve Aandeel resultaat rechtspersoon Stand eigen vermogen 31-12
300 174.423 64.439 327.179 35.221 601.562
300 174.423 70.038 285.875 35.705 566.341
Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2021 De jaarrekening 2021 is vastgesteld in de Algemene Vergadering conform het daartoe gedane voorstel. Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2022 De directie stelt aan de Algemene Vergadering het volgende voor: het resultaat over het boekjaar 2022 wordt ten gunste van de overige reserves gebracht rekening houdend met de verplichte mutatie in de wettelijke reserve deelnemingen.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
65
JAARREKENING 2022
TOELICHTING BALANS
6. Kortlopende schulden
Schulden aan groepsmaatschappijen
31-12-2022
31-12-2021
55
1.133
Dit betreft een schuld aan North Sea Port Netherlands N.V. in verband met de investeringen en exploitatiekosten van de holding.
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Er zijn voor de vennootschap geen niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
66
JAARREKENING 2022
TOELICHTING WINST- EN VERLIES
Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
67
JAARREKENING 2022
TOELICHTING WINST- EN VERLIES
Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening 7. Personeelslasten Lonen en salarissen:
2022 Ondernemingsraad Vergoedingen TZO
2021 1 96 97
9 87 96
De kosten van de bestuurders zijn opgenomen in de deelnemingen en worden gerapporteerd in de toelichting op de personeelslasten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening.
8. Afschrijvingen Afschrijvingslasten:
2022 Afschrijvingen
2021 44
50
9. Overige bedrijfslasten Exploitatiekosten holding:
2022 Onderhoud en beheer Diverse exploitatiekosten, oa huur kantoor IT Bureaukosten Communicatiekosten Controle van de jaarrekening
2021 -71 30 8 2 3 6 -22
44 9 9 0 0 7 69
De negatieve kosten van onderhoud en beheer ontstaan door toerekening van de huur van het kantoorgebouw in Sas van Gent aan North Sea Port Netherlands.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
68
JAARREKENING 2022
TOELICHTING WINST- EN VERLIES
De controle van de jaarrekening wordt met ingang van 2019 verzorgd door Deloitte accountants. De accountantskosten van de dochters worden effectief verwerkt in de enkelvoudige jaarrekeningen van deze vennootschappen.
10. Resultaat deelnemingen 2022 Resultaat North Sea Port Netherlands N.V. Resultaat North Sea Port Flanders N.V.
2021
19.276 16.064 35.340
20.898 14.818 35.716
11. Belastingen 2022 Vennootschapsbelasting
2021 0
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
-205
69
JAARREKENING 2022
NA BALANSDATUM
Gebeurtenissen na balansdatum Flushing Service Park: In 2023 heeft North Sea Port Netherlands een voorschot ontvangen van € 11,8 mln inzake de verkoop van de volledige grondpositie van Flushing Service Park. De boekwaarde van deze deelneming bedraagt € 4 mln, zodat in 2023 een incidentele bate van € 7,8 mln zal worden verantwoord, een en ander onder voorbehoud van definitieve afwikkeling van de vennootschap.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
70
JAARREKENING 2022
ONDERTEKENING
Ondertekening van de jaarrekening
Sas van Gent, 12 mei 2023
Directie:
dhr. D. Schalck
mevr. S. Monteyne
dhr. P. Van Parys
dhr. D. Engelhardt
Toezichthoudend orgaan:
mevr. A. Pijpelink
mevr. S. Bracke
dhr. C. Weststrate
dhr. F.J. Watteeuw
dhr. B. Kroon
dhr. A.P. Colpaert
dhr. P.L.B.A. van Geel
mevr. A.E. Vereecke
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
71
JAARREKENING 2022
OVERIGE GEGEVENS
Deel 3: Overige gegevens
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
72
JAARREKENING 2022
RESULTAATBESTEMMING
Statutaire bepalingen inzake de resultaatbestemming Volgens artikel 26 (pay-out ratio) en artikel 27.1 (winst en uitkeringen) van de statuten is het bestuur bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald, zulks onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen terzake resultaatbestemming.
Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023
73
Deloitte Accountants B.V. Professional Practice Department Wilhelminakade 1 3072 AP Rotterdam Postbus 2031 3000 CA Rotterdam Nederland Tel: 088 288 2888 Fax: 088 288 9924 www.deloitte.nl
CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan de aandeelhouders en het toezicht houdend orgaan van North Sea Port SE
Verklaring over de in de jaarstukken opgenomen jaarrekening 2022 Ons oordeel Ons oordeel met beperking Wij hebben de jaarrekening 2022 van North Sea Port SE te Sas van Gent gecontroleerd. Naar ons oordeel geeft de in de jaarstukken opgenomen jaarrekening, uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf ‘De basis voor ons oordeel met beperking’ een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van North Sea Port SE op 31 december 2022 en van het resultaat over 2022 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De jaarrekening bestaat uit: 1.
De geconsolideerde en vennootschappelijke balans per 31 december 2022;
2.
De geconsolideerde en vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2022;
3.
Het geconsolideerde kasstroomoverzicht per 2022;
4.
De toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiele verslaggeving en andere toelichtingen.
De basis voor ons oordeel met beperking De fiscale waardering van de Nederlandse activiteiten van North Sea Port is gebaseerd op een inschatting op basis van de lopende gesprekken met de belastingdienst. Als gevolg van ontbreken van toetsbare onderbouwingen van deze inschatting, hebben we niet voldoende en geschikte controle-informatie kunnen verkrijgen omtrent de waardering van de latente belastingvordering inzake de Nederlandse activiteiten per 31 december 2022 en de hiermee samenhangende posten in de jaarrekening van North Sea Port SE. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'. Wij zijn onafhankelijk van North Sea Port SE. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Deloitte Accountants B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853. Deloitte Accountants B.V. is a Netherlands affiliate of Deloitte NSE LLP, a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
230573BE31/ATG/1
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel met beperking. Informatie ter ondersteuning van ons oordeel Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. Onderstaande informatie ter ondersteuning van ons oordeel moet in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies. Controle-aanpak frauderisico’s Wij hebben risico’s geïdentificeerd en ingeschat op een afwijking van materieel belang op de jaarrekening die het gevolg is van fraude. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in de entiteit en haar omgeving, de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop het bestuur inspeelt op frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort en de wijze waarop het toezicht houdend orgaan toezicht uitoefent, alsmede de uitkomsten daarvan. Wij hebben de opzet en de relevante aspecten van het interne beheersingssysteem en in het bijzonder de frauderisicoanalyse geëvalueerd alsook bijvoorbeeld de gedragscode en de klokkenluidersregeling. Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd, en voor zover wij noodzakelijk achten, de werking getoetst van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico’s.
Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van risico’s op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg is van fraude, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. De door ons geïdentificeerde frauderisico’s en uitgevoerde specifieke werkzaamheden zijn als volgt: Frauderisico Het doorbreken van interne beheersingsmaatregelen door het management
Uitgevoerde specifieke werkzaamheden Het genoemde frauderisico is een verondersteld risico. Wij hebben de volgende werkzaamheden uitgevoerd: •
Wij hebben kennis genomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij het management en het toezichthoudend orgaan.
•
Wij hebben getoetst of de in het grootboek vastgelegde journaalposten en andere aanpassingen die tijdens het opstellen van de jaarrekening zijn aangebracht aanvaardbaar zijn.
•
Wij hebben geëvalueerd of de keuze en toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving door de entiteit, met name die welke betrekking hebben op subjectieve waarderingen en complexe transacties, mogelijk wijzen op frauduleuze financiële verslaggeving.
Observatie Bij het uitvoeren van de werkzaamheden zijn geen bevindingen geconstateerd.
230573BE31/ATG/2
•
Wij hebben geëvalueerd of de oordeelsvormingen en beslissingen van het management bij het maken van de in de financiële overzichten opgenomen schattingen wijzen op een mogelijke tendentie bij het management van de entiteit die mogelijk een risico vormt op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude. De oordeelsvormingen, schattingen en veronderstellingen die mogelijk een belangrijke invloed hebben op de jaarrekening zijn toegelicht in de paragraaf “oordelen en schattingen” van de jaarrekening. Wij hebben (waar van toepassing) een retrospectieve beoordeling uitgevoerd van de oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management met betrekking tot significante schattingen die in de jaarrekening van het voorgaande boekjaar zijn opgenomen.
In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving. Hieruit volgden geen signalen van fraude die kunnen leiden tot een afwijking van materieel belang. Controle-aanpak naleving van wet- en regelgeving Wij hebben een algemeen inzicht verworven in het wet- en regelgevingskader dat van toepassing is op de entiteit door inlichtingen in te winnen bij het management en het lezen van notulen. Voor zover materieel voor de jaarrekening, hebben wij op basis van onze risicoanalyse, en rekening houdende met het feit dat het effect van niet-naleving van wet- en regelgeving aanzienlijk varieert, het (vennootschaps)belastingrecht en de vereisten in het kader van Titel 9 van Boek 2 BW aangemerkt als weten regelgeving met een directe invloed op de jaarrekening. Wij hebben voldoende en geschikte controle-informatie verkregen omtrent het naleven van de bepalingen van die wet- en regelgeving die gewoonlijk wordt geacht van directe invloed te zijn op de financiële overzichten.
Daarnaast is de entiteit onderworpen aan overige wet- en regelgeving waarvan de gevolgen van nietnaleving een van materieel belang zijnde invloed kunnen hebben op de jaarrekening, bijvoorbeeld ten gevolge van boetes of rechtszaken. Gezien de aard en complexiteit van de activiteiten van North Sea Port SE, bestaat het risico dat niet wordt voldaan aan de vereisten van deze wet- en regelgeving. Ten aanzien van deze wet- en regelgeving die geen direct effect hebben op de vaststelling van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening, zijn onze werkzaamheden beperkter.
230573BE31/ATG/3
Naleving van wet- en regelgeving kan van fundamenteel belang zijn voor de operationele aspecten van een entiteit, voor de mogelijkheid van een entiteit om haar activiteiten voort te zetten, dan wel voor het voorkomen van sancties van materieel belang (bijv. het naleven van de voorwaarden van een vergunning voor het uitvoeren van een activiteit, of het naleven van regelgeving betreffende het milieu); niet-naleving van dergelijke wet- en regelgeving kan daarom van materieel belang zijnde invloed hebben op de financiële overzichten. Onze verantwoordelijkheid is beperkt tot het uitvoeren van gespecificeerde controlewerkzaamheden ter bevordering van het identificeren van niet-naleving van wet- en regelgeving die een invloed van materieel belang kan hebben op de financiële overzichten. Onze werkzaamheden ter bevordering van het identificeren van gevallen van niet-naleving van overige wet- en regelgeving die een invloed van materieel belang kan hebben op de financiële overzichten, zijn beperkt tot (i) het management en, in voorkomend geval, de met governance belaste personen vragen of de entiteit dergelijke wet- en regelgeving naleeft; (ii) de eventuele correspondentie met de desbetreffende vergunningverlenende of regelgevende of toezichthoudende instanties inspecteren.
Uiteraard zijn wij gedurende de controle alert op indicaties van (vermoedens) van niet-naleving van wet- en regelgeving. Tenslotte hebben wij een schriftelijke bevestiging verkregen dat alle bekende gevallen van niet-naleving of vermoede niet-naleving van wet- en regelgeving, ons ter kennis zijn gebracht.
Controle-aanpak continuïteit Het bestuur heeft de jaarrekening opgemaakt uitgaande van de continuïteit van de bedrijfsvoering. Onze werkzaamheden om de continuïteitsbeoordeling van het bestuur te evalueren omvatten onder andere: • Overwegen of de continuïteitsbeoordeling van het bestuur alle relevante informatie bevat waarvan wij als gevolg van onze controle kennis hebben door kennis te nemen van de notulen en tussentijdse management rapportage’s en het bestuur te bevragen over de belangrijkste veronderstellingen en uitgangspunten. Hierbij is onder andere aandacht besteed aan de door het management opgestelde (liquiditeits)-prognoses. •
Nagaan of het bestuur gebeurtenissen of omstandigheden heeft geïdentificeerd die gerede twijfe kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven (hierna: continuïteitsrisico's).
•
Evalueren van de begrote operationele resultaten en daaraan gerelateerde kasstromen voor de boekjaren 2023 en 2024.
•
Analyseren of de huidige en de benodigde financiering voor het kunnen continueren van het geheel van de bedrijfsactiviteiten is gewaarborgd, inclusief het voldoen aan relevante convenanten.
•
Inwinnen van inlichtingen bij het bestuur over zijn kennis van continuïteitsrisico's na de periode van de door het bestuur verrichte continuïteitsbeoordeling.
Onze controlewerkzaamheden hebben geen informatie opgeleverd die strijdig is met de veronderstellingen en aannames van het bestuur over de gehanteerde continuïteitsveronderstelling.
230573BE31/ATG/4
Verklaring over de in de jaarstukken opgenomen andere informatie Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat de jaarstukken andere informatie, die bestaat uit: •
Het bestuursverslag.
•
De overige gegevens.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf ‘De basis voor ons oordeel met beperking’ zijn wij op grond van onderstaande werkzaamheden van mening dat de andere informatie: •
Met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat.
•
Alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening Verantwoordelijkheden van het bestuur voor de jaarrekening Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de entiteit in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de entiteit te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de entiteit haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. Het toezichthoudend orgaan is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiele verslaglegging van de onderneming.
230573BE31/ATG/5
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: •
Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
•
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit.
•
Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.
•
Het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de entiteit haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een entiteit haar continuïteit niet langer kan handhaven.