2023-09-28 IC14 - bijlage 1. bestuursverslag 2022 gestempeld

JAARSTUKKEN NORTH SEA PORT SE DEEL 1: BESTUURSVERSLAG 2022 DEEL 2: JAARREKENING 2022 DEEL 3: ANDERE GEGEVENS

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

1 of 41

JAARSTUKKEN NORTH SEA PORT SE DEEL 1 BESTUURSVERSLAG 2022

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

2 of 41

BERICHT VAN HET TOEZICHTHOUDEND ORGAAN VAN NORTH SEA PORT SE BERICHT VAN HET TOEZICHTHOUDEND ORGAAN VAN NORTH SEA PORT SE Hierbij biedt het Toezichthoudend orgaan (TZO) van North Sea Port SE het jaarbericht aan waarin de jaarrekening over 2022 is opgenomen. Het bestuur heeft het bestuursverslag opgesteld. Deloitte Accountants heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De Auditcommissie heeft de jaarrekening uitvoerig besproken met de CEO, de CFO en de externe accountant. Vervolgens heeft het Toezichtsorgaan, in aanwezigheid van de externe accountant, het bestuursverslag met het bestuur besproken. De discussies die in dat verband zijn gevoerd, hebben het Toezichtsorgaan ervan overtuigd dat dit verslag aan de voorschriften en aan de eisen van governance en transparantie voldoet. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die het Toezichtsorgaan aflegt voor het gehouden toezicht. Het Toezichthoudend orgaan stemt in met de jaarrekening 2022. Op 23 juni 2023 zal de jaarrekening ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van North Sea Port SE worden voorgelegd. Het Toezichtsorgaan stelt voor aan de AvA dat aan het bestuur decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan het Toezichtsorgaan decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening 2022 wordt vastgesteld.

Inleiding Na COVID-19 pandemie in 2020 en 2021 volgde in 2022 opnieuw een uitdagend jaar waarin het havengebeuren overschaduwd werd door de oorlog in Oekraïne en de energiecrisis. In 2022 werd binnen het kader van de aandeelhoudersstrategie verder gewerkt aan de realisatie van het strategisch plan Connect 2025. Samen met de bedrijven en stakeholders hebben het bestuur en de medewerkers van North Sea Port zich ingezet om de acht programma’s van het strategisch plan via projecten en acties verder uit te voeren. Financiële rapportage en risicomanagement De oorlog in Oekraïne en de energiecrisis noodzaakten wederom een nauwgezette opvolging van de omzet, overslagcijfers en cashflow via interne controlemechanismen en nauw contact met de bedrijven. Het bestuur heeft op dee auditcommissie en het TZO op regelmatige basis ingelicht over de prognosewijzigingen ten opzichte van het budget op basis van de meest recente inzichten. Hiermee beschikte het Toezichtsorgaan steeds over up-to-date informatie.

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

3 of 41

Het Bestuur heeft het risicoprofiel, de gang van zaken, de financiële situatie en de marktontwikkelingen periodiek toegelicht aan het Toezichtsorgaan. Strategische ontwikkelingen Begin 2021 stelden de aandeelhouders van North Sea Port hun aandeelhoudersstrategie voor, die als startpunt diende voor het nieuw strategisch plan dat op 13 oktober 2021 unaniem goedgekeurd werd door de acht aandeelhouders, nadat het eveneens unaniem door het TZO was goedgekeurd op 6 oktober 2021. In de vergaderingen van het Toezichtsorgaan werd naast de financiële ontwikkelingen door het bestuur ook telkens uitgebreid gerapporteerd over de strategische en commerciële ontwikkelingen binnen de haven. Ook de belangrijke projecten werden besproken, zoals het project Nieuwe Sluis en Rail Ghent Terneuzen. Havens spelen een belangrijke rol in de noodzakelijke energietransitie. Bestuur en Toezichtsorgaan bespraken nieuwe en lopende projecten rond uitbouw van groene energie, circulariteit en klimaatinvesteringen. Als grootste waterstofhub van de Benelux ontwikkelde North Sea Port een waterstofstrategie waardoor de haven verder zal uitgroeien uit tot een waterstofhub op Europese schaal. De stikstofproblematiek en de invloed die deze heeft op de projecten in de haven, inclusief deze rond de energietransitie, hadden de bijzondere aandacht.

Het Toezichtsorgaan zal zich samen met het Bestuur en alle medewerkers van North Sea Port ook blijven inzetten om dit strategisch plan mee te realiseren en North Sea Port verder op de kaart te zetten als Europese tophaven. Beoordeling van het Bestuur Het Toezichtsorgaan beoordeelt jaarlijks het functioneren van het bestuur en zijn individuele leden en stelt de doelstellingen voor het komende jaar vast. De remuneratiecommissie heeft daartoe in 2022 individuele gesprekken gevoerd met de leden van het bestuur en de beoordeling besproken met het Toezichtsorgaan. Samenstelling Bij de benoeming van zijn leden streeft het Toezichtsorgaan naar een complementaire samenstelling, met name voor wat betreft de kennisgebieden die relevant zijn voor North Sea Port. Voor de onafhankelijke leden van het TZO werd een profielschets opgemaakt. Op grond van de statuten van North Sea Port SE en de toepasselijke regelgeving wordt eveneens gewaakt over de genderdiversiteit bij de samenstelling van het TZO, en moet minstens één derde van de vertegenwoordigers uit het andere geslacht bestaan. Ook binnen elke groep van TZO-leden (nl. de groep aangeduid door resp. de Nederlandse of Vlaamse aandeelhouders) mogen niet alle leden van hetzelfde geslacht zijn.

Doordat het mandaat van de heer Guillaume Jetten afliep op 29 juni 2022 diende in de vervanging te worden voorzien van een onafhankelijk lid N van het TZO. De Nederlandse aandeelhouders droegen hiervoor de heer Bart Kroon voor. Hij werd benoemd door de Algemene Vergadering van 24 juni 2022 met ingang van 29 juni 2022 als onafhankelijk lid N voor een periode van 4 jaar en vervolgens door het TZO benoemd tot voorzitter van de auditcommissie en lid van de remuneratiecommissie van het TZO. Ingevolge een afspraak tussen de Nederlandse aandeelhouders trad de heer Jack Begijn af op de Algemene Vergadering van 24 juni 2022 en werd de heer Kees Weststrate als lid N met een politiek mandaat benoemd. Voor het overige waren er geen wijzigingen in het TZO: de heer Pieter van Geel is benoemd als onafhankelijk lid N van het TZO, mevrouw Ann Vereecke en de heer Toon Colpaert als onafhankelijk lid V. Langs Vlaamse kant zetelen mevrouw Sofie Bracke en de heer Filip Watteeuw als lid V met een politiek mandaat, langs Nederlandse kant zetelt mevrouw Pijpelink als lid N met een politiek mandaat.

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

4 of 41

Eind december 2022 was de samenstelling van het TZO als volgt: a) Dhr. P.L.B.A. van Geel (voorzitter), als onafhankelijk lid N b) Mevr. S. Bracke (vicevoorzitter), als lid V c) Dhr. A.P. Colpaert, als onafhankelijk lid V d) Dhr. B. Kroon, als onafhankelijk lid N e) Mevr. A. Pijpelink, als lid N f) Dhr. C. Weststrate, als lid N g) Mevr. A.E. Vereecke, als onafhankelijk lid V h) Dhr. F.J. Watteeuw, als lid V Vergaderingen Toezichtsorgaan Het Toezichtsorgaan kwam in 2022 zesmaal bijeen. De vergaderingen van het Toezichtsorgaan werden steeds in aanwezigheid van het bestuur gehouden. Auditcommissie De Auditcommissie heeft in 2022 vijf keer vergaderd. De Auditcommissie rapporteert rechtstreeks aan het Toezichtsorgaan in de reguliere vergadering en de verslagen van de auditcommissie worden aan de TZO leden meegedeeld bij elke TZO-vergadering. Remuneratiecommissie In 2022 kwam de remuneratiecommissie driemaal samen. De audit- en remuneratiecommissie worden meestal op dezelfde dag gehouden. Dankwoord Het Toezichtsorgaan dankt de bedrijven, de stakeholders en ook de medewerkers en het bestuur van North Sea Port voor de goede samenwerking in 2022. P.L.B.A. van Geel (voorzitter) S. Bracke (vicevoorzitter) A.P. Colpaert B. Kroon A. Pijpelink C. Weststrate A.E. Vereecke F.J. Watteeuw

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

5 of 41

Personalia leden van het TZO (mei 2023)

Aanwezigheid 2022

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

6 of 41

BESTUURSVERSLAG

Hoofdstuk 1: De haven in cijfers 1.1.

Werkgelegenheid en toegevoegde waarde

North Sea Port mikt op duurzame economische bedrijvigheid die een hoge toegevoegde waarde en werkgelegenheid genereert. Zo draagt de haven actief bij aan de welvaart in haar regio en creëert zij waarde voor haar aandeelhouders. North Sea Port denkt actief mee met zijn klanten, partners en stakeholders met het oog op groei en ontwikkeling voor iedereen die bij de haven betrokken is. Binnen North Sea Port zijn afgerond 550 bedrijven actief in zeer uiteenlopende sectoren. Dat gaat van eenmanszaken tot grote multinationals met duizenden werknemers op de loonlijst. De bedrijven zorgen daarbij voor werk voor vele havenbedrijven, toeleveranciers en dienstverleners. Maar het actieterrein van die ondernemingen reikt in de regel verder dan de grenzen van het havengebied en veel spelers binnen North Sea Port zijn wereldwijd actief. 102.000 jobs Volgens de meest recente cijfers staat de haven staat voor afgerond 102.000 jobs. Concreet gaat het in totaal om 102.525 (in)directe jobs, waarvan 37.868 in Nederland en 64.657 in België. Voor bijna de helft (50.230 vte) gaat het om mensen die op de eigen loonlijst van de ondernemingen in de haven staan. De indirecte werkgelegenheid (52.295 vte) zit bij toeleveranciers en dienstverleners in transport, beveiliging, IT, schoonmaak, horeca, enz.

Toegevoegde waarde: derde plaats in Europa North Sea Port genereert in totaal 12,2 miljard euro toegevoegde waarde, waarvan 5,2 miljard onrechtstreeks en 7,0 miljard rechtstreeks. Dat cijfer ligt zeer hoog in vergelijking met andere havens. North Sea Port staat zelfs op de derde plaats in Europa. Het moet alleen Rotterdam en Antwerpen laten voorgaan, maar de twee grootste havens in Europa hebben daarvoor een veelvoud van de maritieme overslag van North Sea Port nodig. Dat North Sea Port zo goed scoort, komt omdat North Sea Port niet alleen een doorvoerhaven is die als doorgeefluik dient voor lading. Heel wat grondstoffen worden behandeld of verwerkt door de sterk uitgebouwde industriële cluster in de haven zelf. Cijfers Nederland, uit: Havenmonitor van het Ministerie van I&W Cijfers België, uit: Nationale Bank van België

1.2.

Goederenoverslag in 2022: North Sea Port boekt recordjaar sinds vijf jaar fusie

Beste jaar ooit Na vijf jaar fusie boekt North Sea Port voor 2022 het beste jaar ooit in haar nog prille ontstaansgeschiedenis voor wat de goederenoverslag via zeevaart betreft: een stijging met 7%, nog 3% meer dan het vorige recordjaar 2019. De import nam met 6% toe, de export met 9%. De verhouding import-export is 72%-28%. Met een nieuw recordjaar verstevigt North Sea Port zijn positie als tiende haven van Europa. Best opmerkelijk na Brexit, twee coronajaren, de impact van de oorlog Oekraïne-Rusland en de energiecrisis.

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

7 of 41

Droge bulk nog steeds in de lift North Sea Port is van oudsher een echte bulkhaven. Droge bulk kent nog steeds een duidelijke groei, ook ten opzichte van de pre-covidperiode. Vloeibare bulk en stukgoed blijven nog onder het precovidniveau. Droge bulk neemt ook in 2022 meer dan de helft van de goederenoverslag via zeevaart in: 54% (39,9 miljoen ton, +10% tegenover 2021). De groei zat onder meer bij oliehoudende zaden, ruw ijzer, meststoffen en steenkool (+32%) waarvoor omwille van de EU-sancties voor de oorlog OekraïneRusland extra voorraden werden aangelegd. De overslag van graan nam af. De vloeibare bulk is in 2022 goed voor een aandeel van 24% (17,6 miljoen ton, +5%). De stijging was vooral te noteren bij de overslag van biodiesel, diesel, vloeibare meststoffen en kerosine. Breakbulk staat voor een aandeel van 14% (10 miljoen ton, +5%). De stijging is te zien bij de overslag van staalplaten en bananen (shift vanuit het vervoer met containers). Het segment roll on/roll off (ro/ro) neemt 5% in (3,7 miljoen ton, +2%). Meer vervoer van auto’s zorgde voor de toename. Het aandeel van trailers bleef gelijk. Containers nemen 3% van de overslag via zeevaart in (2,6 miljoen ton, -9%; in TEU is er ook een daling tot 230.000 TEU (-31.000 TEU)). De daling zit bij minder transport van bananen in containers (shift naar het vervoer als break bulk).

Uitgedrukt naar goederensoorten zien we een toename bij de vaste minerale brandstoffen (waaronder steenkool), petroleum en petroleumproducten, producten van de metaalindustrie, ruwe mineralen en bouwmaterialen, meststoffen, voertuigen en machines. Een status quo is er te noteren bij landbouwproducten, voedingsproducten, ertsen en metaalresiduen en chemische producten. Belangrijkste handelspartners: Verenigde Staten halen Rusland in, handel Oekraïne gehalveerd Rusland is niet langer de belangrijkste handelspartner wat betreft de goederenoverslag via zeevaart. Met een krimp van 15% (-0,9 miljoen ton, totaal 5,4 miljoen ton) als gevolg van de EU-sancties komt het op de tweede plaats, na de Verenigde Staten die een groei van 27% kennen (+1,3 miljoen ton, totaal 6,3 miljoen ton). Groot-Brittannië neemt de derde plaats in (+4%, +0,2 miljoen ton, totaal 5,2 miljoen ton) gevolgd door Brazilië, Canada, Zweden, Noorwegen, Spanje, Finland. Frankrijk sluit de top tien af. De handel met Oekraïne is gehalveerd. Omwille van de zoektocht van bedrijven naar andere markten neemt de handel met Canada (+31%), Australië (+123%), Algerije (+42%) en Duitsland (+42%) fel toe.

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

8 of 41

Europa is goed voor 57% van de handel (-4%), Noord-Amerika voor 15% (+3%), Zuid-Amerika voor 14% (-3%), Afrika 7% (+2%), Azië 4% (+1%) en Oceanië 3% (+1%).

Binnenvaart kent voor tweede jaar op rij recordjaar Ook de binnenvaartoverslag kende in 2022 een nieuw record: 64,5 miljoen ton, een stijging met 7% (nadat ook al in het jaar daarvoor (2021) er een stijging met 9% was). De import steeg met 8%, de export met 7%. De verhouding import-export is 41%-59%. Opvallend is dat het vervoer van ro/ro met binnenvaartschepen sterk stijgt tot 0,5 miljoen ton. Ook de overslag van breakbulk via binnenvaart neemt spectaculair toe (+40%, +1 miljoen ton). De overslag van vloeibare bulk groeit (+19%, +5,5 miljoen ton) eveneens. Droge bulk krimpt (-9%; -2,2 miljoen ton) net zoals het vervoer van containers (-9%, -0,2 miljoen ton). Het recordjaar voor de overslag via binnenvaart staat niet alleen. Maar liefst 58% van het vervoer tussen de haven en het Europese achterland gaat in alle windrichtingen via de binnenwateren.

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

9 of 41

Met een overslag via zeevaart van 73,6 miljoen ton en via binnenvaart van 64,5 miljoen ton registreert North Sea Port in 2022 een totale overslag van 138,1 miljoen ton tegenover 129,1 miljoen ton in 2021. Dat maakt 9 miljoen ton meer dus. In 2021 was er ook al een stijging met ruim 10 miljoen ton (in vergelijking met 2020). De verwachting voor 2023 De verwachting was dat in 2022 het coronaverlies van de twee jaren ervoor zou worden goed gemaakt. Dat is ook gebeurd. De oorlog Oekraïne-Rulsland en de ermee gepaard gaande energiecrisis schudde de wereldhandel duchtig door elkaar. In deze onzekere tijden weet North Sea Port een nieuw recordjaar te boeken, het beste jaar sedert de fusie vijf jaar geleden. Deels omwille van de opbouw van extra voorraden, deels door groei in diverse goederensoorten wat onder meer aangeeft dat de industrie op peil blijft. North Sea Port verwacht voor 2023 een minder jaar, maar wel een degelijk jaar. Met een goederenoverslag via zeevaart die in de vier kwartalen een gelijkaardig volume kent en die goed boven 70 miljoen ton uitkomt. De hoop is dat de energieprijzen dalen. De verwachting is dat de investeringen op een gelijkaardig niveau blijven aanhouden.

Ontvangen schepen Het aantal schepen dat North Sea Port in 2022 ontving is licht gestegen voor zeevaart en gedaald voor binnenvaart. Zeevaart Binnenvaart 2022

9.276

40.645

2021

9.091

40.907

2020

8.832

41.446

2019

9.435

47.351

2018

9.372

39.429

Tarieven en algemene voorwaarden scheepvaart 2022 Voor het gebruik van de haveninfrastructuur zijn er bij North Sea Port algemene voorwaarden en tarieven van toepassing. Om klanten een optimale service te bieden, worden dezelfde tarieven voor het hele grensoverschrijdende havengebied van North Sea Port (Vlissingen, Terneuzen en Gent) gehanteerd. Voor de zeevaart werd er geen inflatiecorrectie toegepast in 2022. Voor de binnenvaart werd er een indexatie van +2,5% toegepast. Uitgifte gronden North Sea Port gaf in 2022 38,4 hectare gronden aan nieuwe en bestaande klanten uit (concessie, erfpacht, verkoop, verhuur).

10 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

Hoofdstuk 2: Corporate governance 2.1.

Aandeelhoudersstructuur

Het aandeelhouderschap van North Sea Port SE is paritair verdeeld tussen Vlaamse en Nederlandse aandeelhouders en ziet er als volgt uit:

Aan Nederlandse kant is de Provincie Zeeland de grootste aandeelhouder, met vervolgens de gemeenten Borsele, Terneuzen en Vlissingen. Aan Vlaamse kant is de Stad Gent de grootste aandeelhouder, met vervolgens de Provincie Oost-Vlaanderen, de gemeenten Evergem en Zelzate.

2.2.

Organisatie en governance

Organisatiemodel Het bestuur van North Sea Port bestaat uit 4 personen: Daan Schalck (CEO), Sofie Monteyne (CFO), Dick Engelhardt (Chief development & nautical operations officer) en Peter Van Parys (COO). Onder de 4 bestuurders staat telkens 1 afdeling, met clusters aangestuurd door 13 clustermanagers, die samen het managementteam vormen. Elk managementteamlid stuurt een geïntegreerd team aan van Nederlandse en Vlaamse medewerkers. Het organigram ziet er als volgt uit:

11 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

Eenheid van leiding De geïntegreerde werking van de fusiegroep wordt gegarandeerd via de eenheid van leiding die binnen de fusiegroep is ingesteld. Deze eenheid van leiding wordt gegarandeerd door een personele unie in de bestuursorganen van North Sea Port SE, North Sea Port Netherlands en North Sea Port Flanders, waardoor alle beslissingen die op holdingniveau worden genomen op uniforme wijze binnen de fusiegroep worden geïmplementeerd. Concreet wordt de personele unie ingevuld door de 4 bestuurders. Zij zijn benoemd als de enige leden van de bestuursorganen van North Sea Port Flanders nv van publiek recht (raad van bestuur), North Sea Port Netherlands N.V. (bestuur) en North Sea Port SE (bestuur). Dualistisch bestuursmodel North Sea Port SE kent een dualistisch bestuursmodel dat bestaat uit een Toezichthoudend Orgaan (TZO) en een uitvoerend bestuursorgaan (bestuur). Het TZO houdt toezicht op het bestuur en geeft goedkeuring aan bepaalde besluiten van het bestuur (zie hierna). Het TZO is paritair samengesteld in overeenstemming met het aandeelhouderschap. De helft van de acht TZO-leden wordt aangeduid op voordracht van de Vlaamse aandeelhouders (genaamd leden V), de andere helft op voordracht van de Nederlandse aandeelhouders (genaamd leden N).

Per aandeelhoudersgroep worden hierbij telkens minimaal twee onafhankelijken en ten hoogste twee politieke vertegenwoordigers benoemd. Voor de onafhankelijke leden van het TZO is een profielschets opgemaakt. De Vlaamse Havencommissaris, wiens rol bestaat uit de toetsing van de beslissingen aan het Vlaamse Havendecreet, kan in deze structuur de vergaderingen van het TZO en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) bijwonen en zijn bevoegdheden uitoefenen. Dit was een vereiste uit het Vlaamse fusiedecreet om de fusie mogelijk te maken. De statuten voorzien een gelijkaardige mogelijkheid voor een afgevaardigde van de Nederlandse overheid. Besluitvorming De besluitvorming binnen de groep is opgebouwd in 3 lagen: • • •

Besluiten waarvoor goedkeuring of een besluit van aandeelhouders benodigd is (Belangrijke Besluiten); Besluiten waarvoor goedkeuring of een besluit van het TZO nodig is (Besluiten van Gewicht); Besluiten die het bestuur mag nemen zonder goedkeuring van een ander orgaan.

Bij patstelling binnen het bestuur of het TZO, zal het te nemen besluit een niveau hoger worden voorgelegd. Ten aanzien van stemrecht en besluitquorum in de algemene vergadering van de SE voor Belangrijke Besluiten is gekozen voor een hoog quorum van 76%: door dit hoge quorum behouden beide huidige grootaandeelhouders (zowel de provincie Zeeland als de stad Gent) de facto een veto bij belangrijke beslissingen en moeten ook telkens 1 of meer gemeenten meebeslissen. Daarmee zal steeds gezocht moeten worden naar een brede consensus en een breed draagvlak tussen aandeelhouders en zijn er geen coalities mogelijk tussen een te beperkt aantal aandeelhouders. Belangrijke Besluiten zijn onder andere besluiten over de strategie (inclusief besluiten over investeringen buiten het beheersgebied), dividenduitkeringen en besluiten die meer dan 10% van het balanstotaal betreffen. Evenwichtige verdeling van de zetels van bestuur en toezichtsorgaan Het bestuur van de vennootschap bestaat eind 2022 uit 3 mannelijke bestuurders en 1 vrouwelijke bestuurder. Het Toezichtsorgaan bestaat uit 8 leden, waarvan drie vrouwelijke leden, waarmee voor het Toezichtsorgaan wordt voldaan aan de geldende maatschappelijke opvattingen. Gewenst is dat ook de samenstelling van het bestuur een evenwichtige verhouding tussen mannen en vrouwen moeten vertonen, met ten minste 30% vrouwelijke leden.

Indien zich in de toekomst een wijziging van het bestuur voordoet, zal getracht worden een nog meer evenwichtige verdeling te realiseren. Van belang hierbij is dat gelet op het belang van de vennootschap de kwaliteit van eventuele kandidaten voorop staat.

12 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

In het management team zijn de vrouwen in de meerderheid. Gelet op het grensoverschrijdend karakter wordt eveneens belang gehecht aan een evenwichtig samengesteld bestuur en management voor wat de kennis en ervaring met zowel het Nederlandse als het Vlaams/Belgische werkveld en politiek-bestuurlijke landschap betreft.

Corporate Governance Code Het Toezichthoudend Orgaan heeft zich in het Reglement van het TZO voorgenomen voor zover mogelijk de Corporate Governance Code zoals in Nederland bepaald te implementeren, waarbij omwille van het grensoverschrijdend karakter van de groep ook rekening wordt gehouden met de Belgische regelgeving. In de 'pas toe of leg uit'-regeling wordt aangegeven in hoeverre het Toezichthoudend Orgaan de principes en best-practice-bepalingen moet naleven. In 2022 is de code op de volgende wijze toegepast: ▪ ▪ ▪ ▪

In dit bestuursverslag wordt aandacht besteed aan financiële resultaten, risico’s en risicobeheersing systemen (best-practice-bepalingen 1.2, 1.4.2); Transacties waarin tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen, hebben zich in 2022 niet voorgedaan (best-practice-bepalingen 2.7); Overname van de vennootschap is beschermd door een kwaliteitseis voor het zijn van aandeelhouder en een blokkeringsregeling voor de overdracht van aandelen in de statuten (best-practice-bepaling 4.2.6); Er is een verslag van het Toezichtsorgaan opgenomen waarin de best-practice-bepalingen worden toegepast (best-practice-bepalingen 1.1.3, 2.1.2, 2.1.10, 2.2.6, 2.2.7, 2.3.11 en 2.4.4).

Beloningsbeleid Bij Completion van de fusie op 29 juni 2018 is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de bezoldiging van de leden van het Toezichtsorgaan vastgesteld. In de Algemene Vergadering van 28 juni 2019 werd beslist om de verplaatsingsvergoedingen van de TZO leden die nog niet door anderen worden vergoed vast te leggen op het bedrag per kilometer dat jaarlijks door de Belgische overheid wordt bepaald als belastingvrije forfaitaire kilometervergoeding. In de Algemene Vergadering van 25 juni 2021 werd beslist om de vergoedingen van de onafhankelijke leden van het Toezichtsorgaan te indexeren volgens de Nederlandse consumentenprijsindex. 2.3.

Samenwerkingsverbanden en overlegstructuren

In overeenstemming met de fusieovereenkomst is een aandeelhouderscommissie opgericht. Dit is een gemeenschappelijke commissie waarin alle verkozen leden van gemeenteraden, raden en staten en de provincieraad worden uitgenodigd. De taak van de aandeelhouderscommissie is het bieden van een platform voor: • •

informeel overleg over (de uitoefening van) aandeelhoudersbevoegdheden in de Holding en toelichting over de strategie en ontwikkeling binnen de Fusiegroep en algemene havengerelateerde thema’s.

Bilateraal is er op geregelde basis bestuurlijk overleg met de aandeelhouders als bevoegd gezag. In dit overleg is onder meer ruimte voor de bespreking van voorgenomen ontwikkelingen die specifiek het grondgebied van de aandeelhouder betreffen. In 2022 kwam de aandeelhouderscommissie twee maal bijeen nl. op 31 mei en 7 november 2022. Ook neemt de CEO van North Sea Port deel aan de vergadering van de raad van bestuur van North Sea Port District (voorheen het Kanaalzonegemeentenoverleg) waarin de overheden in het havengebied gemeenschappelijke beleidsontwikkelingen bespreken en besluiten. Verder overlegt het Bestuur met zijn stakeholders via de Business Advisory Board (BAB).

13 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

Het doel van de BAB is de stakeholders van North Sea Port aan beide kanten van de grens een platform te bieden om door dialoog met het bestuur van North Sea Port invloed uit te oefenen op het beleid en de uitvoering van het beleid. De BAB kan advies geven aan het bestuur van North Sea Port en het bestuur zal op zijn beurt ook beleidsvoornemens aftoetsen bij de BAB. In 2022 is de BAB drie maal samengekomen. De BAB bestaat uit de onderstaande leden (lijst per 31.12.2022). North Sea Port Daan Schalck PORTIZ Vincent Courtois (Ovet), voorzitter (roulerend) Geerten van Dijk (Dow) Leendert Muller (Multraship) Peter Sterkenburg (Damen) Martin Verbrugge (Verbrugge International) Plaatsvervangend Portiz: Jan Peter van der Peijl (De Hoop), Voka-VeGHO Jan Cornelis (Arcelor Mittal) Erik Chabot (Honda), voorzitter (roulerend) Stefan Derluyn (Voka-VeGHO) Jan Geers (Voka) Marnix Mahieu (Kronos) Bart Laureys (Sea Invest) Frank Peeters (Euro-Silo) Plaatsvervangend Voka-VeGHO: Stefan Seghers (Volvo Trucks) Johan De Raeve (Stukwerkers) Loodswezen Roel Schippers (BE) Georg Jaburg (NL) Secretaris BAB North Sea Port Secretaris: Erik van Oosten (Portiz) 2.4.

Deelnemingen en verenigingen

Deelnemingen North Sea Port Netherlands NV (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Aandeelhouder: North Sea Port SE (100%) North Sea Port Flanders nv van publiek recht (statutaire zetel: J.F. Kennedylaan 32, Gent) Aandeelhouder: North Sea Port SE (100%) North Sea Port Netherlands Beheer BV (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Aandeelhouder: North Sea Port Netherlands N.V. (100%) Van Citters Beheer BV (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Aandeelhouder: North Sea Port Netherlands Beheer BV (100%) Blakowi Groene Kracht B.V. (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Aandeelhouder: North Sea Port Netherlands Beheer BV (100%)

14 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

WarmCO2 Invest B.V. (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Aandeelhouder: North Sea Port Netherlands Beheer BV (100%) Flushing Service Park CV (statutaire zetel: Plaza 6, Moerdijk) Commanditaire vennoten: North Sea Port Netherlands NV (33,3%), Flushing Service Park BV (66,7%) FSP Exploitatie BV (statutaire zetel: Plaza 6, Moerdijk) Aandeelhouders: North Sea Port Netherlands Beheer BV (33,3%), Flushing Service Park BV (66,7%) Valuepark Terneuzen CV (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Commanditaire vennoten: North Sea Port Netherlands Beheer BV (50%) en Dow Benelux BV (50%) Beherend vennoot: Valuepark Terneuzen Beheer BV Valuepark Terneuzen Beheer BV (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Aandeelhouders: North Sea Port Netherlands NV (50%), Dow Benelux BV (50%) WarmCO2 CV statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Commanditaire vennoten: Blakowi Groene Kracht B.V. (39,6%), WarmCO2 Invest BV (39,6%),Yara Nederland BV (19,8%) Beherend Vennoot: WarmCO2 beheer B.V. (1%) WarmCO2 Beheer BV (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) Aandeelhouders: North Sea Port Netherlands N.V. (80%), Yara Nederland BV (20%) Zeeland Airport BV (statutaire zetel: Calandweg 36, Arnemuiden) Aandeelhouder: North Sea Port Netherlands N.V.

(3,63%) De Watergroep cvba (mts zetel: Vooruitgangstraat 189, 1030 Brussel) Aandeelhouder: North Sea Port Flanders nv van publiek recht (1000 aandelen) Poolstok cvba (mts zetel: Technologielaan 11, 3001 Heverlee) Aandeelhouder: North Sea Port Flanders nv van publiek recht: (47 aandelen B) Verenigingen/Stichtingen Stichting Bio Park Terneuzen (statutaire zetel: Schelpenpad 2, Terneuzen) North Sea Port Netherlands N.V. rechtstreeks vertegenwoordigd door natuurlijke persoon. PROVAG (Projectver. aanvullend grondbeleid) (mts zetel J.F. Kennedylaan 32, Gent) Deelnemer: North Sea Port Flanders nv van publiek recht duidt een bestuurder aan TMVW/Farys, opdrachthoudende vereniging (mts zetel: Stropstraat 1, 9000 Gent) Deelnemer: North Sea Port Flanders nv van publiek recht TMVS/Creat, opdrachthoudende vereniging (mts zetel: Botermarkt 1, 9000 Gent) Deelnemer: North Sea Port Flanders nv van publiek recht

15 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

Hoofdstuk 3: Strategisch plan ‘Connect 2025’ De 3 kerntaken Het havenbedrijf richt zich voor de uitvoering van het strategisch plan 'Connect 2025' op de volgende drie kerntaken: 1. Infrastructuur en ruimte aanbieden 2. Nautische dienstverlening 3. De verbindende regisseur in het havengebied: connecteren

Infrastructuur en ruimte aanbieden Het aanbieden van haveninfrastructuur en vrije bedrijventerreinen is de eerste taak. Het havenbedrijf staat als ‘landlord’ in voor de ontwikkeling van de infrastructuur in het havengebied en de regie ervan. In tegenstelling tot vele andere havens, beschikt North Sea Port nog over heel wat strategische terreinreserves die kunnen worden ontwikkeld. Het havenbedrijf zal klanten bij hun keuze van een vestigingsplaats aansporen om maximaal bij te dragen aan werkgelegenheid, duurzaamheid en klimaat en een financieel gezonde basis. Het havengebied is 9.100 hectare groot. Binnen het beheersgebied van North Sea Port was tot eind 2022 in totaal 1.642 hectare uitgegeven en is er nog 733 hectare aan uitgeefbare terreinen ter beschikking. De meeste nog uitgeefbare gronden zijn gelegen in het Sloegebied in Vlissingen en het Kluizendok in Gent. Medio 2022 is het GIS-model vrije gronden geïntroduceerd. In dit Geografisch Informatie Systeem zijn de nog uitgeefbare terreinen door middel van een geautomatiseerd proces in kaart gebracht. Het havenbedrijf beschikt zo steeds over een accuraat beeld van de nog uitgeefbare terreinen.

Nautische dienstverlening Door de ligging aan de Noordzee biedt North Sea Port een aansluiting op het mondiale maritieme verkeer. De centrale positie in het West-Europese waterwegennet maakt van North Sea Port ook een belangrijke knooppunt voor de binnenvaart in Europa. Deze strategische positie met multimodale ontsluiting zorgt ervoor dat het water in de haven druk wordt bevaren en de vraag naar een efficiënt gebruik en afgestemde nautische dienstverlening hoog is. Daarom zet North Sea Port hoog in op deze nautische dienstverlening, voor een veilige, vlotte en tijdige scheepvaart. Via het geïntegreerd verkeersmanagement zijn werkafspraken en procedures vastgelegd met alle nautische dienstverleners die in de haven actief zijn. Voor aankomst en vertrek wordt de planning van alle benodigde dienstverlening opgelijnd om te vermijden dat het schip ergens in de keten wordt opgehouden. De haven neemt hierin 24/7 een coördinerende taak op zich, waarbij de vraag en het aanbod van de nautische-logistieke keten op elkaar worden afgestemd. Voor de binnenvaart wordt gebruik gemaakt van bestaande digitale meldplatformen om de belasting voor de schippers zoveel als mogelijk te beperken.

16 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

De verbindende regisseur in het havengebied: connecteren Een derde - en bijzondere - taak is die van ‘connector’: de verbindende regisseur in het havengebied. Als gebiedsbeheerder bouwt het havenbedrijf aan een hechte havengemeenschap. Het uitbouwen en verder invullen van deze connector-rol vormt de rode draad in het strategisch plan. De betrokken partijen zijn enerzijds bedrijven, andere havens zoals Rotterdam en Antwerpen, spoorbeheerders, bedrijven die publieke infrastructuur voor gas en elektriciteit beheren, logistieke ketenpartners, start-ups en kennisinstellingen. Anderzijds zijn dat de Europese, nationale, gewestelijke, provinciale en gemeentelijke overheden. Hier verwijzen we naar het programma ‘Connector van samenwerkende partijen’. Andere betrokken partijen zijn de omwonenden van het havengebied en de belangenorganisaties (zoals natuur, klimaat). Hier verwijzen we naar het programma ‘Samenwerken met de omgeving: ‘license to operate’’.

17 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

Acht programma's om het strategisch plan te realiseren Om de drie kerntaken uit te voeren, wil het havenbedrijf acht programma’s realiseren.

Investeren in circulaire economie De circulaire economie is een belangrijke pijler om de ambitie van een klimaatneutraal Europa te kunnen realiseren. Natuurlijke grondstoffen en hulpbronnen worden schaars. Productie en economische groei moeten verduurzamen, energietransitie en circulaire economie gaan daarbij hand in hand. Het havenbedrijf wil de activiteiten in het havengebied gefaseerd transformeren richting een circulaire economie en zet hierbij in op projecten waarbij rest-, afval- en energiestromen als grondstof worden ingezet en op het voorzien van clusterruimte voor deze projecten. De ontwikkelde activiteiten moeten complementair zijn met de zeven speerpuntsectoren zodat deze toekomstgericht kunnen verduurzamen: chemie, staal, bouwmaterialen, energie, automotive, voeding en (vee)voeder, en logistiek met toegevoegde waarde. In 2022 werden de volgende activiteiten gerealiseerd.

Afvalstromen als grondstof In de circulaire economie worden rest-, afval- en energiestromen een nieuwe grondstof. Het havenbedrijf wil het gebruik van deze hernieuwbare grondstoffen bevorderen. Zo ontstaan er ketens met terugname van goederen of het recycleren van goederen (zoals warm water, stoom, warmte, schroot, bio gebaseerde chemische producten, afvang en gebruik van CO2 (CCU, Carbon Capture and Utilisation). In 2022 zijn er diverse activiteiten opgestart waarbij reststromen worden hergebruikt en omgevormd tot gerecyclede grondstof of waardoor materiaalrecycling wordt verbeterd. Zo werd de biodieselfabriek van Cargill geopend. Ook Steelanol, het CCU-project van ArcelorMittal waarbij hoogovengas omgezet wordt naar bio-ethanol, werd officieel geopend eind 2022. De afvalspeler Veolia zal via een nieuwe innovatieve sorteerlijn zorgen voor meer materiaalrecycling. Evides Industriewater heeft de waterzuivering in het Sloegebied aangepast zodat er voortaan biogas wordt geproduceerd op basis van bedrijfsafvalwaters. Daarnaast werd er een overzicht gemaakt van de actuele circulaire activiteiten in het havengebied. Die vormen de basis voor de verdere uitbouw van onze waardeketens en voor de monitoring van de groei van de circulaire economie.

In nauwe samenwerking met het havenbedrijf werden de activiteiten van het industrieplatform Smart Delta Resources uitgebreid op het vlak van circulariteit. Op deze manier kunnen bedrijven elkaar voortaan ook via dit platform vinden voor het opstarten van projecten of het inventariseren van kansen voor reststromen zoals warmte, CO2 en water.

Clusterruimte Het havenbedrijf wil tegen 2025 een clusterruimte van 150 hectare voor circulaire projecten beschikbaar hebben en minstens 10 innovatieve circulaire activiteiten met innovatieve technologieën of processen aantrekken. Die activiteiten moeten complementair zijn met de zeven speerpuntsectoren. In North Sea Port is er ruimte voor de ontwikkeling van circulaire projecten. North Sea Port heeft 6 potentiële zones in het havengebied geselecteerd waarbinnen de clusterruimte voor circulaire projecten zal kunnen gerealiseerd worden. De ruimte die nodig is om de circulaire transitie in te zetten wordt zo gegarandeerd. Eén van de grootste zones valt samen met de ontwikkeling van het bedrijventerrein North-C Circular, Dit terrein van 150 hectare op de rechteroever van het Kanaal Gent-Terneuzen is een samenwerking tussen het havenbedrijf en ArcelorMittal Belgium. De ruimte, voor 90% eigendom van ArcelorMittal Belgium, is bestemd voor circulaire en energieprojecten die zullen bijdragen tot de klimaattransitie

18 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

van ArcelorMittal. In 2022 is gestart met de voorbereidingen voor de aanpak van de historische baggerdepots en het uitzetten van de krijtlijnen voor een masterplan. Het opzet is om in 2023, in de schoot van de Vlaamse regering, de goedkeuring van het brownfieldconvenant te realiseren en de omgevingsvergunningsaanvraag in te dienen. In 2024 zou de eerste spade in de grond kunnen gaan. De realisatie neemt wellicht 10 jaar in beslag. Een andere clusterruimte voor circulaire projecten is het Valuepark Terneuzen (VT). VT is bij uitstek de locatie waar nieuwe initiatieven worden ontplooid die een belangrijke bijdrage zullen leveren aan de duurzame en circulaire transitie van het ambitieuze chemisch cluster van het daar gevestigde bedrijf Dow. VT is een joint venture tussen Dow en het havenbedrijf, waarin beide partijen de handen in elkaar slaan voor de ontwikkeling en realisatie. Ook buiten deze clusters zijn er verschillende innovatieve circulaire projecten aangekondigd die de komende jaren zullen zorgen voor een groei aan circulaire activiteiten zowel van bestaande als van nieuwe bedrijven. Zo zal Stora Enso een haalbaarheidsstudie uitvoeren naar de ombouw van een productielijn voor gerecycleerd verpakkingskarton. Enough is gestart met innovatieve productie van duurzame proteïnes voor voedingstoepassingen.

Daarnaast betreffen heel wat nieuwe circulaire projecten in North Sea Port chemische recycling van plastics of productie van groene energie uit biomassa-afvalstromen. Verder wordt er ook gezocht naar nieuwe partijen door samenwerking met kennisinstellingen en startups die kunnen bijdragen aan de circulariteit. In samenwerking met kennisinstellingen en bedrijven (vaak in samenwerking met Smart Delta Resources) ondersteunt het havenbedrijf studies die in de toekomst kunnen bijdragen tot nieuwe circulaire activiteiten. Bijvoorbeeld met betrekking tot onderzoek naar de recycling van windturbinebladen, het inventariseren van regionale voedingsstromen voor chemische recycling, het delen van data over waterkwaliteit in functie van circulair watergebruik. Dit resulteert in het permanent blijven opvolgen van diverse aanvragen van vergunningen en subsidies voor circulaire projecten. Het havenbedrijf blijft verder inzetten op het uitbouwen van een netwerk voor circulaire economie in de regio vanuit de rol van connector. North Sea Port en Smart Delta Resources slaan de handen in elkaar om in mei 2023 de (eerste) ‘Circular Industry Day’ te realiseren. De Circular Industry Day is een conferentie voor alle betrokken partijen inzake circulaire economie in het havengebied en een momentum om deze met elkaar te verbinden.

Investeren in energieprojecten De bedrijven in North Sea Port werken actief samen om de transitie te maken naar klimaatneutraliteit in 2050. Energie in de vorm van duurzame waterstof, elektriciteit en warmte nemen hierbij samen met energie-infrastructuur in en om de haven een cruciale plaats in. Samenwerking is hier nodig. Het havenbedrijf speelt als connector een belangrijke rol om projecten te realiseren.

Waterstof North Sea Port heeft de ambitie om een draaischijf in het Europese waterstofnetwerk te zijn. De grote lokale vraag naar waterstof en de gunstige centrale ligging van North Sea Port in West-Europa maken dit mogelijk. De omschakeling naar CO2-arme waterstof is noodzakelijk om de meest energieintensieve clusters zoals staal en chemie klimaatneutraal te kunnen maken. Er wordt hierbij gekeken naar de invoer van groene waterstof en naar het aantrekken van bedrijven voor lokale grootschalige waterstofproductie. Hiervoor is infrastructuur nodig, zoals pijpleidingen om de waterstof tussen bedrijven te verdelen in het havengebied en de aansluiting van deze pijpleidingen op de ‘backbone’ met andere Europese havens en industriegebieden. In 2022 werden heel wat stappen gezet om het volgende te kunnen realiseren: • Rond 2025 zullen er diverse fabrieken voor de productie van groene waterstof gebouwd worden. Goed voor een totaal van meer dan 500 MW. Na 2025 vindt (op basis van de

19 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

• • •

projecten die nu in ontwikkeling zijn) een snelle opschaling plaats naar een opgesteld vermogen van circa 2 GW in 2030. Daarnaast wordt blauwe waterstof, door het afvangen en opslaan/hergebruiken van CO2, geproduceerd. Dit stelt de industrie in staat om al op korte termijn grote hoeveelheden CO2 te reduceren. Ook import van waterstof zal nodig zijn, deels in de vorm van ammoniak. Ook hiervoor zijn een aantal zeer concrete projecten in ontwikkeling, inclusief de noodzakelijke voorzieningen in de haven. Het Nederlandse Gasunie en het Belgische Fluxys werken samen aan de realisatie van de grensoverschrijdende waterstofinfrastructuur. In 2023 wordt de start van de ruimtelijke procedures verwacht. De eerste moleculen zullen vanaf 2026/2027 door dit pijpleidingennetwerk kunnen worden getransporteerd.

Elektrificatie is essentieel De beschikbaarheid van duurzame stroom, bijvoorbeeld via de aanlanding van windenergie op zee en de ontwikkeling van het hoogspanningsnetwerk (380 kV), zijn essentieel om voor de haven en de industrie elektrificatie mogelijk te maken. Elektrificatie via lokale productie van groene waterstof, maar ook voor de productie van warmte. Elektrificatie maakt bovendien scheepvaart met walstroom mogelijk. In 2022 werden heel wat stappen gezet om het volgende in de toekomst te kunnen realiseren: • Voor 2030 wordt er 5,5 GW aan windparken op zee aangeland in Vlissingen. • Het Nederlandse TenneT en het Belgische Elia investeren in hoogspanningsstations in het havengebied. Die zijn nodig om vraag een aanbod op elkaar af te stemmen. • Nut en noodzaak voor nieuwe hoogspanningsverbindingen naar Zeeuws-Vlaanderen zijn aangetoond. Naar verwachting start het project formeel in 2023, onder regie van TenneT en het Nederlandse ministerie van Economische Zaken en Klimaat. • Diverse walstroomaansluitingen worden gerealiseerd. Aansluiting op het net is hier vaak een knelpunt.

Alternatieve brandstoffen Tegen 2050 moet de zeescheepvaart in Europa 80% minder CO2 uitstoten, te beginnen met een vermindering van 2% in 2025 en 6% in 2030. Elke vijf jaar zal het emissieplafond lager en lager worden. Ook de binnenvaart zou in de toekomst onder dit plafond kunnen vallen. Om scheepvaart te verduurzamen zijn derhalve alternatieve brandstoffen noodzakelijk. Het havenbedrijf faciliteert momenteel minimaal 7 projecten om schepen in de haven te kunnen laten bunkeren en om bedrijven die duurzame brandstoffen produceren er zich te laten vestigen.

Warmte Het havengebied beschikt over heel wat restwarmte die kan worden uitgewisseld tussen bedrijven en de omgeving. Het havenbedrijf stimuleert deze warmte-uitwisseling, zorgt voor de nodige ruimte en brengt bedrijven en de netbeheerders hiervoor samen. In zowel het Sloegebied als de Kanaalzone voerden diverse partijen haalbaarheidsstudies uit om restwarmte met de omgeving te koppelen. In 2023 worden die verder opgevolgd.

Wind en zon Het havenbedrijf ondersteunt wind- en zonne-energieprojecten en is hiervoor het eerste aanspreekpunt en regisseur. De diverse partijen zijn samen goed voor een vermogen van 385 MW voor windenergie en 120 MW voor zonne-energie.

20 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

Investeren in klimaat Om de impact van havenactiviteiten op het klimaat terug te schroeven en uiteindelijk zelfs te neutraliseren, wordt ingezet op energietransitie. Hierbij worden fossiele brandstoffen en grondstoffen ingeruild voor hernieuwbare bronnen. Waterstof en waterstofdragers zullen daar een belangrijke rol in spelen (zie ‘Investeren in energie’), net zoals het verder uitbouwen van de circulaire economie (zie ‘Investeren in circulaire economie’). Ook staan er investeringen gepland om de bestaande CO2uitstoot te reduceren.

Vermindering CO2-uitstoot Zowel mondiaal, Europees als landelijk en regionaal wordt de milieu- en klimaatwetgeving strenger, en is er bijvoorbeeld de evolutie naar een CO2-neutrale economie. De grote Nederlandse energieintensieve bedrijven in ons havengebied sluiten hierbij aansluitend een convenant af met de overheid om de gezamenlijke doelstellingen vast te leggen. Ook het havenbedrijf ondersteunt de bedrijven in hun vermindering van CO2-uitstoot in het havengebied door het beschikbaar stellen van ruimte, infrastructuur en ondersteuning in subsidietrajecten. De totale CO2-uitstoot van de industrie in het hele havengebied bedraagt anno 2022 21,522 miljoen ton per jaar. Het is onze doelstelling om de CO2-uitstoot door de afvang en opslag ervan (Carbon Capture and Storage (CCS)) met 3 miljoen ton te verminderen tegen 2025. Om dit mogelijk te maken wordt er minimaal 50 miljoen euro in infrastructuur geïnvesteerd. De afvang en opslag van CO2 is een noodzakelijke tussenstap om zo snel mogelijk de CO2-uitstoot te reduceren en op grote schaal naar hergebruik (Carbon Capture and Utilisation (CCU)) ervan te kunnen overgaan. In 2022 is al een reductie van CO2 uitstoot gerealiseerd van bijna 1 miljoen ton. Hoge gasprijzen en lagere productie hebben hierbij mede een rol gespeeld. • •

CO2 reductie van 10,1 naar 9,2 Mton Belangrijkste dalers: Dow (0,4), Yara (0,4) en Sloecentrale (0,15)

In 2022 werden heel wat stappen gezet om de vermindering van de CO2-uitstoot te realiseren: •

•

• •

• •

•

De ontwikkeling van Ghent Carbon Hub is in gang gezet: de Europese Commissie kent Fluxys Belgium, North Sea Port en ArcelorMittal Belgium 9,6 miljoen euro toe voor het onderzoek naar een CO2-terminal in Gent gecombineerd met een CO2-leidingennetwerk naar Wallonië. Er werden onderzoeken afgerond naar gezamenlijke opslag en transport van CO2 tussen en van de verschillende grote CO2 emitters in ons havengebied, waarna de betreffende bedrijven allen hun eigen conclusies en plan hebben getrokken. Yara heeft aangekondigd om voor de opslag van CO2 samen te werken met Northern Lights (Noorse gasvelden). CO2-emitters en tank terminaloperatoren in Vlissingen zijn onderhandelingen aangegaan over de samenwerking rond CO2-opslag. Omwille van geopolitieke ontwikkelingen is dit op pauze gezet. De ontwikkeling van een blauw waterstofproject (H2B) van ENGIE en Equinor op basis van CCS werd aangekondigd. Een grote CO2-emitter in Terneuzen zette een tender in de markt voor samenwerking met een partner voor het vloeibaar maken, de opslag en het transport van CO2. De definitieve keuze wordt in juni 2023 verwacht. De eerste concrete stappen werden gezet voor de realisatie van walstroom voor zeeschepen, waarbij ook een subsidie van de Nederlandse overheid is toegekend. Containerschepen en cruiseschepen worden vanaf 2030 verplicht gebruik te maken van walstroom indien beschikbaar.

Grote zeehavens moeten op hun beurt aan 90% van de walstroomvraag kunnen voldoen, volgens nieuwe Europese regelgeving.

21 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

• •

Verkoop van de Sloecentrale werd in december 2022 afgerond, waarna de ontwikkelingen op het gebied van verduurzaming in gang kunnen worden gezet om CO2-uitstoot te reduceren. De Nederlandse overheid kondigde de investering aan in 2 nieuwe kerncentrales van elk 1500 MW om de beschikbaarheid van CO2-vrije elektriciteit te vergroten, als aanvulling op zon- en windenergie.

De termijn waarop CO2-vermindering kan worden gerealiseerd is voor een belangrijk deel afhankelijk van de beschikbaarheid van de opslagcapaciteit in lege olie- en gasvelden in de Noordzee. De Nederlandse opslag (voor North Sea Port voornamelijk Aramis) zal waarschijnlijk pas in 2028 beschikbaar zijn. Ook zal de opslag in de Noorse gasvelden (Northern Lights) waarschijnlijk niet voor 2025 kunnen worden gerealiseerd.

Korting op havengeld De allerschoonste zeeschepen die North Sea Port binnenvaren kunnen korting krijgen op het havengeld, zoals gesteld in het Tariefreglement, op basis van hun Environmental Ship Index (ESI – 877 schepen) score en Green Award (1.301 schepen). Het vergroenen van de haventarieven past bij de inzet van North Sea Port als een duurzame haven. Het havenbedrijf heeft afspraken gemaakt voor een maritieme Green Corridor met Port of Göteborg en de rederij DFDS in Gent. Duurzame schepen zullen in de toekomst over het hele reistraject voor minder uitstoot zorgen en daardoor minder havengelden betalen.

Carbon Footprint North Sea Port berekent al enkele jaren de carbon footprint (scope 1, 2 en 3). Deze data zijn opgenomen in het Europese milieucertificaat (PERS, ‘Port Environmental Review System’). De scope van de carbon footprint wordt verder uitgewerkt en aangevuld. Op basis van de vervolledigde carbon footprint kan North Sea Port transitieplannen verder verfijnen en monitoren (zie ook het hoofdstuk Interne organisatie rond de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)).

Hergebruik materialen en reststromen Een belangrijk deel van de nieuwe projecten in het havengebied hebben direct te maken met klimaatambities en energietransitie. Nieuwe regelgeving op het vlak van hernieuwbare brandstoffen zoals ammoniak, methanol, Bio LNG/RNG en HVO/SAF (hydrotreated vegetable oil /sustainable aviation fuel) bieden kansen op het gebied van circulariteit, hergebruik van CO2, water en restwarmte. North Sea Port speelt een belangrijke rol in het connecteren van nieuwe en bestaande bedrijven die elkaar kunnen versterken zodat bedrijven voor de lange termijn verankerd blijven in ons havengebied. Hiervoor verwijzen we naar ‘Investeren in circulaire economie’.

Sterke logistieke ketens North Sea Port is een van de grootste havengebieden ter wereld en is uitzonderlijk goed gelegen in West-Europa. Het ligt immers op het kruispunt van vervoer via enerzijds zeevaart en anderzijds achterlandverbindingen per spoor, binnenvaart, weg en pijpleidingen in alle windrichtingen. Het havenbedrijf zet dan ook in op de versterking van de logistieke ketens. In 2022 werd er werk gemaakt van de volgende zaken: • •

Bundelen van lading om kritische massa te bereiken voor modal shift: de betrokken bedrijven zijn benaderd, zowel in als buiten het havengebied. Meer (zeegebonden) containerverbindingen in niches/ en shortsea (directe afvaarten containerrederijen): in het kader van de Corridor Zuid werd een verkennende studie (door het

22 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

• •

Nederlandse IenW) afgerond die de mogelijkheden in beeld brengt van de kustvaart en de potentie voor modal shift. Meer regelmatige diensten per spoor: ontwikkeling spoorstrategie met Infrabel om te komen tot een efficiënter gebruik van het spoor, en om meer verbindingen te realiseren. Meer regelmatige binnenvaart verbindingen: commerciële acties naar het Franse en Duitse hinterland om de naamsbekendheid van North Sea Port te vergroten, en bargefrequentie en investeringsvragen te faciliteren. Samen met Zeeland Connect is er binnenvaartshuttle opgezet, met name AgriFood+ Express (Lelystad - Rotterdam - Vlissingen).

Modal shift North Sea Port beschikt over een uitgebreid netwerk van achterlandverbindingen. Het havenbedrijf zet actief in op een ‘modal shift’ richting spoor en binnenvaart. In het vervoer tussen haven en achterland – de maritieme modal split - speelt de binnenvaart de eerste viool. Meer dan de helft (58%) gaat per binnenschip. Het spoor tekent voor 10%, het wegtransport neemt 30% in. Het overbrengen van lading van een schip op een ander schip of vervoersmodus - transshipment - is goed voor 2%.

Toekomstgerichte infrastructuur Een betrouwbare en kwaliteitsvolle infrastructuur is essentieel voor de verdere ontwikkeling van North Sea Port. Het havenbedrijf staat in voor de ontwikkeling van de infrastructuur in het havengebied en neemt de regie ervan op. Het havenbedrijf doet dit samen met de infrastructuurbeheerders. Voor 2022 kunnen we de volgende activiteiten noteren.

Nieuwe Sluis Terneuzen In 2022 werden opnieuw grote stappen gezet in de bouw van de Nieuwe Sluis Terneuzen. In het bijzonder het plaatsen van de bruggen en deuren, de start van de sloop van de Middensluis en de nodige baggerwerkzaamheden van de landtongen.

Optimalisatie Kanaal Gent-Terneuzen Om na de opening van de Nieuwe Sluis grotere schepen richting Terneuzen en Gent te laten varen, worden de nodige onderzoeken en proefvaarten voorbereid in nauwe samenwerking met de projectpartners. In 2022 werd reeds een eerste nautisch onderzoek uitgevoerd ter voorbereiding van bredere en diepere schepen achter de sluis in Terneuzen en tot aan het Rodenhuizendok in Gent.

Spoorontwikkeling: Rail Ghent Terneuzen Om de groei van het goederenverkeer te faciliteren en daarmee de modal shift te kunnen bewerkstelligen, is het noodzakelijk om te investeren in een robuust en redundant spoornetwerk in de havengebieden van Gent en Terneuzen. In februari 2021 is hiervoor met alle partijen een intentieverklaring ondertekend. Op basis hiervan is een projectorganisatie opgericht bestaande uit ProRail, Infrabel en North Sea Port. In 2022 is de governance van het project Rail Ghent Terneuzen ingericht, zijn de procedures bepaald en is aan Nederlandse zijde vanuit het Nationaal Groeifonds 105 miljoen euro (incl. Btw) onder voorwaarden toegezegd. Aan de Belgische kant kondigde Infrabel medio januari 2023 een investering van 100 miljoen euro aan. Zodoende wordt er aan beide zijden van de grens geïnvesteerd in spoorontwikkeling.

23 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

Seine-Schelde-verbinding Vanaf 2030 zijn de vaarwegen in Vlaanderen en Noord-Frankrijk verbeterd om met schepen van 4.500 ton tot in Parijs te kunnen varen. De werkzaamheden aan de Nieuwe Sluis Terneuzen, de optimalisatie van het Kanaal Gent-Terneuzen en de spoorontwikkeling in en rond het havengebied zullen in belangrijke mate bijdragen aan de interconnectiviteit tussen logistieke hubs in Noord-Frankijk en North Sea Port.

R4 West en Oost De ringweg R4-West en R4-Oost rond het Gentse deel van het havengebied wordt verder aangepast met het oog op veiliger en efficiënter verkeer. In 2022 participeerde North Sea Port actief in de voorbereidingen van dit project met voor de omwonenden, klanten en de haven belangrijke infrastructuurwerken. Naast het maken van praktische en technische afspraken over bereikbaarheid en ruimtegebruik, alsook over de communicatie, neemt het havenbedrijf haar rol als connector binnen het havengebied in dit project op.

Veiligheid en infra, fietsen naar en in de haven Goede infrastructuur moet de veiligheid en mobiliteit mee verbeteren, zoals de afscherming van haventerreinen, veilige wegen en fietspaden en een uitgebreider fietsnetwerk voor het toenemende belang van het fietsverkeer in het woon-werkverkeer. De verkeersveiligheid wordt behartigd. Het havenbedrijf identificeerde in 2022 enkele zeer belangrijke knelpunten met betrekking tot veilige fietsverbindingen, en maakte een stappenplan op voor de ontwikkeling van veilige knooppunten in de komende jaren. Zo werden nieuwe fietsverbindingen gerealiseerd aan de Marco Polostraat en de Adrien de Gerlachestraat aan het Gentse kluizendok. De voorbereidingen zijn gestart voor een gebiedsontsluitend fietspad langs de Moervaart in Gent en de aanleg van een fietspad aan de Finlandweg in Vlissingen-Oost.

Slim en innovatief Toekomstbestendige haveninfrastructuur is niet alleen veilig, betrouwbaar en efficiënt. North Sea Port zet ook in op slimme en innovatieve toepassingen voor toekomstbestendige haveninfrastructuur. Informatie en data die voortvloeien uit deze toepassingen kunnen beschikbaar worden gesteld binnen de North Sea Port Data Community (zie verder). Zo legde het havenbedrijf in 2022 voor de verkeersafwisseling in Vlissingen-Oost een intelligente verkeersregelinstallatie (i-VRI) aan in de Luxemburgweg, Europaweg Oost en Borsselsedijk. Dit is toekomstgericht in het kader van autonoom vervoer. Op vlak van slim assetmanagement biedt North Sea Port voor haar klanten een nautisch-logistieke continue bedrijfszekerheid van haar vitale haveninfrastructuur, waarbij de logistieke continuïteit en onder meer de beschikbaarheid van kades wordt gemonitord. Tevens voerde het havenbedrijf enkele succesvolle pilootprojecten uit met betrekking tot sensoring en digitale metingen, kademonitoring met satellieten en geautomatiseerde monitoring van de wegen binnen het havengebied, wat op termijn kan bijdragen tot het evolueren naar een Digital Twin omgeving.

24 of 41

Deloitte Accountants B.V. Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij controleverklaring d.d. 12 mei 2023

Digitalisering en data community In de havengemeenschap en de logistieke gemeenschap wordt heel wat data uitgewisseld om logistieke processen vlot en veilig te laten verlopen. Alles wordt meer en meer hypergeconnecteerd waarbij data een grondstof op zich wordt. Niet enkel de mens maar ook slimme data zullen transportketens gaan aansturen en nog efficiënter maken.

North Sea Portal Het havenbedrijf wil samen met de bedrijven tegen 2023 een ‘North Sea Portal‘ uitwerken. Dit portaal moet data snel en veilig uitwisselen, waaronder ook de data van het havenbedrijf. Het moet ook de nodige digitale diensten voor de logistieke keten aanbieden. Het portaal draagt op deze wijze bij tot het verhogen van efficiëntie en synergie voor de spelers van de logistieke keten. In 2022 werd het concept van het North Sea Portal uitgewerkt en ging de voorbereidingsfase in uitvoering. Ook hier is het havenbedrijf vooral connector. Voorbereidingen werden getroffen om in 2023 de nautische partners samen te brengen in een ‘nautisch café’ rond digitalisering. Met zicht op de ontwikkeling van het North Sea Portal werd ook gestart met het project Enterprise Architectuur als fundament voor het toekomstige IT-landschap. Enterprise Architectuur omvat het identificeren van de verschillende bedrijfsprocessen die de organisatie gebruikt, en het definiëren van de manier waarop technologieën en digitale systemen deze processen kunnen ondersteunen. Het omvat ook het ontwerp van de software-architectuur, zodat de verschillende systemen en applicaties van de organisatie goed op elkaar zijn afgestemd en naadloos met elkaar kunnen samenwerken.

Op deze manier kan de organisatie haar doelen bereiken en haar concurrentiepositie versterken door middel van effectief gebruik van data, processen, systemen en technologie. In 2022 ging de samenwerking met het Rotterdamse Portbase van start. De data community zal immers worden gebouwd door de samenwerking op te zoeken met de platformen van de havens Rotterdam en, later, Antwerp-Bruges. Realisatie Data Community Het havenbedrijf wil de community-werking op digitaal vlak versterken alsook zijn rol als strategische gespreks- en veranderingspartner. Door in nauw contact de behoeftes van klanten en de bredere havengemeenschap op te halen, is het havenbedrijf in staat om gericht een digitale versnelling aan te wakkeren. Zo bouwt het aan een aantrekkelijker digitaal vestigingsklimaat. In 2022 werden met enkele strategische klanten de eerste verkennende gesprekken en co-creatietrajecten opgestart.