05 Brief inzake AvA van PZEM N.V. 1 juni 2022 deel 1.pdf

Jaart

op de hoogte te blijven van diverse zaken die spelen en van het algemeen welbevinden van de medewerkers van PZEM. Aanvullend heeft in november 2021 een medewerkerbetrokkenheidsonderzoek plaatsgevonden waarbij medewerkers bevraagd zijn naar hun ervaringen met het Corona-beleid van PZEM, de ervaringen met thuiswerken als input voor een beleid van hybride werken, gezondheid en welzijn in het algemeen en de beleving en betrokkenheid van medewerkers bij het proces van herstructurering en verkoop van PZEM. Het onderzoek heeft een respons opgeleverd van 67% van de medewerkers. De belangrijkste bevindingen en aanbevelingen zijn gepresenteerd aan de medewerkers en acties zijn in gang gezet om bijvoorbeeld communicatie nog verder te verbeteren, meerdere informatiekanalen te kunnen benutten en stil te staan bij persoonlijke aandacht en verbinding van medewerkers bij PZEM. Implementatie nieuwe beloningsbeleid In 2019 is een project gestart met als doel zowel het beoordelings- als ook het beloningsbeleid te moderniseren en optimaal te laten aansluiten bij de organisatie en strategische doelstellingen. Er is een benchmarkonderzoek uitgevoerd waarbij het beloningsniveau van PZEM is vergeleken met de markt. Dit vormt de basis voor het vaststellen van een passend beloningsbeleid.

In het proces van de jaarlijkse personeelsbeoordeling heeft de Ondernemingsraad, na een uitgebreid traject, instemming verleend voor het loskoppelen van beoordelingsresultaten en een jaarlijkse salarisverhoging. In 2020 is gestart met het voeren van ‘toekomstgesprekken’ in plaats van functionerings- en beoordelingsgesprekken. Belangrijkste doel hierbij is een kwaliteitsverbetering van de gesprekken tussen leidinggevenden en medewerkers, waarbij persoonlijke ontwikkeling, aansluiten van individuele doelen bij organisatiedoelen, ambities en optimale inzet van kwaliteiten centraal staan. In navolging van bovenstaande zijn voorstellen uitgewerkt om eveneens het beloningsbeleid te moderniseren. Het aantrekken en behouden van medewerkers in met name het hogere segment wordt steeds belangrijker om de strategische doelstellingen te kunnen realiseren. Voor diverse vacatures is het belangrijk om niet alleen regionaal, maar ook nationaal of zelfs internationaal concurrerend te zijn op het gebied van arbeidsvoorwaarden. De voorstellen voor het nieuwe beleid zijn geformuleerd op basis van de resultaten van het eerder genoemde benchmarkonderzoek en met inbreng vanuit diverse geledingen van de organisatie, waaronder ook een vertegenwoordiging vanuit de Ondernemingsraad.

De maximale bedragen per salarisschaal zijn naar boven bijgesteld en de ontwikkeling binnen de schaal verloopt nu meer in lijn met de ontwikkeling van de medewerker in de praktijk, waarbij de eerste jaren een snellere salarisontwikkeling plaatsvindt, die geleidelijk afneemt naarmate medewerkers het maximum van de salarisschaal bereiken. In 2021 is de salarisverhoging aan het begin van het jaar voor het eerst gebaseerd op het nieuwe beloningsbeleid. Verdere stappen liggen op het vlak van variabele beloningscomponenten en secundaire arbeidsvoorwaarden. Interne herstructurering en voorgenomen verkoop PZEM Vanaf medio 2021 is het proces in gang gezet om de Wholesale activiteiten van PZEM N.V. te vervreemden in lijn met de aandeelhoudersstrategie. Alvorens hiertoe over te kunnen gaan, is eerst een herstructurering noodzakelijk. Per 1 mei 2022 zal een herstructurering van de activiteiten van PZEM worden geëffectueerd. Deze herstructurering zal plaatsvinden door het logisch bijeenbrengen van de Wholesale activiteiten (Wholesale-activa, passiva en activiteiten) in een nieuwe verkoopbare eenheid waarvoor gebruik wordt gemaakt van de reeds bestaande juridische entiteit PZEM Energy Company B.V. (PEC).

Als gevolg van deze herstructurering zullen de medewerkers waarvan hun dagelijkse activiteiten in overwegende mate (meer dan 50%) worden bepaald door Wholesaleactiviteiten naar deze vennootschap overgaan op grond van een overgang van onderneming. De tweede helft van 2021 heeft in het teken gestaan van voorbereiding op zowel de herstructurering als de beoogde verkoop. Alle administratieve voorbereidingen zijn getroffen om PEC in te richten als 20

Jaarbericht 2021 PZEM N.\

organisatie, zoals aanmelding bij de werkgeversvereniging inclusief cao, aanmelding bij het pensioenfonds en registratie als nieuwe werkgever bij de Belastingdienst. Een adviestraject met de Ondernemingsraad is hiertoe succesvol doorlopen. Aanvullend is een adviesaanvraag voorbereid en ingediend voor de inrichting van de Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH); het deel dat ‘achterblijft’ van de huidige PZEM N.V. organisatie en waarvan de activiteiten niet mee over gaan naar PEC. Medewerkers zijn gedurende het jaar geïnformeerd over dit proces in de maandelijkse medewerkersbijeenkomsten, maar ook in kleinere sessies met de directie en in aanwezigheid van een vertegenwoordiging van de Ondernemingsraad en de afdeling HR.

21

Jaarbericht 2021 P2EM N.V.

1.5 PZEM en Corporate Governance Goed ondernemerschap, integer handelen, respect, toezicht, transparante verslaglegging en het anderszins afleggen van verantwoording vormen de belangrijkste leidraad voor het corporate governancebeleid van PZEM. PZEM volgt op vrijwillige basis de Nederlandse Corporate Governance Code, die is opgesteld voor in Nederland aan de beurs genoteerde vennootschappen. De best practice-bepalingen worden gevolgd, voor zover van toepassing op PZEM. Structuur PZEM N.V. is een structuurvennootschap in de zin van artikel 2:154 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. De betrokkenheid van de Algemene Vergadering (AV) en Raad van Commissarissen (RvC) bij de gang van zaken van de onderneming heeft zijn weerslag gevonden in statuten en diverse reglementen. Daarin is ook vastgelegd waar goedkeuring nodig is van de RvC, dan wel de AV, op voorgenomen directiebesluiten met betrekking tot investeringen en/of overnames of bij het afstoten van (delen) van de onderneming. Per 1 juli 2017 zijn de gewijzigde statuten van PZEM van kracht en is het bedrag, waarvoor instemming van de aandeelhouders van PZEM vereist is, aangepast.

Raad van Bestuur De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Bestuur (RvB) zijn vastgelegd in het directiereglement. Hierin zijn onder andere de leden van de RvB en de diverse bestuurstaken verdeeld, zijn de interne procuraties geformuleerd, is de besluitvorming binnen de RvB vormgegeven en zijn de uit de Nederlandse Corporate Governance Code voortvloeiende regels neergelegd, zoals regels betreffende tegenstrijdige belangen van leden van de RvB. PZEM onderschrijft de regelgeving over de evenwichtige verdeling in de RvB conform art. 391.7 titel 9 Boek 2 BW zoals deze per 1 januari 2013 van kracht geworden is. De RvB bestaat slechts uit twee functies die ook na de personele mutaties in 2018 nog steeds bekleed worden door twee mannen. Bij een toekomstige vacature in de RvB zal de RvC zich opnieuw inspannen om een geschikte vrouwelijke kandidaat te vinden. De RvC zelf voldoet wel aan deze evenwichtige verdeling.

22

Jaarbericht 2021 PZEM N.V

Raad van Commissarissen De RvC van PZEM houdt toezicht op het totale functioneren van de onderneming, inclusief de nagestreefde beleidsregels en de behaalde resultaten door de RvB, de financiële positie, het risicoprofiel van de vennootschap en de financiële verslaglegging. Daarnaast vervult de RvC de rol van sparring partner van de RvB. Om die rol goed in te vullen, heeft de RvC een profiel dat aansluit bij dat van de onderneming. De profielschets zoals deze in 2010 door de RvC is opgesteld, geeft inzicht in de kwaliteiten die leden dienen te bezitten, één en ander met inachtneming van het versterkte voordrachtrecht van de Ondernemingsraad (OR). Ook op het punt van de samenstelling (onafhankelijkheid, diversiteit naar leeftijd, achtergrond en expertise) voldoet de RvC aan de Code en aan artikel 391.7 BW2. Taken en bevoegdheden, evenals interne besluitvormingsprocessen en de rol van de voorzitter van de RvC, zijn opgenomen in een RvC-reglement. Daarin zijn ook zaken neergelegd, als de periodieke evaluatie van het eigen functioneren, conform het gestelde in de Governance Code. Hoewel besluitvorming plaatsvindt op voltallig RvC niveau kent de RvC twee subcommissies, te weten de Audit, Risk & Compliance Commissie en de Remuneratie- en benoemingscommissie.

Aandeelhouders De rol van de aandeelhouders van PZEM en de bevoegdheden van de Algemene Vergadering (AV) zijn vastgelegd in de statuten. Aandeelhouders van PZEM zijn betrokken en gedreven, mede ingegeven door hun publieke karakter (allen zijn gemeenten of provincies). Door de ruime bevoegdheden die de AV van PZEM krachtens de statuten heeft, is de wijze waarop aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen van grote invloed op de gang van zaken binnen de onderneming. In het verslagjaar hebben drie formele Algemene Vergaderingen plaatsgevonden waarvan één bijzondere Algemene Vergadering in verband met verkoop van de aandelen Evides. Ondernemingsraad In het geheel van statuten, reglementen en andersoortige overeenkomsten mag de relatie met de OR van de PZEM niet onvermeld blijven. Een relatie die ingegeven is door wederzijds respect heeft vorm gekregen in een gestructureerd overleg tussen bestuurder en de OR. Compliance Voor PZEM geldt dat de relatie met de ACM en AFM goed is. Vanuit interne en externe audits zijn in het verslagjaar geen vermeldenswaardige feiten naar voren gekomen. Het sinds 2017 lopende ACM onderzoek heeft zich in het boekjaar weer verder ontwikkeld. Het onderzoek richt zich op de juiste publicatie van beschikbaarheidsdata en daarmee mogelijke handel met voorkennis. De ACM heeft het onderzoek afgesloten in 2020 en heeft PZEM haar rapport verstrekt.

PZEM heeft begin 2021 haar zienswijze op dit rapport bij de ACM ingediend. In 2021 heeft PZEM de Internal Audit functie verder ingevuld waarbij de focus ligt op het uitvoeren van interne audits (door eigen medewerkers) op verzoek van de Raad van Commissarissen, het Bestuur, de organisatie of op eigen initiatief. In het verslagjaar is geen gebruik gemaakt van het doen van meldingen over ongewenst gedrag op basis van de zogenaamde Klokkenluiderregeling.

23

Jaarbericht 2021 PZEM N.V.

1.6

Verslag van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen brengt verslag uit over zijn activiteiten in 2021. Ook rapporteren wij over de wijze waarop de raad zijn toezichthoudende en adviserende taak heeft ingevuld. Samenstelling De Raad van Commissarissen van PZEM N.V. bestond in 2021 uit de volgende leden: de heer ir. G.A.F. (Gerard) van Harten (voorzitter) mevrouw mr. W.J.N. (Wendela) van Uchelen (vicevoorzitter) de heer drs. B.A. (Björn) Fermin (secretaris) Commissies De Raad van Commissarissen hanteert als uitgangspunt dat vrijwel alle onderwerpen besproken worden in de voltallige raad. Vanuit een collectieve verantwoordelijkheid is in de visie van de Raad van Commissarissen dan ook geen plaats voor tal van commissies, samengesteld uit zijn leden die primaire verantwoordelijkheid zouden dragen op deelterreinen. Een uitzondering heeft de raad gemaakt voor de Audit, Risk & Compliance Commissie en de Remuneratie- en benoemingscommissie. Dit is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code. Vergaderingen en overige activiteiten De Raad van Commissarissen heeft in 2021 dertien keer vergaderd in aanwezigheid van de Raad van Bestuur, deze vergaderingen vonden plaats via een Online Teams-vergadering.

Tijdens deze vergaderingen zijn onder meer de volgende onderwerpen behandeld: • Financiële onderwerpen, zoals kwartaalrapportages, het jaarbericht en het Financieel Plan met de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; • De PZEM bedrijfsstrategie en daaruit voort vloeiende strategische kwesties, waaronder verkoop van bedrijfsonderdelen en (des)investeringen; • Health, Safety, Security & Environment in de verschillende bedrijfsonderdelen; • De maatregelen naar aanleiding de Covid-19 crisis; • De belangrijkste risico’s van het gevoerde beleid; • Personeelsbeleid, inclusief het management development beleid; • Risicomanagement; • Dividendbeleid; • Investeringsbeleid en belangrijke investeringen en desinvesteringen; • Financieringsbeleid; • Fiscale zaken; • Corporate governance, waaronder het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen sprak regelmatig met de Raad van Bestuur over de bedrijfsstrategie. Met name over de verdere uitvoering van de aandeelhoudersstrategie tot vervreemding van de commerciële activiteiten van PZEM. De Raad van Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen namen deel aan het overleg met de aandeelhouderscommissie. In het overleg, dat in 2021 vijf maal plaatsvond, is gesproken over de bedrijfsstrategie van PZEM en de uitvoering van de aandeelhoudersstrategie.

De interne herstructurering, nodig om de kerncentrale en de commerciële activiteiten te separeren, het externe verkoopproces van Wholesale en de aandelenoverdracht Evides waren de belangrijkste onderwerpen. Leden van de Raad van Commissarissen hebben met de Ondernemingsraad overleg gehad over de stand van zaken en de bedrijfsstrategie. Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zich periodiek door de Raad van Bestuur van PZEM N.V. en de directie van EPZ laten informeren over de situatie bij EPZ. Onderwerpen waren onder meer de veiligheid, de amovering van de restkern en de discussie over een mogelijke bedrijfsduurverlenging na 2033 van de kerncentrale te Borssele. 24

PZEM N.V

Ondanks de Covid-19 maatregelen was het voor de leden van de RvC mogelijk om in 2021 een bezoek te brengen aan de Sloecentrale en de Biomassacentrale (BMC) Moerdijk. De planning van bedrijfsbezoeken aan de overige dochterondernemingen wordt hervat zodra de overheidsmaatregelen het weer toelaten. De Raad van Commissarissen heeft ook zes maal buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. Belangrijke onderwerpen waren hierbij: • De bedrijfsstrategie; • De evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn leden; • Het vaststellen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen daarnaast het eigen functioneren geëvalueerd. Daarbij werd stilgestaan bij de belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de Raad (toezicht en advies) en kwamen cultuur- en gedragsaspecten en verbeterpunten aan de orde. Audit, Risk & Compliance Commissie De Audit, Risk & Compliance Commissie bestond in 2021 uit de volgende leden: De heer Fermin (voorzitter) en de heer Van Harten. De commissie is in het verslagjaar vier maal bijeengekomen.

De volgende onderwerpen zijn besproken: • Werkzaamheden en rapportages van de externe accountant; • Financieel Plan; • Kwartaalrapportages, halfjaarbericht, jaarrekening, IFRS; • Financiële uitkomsten van projecten en investeringen; • Liquiditeitsprognoses en -beheer; • Risicomanagement; • Fiscale zaken; • Opbouw en inrichting van de financiële functies; • (Des)investeringsvoorstellen • Financiële effecten Covid-19 crisis. De leden van de Raad van Bestuur en de manager Finance & Control, alsmede de externe accountant namen deel aan de vergaderingen. De Audit, Risk & Compliance Commissie sprak ook buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de externe accountant. Remuneratie- en benoemingscommissie Deze commissie bestaat uit de heer Van Harten (voorzitter) en mevrouw Van Uchelen. In het verslagjaar is de commissie twee maal bijeen geweest. Voornaamste activiteiten van deze commissie waren: het voeren van functioneringsgesprekken met de Raad van Bestuur en evaluatie van de beloning directiefuncties. De leden van de commissie hebben in de eerste helft van 2021 een functioneringsgesprek gevoerd met zowel de CEO alsook met de COO. Samenstelling statutair bestuur De Raad van Bestuur bestond in 2021 uit de heren F. (Frank) Verhagen (CEO) en N.C. (Niels) Unger (COO).

Jaarrekening De Raad van Commissarissen nam met instemming kennis van het door het statutaire bestuur voorgelegde bestuursverslag over het boekjaar 2020, de jaarrekening en de toelichting daarop. Op grond daarvan heeft de Raad van Bestuur de jaarrekening 2020 opgemaakt. De Raad van Commissarissen heeft aan de Algemene Vergadering voorgesteld deze zonder voorbehoud vast te 25

Jaarberichl 2021 PZEK-

stellen. De Algemene Vergadering van 26 mei 2021 heeft de jaarrekening 2020 vastgesteld. Op voorstel van de Raad van Commissarissen is over dat boekjaar wederom geen dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders. De Algemene Vergadering verleende vervolgens decharge aan de directie voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. Naast de twee reguliere Algemene Vergaderingen kwamen de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders in november in een buitengewone vergadering bijeen inzake het besluit tot vervreemding van de aandelen in waterbedrijf Evides. Namens de Raad van Commissarissen van PZEM N.V. Ir. Gerard van Harten Voorzitter Personalia Raad van Commissarissen Dhr. ir. G.A.F. (Gerard) van Harten Nationaliteit: Nederlandse In functie: 25 september 2015 Lopende termijn: tot 20 december 2023 Beroep/hoofdfunctie: voormalig voorzitter Raad van Bestuur Dow Benelux B.V. Relevante nevenfuncties van 1 januari 2021 tot 20 april 2022 (of een gedeelte daarvan): - lid RvT Stichting Biobased Delta; - bestuurslid Roosevelt Institute of American Studies; - voorzitter RvC Green Chemistry Campus B.V.; - voorzitter RvT Stichting University College Roosevelt; - lid RvT Stichting Wonen en Psychiatrie.

Mw. mr. W.J.N. (Wendela) van Uchelen Nationaliteit: Nederlandse In functie: 6 juni 2018 Lopende termijn: tot 5 juni 2022 Beroep/hoofdfunctie: Chief Legal Offier, ekaterra Relevante nevenfuncties van 1 januari 2021 tot 20 april 2022 (of een gedeelte daarvan): - lid Raad van Toezicht Amsterdam Sinfonietta

Dhr. drs. B.A. (Björn) Fermin Nationaliteit: Nederlandse In functie: 27 mei 2020 Lopende termijn: tot 26 mei 2024 Beroep/hoofdfunctie: voormalig Executive Vice-President Finance, Shell Downstream Business Relevante nevenfuncties van 1 januari 2021 tot 20 april 2022 (of een gedeelte daarvan): - bestuurslid Stichting Extra Zorg Samen; - lid Advisory and Audit Committee Special Tribunal for Lebanon.

Jaarbericht 2021 PZEM N

1.7

Verslag Ondernemingsraad

Net als 2020 was ook 2021 een bijzonder jaar voor de OR PZEM. Ook nu weer werd er digitaal vergaderd ondanks het feit dat we vanaf september in bubbels weer naar kantoor mochten. De OR is tevreden over hoe de terugkeer naar het verbouwde kantoor is verlopen. De OR heeft een druk en enerverend jaar achter de rug: De OR is afgelopen jaar achttien keer {vergadering OR PZEM en Brainstormsessies) bij elkaar geweest. Daarnaast is er acht keer overleg geweest met de Bestuurder en de HR Manager (Overlegvergadering OR PZEM). Tijdens het Brainstormoverleg van 22 april 2021 was het RvC-lid de heer G. van Harten aanwezig in het kader van de Artikel 24-vergadering. Op 19 oktober 2021 volgde de tweede Artikel 24-vergadering. De leden van de OR en de OV OR zijn in dit jaar drie keer extra bij elkaar geweest om speciale dossiers en Advies- en Instemmingsaanvragen te bespreken. De Ondernemingsraad bestaat uit de volgende leden: • Stephan de Beer (Voorzitter) • Eric Poppe (Vicevoorzitter) • Carel van Veen (Secretaris) • Marjo de Jager • Alwin van de Kop • Artjan Lambert • Aly Boxem-Hoogenberg (Ambtelijk secretaris). Het dagelijks bestuur (DB) van de Ondernemingsraad wordt gevormd door: • Stephan de Beer • Eric Poppe • Carel van Veen. Eind 2020 heeft een OR-lid ons bedrijf verlaten. Hierdoor is er een vacature ontstaan om deze open gevallen plaats in te vullen.

Medio 2021 is gestart met het werven een nieuw lid. In december is er een reactie gekomen op deze vacature. De achterban van de OR heeft geen bezwaren geuit tegen deze kandidaatstelling zodat het nieuwe lid, de heer W. (Wim) Wegman per 1 januari 2022 is toegetreden tot de OR PZEM. Hiermee is de OR PZEM weer compleet. Zoals eerder aangegeven, voerde de Ondernemingsraad naast de reguliere overleggen met de Bestuurder in 2021 twee keer een artikel 24-overleg met de Raad van Commissarissen (RvC). Deze vergaderingen stonden vooral in het teken van het welzijn van de medewerkers. Afgelopen jaar werd er door de medewerkers voor het tweede opvolgende jaar thuis gewerkt. Dit is en blijft een aandachtspunt van zowel de RvC, RvB en de OR. Daarnaast stonden de vaste onderwerpen op de agenda zoals financiën en de strategie van PZEM. De Vicevoorzitter en de Secretaris vormen samen met de Ambtelijk secretaris de Commissie Veiligheid, Gezondheid en Milieu (VGWM-cie) en heeft naast twee reguliere vergaderingen dit jaar ook twee digitale bijeenkomsten gehad met de Bedrijfsarts, de Bedrijfsmaatschappelijk werker en de Vertrouwenspersoon. De OR PZEM heeft in 2021 verschillende onderwerpen behandeld.

Naast de Instemmingsaanvragen waren de belangrijkste onderwerpen: • Het Coronavirus en inherent hieraan het thuiswerken van de medewerkers • Financiën • Strategie en structuur • Veiligheid • Het welzijn van de medewerkers.

27

Er zijn drie Instemmingen verleend: • Wijziging beloningsbeleid vast salaris en salarisontwikkeling (2020-2021) • Sanctiebeleid overtredingen Remit en handel • Terugkeerplan kantoor tijdelijke gedragsregels. Er zijn twee Adviezen gegeven door de OR: • Voorgenomen herstructurering PZEM; verkoop Wholesale*) • Voorgenomen verkoop 50% aandelenbelang Evides. *) De Adviesaanvraag m.b.t. voorgenomen herstructurering PZEM; verkoop Wholesale was een intensief traject in samenwerking met adviseur PWC. De OR heeft ook een adviesaanvraag ontvangen van de RvC inzake de voorgenomen herbenoeming van de COO. De OR heeft gebruik gemaakt van de voorziening in de wet om geen advies uit te brengen. De OR waardeert het feit dat de RVC de OR heeft betrokken bij dit proces. De OR is akkoord gegaan met de notitie inzake het voorgenomen besluit tot verlenging van het PZEM sociaal plan (verlenging tot einde 2022). Op de valreep van 2021 heeft de OR een Adviesaanvraag ontvangen met betrekking tot de inrichting van De Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (ZEH). Deze wordt inhoudelijk in 2022 behandeld.

De medewerkers van PZEM zijn in mei door de RvB uitgenodigd voor een informatiesessie over de herstructurering/ontvlechting. Deze groepen bestonden uit maximaal 10 personen en werden naast HR ook door een OR-lid bijgewoond om vragen te beantwoorden.

Naar aanleiding van de herstructurering/ontvlechting van PZEM, heeft het DB van de OR sinds 17 juni 2021 een tweewekelijks overleg met de Bestuurder en de HR-Manager. Daarnaast is er een projectgroep in november 2021 gestart m.b.t. de verkoop van Wholesale. De projectgroep komt wekelijks bijeen. Tweewekelijks schuift er een delegatie van PWC aan.

Op 15 oktober 2021 heeft de OR een scholing dag gehad. Deze dag stond vooral in het teken van de herstructurering/ontvlechting van PZEM N.V.

Tot slot streeft de Ondernemingsraad er naar om, net zoals in het afgelopen jaar, ook in 2022 een duurzame en constructieve relatie met het Bestuur te onderhouden.

Namens de Ondernemingsraad PZEM N.V., Carel van Veen Secretaris.

28

Jaarbericht 2021 PZEM N.V.

1.8 Kansen en risico’s PZEM wil kansen in de markt benutten en de risico’s zoveel mogelijk beheersen. Daarom heeft PZEM een risicomanagementsysteem dat binnen de gehele organisatie wordt toegepast en nageleefd. Hierbij wordt rekening gehouden met de specifieke kenmerken van de markten waarin wordt geopereerd. Risicomanagement draagt bij aan het op verantwoorde wijze realiseren van de strategische doelen van PZEM. In dit onderdeel van het bestuursverslag wordt ingegaan op de wijze waarop het risicomanagement binnen PZEM is georganiseerd. Daarnaast geven we de belangrijkste risico’s en onzekerheden weer waarmee PZEM wordt geconfronteerd evenals de wijze waarop deze worden beheerst. PZEM Internat Control Framework De stafafdeling Riskmanagement heeft het PZEM Internal Control Framework (PICF), gebaseerd op het COSO-ERM model, ontwikkeld en geïmplementeerd. Hierbij hanteert PZEM het ‘five lines of defence’ model. Het PICF ondersteunt alle PZEM-afdelingen in hun verantwoordelijkheid voor een systematische aanpak voor risico-analyse en de uitvoering van het beheersingssysteem. De Raad van Bestuur geeft ieder halfjaar een Management in Control Statement (MiCS) af. Onderbouwing van het MiCS is onder meer de validatie (vaststellen van de werking door onder andere gesprekken met de relevante managers) van de belangrijkste beheersmaatregelen.

Deze zijn op hun beurt geïdentificeerd via een jaarlijks Strategie Risk Assessment en enkele Thematic Risk Assessments. Ontwikkelingen die invloed hebben op de weging van de risico’s, bespreekt het management minstens twee keer per jaar met de Raad van Bestuur. Risicomanagement is een iteratief en continu proces. Diverse beleidsdocumenten, codes en richtlijnen op gebieden als gedrag, handelsmandaten en compliance ondersteunen de beheersing van risico’s. 1.8.1

Taken en verantwoordelijkheden binnen het PICF

Raad van Bestuur en management De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor het risicomanagement binnen PZEM. Medewerkers en het management zijn primair verantwoordelijk voor een adequate uitvoering van werkzaamheden inclusief risicomanagement en interne beheersing. Riskmanagement (inclusief Internal Control en Compliance) De stafafdeling Riskmanagement heeft een adviserende en ondersteunende rol voor het management en de medewerkers met betrekking tot risico-identificatie en de beheersing van risico's. De internal control werkzaamheden met betrekking tot de beheersing van de frauderisico’s zijn bij de afdeling Riskmanagement belegd. Een separate compliance-functie ziet erop toe dat PZEM voldoet aan wet- en regelgeving. Daarnaast houdt Riskmanagement - in opdracht van de Raad van Bestuur - toezicht op een juiste toepassing van het PICF, dat er op is gericht dat: • PZEM tijdig op de hoogte is van de mate waarin strategische, operationele en financiële doelstellingen bereikt worden; • De financiële verslaglegging betrouwbaar is; • PZEM handelt in overeenstemming met wet- en regelgeving; • Bedrijfsmiddelen beveiligd zijn; • PZEM haar verplichtingen heeft geïdentificeerd;

29