Document · PDF

13. Jaarverslag PZEM 2020 Definitieve versie

Gemeenteraad 30 september 2021, gemeente Schouwen-DuivelandBij agendapunt: Deelname GBE Aqua B.V. (464761)36.814 woorden

Open het PDF bij de gemeente ↗Naar de vergadering →

Tekst van het document

Uit het bestand gehaald, zonder opmaak, tabellen en afbeeldingen · deel 1 van 5

JAARBERICHT PZEM

2020

PZEM | JAARBERICHT 2020

Jaarbericht 2020 Inhoudsopgave

Colofon Dit jaarbericht over 2020 is een uitgave van PZEM. Vormgeving: PZEM Marketing Fotografie: PZEM, Scherp Fotografie Voor vragen, opmerkingen of suggesties kunt u contact opnemen met PZEM, 088 1346 000 of info@pzem.nl Het jaarbericht 2020 is te raadplegen via PZEM.nl/jaarcijfers PZEM

Poelendaelesingel 10 4335 JA Middelburg

Bestuursverslag

PZEM in 2020 1

Profiel en kerncijfers 1.1

Toelichting op de financiën 1.2

PZEM 1.3 en haar mensen

PZEM 1.4 en corporate governance

Verslag van Raad van Commissarissen 1.5

Verslag Ondernemingsraad 1.6

Kansen en risico's 1.7

Verklaring Raad van Bestuur 1.8

1.9

Jaarrekening

Overige gegevens bij de jaarrekening 2020

47 137

PZEM | JAARBERICHT 2020

Over dit verslag In het jaarbericht legt PZEM N.V. (hierna: PZEM) verantwoording af over de activiteiten in 2020. In dit bericht zijn het maatschappelijke en het financiële verslag zoveel mogelijk geïntegreerd. De financiële verantwoording is opgesteld aan de hand van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie en de relevante bepalingen van het Burgerlijk Wetboek (BW). De verslaglegging vindt plaats door PZEM N.V. (Provinciale Zeeuwse Energie Maatschappij).

PZEM | JAARBERICHT 2020

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

2020 Bestuursverslag

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Het jaar 2020 gaat ook bij PZEM de geschiedenis in als een uitermate bijzonder jaar.

1.1

PZEM in 2020

Het beperken van de invloed van de effecten door de Coronamaatregelen stond in dit jaar centraal. De grootste impact werd gevoeld op de groothandelsmarkten waardoor er over 2020 een negatief resultaat is gerealiseerd. Ondanks de uitval van de vraag naar energie als gevolg van de diverse lockdowns bevindt de elektriciteitsprijs zich na een sterke daling in het eerste kwartaal van 2020 weer in een opgaande lijn. Dit in belangrijke mate gedreven door actieve maatregelen om de energievoorziening verder te de-carboniseren met als belangrijks sturingsmechanisme het emissiehandelssysteem (EU-ETS) en het geleidelijk uit faseren van kolencentrales in Europa. Als gevolg van dit beleid is de prijs van CO2-rechten gestegen naar een niveau van boven de 30 euro. Daarnaast worden met name in Duitsland kolencentrales en kerncentrales, die veelal basislast produceren, in hoog tempo gesloten, waardoor de bestaande overcapaciteit in die landen afneemt. Ook is de gasprijs in 2021 aan een opgaande lijn begonnen mede ingegeven door de, ondanks Corona, verder gaande economische groei in met name China. Momenteel zijn gasgestookte centrales in Nederland de belangrijkste factor in de totstandkoming van de Nederlandse groothandelselektriciteitsprijzen. Aangezien de hogere CO2- en gasprijs leidt tot hogere productiekosten vertaalt zich dit door in de elektriciteitsprijs.

Hier heeft met name de kerncentrale baat bij. Doordat een steeds groter aandeel van onze nationale elektriciteitsproductie uit fluctuerende en subsidie gedreven bronnen als zon en wind afkomstig is, ontstaat een extra behoefte aan regelbaar vermogen. Ondanks het toenemende belang van energieopslag verwachten wij dat efficiënte gascentrales nog vele jaren een belangrijke rol zullen spelen in het balanceren van de elektriciteitsvraag met de fluctuerende en lastig voorspelbare duurzame elektriciteitsbronnen. Daarnaast heeft PZEM ook andere assets laten aanpassen op regelbare inzet. Zo is afgelopen jaar de kerncentrale voor een deel van haar inzet regelbaar gemaakt en wordt hetzelfde gerealiseerd voor wind- en zonneparken. Met een flexibel en emissiearm portfolio is PZEM goed gepositioneerd om voordeel te behalen uit deze ontwikkelingen. Met name de kerncentrale is gebaat bij de oplopende prijs van CO2. PZEM is lange tijd achtervolgd door een aantal slepende rechtszaken. De voornaamste van deze resterende zaken was het conflict aangaande de koop van de aandelen Sunergy van S’Energy. Gedurende deze meer dan 10 jaar durende zaak was sprake van materiële financiële claims en meerdere beslagleggingen.

We hebben deze zaak in 2020 na ruim 10 jaar achter ons kunnen laten. Hiermee is een belangrijke onzekerheid weggenomen en kan naast de invulling van de bedrijfsstrategie ook de verdere invulling van de aandeelhouderstrategie worden aangevat. Ook is er voortgang in het sinds 2017 lopende ACM onderzoek. Het onderzoek richt zich op de juiste publicatie van beschikbaarheidsdata en daarmee mogelijke handel met voorkennis. De ACM heeft het onderzoek afgesloten in 2020 en heeft PZEM inmiddels haar rapport verstrekt. PZEM heeft begin 2021 haar zienswijze op dit rapport bij de ACM ingediend en naar verwachting zal later dit jaar deze zaak in een voorlopig afrondende fase komen. PZEM ziet uit naar afronding van dit dossier. PZEM neemt compliance zeer serieus en ziet het onderzoek als een kans voor verbetering waar we graag lering uit trekken. Het positieve momentum dat de laatste jaren is ontstaan rond kernenenergie is verder ontwikkeld in 2020 zodat levensduurverlenging en zelfs nieuwbouw langzaam maar zeker bespreekbaar worden. Het bestuur van zowel PZEM en EPZ is actief bezig met beide dossiers. Als onderdeel van het plan “wind in de zeilen” is in 2020 onderzocht of de Staat onze aandeelhouders kan helpen met de overname tegen marktconforme voorwaarden van ons belang in het waterbedrijf Evides.

Wellicht kan hier in 2021 invulling aan worden gegeven hetgeen een belangrijke doelstelling vormt van de aandeelhouderstrategie. Positie Bij PZEM wordt 24 uur per dag en 7 dagen in de week energie geproduceerd en verhandeld. Voor de elektriciteitsproductie beschikt PZEM over een gevarieerde productiemix met aardgas, wind, zon, biomassa en kernenergie. Ongeveer 40 procent van de elektriciteit wordt duurzaam opgewekt en met een uitstoot van 100 à 115 gram CO2 per kWh heeft PZEM de laagste emissiefactor van de traditionele energieproducenten in Nederland.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

De flexibele capaciteit van PZEM is van belangrijke waarde om de leveringszekerheid in Nederland te ondersteunen, wanneer wind en zon het laten afweten. Met de Sloecentrale kan PZEM gebruik maken van een schone, moderne en flexibele gasgestookte centrale. Middels diverse gasopslag en –transportcontracten zijn ook een optimale beschikbaarheid en aanvoer van gas voor de centrales en voor klanten verzekerd. Daarnaast neemt PZEM duurzaam opgewekte elektriciteit af van een aantal grote en kleinere windparken, middels langjarige afnamecontracten (PPA’s). De PPA met het grote Gemini offshore windpark en de moderne, schone en zeer flexibele Sloecentrale zijn belangrijke pijlers van de PZEM portfolio, naast het belang in EPZ (kerncentrale). Het waterbedrijf Evides (waar PZEM 50% aandeelhouder van is) kan op een goed jaar terugkijken waarin de leveringszekerheid werd gegarandeerd zonder in het geding te komen als gevolg van de Corona virus uitbraak. Resultaten Over 2020 bedraagt het totale netto resultaat EUR 21,8 mln. negatief. De bijdrage van het resultaat uit de deelneming in Evides hierin is EUR 23,0 mln. positief (2019: EUR 24,3 mln. positief). Dit is een forse verslechtering ten opzichte van het positieve resultaat van EUR 19,8 mln. over 2019. In 2019 werden we geholpen door een uitstekende rendement van de gelden die gealloceerd worden voor de amovering van de kerncentrale.

Voor deze lange termijn verplichting wordt een spaarpot gevormd. De gelden in deze spaarpot worden conservatief belegd in een mix van aandelen en obligaties. Met name de rendementen op aandelen zijn in 2019 zeer sterk geweest. Hoewel deze resultaten ongerealiseerd zijn, worden zij conform de boekhoudregels meegenomen in de resultaten van PZEM. In 2020 heeft het fonds ondanks de Corona uitbraak nog steeds conform de budget verwachting gepresteerd. Ook hebben in 2019 een aantal eenmalige posten in ons voordeel gewerkt waar in 2020 van het tegengestelde sprake was. Verdere afwijkingen in negatieve zin ten opzichte van het budget zijn toe te schrijven aan de Corona uitbraak. De prijzen daalden het eerste kwartaal van het jaar sterk. Ook was er sprake van een daling van het energiegebruik van onze klanten. Deze niet afgenomen volumes moesten vervolgens op de markt worden verkocht tegen de lagere prijzen. Ten slotte is de waarde van groene stroom certificaten sterk gedaald in 2020 als gevolg van een combinatie van een gestegen aanbod en een gedaalde vraag.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Veiligheid Veiligheid staat bij PZEM voorop. Voor 2020 was de doelstelling voor de zogenaamde Total Reported Injury Rate (TRIR; het aantal ongevallen met verzuim in relatie tot het totaal aantal gewerkte uren) 3,0 hetgeen gelijk is aan de doelstelling uit voorgaande jaren. Helaas is deze doelstelling niet gerealiseerd en is het jaar afgesloten met een TRIR van 4,0. De ongevallen vonden allen plaats bij de deelnemingen van PZEM. Reden te meer dat veiligheid de hoogste aandacht blijft houden van het management van zowel EPZ, BMC, Sloecentrale als PZEM middels analyse van de ongevallen alsmede de bijbehorende maatregelen tot verbetering. Toekomst De uitwerking, uitrol en operationalisering van de strategie “Excelleren in balanceren” is in belangrijke mate afgerond in 2020. Aan onze diensten liggen mathematische modellen ten grondslag. Deze modellen zijn in 2020 naar de laatste inzichten herzien en houden rekening met de laatste verwachtingen omtrent de uitbouw van de diverse nieuwe opwekmethoden en de effecten hiervan op het gehele energiesysteem. Met deze modellen kunnen wij inspelen op de meest recente marktontwikkelingen en voorzien voor de komende jaren een gebalanceerde groei van de activiteiten. Deze modellen gecombineerd met de kennis van onze medewerkers geven ons de expertise op het gebied van balanceren.

Hiermee zijn we in staat de diverse en moeilijk voorspelbare profielen van zowel aanbod als vraag optimaal te verbinden. De keuze voor datagedreven werken binnen PZEM is daarbij randvoorwaardelijk. Naast eigen productie verkoopt PZEM ook de energie uit een aantal windparken voor de eigenaren van deze parken. Het Gemini windpark is hier een voorbeeld van waar we trots op zijn. PZEM is dankzij de financiële positie, de kwaliteit van haar portfolio en de kracht van onze mensen goed gepositioneerd om een belangrijke en blijvende rol te vervullen in de huidige energietransitie. De opgaande lijn van de elektriciteitsprijzen vanuit het dal van februari 2016 is in 2020 door de virusuitbraak onderbroken. Vooruit kijkende lijkt dit effect echter slechts tijdelijk geweest te zijn en bevinden de prijzen zich nu weer op een niveau van voor de uitbraak. Indien dit zo blijft zal ook de opgaande lijn in onze resultaten kunnen worden opgepakt. De strategie van onze aandeelhouders beoogt de commerciële belangen van PZEM te vervreemden. Om dit te kunnen bereiken zal in eerste instantie een herstructurering worden

Met de gekozen strategie kunnen wij inspelen op de meest recente marktontwikkelingen. We voorzien voor de komende jaren een gebalanceerde groei van de activiteiten.

Links: Frank Verhagen, rechts: Niels Unger doorgevoerd waarbij een scheiding wordt aangebracht tussen de nucleaire en niet-nucleaire commerciële activiteiten van ons bedrijf. Momenteel vindt de voorbereiding van deze herstructurering plaats. Coronavirus We maakten in het verslag van vorig jaar reeds melding van een uitbraak van een Corona virus. Waar we indertijd nog geen inschatting van de effecten konden maken kunnen we dat ook nu nog niet. Wel kijken we nu terug op een zeer bewogen jaar en zijn we in staat om in ieder geval kennis te nemen van de schade die is aangericht in de eerste 12 maanden van de uitbraak. Gelukkig hebben we ook kunnen constateren dat onze organisatie, waar het de niet productie gerelateerde activiteiten betreft, uitstekend in staat is gebleken om de activiteiten vanuit huis voort te zetten. In 2020 hebben we dan ook, waar dat kon, zo veel mogelijk vanuit huis gewerkt en zo lang dit nodig blijft zullen we dit ook in 2021 blijven doen. We blijven ons concentreren op de veiligheid en het welzijn van onze medewerkers en het garanderen van de bedrijfscontinuïteit. Waar de schade aan de economie zich nog beperkt naar de energiemarkten lijkt uit te strekken, beoordelen we nauwgezet onze financiële middelen. PZEM heeft de afgelopen jaren een grote financiële reserve opgebouwd.

Deze reserve bestaat uit effecten, deposito’s en banktegoeden en is gespreid over een groot aantal partijen en heeft voor het overgrote deel een korte looptijd. De liquiditeitspositie van PZEM is sterk met een hoeveelheid direct opvraagbare middelen die ruim voldoende is om aan de verplichtingen te kunnen voldoen, ook als de inkomsten afnemen.

Een woord van dank PZEM blijft een bijzonder mooi en tevens complex bedrijf. Het is van groot belang dat we op de steun van al onze stakeholders kunnen blijven vertrouwen zoals we al ruim 100 jaar hebben mogen doen. Aan onze bedrijfsstrategie wordt door en met onze werknemers invulling gegeven. Om deze reden is een speciaal woord van dank en waardering richting alle medewerkers van PZEM zeker op zijn plaats. Hun professionaliteit en inzet hebben er in 2020 toe bijgedragen dat PZEM haar klanten zelfs in het jaar van de Corona virus uitbraak optimaal kon blijven bedienen. Naast de medewerkers zijn wij ook de Raad van Commissarissen, de Ondernemingsraad en onze aandeelhouders erkentelijk voor hun steun.

Frank Verhagen CEO

Niels Unger COO

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

1.2

Profiel en kerncijfers

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

In een steeds dynamischere energiemarkt bewijst PZEM haar toegevoegde waarde. Dit is altijd zo geweest!

Bij PZEM produceren we energie, dag in, dag uit. Daarbij wordt reeds ongeveer 40% duurzaam opgewekt in een optimale mix met flexibele conventionele productie. De PPA met winden zonneparken, kerncentrale, biomassacentrale en onze moderne, schone en zeer flexibele Sloecentrale vormen de pijlers van ons CO2-arme portfolio. Op onze handelsvloer optimaliseren en verhandelen we dit portfolio 24 uur per dag, 7 dagen per week. Uiteindelijk leveren wij onze energie tegen een zo scherp mogelijke prijs aan industrieën maar ook aan supermarktketens, vakantieparken, timmerfabrieken en glastuinbouwbedrijven. In een steeds dynamischere energiemarkt bewijst PZEM haar toegevoegde waarde. Dit is altijd zo geweest! Met de Sloecentrale kan PZEM gebruik maken van een schone, moderne en flexibele gasgestookte centrale. Middels diverse gasopslag en –transportcontracten zijn ook een optimale beschikbaarheid en aanvoer van gas voor de centrales en klanten verzekerd. Via de kerncentrale levert PZEM aan de eindgebruiker CO2-vrije energie. Dus schoner. Daarnaast neemt PZEM duurzaam opgewekte elektriciteit af van een aantal grote en kleinere windparken, middels langjarige afnamecontracten (PPA’s). De PPA met Gemini (het grootste offshore windpark van Nederland), de kerncentrale, de biomassacentrale én de moderne, schone en zeer flexibele Sloecentrale zijn belangrijke pijlers van de PZEM portfolio.

1.2.1 MERKIDENTITEIT EN BELOFTE Ons merk. Ons DNA In het jaar 1919 werd de Provinciale Zeeuwsche Elektriciteits Maatschappij opgericht. Een overheidsdienst die bijna 75 jaar lang alle Zeeuwen van stroom voorzag. In 1970 werd de naam veranderd in Provinciale Zeeuwse Energie Maatschappij, aangezien ook in de levering van aardgas werd voorzien. Meer

dan 100 jaar later is PZEM nog steeds een volledig Nederlandse producent én leverancier aan bedrijven en instellingen van energie. PZEM is een stabiele factor in de energiemarkt, daarom hanteren we de vuurtoren als ons beeldmerk. Het staat niet alleen symbolisch voor het vertrouwde baken in de grillige energiemarkt maar ook voor onze Zeeuwse origine.

Betrouwbaar Onze oorsprong ligt in het verleden, al meer dan 100 jaar een betrouwbare organisatie, onlosmakelijk met Zeeland verbonden. Kennis We handelen en zoeken naar oplossingen, dit hebben we altijd gedaan. Klantgericht We zijn een stabiele organisatie in een dynamische energie markt. Een partner in energie. Strategie De strategie van PZEM is gericht op groei naar een gebalanceerd portfolio, dit vertaalt zich in de volgende missie, visie en strategie: Missie; de kracht van PZEM PZEM heeft een toekomstbestendig productiepark door de aanwezige flexibiliteit en de lage CO2-uitstoot. Met een 24/7 trading desk hebben we continue toegang tot alle relevante energiemarkten en is PZEM uitstekend in staat de risico’s te beheersen en bijbehorende kosten te minimaliseren. Dit resulteert uiteindelijk in een effectief beheer van energieproducten voor alle klanten, zodat wij de optimale mix aan energie producten/diensten kunnen bieden tegen een scherpe prijs.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Visie; zo zien wij de wereld om ons heen Kijkend naar de toekomst is PZEM volop bezig invulling te geven aan de uitdagingen die voortkomen uit de energietransitie. Als energiespecialist wordt dit logischerwijs ook van ons verwacht. De visie van PZEM is dat hernieuwbare energiebronnen steeds belangrijker worden in de overgang naar een CO2-arme energievoorziening.

Omdat de wind niet altijd waait en de zon niet altijd schijnt zal dit leiden tot toenemende verschillen tussen vraag en aanbod van energie. De behoefte aan flexibiliteit om de energiemarkt in balans te houden zal toenemen waardoor prijsfluctuaties extremer worden. Voor zowel vraag als aanbod is dit een steeds groter wordend risico wat beheerst moet worden. Daar zal PZEM zich in toekomst nog nadrukkelijker op richten.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

1.2.4 Organisatie per 31 december 2020

PZEM N.V. PZEM N.V.

PZEM Energy B.V. (Wholesale inclusief N.V. EPZ, 70% & Sloecentrale, 50%)

PZEM wil gerichte groei realiseren en toewerken naar een gebalanceerde portfolio. Met deze portfolio en continue toegang tot de energiemarkt is PZEM uitstekend in staat de risico’s te beheersen en bijbehorende kosten te minimaliseren. Daarnaast gebruiken we onze kennis en ervaring om onze klanten te begeleiden in de energietransitie.

1.2.2 Kernboodschap Kernwaardes: Betrouwbaar, kennis en klantgericht PZEM is een betrouwbare Zeeuwse én daarmee Nederlandse energieproducent, die tijdens de overstap naar duurzame energiebronnen, zorg draagt voor een zekere en veilige levering van energie. Door te innoveren en kennis en expertise te leveren. Met deze ervaring begeleiden wij onze klanten door de energietransitie en de uitdagingen hiervan. Verbondenheid Wij richten ons op de basis: productie, handel en levering van energieproducten en -diensten op de zakelijke markt. Bij PZEM werken experts uit productie, handel en verkoop intensief samen om zoveel mogelijk toegevoegde waarde en kennis te creëren voor klanten en handelspartners. Data gedreven Data gedreven werken is de basis van het ’PZEM van de toekomst’. Hoe beter we gebruik kunnen maken van alle beschikbare data en modellen hoe beter we onze producten en diensten aan kunnen bieden aan onze (potentiële) klanten. Het is de basis voor de strategie van gebalanceerde groei en sluit ook aan bij onze kernwaarden: ■ Betrouwbaar; data geeft de basis van vertrouwen ■ Klantgericht; we hebben aandacht voor de klant ■ Kennispartner; het inzetten van kennis ten behoeve van de klanten

1.2.3 Waarom PZEM? Vraag en aanbod afgestemd Er bestaat een toenemend verschil tussen vraag en aanbod van elektriciteit. De behoefte aan flexibiliteit om de energiemarkt in balans te houden zal toenemen en prijsfluctuaties worden extremer. Voor zowel vraag als aanbod is dit een steeds groter wordend risico wat beheerst moet worden. PZEM speelt hier onder andere op in door te kiezen voor slimme flexibele oplossingen en het juiste gebruik van beschikbare data. De vraag stemmen wij af op het aanbod, in een jaar, maand of dag. Dit is onderdeel van onze bedrijfsvoering en maakt PZEM uniek.

PZEM investeert in schone CO₂-vrije energie Waar het de levering van grijze stroom betreft, aan haar eindgebruiker, kiest PZEM als leverancier voor klimaat neutrale opwek, nucleair. PZEM levert daarom standaard kernenergie, tegen de prijs van grijze energie.

Betrouwbaar en kundig PZEM is al meer dan 100 jaar een betrouwbare en stabiele factor in de Nederlandse energiemarkt. Dit zie je terug in de vuurtoren als beeldmerk, wat symbool staat voor vertrouwen in de grillige energiemarkt. Het legt bovendien de nadruk op onze stabiele Zeeuwse origine.

Evides N.V. (50%)

Business overview

Productie Elektriciteit Sloe, CCGT-fabriek, 870 MW, 50% belang ■ BS30/EPZ, kerncentrale, 485 MW, 70% belang ■ BMC Moerdijk, Biomassa installatie, 32 MW, 50% belang ■ PPA's op lange termijn, 690 MW, gerelateerd aan wind

■

Gaspijplijn ■ Eigenaar van ZBL (ZuidBeveland leiding) ■ Capaciteit op ZEBRA gasnet ■ Transportacpaciteit met Fluxys Gasopslag ■ PZEM maakt gebruik van fast-cycle osplag van EnergyStock ten behoeve van balancering gasportfolio.

Handel ■

■ ■

■

Productie- en verkoop porfolio optimalisatie door handel in elektriciteit, gas, Garanties van Oorsprong en emissierechten in de Noordwest Europese markten. 24/6 shift-Trading Aanvullende forward hedging-diensten door middel van online Trading Saxo Bank portal (o.a. CFD's op Duitse macht markt). Market Maker voor EEX (Dutch Power) en Pegas (TTF)

Levering ■

PZEM heeft een goed gediversifieerd klantenportfolio van zware industrieën maar ook supermarktketens, vakantieparken, timmerfrabrieken en glastuinbouwbedrijven.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

PZEM PORTFOLIO PZEM PORTFOLIO De flexibele PZEM portfolio in combinatie met fluctuerende duurzame productie en nucleaire baseload capaciteit (kerncentrale) De flexibele PZEM in portfolio in combinatie fluctuerende duurzame productie en nucleaire baseload capaciteit (kerncentrale) resulteert een optimale opwek met en een lage CO2-uitstoot. resulteert in een optimale opwek en een lage CO2-uitstoot. 1. Sloecentrale 1. Sloecentrale De Sloecentrale behoort tot de schoonste centrales van De SloeNederland. gascentrale behoort tot de schoonste elektriciteitscentrales van Nederland.

Eigendom PZEM Eigendom PZEM Type centrale Type centrale Locatie Locatie Brandstof Brandstof Vermogen Vermogen Vermogensaandeel Vermogensaandeel

50% 50% CCGT CCGT Ritthem Ritthem Gas Gas 870 MW 870 MW 50% 50%

2. EPZ (BS30) 2. EPZ (BS30) EPZ is dekerncentrale enige kerncentrale in Nederland voor EPZ is de enige in Nederland voor elektriciteitsopwekking. elektriciteitsopwekking. Eigendom Eigendom PZEM PZEM Type centrale Type centrale Locatie Locatie Brandstof Brandstof Vermogen Vermogen Vermogensaandeel Vermogensaandeel

3. BMC3. Moerdijk BMC Moerdijk BMC Moerdijk is een unieke het is BMC Moerdijk is eenbiomassacentrale, unieke biomassa centrale, het is namelijk de enige centrale op het Europese vasteland die namelijke de enige centrale in Europa die pluimveemest pluimveemest in groene omzet inomzet groene stroom.stroom. Eigendom PZEM Eigendom PZEM Type centrale Type centrale Locatie Locatie Brandstof Brandstof Vermogen Vermogen Vermogensaandeel Vermogensaandeel

50% 50% Biomassacentrale Biomassacentrale Moerdijk Moerdijk Pluimveemest Pluimveemest 32 MW 100% 32 MW 100%

4. Windparken Windparken Diverse4.wind PPA’s verspreid over Nederland. Diverse wind PPA’s verspreid over Nederland. Eigendom PZEM Eigendom PZEM Type centrale Type centrale Locatie Locatie Brandstof Vermogen Brandstof Vermogensaandeel Vermogen Vermogensaandeel

70% 70% Kerncentrale Kerncentrale BorsseleBorssele UraniumUranium 485 MW 485 MW 70% 70%

0% 0% Windturbines Windturbines Diverse locaties Diverse locaties Hernieuwbaar VariërendHernieuwbaar 100% Variërend 100%

A.Energievoorraden A. Gasopslag Energievoorraden zorgen voor snelle gasopslag van PZEM maakt gebruikzoutcavernes van gasopslagfaciliteiten in uitgeputte uitgeputte in het noorden van Nederland. PZEM zoutcavernes in het noorden van Nederland. balanceert deze gasportefeuilles. B. Gas pijplijn infrastructuur B. Gas pijplijn infrastructuur PZEM is eigenaar van de ZBL (Zuid-Beveland leiding). PZEM is eigenaar van de ZBL (Zuid-Beveland leiding) en heeft Bovendien heeft PZEM gecontracteerde capaciteit op het een aandeel in de Axel-ELSTA gasleiding. Bovendien heeft ZEBRA gasnetwerk en lange termijn toegang tot Fluxys PZEM gecontracteerde capaciteit op het ZEBRA gasnetwerk transportcapaciteit. en lange termijn toegang tot Fluxys transportcapaciteit. C. Klantenportfolio C. Klantenportfolio PZEM heeft een zeer diverse klantenportefeuille van PZEMzakelijke heeft een zeer diverseenklantenportefeuille van middelgrote klanten grote industriële middelgrote zakelijke klanten en grote industriële eindgebruikers. eindgebruikers. D. Energieopslag - TheBattery D. Energieopslag - TheBattery Een "containerbatterij" waarbij elektriciteit uit het netwerk Een "containerbatterij" waarbij elektriciteit uit het netwerk wordt opgeslagen. wordt opgeslagen.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Gedragscode Autoriteit Consument en Markt (ACM) PZEM Energy voldoet aan de gedragscode ‘Leveranciers voor gegevens uit kleinverbruik-meetinrichtingen die op afstand uitleesbaar zijn’, zoals voorgeschreven door de ACM. De volledige tekst van de verklaring is separaat opgenomen in dit jaarbericht.

1.2.5 STERK VERBONDEN MET DE OMGEVING PZEM is door haar publieke aandeelhouders en lokale werknemersbestand sterk verbonden met de omgeving. Het bedrijf staat midden in de Zeeuwse maatschappij en neemt graag haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. De maatschappelijke betrokkenheid van PZEM vertaalt zich in de sterke reputatie die het bedrijf in Zeeland heeft. Ondanks dat PZEM qua omvang kleiner is geworden, heeft PZEM nog steeds veel arbeidsplaatsen voor hoogopgeleiden. Dit soort arbeidsplaatsen zijn schaars binnen Zeeland, waardoor PZEM een belangrijke rol blijft vervullen binnen de Zeeuwse maatschappij.

1.2.6 MAATSCHAPPELIJKE VERANTWOORDELIJKHEID

Waterbedrijf Evides, waarin PZEM een belang heeft van 50%, is niet meegenomen in dit verslag. Evides brengt via www. evides.nl zelf verslag uit over het MVO-beleid en de activiteiten die hieruit voortvloeien. De belangrijkste informatie over de elektriciteitsproductie van PZEM onderdelen is in dit hoofdstuk samengevat weergegeven. Uitvoeriger informatie is te vinden op www.epz. nl, www.sloecentrale.nl en www.bmcmoerdijk.nl.

1.2.7 FINANCIËLE VERANTWOORDING De financiële verantwoording is opgesteld aan de hand van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie en de relevante bepalingen van het Burgerlijk Wetboek (BW2 Titel 9). PZEM heeft een aantal belangrijke activiteiten die samen met partners, in de vorm van een joint operation, worden gedreven. De activiteiten die in een aparte juridische entiteit worden uitgevoerd, en waar PZEM gelijke rechten en verplichtingen als de partners heeft uit hoofde van aandeelhouderschap en als afnemer, wordt sinds 2013 voor het aandeel in alle afzonderlijke activa, passiva, opbrengsten en kosten, bij de cijfers opgeteld. Dit geeft meer inzicht in de opbouw van het vermogen en het resultaat.

Bij de maatschappelijke verantwoordelijkheid ligt de nadruk op de energieactiviteiten van het bedrijf en wil PZEM de energieproductie uitvoeren met een zo laag mogelijke CO2uitstoot. Financiële kerncijfers (in EUR mln.)

2020

2019

2018

2017

Netto-omzet

549

574

602

601

Bruto marge operationeel

104

114

EBITDA ¹

Netto resultaat

(22)

(54)

314

Genormaliseerd resultaat voor belasting ²

(33)

(13)

(72)

(73)

Investeringen in (im)materiële vaste activa

Omzetverdeling (in EUR mln.)

2020

2019

2018

2017

Levering van en handel in elektriciteit

485

494

496

482

Levering van en handel in gas

106

119

Totaal netto-omzet

549

574

602

601

Het genormaliseerde resultaat komt in 2020 lager uit dan in het voorgaande jaar. De voornaamste oorzaken hiervoor zijn enerzijds de negatieve effecten van de coronacrisis op de resultaten van de handels- en B2B activiteiten. Anderzijds is het rendement van de duurzame participaties in het SET fund in 2020 negatief, waar in 2019 nog sprake was van een positieve waardeontwikkeling. De jaarrekening 2020, waarin de volledige financiële verantwoording is opgenomen, is te vinden vanaf pagina 47. 1 2

Operationeel resultaat vermeerderd met afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Gecorrigeerd voor het resultaat van verkochte bedrijfsactiviteiten, voor bijzondere waardeverminderingen, voor de invloed van voorzieningen voor onrendabele contracten en voor rendementen behaald op het amoveringsfonds voor de kerncentrale

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

1.3

Toelichting op de financiën

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

PZEM in het jaar van Covid-19 Hoewel alle (operationele) activiteiten in 2020 ‘gewoon’ zijn doorgang hebben gevonden, heeft de wereldwijde coronacrisis ook PZEM zeker niet ongemoeid gelaten. Het netto resultaat is in 2020 uitgekomen op EUR 21,8 mln. negatief, daar waar in 2019 nog een positief resultaat is behaald van EUR 19,8 mln. Een daling van EUR 41,6 mln. Met name de handels- en B2B verkoopactiviteiten hadden last van de effecten van Covid-19. Enerzijds was er sprake van een significante daling in afgenomen volumes. Anderzijds daalden de elektriciteitsprijzen en ook de prijzen van groene stroom certificaten (GVO’s). Waar in 2019 een zeer hoog rendement werd gemaakt, op gealloceerde middelen voor de toekomstige amovering van de kerncentrale, was dit begin 2020 precies omgekeerd. De waarde van de beleggingen trokken later in 2020 wel weer volledig bij, waardoor er uiteindelijk nog sprake was van een positieve waardeontwikkeling in 2020. Effect van marktontwikkelingen Een daling van de elektriciteitsprijzen werd eind 2019 al ingezet en werd in eerste instantie door de dreiging van Covid-19 versterkt met een dieptepunt medio maart 2020. Vanaf dit moment is er weer sprake van een stijgende trend. De vooruitzichten voor de komende jaren zijn in 2020 per saldo niet verslechterd ten opzichte van een jaar geleden.

Met name de kerncentrale profiteert van hogere elektriciteitsprijzen. De gasgestookte Sloecentrale is afhankelijk van zowel de elektriciteitsprijzen, de gasprijzen en de prijzen voor CO2 certificaten. Omzet en brutomarge De omzet kwam in 2020 uit op EUR 549,1 mln. In 2019 was de omzet nog EUR 574,2 mln. Deze daling is met name veroorzaakt binnen het zakelijke (B2B) segment. Doordat PZEM drie jaar geleden een focus heeft aangebracht op enkele klantsegmenten is de omzet in 2020 verder teruggelopen, omdat de verkoopvolumes nu lager zijn. Vanaf 2021 wordt juist een omzet groei verwacht in het zakelijke segment. Per saldo is de omzet uit de productie van de centrales en van de maatwerkcontracten (bijvoorbeeld verkochte stroom die is opgewekt door windpark Gemini) wel gestegen ten opzichte van voorgaand jaar. De brutomarge daalde in 2020 met EUR 21,8 mln. naar EUR 109,1 mln. (2019: EUR 130,9 mln.). Voor een groot deel is deze daling het gevolg van de reeds genoemde lagere resultaten uit handelsactiviteiten en zakelijke verkopen, maar ook lagere overige bedrijfsopbrengsten en een lager resultaat uit de reële waarde mutatie van de handelsportefeuille dragen bij aan de verslechtering. Bedrijfslasten Een ander gevolg van Covid-19 was dat bij de onderhoudswerkzaamheden aan onze centrales meerdere niet noodzakelijke werkzaamheden zijn doorgeschoven naar de volgende onderhoudsstop in 2021.

Onder andere hierdoor zijn de kosten van derden gedaald (4,8% minder). Het aantal medewerkers van PZEM inclusief proportioneel geconsolideerde groepsmaatschappijen is in 2020 nagenoeg gelijk gebleven op 399 FTE. Met name door cao stijgingen zijn de personeelskosten wel met 3,6% toegenomen.

De afschrijvingslasten zijn in 2020 met EUR 48,7 mln. nagenoeg gelijk aan 2019 (EUR 48,3 mln.). Een aanpassing van de rekenrente leidde in 2019 tot een extra dotatie aan voorzieningen. In 2020 is daarentegen sprake van een vrijval van de voorziening voor de amovering van de kolencentrale van EPZ waardoor per saldo de overige bedrijfskosten met EUR 4,2 mln. afnemen naar EUR 1,8 mln. (2019: EUR 6,0 mln.). Financiële baten en lasten De financiële baten daalden ten opzichte van 2019 met EUR 19,9 mln. naar EUR 11,3 mln. Deze baten bestaan met name uit het rendement op de gelden in Stichting Beheer Ontmantelingsgelden Kerncentrale Borssele. Naast de verplichte belegging van EPZ via de stichting heeft PZEM zelf een deel van de eigen middelen sinds december 2018 in hetzelfde fonds belegd. Zoals eerder vermeld waren de resultaten in 2019 extreem hoog en zijn de rendementen in 2020 ook nog boven verwachting uitgekomen. De rentelasten van de lening van de Sloecentrale lagen in 2020 in lijn met 2019. De rentedotaties op voorzieningen waren in 2020 met EUR 6,3 mln. lager dan in 2019 (EUR 8,8 mln.). Kasstroom en investeringen De kasstroom van PZEM is in 2020, ondanks het negatieve operationele resultaat, nog steeds positief. De voornaamste oorzaak hiervan is het vrijvallen van een gestelde garantie (cash covered) in verband met een rechtszaak.

De kasstroom (gecorrigeerd voor uitzettingen) in 2020 komt uit op EUR 80,5 mln. positief, waarvan EUR 1,0 mln. toename van kaspositie en EUR 79,5 mln. toename van uitgezette middelen. In 2019 was deze kasstroom EUR 52,3 mln. positief, waardoor er sprake is van een verbetering van EUR 28,2 mln. De reden voor deze verbetering betreft met name een hogere positieve werkkapitaalontwikkeling (EUR 81,5 mln. hoger) in 2020. De negatieve kasstroom uit het bedrijfsresultaat in combinatie met een hogere aanwending van voorzieningen (samen EUR 34,5 mln. meer negatief in 2020) en hogere investeringsuitgaven (EUR 19,1 mln. meer negatief in 2020) hebben een tegengesteld effect. De kasstroom uit operationele activiteiten is in het afgelopen jaar EUR 123,3 mln. positief (EUR 77,6 mln. positief in 2019). De verdere verbetering van werkkapitaal wordt met veroorzaakt door het terugontvangen van een gestelde garantie en verder afgenomen margin verplichtingen voor de handelsactiviteiten. In 2018 liep de werkkapitaalbehoefte voor deze margin verplichtingen op door sterk stijgende marktprijzen. In 2019 vloeide een groot deel van deze kasuitgave weer terug, maar ook in 2020 werd hieruit nog geld ontvangen door de afwikkeling van de betreffende handelsposities.

Het verslechterde bedrijfsresultaat van de wholesale activiteiten in 2020 heeft, in combinatie met een hogere aanwending van voorzieningen, een tegengesteld effect. Ook in 2020 levert de deelneming in waterbedrijf Evides een positieve bijdrage aan de kasstroom middels uitkering van EUR 15 mln. dividend. De kasstroom uit investeringsactiviteiten komt uit op EUR 29,0 mln. negatief (EUR 9,9 mln. negatief in 2019). De investeringskasstroom bestaat met name uit onderhouds- en

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

vervangingsuitgaven van EPZ en Sloecentrale en anderzijds uit stortingen van EPZ in het amoveringsfonds van de kerncentrale. Daarnaast vond in 2020 een verbouwing plaats van het hoofdkantoor van PZEM waarbij ook een investering in een energieopslagsysteem op eigen terrein (“The Battery”) per ultimo jaar onderhanden was. In 2019 werden gelden ontvangen uit de verkoop van twee participaties van het SET fund en uit de verkoop van het PZEM hoofdkantoor in Middelburg. Vermogenspositie, solvabiliteit en liquiditeit Het totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten bedroeg in 2020 EUR 30,4 mln. positief (2019: EUR 66,0 mln.

positief). Naast het netto resultaat zijn er met name nog mutaties in de waarde van de derivatenportefeuille die via het niet-gerealiseerde resultaat worden gerapporteerd. Deze hadden in 2020 een positief effect van EUR 52,2 mln. (2019: EUR 46,1 mln. negatief). Het eigen vermogen inclusief netto resultaat lopend boekjaar bedraagt EUR 1.377,0 mln. De solvabiliteit nam door een hoger eigen vermogen bij een lager balanstotaal in 2020 toe tot 61,8% per ultimo 2020 (2019: 58,9%). De liquiditeit (current ratio) steeg eveneens van 3,6 per ultimo 2019 naar 4,8 per ultimo 2020.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Vanaf 2016 heeft de organisatie vooral in het teken gestaan van reorganisatie en herstructurering. In 2020 is de focus binnen PZEM verlegd naar een organisatie die zo optimaal mogelijk is ingericht om invulling te kunnen geven aan de strategische doelstellingen. Dat is tot uiting gekomen in het openstellen en invullen van vacatures binnen diverse onderdelen van de organisatie. Daarnaast kunnen we niet heen om het effect dat het coronavirus heeft op de manier waarop we werken en op de gezondheid en het welbevinden van de medewerkers binnen PZEM.

1.4

PZEM en haar mensen

Beide onderwerpen worden hieronder kort toegelicht aan de hand van een aantal cijfers en kengetallen. Instroom & uitstroom Per 1 januari 2020 telde PZEM (exclusief EPZ, Sloecentrale en Evides) 134 medewerkers waarvan 20 in de mobiliteitsfase of met een nul-uren contract op basis van het Sociaal Plan. Het personeelsbestand van PZEM is het afgelopen jaar afgenomen naar 127 personen (114,6 FTE). Dit betreft de stand per 31 december 2020. Dit wordt veroorzaakt door het vertrek van medewerkers die al eerder boventallig zijn geworden en gebruik hebben gemaakt van de 60+ regeling uit het Sociaal Plan. Zij zijn in 2020 met pensioen gegaan, danwel vrijwillig vertrokken in verband met een nieuwe baan of een andere reden. In totaal zijn zes medewerkers uitgestroomd samenhangend met het Sociaal Plan. Verder zijn vier medewerkers op eigen verzoek uitgestroomd en tenslotte zijn er drie medewerkers uitgestroomd vanwege overige redenen. Ongeveer twee derde deel van de uitstroom was voorzien of gepland. In 2020 heeft PZEM in totaal twaalf talentvolle medewerkers weten aan te trekken. De helft is reeds in 2020 gestart; de andere helft start in het eerste kwartaal van 2021. Het betreft deels vervanging van medewerkers die zijn vertrokken, maar ook instroom op vacatures die (reeds langere tijd) open stonden om de strategische doelstellingen te realiseren.

Ook is er een trainee gestart in aanvulling op de gebudgetteerde formatie. PZEM blijft gebruik maken van tijdelijke krachten, indien deze nodig zijn voor bepaalde specialismen, projecten of piekwerkzaamheden. PZEM wil de doorstroming van eigen medewerkers echter stimuleren om zo het eigen potentieel zoveel mogelijk te benutten, te laten groeien en te behouden voor de organisatie. In alle gevallen wordt er een zorgvuldige afweging gemaakt tussen eigen personeel of het aantrekken van tijdelijk extern personeel. Formatie en bezetting Het personeelsbestand van PZEM had op 31 december 2020 een omvang van 127 personen of 114,6 FTE, exclusief EPZ, Sloecentrale en Evides.

Bij PZEM is 73% van de medewerkers man en 27% vrouw. De gemiddelde leeftijd bedraagt in 2020 46 jaar en is daarmee iets toegenomen ten opzichte van 2019 (43,5 jaar). Op directieleden na, valt iedereen bij PZEM onder de CAO voor productie- en leveringsbedrijven. 91% van de medewerkers heeft een contract voor onbepaalde tijd; 9% heeft een contract voor bepaalde tijd. Het aandeel contracten voor onbepaalde tijd is daarmee iets toegenomen ten opzichte van 2019 (89%). Bij nieuwe instroom uit 2018 en 2019 is het contract in 2020 in een aantal gevallen omgezet naar onbepaalde tijd. Ziekteverzuim In 2020 bedraagt het gemiddelde ziekteverzuim van PZEM (exclusief EPZ, Sloecentrale en Evides) 3,0%. Het verzuim is verder afgenomen ten opzichte van 2019 (4,0%). Dit percentage ligt binnen de door PZEM gestelde norm van 4,5%. Langdurig verzuim is met name gecentreerd binnen het mobiliteitsbureau / werkbegeleiding en de B2B afdeling. Ultimo 2020 lag het ziekteverzuim op 1,7%. Ontwikkeling ziekteverzuim 2015 - 2020 2019

2018 6 5

Norm 4,5%

4 3 2 1 0

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Ondanks het Corona-virus is het ziekteverzuim bij PZEM in 2020 laag en gedurende de zomermaanden zelfs historisch laag. Dit kan grotendeels worden verklaard doordat het merendeel van de medewerkers vanaf maart 2020 vanuit huis werkt en daarmee ook de werktijd meer flexibel kan indelen. Medewerkers melden zich minder snel ziek en compenseren door op andere tijdstippen/momenten te werken wanneer ze zich beter voelen. Ontwikkeling ziekteverzuim 2020 2018

2019

6 5 Norm 4,5%

4 3 2 1 0

jan feb mrt apr mei jun

jul aug sep okt nov dec

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Coronavirus en arbeidsomstandigheden Door de uitbraak van het coronavirus heeft het begrip arbeidsomstandigheden een geheel nieuwe dimensie gekregen. Vanaf maart 2020 werken nagenoeg alle medewerkers van PZEM volledig vanuit huis. Er is een Corona recover team opgericht met vertegenwoordiging vanuit directie, BHV, HR en het Facilitair Bedrijf. Er is een set aan maatregelen gedefinieerd om op een veilige manier de bedrijfsactiviteiten te kunnen continueren en diverse faciliteiten zijn aangeboden om ook vanuit huis verantwoord en efficiënt te kunnen werken en met elkaar in verbinding te blijven. Veiligheid en gezondheid van een ieder staan daarbij voorop. Ook wordt periodiek vanuit het Corona recover team gecommuniceerd over de ontwikkeling van maatregelen en impact op de organisatie. Leidinggevenden vervullen een nóg belangrijkere rol naar hun medewerkers om via frequent overleg op de hoogte te blijven van diverse zaken die spelen en van het algemeen welbevinden van de medewerkers van PZEM. Herijking beoordelings- en beloningsbeleid In 2019 is een project gestart met als doel zowel het beoordelings- als ook het beloningsbeleid te moderniseren en optimaal te laten aansluiten bij de organisatie en strategische doelstellingen. Er is een benchmarkonderzoek uitgevoerd waarbij het beloningsniveau van PZEM is vergeleken met de markt.

Dit vormt de basis voor het vaststellen van een passend beloningsbeleid. In het proces van de jaarlijkse personeelsbeoordeling heeft de Ondernemingsraad, na een uitgebreid traject, instemming verleend voor het loskoppelen van beoordelingsresultaten en een jaarlijkse salarisverhoging. In 2020 is gestart met het voeren van ‘toekomstgesprekken’ in plaats van functionerings- en beoordelingsgesprekken. Belangrijkste doel hierbij is een kwaliteitsverbetering van de gesprekken tussen leidinggevenden en medewerkers, waarbij persoonlijke ontwikkeling, aansluiten van individuele doelen bij organisatiedoelen, ambities en optimale inzet van kwaliteiten centraal staan. Een eerste evaluatie medio 2020 heeft laten zien dat de toekomstgesprekken positief gewaardeerd worden door zowel leidinggevenden als medewerkers en de kwantiteit en kwaliteit van de gesprekken en gespreksonderwerpen verhoogd is.

In aanvulling hierop zijn voorstellen uitgewerkt om het beloningsbeleid te moderniseren. Het aantrekken en behouden van medewerkers in met name het hogere segment is in 2020 nog meer van belang teneinde de strategische doelstellingen te kunnen realiseren. Voor diverse vacatures is het belangrijk om niet alleen regionaal, maar ook nationaal of zelfs internationaal concurrerend te zijn op het gebied van arbeidsvoorwaarden. De voorstellen die vanuit het project ‘herijking beoordelings- en beloningsbeleid’ zijn gepresenteerd, zijn gericht op verruiming van de bestaande salarisschalen, een snellere salarisontwikkeling aan het begin van de schaal in lijn met ontwikkelingen in de markt en het verder terugdringen van diverse uitzonderingen en daarmee het vereenvoudigen van het beloningsbeleid. De voorstellen voor het nieuwe beleid zijn geformuleerd op basis van de resultaten van het eerder genoemde benchmarkonderzoek en met inbreng vanuit diverse geledingen van de organisatie, waaronder ook een vertegenwoordiging vanuit de Ondernemingsraad. Ook in 2021 zal dit project verder worden voortgezet waarbij de focus vooral op variabele beloningscomponenten en secundaire arbeidsvoorwaarden zal komen te liggen.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Governance structuur PZEM

Aandeelhouders

STATUTEN

Externe accountant

PZEM N.V.

Raad van Commissarissen

Reglement RvC • Audit, Risk & Compliance Commissie • Remuneratie- & benoemingscommissie PZEM N.V.

Raad van Bestuur

1.5

PZEM en corporate governance

Management

• Directiereglement • Besturingskader concernniveau

• Besturingskader management • PZEM gedragscode

Goed ondernemerschap, integer handelen, respect, toezicht, transparante verslaglegging en het anderszins afleggen van verantwoording vormen de belangrijkste leidraad voor het corporate governancebeleid van PZEM. PZEM volgt op vrijwillige basis de Nederlandse Corporate Governance Code, die is opgesteld voor in Nederland aan de beurs genoteerde vennootschappen. De best practice-bepalingen worden gevolgd, voor zover van toepassing op PZEM.

PZEM onderschrijft de regelgeving over de evenwichtige verdeling in de RvB conform art. 391.7 titel 9 Boek 2 BW zoals deze per 1 januari 2013 van kracht geworden is. De RvB bestaat slechts uit twee functies die ook na de personele mutaties in 2018 nog steeds bekleed worden door twee mannen. Bij een toekomstige vacature in de RvB zal de RvC zich opnieuw inspannen om een geschikte vrouwelijke kandidaat te vinden. De RvC zelf voldoet wel aan deze evenwichtige verdeling.

Structuur PZEM N.V. is een structuurvennootschap in de zin van artikel 2:154 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. De betrokkenheid van de Algemene Vergadering (AV) en Raad van Commissarissen (RvC) bij de gang van zaken van de onderneming heeft zijn weerslag gevonden in statuten en diverse reglementen. Daarin is ook vastgelegd waar goedkeuring nodig is van de RvC, dan wel de AV, op voorgenomen directiebesluiten met betrekking tot investeringen en/of overnames of bij het afstoten van (delen) van de onderneming. Per 1 juli 2017 zijn de gewijzigde statuten van PZEM van kracht en is het bedrag, waarvoor instemming van de aandeelhouders van PZEM vereist is, aangepast.

Raad van Commissarissen De RvC van PZEM houdt toezicht op het totale functioneren van de onderneming, inclusief de nagestreefde beleidsregels en de behaalde resultaten door de RvB, de financiële positie, het risicoprofiel van de vennootschap en de financiële verslaglegging. Daarnaast vervult de RvC de rol van sparring partner van de RvB. Om die rol goed in te vullen, heeft de RvC een profiel dat aansluit bij dat van de onderneming. De profielschets zoals deze in 2010 door de RvC is opgesteld, geeft inzicht in de kwaliteiten die leden dienen te bezitten, één en ander met inachtneming van het versterkte voordrachtrecht van de Ondernemingsraad (OR).

Raad van Bestuur De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Bestuur (RvB) zijn vastgelegd in het directiereglement. Hierin zijn onder andere de leden van de RvB en de diverse bestuurstaken verdeeld, zijn de interne procuraties geformuleerd, is de besluitvorming binnen de RvB vormgegeven en zijn de uit de Nederlandse Corporate Governance Code voortvloeiende regels neergelegd, zoals regels betreffende tegenstrijdige belangen van leden van de RvB.

Ook op het punt van de samenstelling (onafhankelijkheid, diversiteit naar leeftijd, achtergrond en expertise) voldoet de RvC aan de Code en aan artikel 391.7 BW2. Taken en bevoegdheden, evenals interne besluitvormingsprocessen en de rol van de voorzitter van de RvC, zijn opgenomen in een RvC-reglement. Daarin zijn ook zaken neergelegd, als de periodieke evaluatie van het eigen functioneren, conform het gestelde in de Governance Code. Hoewel besluitvorming plaatsvindt op voltallig RvC niveau kent de RvC twee subcommissies, te weten de Audit, Risk & Compliance Commissie en de Remuneratie- en benoemingscommissie.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Aandeelhouders De rol van de aandeelhouders van PZEM en de bevoegdheden van de Algemene Vergadering (AV) zijn vastgelegd in de statuten. Aandeelhouders van PZEM zijn betrokken en gedreven, mede ingegeven door hun publieke karakter (allen zijn gemeenten of provincies). Door de ruime bevoegdheden die de AV van PZEM krachtens de statuten heeft, is de wijze waarop aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen van grote invloed op de gang van zaken binnen de onderneming. In het verslagjaar hebben twee Vergaderingen plaatsgevonden.

formele

Algemene

Ondernemingsraad In het geheel van statuten, reglementen en andersoortige overeenkomsten mag de relatie met de OR van de PZEM niet onvermeld blijven. Een relatie die ingegeven is door wederzijds respect heeft vorm gekregen in een gestructureerd overleg tussen bestuurder en de OR. Compliance Voor PZEM geldt dat de relatie met de ACM en AFM goed is. Vanuit interne en externe audits zijn in het verslagjaar geen vermeldenswaardige feiten naar voren gekomen.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

Wel is er voortgang in het sinds 2017 lopende ACM onderzoek. Het onderzoek richt zich op de juiste publicatie van beschikbaarheidsdata en daarmee mogelijke handel met voorkennis. De ACM heeft het onderzoek afgesloten in 2020 en heeft PZEM inmiddels haar rapport verstrekt. PZEM heeft begin 2021 haar zienswijze op dit rapport bij de ACM ingediend en naar verwachting zal later dit jaar deze zaak in een voorlopig afrondende fase komen. In het verslagjaar is geen gebruik gemaakt van het doen van meldingen over ongewenst gedrag op basis van de zogenaamde Klokkenluidersregeling.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

De Raad van Commissarissen brengt verslag uit over zijn activiteiten in 2020. Ook rapporteren wij over de wijze waarop de raad zijn toezichthoudende en adviserende taak heeft ingevuld. Samenstelling De Raad van Commissarissen van PZEM N.V. bestond in 2020 uit de volgende leden: ■ de heer ir. G.A.F. (Gerard) van Harten (voorzitter) ■ mevrouw mr. W.J.N. (Wendela) van Uchelen (vicevoorzitter) ■ de heer drs. B.A. (Björn) Fermin (secretaris)

1.6

Verslag van Raad van Commissarissen

Commissies De Raad van Commissarissen hanteert als uitgangspunt dat vrijwel alle onderwerpen besproken worden in de voltallige raad. Vanuit een collectieve verantwoordelijkheid is in de visie van de Raad van Commissarissen dan ook geen plaats voor tal van commissies, samengesteld uit zijn leden die primaire verantwoordelijkheid zouden dragen op deelterreinen. Een uitzondering heeft de raad gemaakt voor de Audit, Risk & Compliance Commissie en de Remuneratieen benoemingscommissie. Dit is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code. Vergaderingen en overige activiteiten De Raad van Commissarissen heeft in 2020 twaalf maal vergaderd in aanwezigheid van de Raad van Bestuur, waarvan eenmaal op locatie (kantoor Middelburg), eenmaal telefonisch en tien maal via een online Teams-vergadering.

Tijdens deze vergaderingen zijn onder meer de volgende onderwerpen behandeld:Betrouwbaar; data geeft de basis van vertrouwen ■ Financiële onderwerpen, zoals kwartaalrapportages, het jaarbericht en het Financieel Plan met de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; ■ De PZEM bedrijfsstrategie en daaruit voort vloeiende strategische kwesties, waaronder verkoop van bedrijfsonderdelen en (des)investeringen; ■ Health, Safety, Security & Environment in de verschillende bedrijfsonderdelen; ■ De maatregelen naar aanleiding de Covid-19 crisis; ■ De belangrijkste risico’s van het gevoerde beleid; ■ Personeelsbeleid, inclusief het management development beleid; ■ Risicomanagement; ■ Dividendbeleid; ■ Investeringsbeleid en belangrijke investeringen en desinvesteringen; ■ Financieringsbeleid; ■ Fiscale zaken; ■ Corporate governance, waaronder het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur.

over de bedrijfsstrategie van PZEM en de uitvoering van de aandeelhoudersstrategie. Leden van de Raad van Commissarissen hebben met de Ondernemingsraad overleg gehad over de stand van zaken en de bedrijfsstrategie. Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zich periodiek door de Raad van Bestuur van PZEM N.V. en de directie van EPZ laten informeren over de situatie bij EPZ. Onderwerpen waren onder meer de veiligheid, de amovering van de restkern en de discussie over een mogelijke bedrijfsduurverlenging na 2033 van de kerncentrale te Borssele. Als gevolg van Covid-19 is de RvC in 2020 niet in staat geweest om bedrijfsbezoeken bij dochterondernemingen af te leggen. De planning hiervan zal hervat worden zodra de overheidsmaatregelen dat toelaten. De Raad van Commissarissen heeft ook een aantal maal buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. Belangrijke onderwerpen waren hierbij: ■ De bedrijfsstrategie; ■ De evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn leden; ■ Het vaststellen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen daarnaast het eigen functioneren geëvalueerd. Daarbij werd stilgestaan bij de belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de Raad (toezicht en advies) en kwamen cultuur- en gedragsaspecten en verbeterpunten aan de orde.

Audit, Risk & Compliance Commissie De Audit, Risk & Compliance Commissie bestond in 2020 uit de volgende leden: De heer Fermin (voorzitter) en de heer Van Harten. De commissie is in het verslagjaar vier maal bijeengekomen. De volgende onderwerpen zijn besproken: ■ Werkzaamheden en rapportages van de externe accountant; ■ Financieel Plan; ■ Kwartaalrapportages, halfjaarbericht, jaarrekening, IFRS; ■ Financiële uitkomsten van projecten en investeringen; ■ Liquiditeitsprognoses en -beheer; ■ Risicomanagement; ■ Fiscale zaken; ■ Opbouw en inrichting van de financiële functies; ■ (Des)investeringsvoorstellen ■ Financiële effecten Covid-19 crisis.

De Raad van Commissarissen sprak regelmatig met de Raad van Bestuur over de bedrijfsstrategie. Met name over de verdere uitvoering van de aandeelhoudersstrategie tot vervreemding van de commerciële activiteiten van PZEM.

De leden van de Raad van Bestuur en de manager Finance & Control, alsmede de externe accountant namen deel aan de vergaderingen. De Audit, Risk & Compliance Commissie sprak ook buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de externe accountant.

De Raad van Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen namen deel aan het overleg met de aandeelhouderscommissie. In dat overleg, dat in 2020 acht maal plaatsvond, is gesproken

Remuneratie- en benoemingscommissie Deze commissie bestaat uit de heer Van Harten (voorzitter) en mevrouw Van Uchelen. In het verslagjaar is de commissie

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

twee maal bijeen geweest. Voornaamste activiteit was het uitvoeren van functioneringsgesprekken met de Raad van Bestuur en evaluatie van de beloning directiefuncties.

Samenstelling statutair bestuur De Raad van Bestuur bestond in 2020 uit de heren F. (Frank) Verhagen (CEO) en N.C. (Niels) Unger (COO).

over het boekjaar 2019, de jaarrekening en de toelichting daarop. Op grond daarvan heeft de Raad van Bestuur de jaarrekening 2019 opgemaakt. De Raad van Commissarissen heeft aan de Algemene Vergadering voorgesteld deze zonder voorbehoud vast te stellen. De Algemene Vergadering van mei 2020 heeft de jaarrekening 2019 vastgesteld. Op voorstel van de Raad van Commissarissen is over dat boekjaar wederom geen dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders. De Algemene Vergadering verleende vervolgens kwijting aan de directie voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.

Jaarrekening De Raad van Commissarissen nam met instemming kennis van het door het statutaire bestuur voorgelegde bestuursverslag

Namens de Raad van Commissarissen van PZEM N.V. Ir. Gerard van Harten Voorzitter

De leden van de commissie hebben in de eerste helft van 2020 een functioneringsgesprek gevoerd met zowel de CEO alsook met de COO.

Personalia Raad van Commissarissen Dhr. ir. G.A.F. (Gerard) van Harten Nationaliteit: Nederlandse In functie: 25 september 2015 Lopende termijn: tot 20 december 2023 Beroep/hoofdfunctie: voormalig voorzitter Raad van Bestuur Dow Benelux B.V. Relevante nevenfuncties van 1 januari 2020 tot 14 april 2021 (of een gedeelte daarvan): ■ lid RvT Stichting Biobased Delta; ■ bestuurslid Roosevelt Institute of American Studies; ■ voorzitter RvC Green Chemistry Campus B.V.; ■ voorzitter RvT Stichting University College Roosevelt; ■ lid RvT Stichting Wonen en Psychiatrie.

Mw. mr. W.J.N. (Wendela) van Uchelen Nationaliteit: Nederlandse In functie: 6 juni 2018 Lopende termijn: tot 5 juni 2022 Beroep/hoofdfunctie: General Counsel, Duurzaamheid bij APG

Corporate

Secretary

directeur

Relevante nevenfuncties van 1 januari 2020 tot 14 april 2021 (of een gedeelte daarvan): ■ lid Raad van Toezicht Amsterdam Sinfonietta ■ docent aan de Senior Legal Counsel Academy (Nederlandse Orde van Advocaten)

Dhr. drs. B.A. (Björn) Fermin Nationaliteit: Nederlandse In functie: 27 mei 2020 Lopende termijn: tot 26 mei 2024 Beroep/hoofdfunctie: voormalig Executive Vice-President Finance, Shell Downstream Business Relevante nevenfuncties van 1 januari 2020 tot 14 april 2021 (of een gedeelte daarvan): ■ bestuurslid Stichting Extra Zorg Samen; ■ lid Advisory and Audit Committee Special Tribunal for Lebanon.

PZEM | BESTUURSVERSLAG 2020

2020 is ook voor de OR van PZEM een bijzonder jaar geweest, met name door de wijze van vergaderen. Omdat er vanaf maart door praktisch iedereen thuis gewerkt moest worden, werd er digitaal vergaderd via Microsoft Teams. In dit jaar is de OR achttien keer (vergadering OR PZEM en Brainstormsessies) bij elkaar geweest. Daarnaast is er negen keer overleg geweest met de Bestuurder en met de HR Manager (Overlegvergadering OR PZEM). Tijdens de Overlegvergadering van 20 mei 2020 was RvC-lid de heer G. van Harten aanwezig in het kader van de Artikel 24-vergadering. Op 20 oktober 2020 volgde de tweede Artikel 24-vergadering waarbij naast de heer Van Harten ook RvC-lid de heer B. Fermin aanwezig was. De OR is in dit jaar drie keer extra bij elkaar geweest om speciale dossiers en Instemmingsaanvragen te bespreken.

1.7

Verslag Ondernemingsraad

De Ondernemingsraad bestaat uit de volgende leden: ■ Stephan de Beer (Voorzitter) ■ Eric Poppe (Vicevoorzitter) ■ Carel van Veen (Secretaris) ■ Marjo de Jager ■ Alwin van de Kop ■ Artjan Lambert ■ Aly Boxem-Hoogenberg (Ambtelijk secretaris) Het dagelijks bestuur van de Ondernemingsraad wordt gevormd door: ■ Stephan de Beer ■ Eric Poppe ■ Carel van Veen Per 1 november 2020 bestaat de OR uit zes leden in plaats van zeven, omdat één lid onze organisatie heeft verlaten. In 2021 zal gestart worden met het werven een nieuw lid om deze open gevallen plaats in te vullen. Zoals eerder bij het aantal vergaderingen besproken, voerde de Ondernemingsraad naast de reguliere overleggen met de Bestuurder in 2020 twee keer een artikel 24-overleg met afvaardiging uit de Raad van Commissarissen (RvC). Deze vergaderingen stonden vooral in het teken van het welzijn van de medewerkers. Nu er vanaf maart 2020 door de meeste medewerkers thuis gewerkt wordt, is en blijft dit een aandachtspunt van zowel de RvC, RvB en de OR. Daarnaast stonden de vaste onderwerpen op de agenda zoals financiën en de strategie van PZEM.

Twee leden van de OR vormen samen met de Ambtelijk secretaris de Commissie Veiligheid, Gezondheid en Milieu (VGWM-cie). Naast een reguliere vergadering is er dit jaar ook een digitale bijeenkomst geweest met de Bedrijfsarts, Bedrijfsmaatschappelijk werker en de Vertrouwenspersoon. Het is de bedoeling om deze vergadering in deze setting twee keer per jaar te voeren. De OR PZEM heeft verschillende onderwerpen behandeld. Naast de Instemmingsaanvragen waren de belangrijkste onderwerpen: ■ Het Coronavirus en inherent hieraan het thuiswerken van de medewerkers; ■ Financiën; ■ Huisvesting, met name de voortgang van de verbouwing van het kantoorgebouw; ■ Strategie en structuur; ■ Veiligheid; ■ Het welzijn van de medewerkers. Er zijn zeven Instemmingen verleend: ■ Wijziging bedrijfseigenregeling B12 ‘Regeling Personeels- beoordelingssysteem’ en daaraan verbonden componenten uit de salarisregeling; ■ Wijziging Bedrijfsmaatschappelijk werk en Vertrouwenspersoon; ■ PZEM Sociaal Plan 2018-2021; ■ Wagenparkregeling personenauto’s PZEM; ■ Gedragscode PZEM; ■ Legal hold op PZEM mailboxen; ■ Wijziging beloningsbeleid vast salaris en salarisontwikkeling. Dit jaar zijn er geen Adviesaanvragen ontvangen. De Ondernemingsraad streeft er naar om, net zoals in het afgelopen jaar, ook in 2021 een duurzame en constructieve relatie met de Bestuurder te onderhouden.

Volgend deel →

De tekst is automatisch uit het bestand gehaald en kan afwijken van het origineel (kolommen, tabellen en koppen lopen door elkaar). Het officiële stuk bij de gemeente is leidend. Bron: https://api.notubiz.nl/document/10481747/1