22bb2993 bijlage 4.0 behorende bij 22bb2968 over Raamovereenkomst Feyenoord City tussen stichting en gemeente
Tekst van het document
21.6.
Indien en zodra tijdens de Voorfase is voldaan aan leder van de in artikel 21.2 van de Raamovereenkomst genoemde voorwaarden, start de Fase vóór Financial Close. Tijdens de Fase vóór Financial Close zullen door de Stichting (onder andere) de in artikel 5.1.a. van de Raamovereenkomst bedoelde “R.O.-producten” (verder) worden vervaardigd, zal de Stichting (trachten) de in het Projectgebied Feyenoord City gelegen gronden te verwerven en zal door de betrokken partijen worden getracht om te komen tot Financial Close. In de Driepartijen-overeenkomst zal (onder andere) worden opgenomen: a. welke rechtsgevolgen in werking treden, indien gedurende de Fase vóór Financial Close de Raamovereenkomst (tussentijds) zou worden beëindigd, alsmede b. welke rechtsgevolgen in werking treden, indien de Fase vóór Financial Close niet binnen een bepaalde termijn is afgerond en da Fase na Financial Close niet is gestart. Partijen voorzien dat de Fase na Financial Close zal aanvangen vóór 30 juni 2020. Fase na Financial Close
21.7.
Indien is voldaan aan de in de Driepartijen-overeenkomst daarvoor beschreven voorwaarden uit de Fase Vóór Financial Close, start de Fase na Financial Close. In de Driepartijen-overeenkomst dient (onder andere) tevens te zijn opgenomen: a. Wanneer uiterlijk aan die voorwaarden uit de Fase vóór Financial Close moet zijn voldaan;
Paraaf Siichting Gebiertsontwikki
Straalman Koster advocaten
b. Dal iedere Partij het recht heeft om de Raamovereenkomst te beëindigen indien niet tijdig aan de hiervoor in de aanhef en sub a bedoelde voorwaarden is voldaan, c. welke
rechtsgevolgen
in werking
treden,
indien de Raamovereenkomst
gedurende de Fase na Financial Close (tussentijds) zou worden beëindigd. 21.8.
Partijen realiseren zich dat te allen tijde -derhalve zowel tijdens de Voorfase als de Fase vóór Financial Close als de Fase na Financial Close - het Gemeentelijk Position Paper in acht dient te worden genomen.
21.9.
In het geval dat het Project Feyenoord City wordt beëindigd tijdens de Fase Voor Financial Close of tijdens de Fase Na Financial Close, dan treden Partijen in exclusief overleg omtrent een alternatieve invulling van de in het Projectgebied Feyenoord City gelegen gronden, die door de Stichting of de Derde-stichtingen zijn gekocht of Stichting of de Derde-stichtingen beogen te kopen. Indien Partijen naar aanleiding van dat overleg niet binnen een redelijke termijn overeenstemming hebben bereikt, zijnde tenminste een jaar, dan hebben Partijen ten aanzien van de desbetreffende alternatieve invulling over en weer niets meer van elkaar te vorderen.
22.
Vooruitbetaling door de beoogd marktpartij
22.1.
Ingevolge
Art. 10 lid 2 sub b WOB
de
tussen
de
Stichting
en
beoogde
marktpartij
te
sluiten
koopovereenkomst met betrekking tot de Locatie Parkstad Zuid, zoais is bedoeld in artikel 21.2 onder g. van de Raamovereenkomst, dient d^beoogde marktpartij betalen aan de Stichting, de Vooruitbetaling genaamd. De Stichting zal een gedeelte van de Vooruitbetaling, namelijk een bedrag ter grootte van EURO
Art- 10 |id 2 sub b WOB
Financial Close. Indien de Raamovereenkomst wordt beëindigd vanwege de omstandigheid dat de Fase na Financial Close niet (c.q. niet tijdig) is gestart, zoals is aangegeven in de Driepartijen-overeenkomst, vervalt het in depot gehouden gedeelte van de Vooruitbetaling aan de Gemeente ten titel van betaling van (het restant van) de wegens de levering van de Locatie Parkstad Zuid door de Stichting aan de Gemeente te betalen aangepaste koopprijs. Partijen zullen nog afspraken maken over de overige door de marktpartij vooruit te betalen delen van de koopsom.
22.2.
In het geval dat de in lid 1 artikel 21.2 onder g. bedoelde koopovereenkomst van (een deel van de) Locatie Parkstad Zuid tussen de Stichting en de beoogde marktpartij wordt beëindigd tijdens de Voorfase, zal de Stichting het bedrag ter
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkelļ
30
Straatman Koster advocaten
grootte van de Vooruitbetaling aan de Gemeente betalen. Indien een dergelijke beëindiging geschiedt tijdens de Fase vóór Financial Close of de Fase na Financial Close (zoais is bedoeld in artikel 21 van de Raamovereenkomst), valt de Vooruitbetaling onder de werking van de Driepartijen-overeenkomst. 23.
Vaststelling Grondexploitatie
23.1.
De Grondexploitatie (en daarmee de grondslag van zogenoemde ‘waterval’, zoals is bedoeld in de Watervalnotitie) wordt bepaald (c.q. tussen Partijen bindend vastgelegd) op het moment dat het Masterplan door de raad van de Gemeente wordt vastgesteld.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontį
31
Straatman Koster advocaten
HOOFDSTUK VI:
SLOTBEPALINGEN
24.
Toepassing van “verlegregeling”
24.1.
Partijen zullen ter zake van het Project Feyenoord City -indien mogelijk- een beroep doen op de zogenaamde “verlegregeling” (Partijen genoegzaam bekend) ten behoeve van de verlegging van kabels en leidingen. De Gemeente zal daaraan haar medewerking verlenen, zulks onder de “spelregels” die zijn vervat in de als bijlage 8 aangehechte notitie.
25.
Zekerheden
25.1.
Partijen zullen in de Driepartijen-overeenkomst nadere afspraken maken ten áánzien van de vraag of en -zo ja- welke zekerheden de Gemeente jegens de Stichting mag bedingen voor de nakoming van de verplichting van de Stichting om betalingen aan de Gemeente te verrichten indien een zogenoemde “slechte watervat' (zoals is bedoeld in de Watervalnotitie) van toepassing is.
26.
Put optie en call optie voor Locatie Parkstad Zuid
26.1.
De Gemeente is voornemens met de derde, waarmee de Stichting een koopovereenkomst heeft gesloten en/of zal sluiten ter zake van (een deel van) de Locatie Parkstad Zuid. een overeenkomst te sluiten, waarin (onder andere) is bepaald dat de Gemeente en de desbetreffende derde elkaar over en weer een “putoptie” en een “call optie” verlenen.
26.2.
De Gemeente heeft het recht om (eenzijdig) te bepalen, dat de Locatie Parkstad Zuid aan de Stichting wordt geleverd onder een uitgestelde betaling van de koopprijs. In dat geval geschiedt de levering van de Locatie Parkstad Zuid door de Gemeente aan de Stichting onder de ontbindende voorwaarde, dat de Stichting de koopprijs niet aan de Gemeente heeft betaald uiterlijk bij doorlevering van de Locatie Parkstad Zuid door de Stichting aan een derde. Partijen realiseren zich dat indien de ontbindende voorwaarde wordt vervuld -met andere woorden: indien de Stichting de koopprijs van de Locatie Parkstad Zuid niet aan de Gemeente heeft betaald uiterlijk bij doorlevering van de Locatie Parkstad Zuid aan een derde- de Gemeente ingevolge artikel 5:2 van het Burgerlijk Wetboek het recht heeft om de Locatie Parkstad Zuid van een ieder op te eisen, ongeacht bijvoorbeeld een eventueel faiľissement van de Stichting.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Faraaf Stichting Gebiedsontwikkel
Straatman Koster advocaten
27.
Tussentijdse ontbinding
27.1.
Indien een Partij ondanks behoorlijke schríftelijke ingebrekestelling door de andere Partij, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Raamovereenkomst (“wanprestatie”) en voorts in het geval van faillissement, aanvrage(n) van surseance van betaling en/of ontbinding van een Partij, en/of indien een Partij haar bedrijfsuitoefening staakt of de beschikkingsmacht over een aanzienlijk deel van haar activa verliest, is de andere Partij bevoegd de Raamovereenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst en bij aangetekende brief tegenover de desbetreffende Partij te ontbinden. Alsdan zijn wettelijke bepalingen van toepassing (bijvoorbeeld plicht tot schadevergoeding ex 6:277 en plicht tot ongedaanmaking ex 6:271 BW). Indien voornoemde “wanprestatie” e.d. geschiedt na de start van de Fase Vóór Financial Close, is het bepaalde in de Driepartijen-overeenkomst van toepassing.
28.
Toepasselijk recht en geschillenregeling
28.1.
Op deze Raamovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.
28.2.
Alle geschillen ter zake van deze Raamovereenkomst worden aanhangig gemaakt bij de bevoegde burgerlijke rechter.
29.
Overdracht van rechten
29.1.
Het is een Partij niet toegestaan om rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Raamovereenkomst over te dragen aan een derde, tenzij de andere Partij daaraan haai voorafgaande schríftelijke goedkeuring heeft gegeven.
29.2.
Het bepaalde in het vorige lid van dit artikel heeft goederenrechtelijke werking.
29.3.
Derden kunnen geen rechten ontlenen aandezeRaamovereenkomst.
30.
Onverbindende bepalingen
30.1.
Indien een of meer bepalingen van dezeRaamovereenkomst of van (een of meerdere van) de bijlagen onverbindend zouden blijken te zijn, blijven de overige bepalingen van deze Raamovereenkomst en de daarbij behorende bijlagen van kracht. In dat geval geldt tussen Partijen -in plaats van de desbetreffende nietverbindende bepalingen- hetgeen op wetteiijke toelaatbare wijze het dichtst komt bij hetgeen Partijen overeengekomen zouden zijn, indien zij de niet-verbindende bepalingen tijdig als zodanig zouden hebben aangemerkt.
araa' gemeente Rotterdam
Paraaf Stichting Gebiedsontwil
33
Straatman Koster advocaten
31.
Onvoorziene omstandigheden
31.1.
De rechter kan op verzoek van een Partij de gevolgen van de Raamovereenkomst wijzigen of deze geheel of gedeeltelijk ontbinden op grond van onvoorziene omstandigheden, die van een zodanige aard zijn dat de andere Partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de Raamovereenkomst niet mag verwachten.
32.
Fiscaliteit
32.1.
Partijen streven ernaar, dat indien voor de uitvoering van deze Raamovereenkomst en/of de daaruit voortvloeiende en/of mee samenhangende overeenkomst(en), grondoverdrachten plaatsvinden tussen de Stichting en de Gemeente, zulks te (doen) geschieden onder een vanuit btw- en overdrachtsbelastingperspectief voor beide Partijen gunstigste regime. Eventuele fiscale consequenties aan de zijde van de Gemeente naar aanleiding van de uitvoering van deze Raamovereenkomst en/of de daaruit voortvloeiende en/of mee samenhangende overeenkomst(en), waaronder de levering van gronden in het Projectgebied Feyenoord City, komen voor rekening van de Stichting.
32.2.
De Stichting heeft de intentie om voor eigen rekening en risico de fiscale kernaspecten van de uitvoering van de Raamovereenkomst, waaronder de (op)levering van de Buitenruimte aan de Gemeente, en de in deze Raamovereenkomst beschreven grondtransacties voorafgaand aan de levering van gronden (c.q. de vestiging van beperkte rechten) met de Belastingdienst af te stemmen.
32.3.
Met betrekking tot de in deze Raamovereenkomst vervatte grondtransacties geldt: a. dat de overdracht van gronden door de Gemeente aan de Stichting zal slechts volgen nadat de Stichting en de Gemeente daartoe afzonderlijke overeenkomsten van koop en verkoop zijn aangegaan; en b. dat de Stichting geen beschikking krijgt over de niet door haar in eigendom of in erfpacht gehouden gronden voorafgaand aan juridische levering I uitgifte door de Gemeente; zulks ter voorkoming van een “economische eigendomsverkrijging” in de zin van artikel 2 lid 2 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer 1970 aan de zijde van de Stichting.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsi
34
Straatman Koster advocaten
33. Varia 33.1.
De overwegingen maken deel uit van de Raamovereenkomst en bevatten rechten en verplichtingen voor Partijen.
33.2.
De Stichting zal haar statuten, zoals die zuilen luiden na de voorgestane statutenwijziging zoals weergegeven in bülaoe 9. welke statutenwijziging uiterlijk voor de start van de Fase Voor Financial Close dient te hebben plaatsgevonden, (voor het overige) niet aanvullen en/of wijzigen zonder voorafgaande schríftelijke toestemming daarvoor van de Gemeente. Deze gemeentelijke toestemming wordt geacht reeds nu voor alsdan te zijn verleend ten behoeve van de in artikel 17.5 beschreven statutenwijziging.
33.3.
De Stichting zal binnen 6 maanden na afloop van haar boekjaar de door de accountant goedgekeurde jaarrekening van de Stichting (met bijbehorende toelichting) aan de Gemeente ter informatie toezenden.
33.4.
Eventuele door de Gemeente aan derde(n) uitgekeerde planschade en nadeelcompensatie ten gevolge van de realisatie van het Project Feyenoord City, alsmede de ter zake van de afhandeling van verzoeken om toekenning van planschade en/of nadeelcompensatie door Gemeente gemaakte interne en externe kosten (waaronder de kosten van juridische bijstand en deskundigenadvies) komen voor rekening van de Stichting. Partijen zullen daartoe een overeenkomst aangaan conform het bij de Gemeente gebruikelijke model op een nader door de Gemeente in overleg met de Stichting te bepalen moment.
33.5.
Partijen zullen verkennen of al dan niet sprake is van waardevermeerdering van de grond en te ontwikkelen gebouwen (c.q. een positieve impuls op het resultaat van de Grondexploitatie) in het geval een oeververbinding wordt gerealiseerd tussen het Projectgebied Feyenoord City (althans: het omliggende gebied) en het gebied De Esch in Rotterdam (althans: de noordzijde van Rotterdam). Partijen zullen in dat geval tevens onderzoeken hoe deze waardevermeerdering kan worden verbonden (c.q. ten goede kan komen aan) de financiering van de voornoemde oeververbinding.
33.6.
Indien in de Raamovereenkomst wordt verwezen naar een artikel, wordt een artikel uit de Raamovereenkomst bedoeld, tenzij uit de context anders blijkt.
34. Overzicht van bijlagen Bij de Raamovereenkomst behoren de volgende bijlagen:
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwļ
35
Straatman Koster advocaten
Bijlage 1:
Gemeentelijk Position Paper;
Bijlage 2:
Kaart;
Bijlage 3:
Moties;
Bijlage 4:
Participatieovereenkomst De Veranda;
Bijlage 5:
Projectvoorstel Consortium;
Bijlage 6:
Startdocument Bestemmingsplan t MER;
Bijlage 7:
Watervalnotitie;
Bijlage 8:
Spelregels verlegregeling;
Bijlage 9:
Statutenwijziging.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedşoņţwiķķel
Straatman Koster advocaten
ALDUS OVEREENGEKOMEN TE ROTTERDAM OP 18 OKTOBER 2018
De gemeente Rotterdam
iente Rotterdam
voor deze: de heer M. Hoogerbrugge
voor deze: de heer L.J.M.J. Melchers
Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas voor deze: Realconomy Consultancy B.V. voor deze krachtens volmacht: de heer ir. J.P. van Rossum
Maas biedsontwikkeling aan de Maas B.V.
Paraaf gemeente Rotterdam:
ii
Oh
Paraaf Stichting Gebiedsont