22bb2993 bijlage 4.0 behorende bij 22bb2968 over Raamovereenkomst Feyenoord City tussen stichting en gemeente
Tekst van het document
Bijlage 4
Straatman Koster advocaten
TEN AANZIEN VAN DIT DOCUMENT IS GEHEIMHOUDING OPGELEGD DOOR HET COLLEGE VAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN ROTTERDAM, ZULKS BIJ BESLUIT D.D. 25 SEPTEMBER 2018
RAAMOVEREENKOMST met betrekking tot het project “Feyenoord City”
Partijen: de gemeente Rotterdam en Stichting Gebiedsontwikkeling aan de Maas
18 oktober 2018
Paraaf gemeente Rotterdam
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkelii
Straatman Koster advocaten
INHOUDSOPGAVE
HOOFDSTUK I: Algemene Bepalingen 1. Projectbeginselen.......................................................................................................................8 2. Definities.....................................................................................................................................9 3. 4. 5.
Doel van de Raamovereenkomst............................................................................................ 13 Duur van de samenwerking.....................................................................................................14 Taakverdeling.......................................................................................................................... 15
6. 7.
Kader uit hoofde van (Europese) wet- en regelgeving.......................................................... 16 Planning.................................................................................................................................... 16
8. 9.
Overlegstructuur tussen Gemeente en Stichting....................................................................16 Overlegstructuren met deroen.................................................................................................17
HOOFDSTUK II: PUBLIEKRECHTELIJKE MEDEWERKING 10. Publiekrechtelijke medewerking (algemeen).......................................................................... 18 11. Bijzondere afspraak inzake aanvraag voor vergunningen..................................................... 18 12. Planologische medewerking: coördinatieregeling..................................................................19 13. Welstandskamer...................................................................................................................... 19 14. Publiekrechtelijk kostenverhaal...............................................................................................19 HOOFDSTUK III: GRONDEXPLOITATIE VOOR PROJECTGEBIED FEYENOORD CITY 15. Budgetreservering en planvorming......................................................................................... 20 16. Afspraken inzake Buitenruimte.............................................................................................. 20 17. Eigendomssituatie grondtransacties Stichting en Gemeente I aanwending van Marge.... 21 18. Bouwrijp maken; woonrijp maken........................................................................................... 23 19. Verkoop van kavels; winstmaximalisatie.................................................................................24 20.
Overzicht van betrokken juridische entiteiten en hun taken................................................. 25 HOOFDSTUK IV: JURIDISCHE STRUCTURERING 21. Voorfase, Fase vóór Financial Close en Fase na Financial Close.......................................27 22. Vooruitbetaling door de beoogd marktpartij........................................................................... 30 23. Vaststelling Grondexploitatie................................................................................................... 31 HOOFDSTUK V: SLOTBEPALINGEN 24. Toepassing van “verlegregeling”.............................................................................................32 25. Zekerheden............................................................................................................................... 32
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebįedşoņţwiķķeļiņa:
Straatman Koster advocaten
26. 27. 28. 29. 30. 31. 32.
Put optie en call optie voor Locatie Parkstad Zuid ............................................................... 32 Tussentijdse ontbinding........................................................................................................... 33 Toepasselijk recht en geschillenregeling............................................................................... 33 Overdracht van rechten........................................................................................................... 33 Onverbindende bepalingen.....................................................................................................33 Onvoorziene omstandigheden................................................................................................34 Fiscaliteit...................................................................................................................................34
33. Varia......................................................................................................................................... 35 34. Overzicht van bijlagen............................................................................................................. 35 Bijlage 1: Bijlage 2:
Gemeentelijke Position Paper;................................................................................. 36 Kaart;.......................................................................................................................... 36
Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6:
Moties;........................................................................................................................ 36 Participatieovereenkomst.......................................................................................... 36 Projectvoorstel Consortium....................................................................................... 36 Startdocument Bestemmingsplan I MER;................................................................ 36
Bijlage 7: Bijlage 8: Bijlage 9:
Watervalnotitie;..........................................................................................................36 Spelregels verlegregeling;.........................................................................................36 Statutenwijziging;.......................................................................................................36
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebi
3
Straatman Koster advocaten
RAAMOVEREENKOMST met betrekking tot het project “Feyenoord City"
Partijen: I.
de
heer
L..J.M.J.
Melchers
Directeur
Gebiedsontwikkeling
en
de
heer
M.
Hoogerbrugge, Projectmanager Stadionpark, hierbij krachtens het besluit Mandaat Volmacht Machtiging Rotterdam 2017 (‘MVMR 2017’) en de daaronder ressorterende besluiten
BOOO AD
2017
en
RBSO 2017
handelend als gezamenlijk
tot
vertegenwoordiging bevoegde gevolmachtigden van de publiekrechtelijke rechtspersoon de gemeente Rotterdam met adres 3072 AP Rotterdam, Wilhelminakade 179, als zodanig handelende ter uitvoering van het eveneens krachtens het MVMR 2017 namens burgemeester en wethouders in gezamenlijk mandaat genomen besluit van de clusterdirecteur en de directeur gebiedsontwikkeling d.d. 25 september 2018, hierna te noemen: de “Gemeente”; II.
de srichting Stichting Gebiedsontwikkeling Aan de Maas, statutair gevestigd te Rotterdam en gevestigd te 3014 DA Rotterdam aan het Weena 792 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72216794, hierbij vertegenwoordigd door haar gezamenlijk bevoegd bestuurders: a.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Realconomv Consultancy B.V.. statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan het Weena 792 te (3014 DA) Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72728124, welke vennootschap hierbij wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Realconomv Group B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan het Weena 792 te (3014 DA) Rotterdam ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72581670, welke vennootschap hierbij op haar beurt bij volmacht wordt vertegenwoordigd door de heer ir. J.P. van Rossum en
b.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heiimans Management Gebiedsontwikkeling aan de Maas B.V., statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudende aan de Graafsebaan 65 te (5248 JT) Rosmalen en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72721243, welke
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Ge
4
Straatman Koster advocaten
vennootschap hierbij wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heiimans Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudende aan de Graafsebaan 65 te (5248 JT) Rosmalen en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 16086625, welke vennootschap hierbij op haar beurt bij volmacht wordt vertegenwoordigd door ļjļļļļļļjļjjjļļ hierna te noemen: de “Stichting”; de Gemeente en de Stichting hierna ieder voor zich respectievelijk gezamenlijk ook te noemen “Partij” respectievelijk “Partijen”.
Overwegingen:
A.
De Gemeente wenst te komen tot de realisering van de gebiedsontwikkeling Stadionpark. De ambities hiervoor zijn vastgelegd in de gebiedsvisie Stadionpark en zijn met name gericht op het creëren van een aantrekkelijk woon-, sport- en recreatiegebied voor heel Rotterdam Zuid. Ook werkgelegenheid, met name gericht op Rotterdam-Zuid en bijdragen aan het verbeteren van de bereikbaarheid van Rotterdam-Zuid zijn belangrijke onderwerpen. In de gebiedsontwikkeling wordt gewerkt aan het versterken van de interne en externe verbindingen en op een kwaliteitsimpuls van de Sportcampus, Park de Twee Heuvels, bedrijvenpark Stadionweg en het Eiland van Brienenoord. Een onderdeel van deze gebiedsontwikkeling Stadionpark wordt gevormd door het Projectgebied Feyenoord City, dat op haar beurt is onderverdee'd in Fase 1, Fase 2 en Fase 3.
B.
Stadion Feijenoord NV en Feyenoord Rotterdam NV hebben het initiatief genomen om te komen tot de ontwikkeling van het Project Feyenoord City. Daartoe hebben zij op 21 november 2016 de Haalbaarheidsstudie Feyenoord City aangeboden aan de Gemeente, alsmede de Aanvulling daarop d.d. 8 maart 2017. De Gemeente heeft naar aanleiding daarvan aangegeven dat het Project Feyenoord City weliswaar nog niet volledig is uitgewerkt, maar dat zij dit project als een dermate belangrijke ontwikkeling ziet voor de stad, dat zij daaraan haar medewerking uitspreekt.
C.
In dat kader heeft op 11 mei 2017 de raad van de Gemeente het Gemeentelijk Position Paper vastgesteld, inclusief de bijbehorende Moties. In deze documenten heeft de Gemeente haar positie ten opzichte van het Project Feyenoord City vastgelegd, waarmee het duidelijk is welke bijdrage c.q. medewerking de Gemeente
^araaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebieŗļgnņţwiķķp^^^
Straatman Koster advocaten
aan de totstandkoming van liet Project Feyenoord City wil leveren en onder welke voorwaarden zij bereid is om dat te doen. Deze bijdrage c q. medewerking wordt door de Gemeente uitsluitend gegeven, nadat door de Gemeente is vastgesteld dat is voldaan (c q. nadat voor de Gemeente vaststaat dat zal worden voldaan) aan de kaders en randvoorwaarden uit het Gemeentelijk Position Paper. Deze kaders en randvoorwaarden bestaan onder andere uit: 1.
een bijdrage van eigen vermogen van maximaal 6 40 miljoen [zegge: "veertig miljoen euro”] (prijsvast) voor maximaal 4907o van de nieuw uit te geven de aandelen Stadion Feijenoord NV -althans: 490Zo van het aandelenkapitaal van een nieuw op te richten vennootschap, dat de eigendom van het nieuwe stadion zal verkrijgen- met zeggenschap ten behoeve van de ontwikkeling van het nieuwe Stadion;
2.
de aankoop van de grond onder het nieuw te bouwen stadion ter waarde van maximaal C 60 miljoen [zegge: “zestig miljoen euro”] (prijspeil 1/1/2016 en vanaf die datum te indexeren met de gemeentelijke index c.q. de bij de Gemeente gehanteerde index), waarna deze uitgegeven zal worden in erfpacht aan de Nieuw Stadion BV (althans, aan een juridische entiteit die is gelieerd aan Stadion Feijenoord N.V.), welke erfpachtuitgave dient te geschieden onder marktconforme voorwaarden;
3.
investeringen door de Gemeente in infrastructuur en mobiliteit als onderdeel van de totale mobiliteitsaanpak, zoals opgenomen in de Haalbaarheidsstudie en het onderliggende Mobiliteitsplan, waarbij een investering door de Gemeente van circa C 35 miljoen (zegge: “vijfendertig miljoen euro”) voorzien is;
4.
de overdracht van de gemeentelijke gronden -c.q. de overdracht van de gronden, die zijn gelegen in het Projectgebied Feyenoord City en eigendom zijn van de Gemeente- ten behoeve van de Grondexploitatie in Fase 1 tegen marktconforme waarde op basis van een onafhankelijke taxatie:
D.
5.
de inbreng en financiering van de sportfaciliteiten (outdoor atletiekbaan en multifunctioneel sportcentrum) als onderdeel van de herontwikkeling van de Kuip; en
6.
planologische medewerking.
Op haar beurt heeft de Stichting aangegeven dat zij bereid is om voor eigen rekening en risico de Grondexploitatie te voeren met betrekking tot Fase 1 van het Projectgebied Feyenoord City. Ten behoeve van het controleren van de gronden in het
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeling:
6
Straatman Koster advocaten
Projectgebied Feyenoord City zijn (of woraen) de Derde-stichtingen opgericht, waaronder Stichting Verwerving Gronden Feyenoord City, die zijn gelieerd aan de Stichting. De desbetreffende Derde-stichtingen hebben de eigendom verkiegen (c.q. beogen de eigendom te verkrijgen althans een recht op levering) van gronden die zijn gelegen in het Projectgebied Feyenoord City (behalve de gronden in het Projectgebied, die thans eigendom zijn van de Gemeente en door de Gemeente rechtstreeks aan de Stichting worden verkocht). E.
Partijen zijn in overleg getreden omtrent de te maken afspraken ten behoeve van uitvoering van het Project Feyenoord City. Deze afspraken zijn in eerste instantie gericht op de ontwikkeling en realisering van Fase 1 van het Project Feyenoord City, maar vormen ook een doorkijk naar Fase 3 van het Project Feyenoord City, waarover Partijen nog met elkaar in overleg zullen treden. Bij zowel Fase 1 als Fase 2 als Fase 3 zijn de ambities die zijn vervat in (c.q. voortvloeien uit) het Masterplan, leidend.
F.
Gezien de stand van de uitwerking van het Proiect Feyenoord City -en de verwachte duur van de uitvoering daarvan- beogen Partijen in de Raamovereenkomst niet een volledig en vaststaand juridisch kader te schetsen voor de gehele ontwikkeling en realisering van het Project Feyenoord City. Wel vormt de Raamovereenkomst de hoeksteen voor alle (toekomstige) ontwikkelingen binnen het Project Feyenoord City, teneinde de overkoepelende ambities daarvan tussen Partijen (en hun rechtsopvolgers en/of toetreden partijen) te borgen. Tevens dient de Raamovereenkomst te functioneren als een document waaraan de Stichting en haar rechtsvolger(s) en toetredende partijen voldoende vertrouwen kunnen en mogen ontlenen op het welslagen van het Project Feyenoord City.
G.
Het bovenbedoelde overleg tussen Partijen heeft geleid tot overeenstemming, zoals is vervat in deze Raamovereenkomst. Teneinde de samenwerking tussen Partijen optimaal te laten functioneren zijn daarbij in de Raamovereenkomst bepaalde Projectbeginselen centraal gesteld, waardoor (onder andere) de centrale rol van hei Gemeentelijk Position Paper naar voren komt -en daarmee de integraliteit van het Project Feyenoord City.
zijn overeengekomen als volgt:
Paraaf gemeeņţ^Ŗoţţerçţam
Paraaf Stichting
iťihipHçnntvA/ilr k-olinn
Straatman Koster advocaten
HOOFDSTUK I:
ALGEMENE BEPALINGEN
1.
Projectbeginselen
1.1.
Partijen realiseren zich, dat het Project Feyenoord City een grootschalige en langjarige ontwikkeling betreft, die van groot belang is voor de stad en bovendien zeer complex is van aard. Daarbij verwachten Partijen dat zij te maken zullen krijgen met uiteenlopende situaties en omstandigheden in zowel voor- als tegenspoed, die (op voorhand) niet kunnen worden voorzien en waarvoor door Partijen (op voorhand) geen specifieke (contractuele) afspraken (kunnen) worden gemaakt. Teneinde in dergelijke situaties en omstandigheden te voorzien heũben Partijen de Projectbeginselen opgesteld, die aangeven op welke wijze zij elkaar onder zulke omstandigheden zullen bejegenen. Deze Projectbeginselen zijn: a. het beginsel dat het Gemeentelijk Position Paper te allen tijde leidend is; b. het beginsel dat de beslissingen en handelingen primair gericht zijn op een voor het Projectgebied Feyenoord City optimaal rendement in sociaal maatschappelijk zin, rekening houdend met een reëel bedrijfseconomisch rendement voor de Stichting en haar rechtsopvolgers; c. het beginsel, dat iedere Partij een optimale inspanning levert om de voorliggende opgave te realiseren c.q.
het Project Feyenoord City uit te voeren, zulks vanuit de gedachte “best for project' en vanuit ieders bekwaamheid en vakkennis en met de inzet van voldoende en gekwalificeerd personeel -zulks in het licht van de taken van iedere Partij- en met inachtneming van ieders belangen en bevoegdheden; d. het beginsel dat zowei ae Gemeente als de Síicnting als haar rechtsopvolger(s) de overkoepelende ambities met betrekking tot het Project Feyenoord City onderschrijven, die zich uiten in de ruimtelijkekwaliteit, de economische betekenis van het Project Feyenoord City en de aantrekkelijkheid van het gebied als woon- en verblijfgebied, alsmede het Sociaaleconomisch Programma en de ambities ten aanzien van mobiliteit, zoals (mede) voortvloeit uit de en daaruit voortkomende documenten als het nog op te stellen definitief Masterplan en het Sociaaleconomisch Programma; e. het beginsel dat Partijen integer zuilen handelen en daarbij zo veel mogelijk openheid c.q. “transparantie” jegens elkaar zullen betrachten, waarbij informatie wordt gedeeld, een en ander binnen de vigerende wet- en regelgeving;
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting G
Straatman Koster advocaten
f. het beginsel dat Partijen zullen trachten om geschillen zo veel mogelijk te voorkomen en -indien deze zich onverhoopt toch voordoen- Partijen in overleg treden en zullen trachten om deze geschillen zo efficiënt mogelijk op te lossen; g. het beginsel dat Partijen -ieder vanuit haar eigen rol, verantwoordelijkheid en mogelijkheden- zich maximaal zullen inspannen om eventuele tegenvallers op te lossen en over en weer de daaruit voortkomende “hulpvragen” welwillend te beoordelen. 2.
Definities
2.1.
In de Raamovereenkomst hebben de onderstaande definities, die met een hoofdletter zijn geschreven in de tekst van de Raamovereenkomst, de volgende betekenis. a. Algemene Voorwaarden: de algemene voorwaarden voor de verkoop en levering van onroerende zaken van de Gemeente in beheer bij het Ontwikkelingsbedrijf Rotterdam (2007), vastgesteld bij besluit van het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente op 5 december 2006. b. Bestemmingsplan: het bestemmingsplan, zoals is bedoeld in artikel 3.1. van de Wet ruimtelijke ordening, dat is gebaseerd op het Startdocument Bestemmingsplan en MER en op grond waarvan de uitvoering van het P-oject Feyenoord City publiekrechtelijk is toegestaan. c. Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1: de bebouwing, die is (c.q. zal worden) geprojecteerd ter plaatse van Fase 1 van het Projectgebied Feyenoord City. d. Buitenruimte: het als zodanig door Partijen aan te wijzen gedeelte van het Projectgebied Feyenoord City. e. Communicatie- en
Participatieplan:
door partijen
nader vast te stellen
document. f. Consortium: de samenwerkende marktpartijen, die door de Stichting naar aanleiding van het Projectvoorstel zijn geselecteerd met dien verstande, dat de desbetreffende marktpartijen en/of derden tot de samenwerking kunnen toetreden. g. Derde-stichtingen: de stichtingen, die (onder andere) tot doel hebben om: (i)
de in het Projectgebied Feyenoord City Fase 1 gelegen gronden in eigendom te verkrijgen; en
(ii) de desbetreffende gronden tijdelijk te beheren en door te verkopen en te leveren aan de Stichting.
Paraaf gemeente Rotterdam
Paraaf Stichting Gebiedşoņţwįķļ^
S traatman Koster advocaten
h. Driepartiien-overeenkomst: de in artikel 17.6 van de RaamovereenKomst bedoelde Driepartijen-overeenkomst. i. Fase: een als zodanig in de Fasering aangegeven gedeelte van het Projectgebied Feyenoord City, zijnde: (i)
Fase 1, zoals met een rode kleur is aangegeven op de Kaart;
(ii)
Fase 2, zoals met een blauwe kleur is aangegeven op de Kaart; en
(iii) Fase 3. zoals met een gele kleur is aangegeven op de Kaart. j. Fase Na Financial Close: de Fase Na Financial Close, zoals nader is omschreven in artikel 21.6 van de Raamovereenkomst. k. Fase Voor Financial Close: de Fase Voor Financial Close, zoals nader is omschreven in artikel 21.7 van de Raamovereenkomst. l.
Financial Close: de datum waarop de ooschortende en ontbindende voorwaarden die zijn opgenomen in de Financieringsovereenkomst(en) zijn uitgewerkt en wel zodanig dat geen van partijen bij deze overeenkomst(en) nog een beroep kan doen op bedoelde opschortende en/of ontbindende voorwaarden
m. Financieringsovereenkomst: iedere overeenkomst tussen Nieuw Stadion BV en een derde, waarbij aan Nieuw Stadion BV gelden ter beschikking worden gesteld ten behoeve van de ontwikkeling en realisering van het Nieuwe Stadion. n. Gemeentelijke Position Paper: het document “Gebiedsontwikkeling Feyenoord City - Gemeentelijke Position Paper - ten behoeve van gebiedsontwikkeling, nieuw stadion en herontwikkeling Kuip”, d.d. 11 mei 2017, vastgesteld met bijbehorende amendementen, versie november 2017, zijnde biiiaoe 1. o. GREX-berekeninq: het minimaal één maal per jaar vast te stellen financieel overzicht, waarin de te verwachten kosten en opbrengsten in verband met Fase 1 van het Project Feyenoord City staan vermeld. p. Grondexploitatie: de werkzaamheden, die onder andere omvatten: (i)
de verwerving van de gronden, die zijn gelegen in Fase 1 van het Projectgebied Feyenoord City; en
(ii)
het (verder) bouwrijp maken van de desbetreffende gronden; en
(iii) de planvorming ten behoeve van het Bouwprogramma Project Feyenoord City Fase 1, waaronder het (doen) opstellen van een plan voor de verkaveling in Buitenruimte en kavels, die zijn bestemd voor (private) bebouwing;
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebŗ
10
Straatman Koster advocaten
(iv) de inrichting van de in Fase 1 gelegen Buitenruimte, een en ander conform het toepasselijke Inrichtingsplan, alsmede het beheer en onderhoud van de Buitenruimte, zulks aan de hand van een nader door de Stichting op te zetten beheerorganisatie; en (v) de verkoop en levering van de onder (iii) bedoelde bouwrijp gemaakte kavels -al dan niet inclusief bijbehorende (delen van) de Buitenruimte- aan (één of meerdere leden van) het Consortium dan wel aan (een) derde(n), die de ter plaatse van die kavel(s) geprojecteerde bebouwing voor eigen rekening en risico (verder) zal ontwikkelen en realiseren met inachtneming van de in Hoofdstuk III van deze Raamovereenkomst vervatte kaders; een en ander zoals nader is bepaald in deze Raamovereenkomst. q. Haalbaarheidsstudie Fevenoord City: de haalbaarheidsstudie Feyenoord City d.d. 21-11-2016, Partijen genoegzaam bekend r. Inrichtingsplan: het document, dat het resultaat is van de bij de Gemeente gebruikelijk planvormingsprocedure (aan de hand van onder andere een voorlopig en definitief ontwerp c.q. “VO IP” en “DO IP”) en waarop de inrichting van de Buitenruimte is aangegeven. s. Kaart: het als biilaae 2 aangehechte document. t. Locatie Colosseumweq: het als zodanig op de Kaart aangegeven gebied, dat (nog) geen onderdeel uitmaakt van Fase 1 van het Projectgebied Feyenoord City. u.
Locatie Parkstad Zuid: het als zodanig op de Kaart aangegeven gebied, dat tussen Partijen ook bekend staat als “K3” en door de Gemeente wordt verkocht en geleverd aan de Stichting en onderdeel uitmaakt van Fase 1 van het Projectgebied Feyenoord City. v. Marge: de marge die de Stichting behaalt bij de aankoop, het bouw- en woonrijp maKen, oe (door)verkoop en de mei voornoemde activiteiten samenhangende Kosten van de Locatie Parkstad Zuid aan de oeoogde marktpartij. w. Masterplan: het door de Stichting op te stellen document dat de onderlegger vormt voor de ambities en de programmatische uitgangspunten van het Project Feyenoord City, waarbij: (i)
Partijen zich realiseren dat de raad van de Gemeente de bevoegdheid heeft om het Masterplan al dan niet vast te stellen en
(ii)
ingeval de raad het Masterplan niet vaststelt, Partijen zulks beschouwen als een onvoorziene omstandigheid in de zin van artikel 6:258 BW.
Paraaf gemeonte Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedso
11
Straatman Koster advocaten
x. MER: de milieueffectrapportage, zoals is bedoeld in de Wet Milieubeheer ten behoeve van (onder andere) het Project Feyenoord City. y. Mobiliteitsovereenkomst: het tussen de Gemeente en Stadion Feijenoord N.V. overeengekomen document ten aanzien van de mobiliteit in en om het Projectgebied Feyenoord City, genaamd Basisovereenkomst Mobiliteit Feyenoord City’ d.d. 17 september 2018. z. Moties: de als bijlage 3 aangehechte documenten. aa. Nieuw Stadion BV: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nieuw Stadion B.V., die is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 69886377 en is gelieerd aan Stadion Feijenoord N.V. bb. Nieuwe Stadion: Het evenementenstadion dat onderdeel vormt van het Project Feyenoord City. cc.Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking/ Participatie: de overeenkomst die is bedoeld in artikel 21.2 sub d van de Raamovereenkomst. dd. Overeenkomst op Hoofdliinen: de overeenkomst die is bedoeld in artikel 21.2 sub b van de Raamovereenkomst. ee. Participatieovereenkomst De Veranda: het als bijlage 4 aanaehechte document d.d. 8 november 2017 met als titel “Convenant samenwerking SHA/, Feyenoord City en projectorganisatie Stadionpark”. ff. Planning: de in artikel 7 van de Raamovereenkomst bedoelde planning. gg.
Project Feyenoord City: de (her)ontwikkeling en realisering per Fase van bebouwing (waaronder het Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1), alsmede de Buitenruimte, ter plaatse van het Projectgebied Feyenoord City. hh Proiectbeqinselen: de in artikel 1.1. van de Raamovereenkomst bedoelde Projectbeginselen. ii. Projectgebied Feyenoord City: het gebied, oat ais zodanig is aangegeven op de Kaart. jj. Projectvoorstel: het projectvoorstel van het Consortium van 11 juni 2018 en 21 juni 2018, dat is aangehecht als bijlage 5. kk.Raamovereenkomst: de onderhavige raamovereenkomst met betrekking tot het Project Feyenoord City. II. Sociaaleconomisch Programma: het nog tussen de Gemeente en Stadion Feijenoord N.V. overeen te komen document ten aanzien van het sociaaleconomische programma.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiecsonh
12
Straatman Koster advocaten
mm. Startdocument Bestemmingsplan ļ MLR: het als bijlage 6 aangehechte document d.d. 28 november 2017 getiteld “Rotteraam, Feyenoord City. Startdocument bestemmingsplan en MER”. nn. Veiligheidsplan: het nog tussen de Gemeente en Stadion Feijenoord N.V. overeen te komen document met afspraken ten aanzien van de veiligheid in en om het Projectgebied Feyenoord City. oo. Voorfase: de fase zoals omschreven in artikel 21.2. pp. Vooruitbetaling: zoals omschreven in artikel 22.1. qq. Watervalnotitie: de “notitie scenario’s en financiële verdeling (De Waterval)”, zijnde bijlage 7. 2.2.
De in artikel 2.1. bedoelde definities kunnen zonder verlies van hun betekenis in de Raamovereenkomst worden gebruikt in meervoud dan wel enkelvoud.
3.
Doel van de Raamovereenkomst
3.1.
Het doel van de Raamovereenkomst is om het kader vast te leggen voor de ontwikkeling en realisering van het Project Feyenoord City, alsmede het beheer en onderhoud van de openbare Buitenruimte. Dit kader wordt te allen tijde gevormd door het Gemeentelijk Position Paper c.q. aļļe daarin door de Gemeente gestelde voorwaarden, ook al wordt in eer artikel van de Raamovereenkomst (of van een daarmee samenhangende en/of uit voortvloeiende overeenkomst) niet uitdrukkelijk naar het Gemeentelijk Position Paper c.q. de daarin vervatte voorwaarden verwezen. De Stichting dient in haar statuten te hebben bepaald, dat het Gemeentelijk Position Paper (c.q. de daarin door de Gemeente gestelde voorwaarden) -voor zover van toepassing- door de Stichting zal worden doorgelegd aan haar rechtsopvolger(s) en aan eventuele derden, die toetreden tot het Project Feyenoord City (zoals: door toetreding tot het Consortium of op welke wijze dan ook), zulks op een wijze die de Gemeente convenieert.
3.2.
In de Raamovereenkomst (en diens bijlagen) zijn de overkoepelende ambities en het kader vervat voor het gehele Project Feyenoord City, maar de ontwikkeling en realisering van het Project Feyenoord City zal “stapsgewijs'' -namelijk: per Faseplaatsvinden. In dat kader is de Raamovereenkomst in eerste instantie gericht op de ontwikkeling en realisering van Fase 1 van het Project Feyenoord City.
3.3.
Onverminderd het bepaalde in het vorige lid aanvaarden Partijen dat niet alle voorwaarden die zijn opgesomd in het Gemeentelijk Position Paper, (geheel) kunnen en behoeven te worden vervuld door de Stichting en/of haar rechtsopvolgers -de Gemeente kan de desbetreffende voorwaarden dan ook niet
Paraaf Stichting Gebiedsoļ
Straatman Koster advocaten
jegens de Stichiing (en/of haar rechtsopvolgers) in rechte afdwingen- maar dat een aantal voorwaa^den uit het Gemeentelijk Position Paper dient te worden ingevuld door derden, zoals Stadion Feijerioora NV en Feyenoord Rotterdam NV. In dat verband zal de Stichting met de desbetreffende derden (nadere) afspraken maken inzake de afbakening c.q. demarcatie van taken en verantwoordelijkheden onder andere ten aanzien van: a. de ontwikkeling van het Nieuwe Stadion en de herontwikkeling van De Kuip. die in Fase 2 is voorzien; en b. de uitvoering van de Mobiliteitsovereenkomst; en c. de uitvoering van het Communicatie- en Participatieplan; en d. de uitvoering van de Participatieovereenkomst De Veranda; en e. de totstandkoming van afspraken omtrent onder andere het (tijdelijk) beheer en onderhoud van de Buitenruimte en de beperking van bouwoverlast tijdens de realisering van het Project Feyenoord City en het Nieuwe Stadion; f. het Veiligheidsplan; en g. het Sociaaleconomisch Programma (waaraan uitvoering wordt gegeven door zowel de Stichting als Stadion Feijenoord NV en/of Feyenoord Rotterdam NV). De Stichting zal zich inzetten -evenals de Gemeente- om met de desbetreffende derden de benodigde afspraken zo spoedig mogelijk te maken. 3.4.
Partijen realiseren zich, dat een aantal voorwaarden uit het Gemeentelijk Position Paper niet door de Stichting maar door derden dient te worden ingevuld. Partijen aanvaarden dat ingeval de desbetreffende voorwaarden onverhoopt niet (c.q. niet tijdig en/of niet volledig) door die derden zijn ingevuld, zulks er toe kan leiden dat de Gemeente haar medewerking aan het Project Feyenoord City, zoals is vervat in deze Raamovereenkomst (en haar bijlagen), opschort of beëindigt, gezien de integraliteit van de in het Gemeentelijk Position Paper vervatte voorwaarden.
4.
Duur van de samenwerking
4.1.
Deze Raamovereenkomst duurt voort totdat het Project Feyenoord City is gerealiseerd en het laatste onderdeel daarvan is opgeleverd en de Buitenruimte gereed is gekomen, tenzij Partijen in onderling overleg de samenwerking verlengen of verkorten, een en ander onverminderd: a. eventuele tussentijdse ontbinding of tussentijdse beëindiging conform het bepaalde in deze Raamovereenkomst; en
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkelinļ
14
Straatman Koster advocaten
b. nog tussen de Gemeente en de Stichting (en diens rechtsopvolgers) te maken afspraken omtrent de beheer- en exploitatiefase van het Project Feyenoord City. 5.
Taakverdeling
5.1.
In het kader van de uitvoering van het Project Feyenoord City zijn Partijen de volgende taakverdeling (op hoofdlijnen) overeen gekomen. a. De Stichting heeft als taak om voor eigen rekening en risico de Grondexploitatie uit te voeren, in welk verband zij binnen de kaders uit (en met inachtneming van) het Gemeentelijk Position Paper (onder andere) alle documenten zal (doen) vervaardigen, die benodigd zijn voor de totstandkoming van het publiekrechtelijk kader ten behoeve van het Project Feyenoord City -de zogenaamde “R.O.-producten”- waaronder het Masterplan, de MER en het Bestemmingsplan. b. De Gemeente heeft als taak om: (i)
de kaders te stellen voor de uitvoering van het Project Feyenoord City, die zijn vervat in (onder andere) het Gemeentelijk Position Paper en de afspraken van de Gemeente met derden (waaronder de Participatieovereenkomst De Veranda) en deze kaders te bewaken;
(ii)
de bijdragen te verrichten, die zijn opgesomd in het Gemeentelijk Position Paper, zulks te allen tijde binnen de kaders en randvoorwaarden die zijn vervat in het Gemeentelijk Position Paper, alsmede de in de Raamovereenkomst vervatte voorwaarden, alsmede de voorwaarden die worden opgenomen in de nog door de Gemeente (met derden) te sluiten overeenkomsten (zoals de overeenkomsten inzake de uitgifte van gronden in erfpacht);
(iii) zich in te spannen om draagvlak te creëren ten behoeve van het Project Feyenoord City, zowel politiek als bestuurlijk (onder andere bij andere overheden) als maatschappelijk als anderszins, alsmede draagvlak bij de in artikel 9 van de Raamovereenkomst bedoelde derden; (iv) de voor het Project Feyenoord City benodigde besluitvorming voor te bereiden en (zo mogelijk) te nemen; en (v) haar kennis, kunde en ervaring met betrekking tot grootschalige gebiedsontwikkelingen -zoals het Project Feyenoord City- aan de Stichting ter beschikking te stellen.
Paraaf Sťchting Gebieds~ntwil
Straatman Koster advocaten
6.
Kader uit hoofde van (Europese) wet- en regelgeving
6.1.
Partijen zullen bij de uitvoering van het Project Feyenoord te allen tijde de kaders en randvoorwaarden in achtnemen, die zijn vervat in (Europese) wet- en regelgeving, onder andere op het gebied van aanbestedingsrecht en staatssteunrecht.
6.2.
Ingeval van strijd met de in het vorige lid bedoelde wet- en regelgeving is het artikel 31 inzake “onverbindende bepalingen” van toepassing.
7.
Planning
7.1.
De Stichting zal ten behoeve van de uitvoering van de Raamovereenkomst de Planning opstellen en deze zo veel mogelijk in acht nemen. Partijen zullen de Planning minimaal jaarlijks actualiseren.
7.2.
Indien de Planning niet wordt behaald, dan treden Partijen in overleg en zal de Partij die voor de vertraging verantwoordelijk is, zo mogelijk oplossingen aandragen teneinde de vertraging zo goed als mogelijk in te lopen.
7.3.
Partijen realiseren zich, dat bij grootschalige en complexe gebiedsontwikkelingen zoals het Project Feyenoord City, het beoogde tijdspad voor de uitvoering daarvan slechts indicatief kan zijn. Niettemin geldt dat indien de Stichting naar het redelijk oordeel van de Gemeente structureel achterloopt op de Planning, bijvoorbeeld met betrekking tot de verwerving van de in het Plangebied Feyenoord City gelegen gronden, waardoor de tijdige uitvoering van het Project Feyenoord City niet meer kan worden behaald, heeft de Gemeente het recht om deze Raamovereenkomst te oeëindigen door middel van een daartoe strekxende aangetekende brief aan de Stichting. Indien een dergelijke beëindiging geschiedt tijdens de Voorfase (zoals is bedoeld in artikel 21.2 van de Raamovereenkomst), komt de in artikel 22 bedoelde Vooruitbetaling aan de Gemeente toe en zal de Stichting de Vooruitbetaling op eerste verzoek van de Gemeente aan de Gemeente betalen. Indien een dergelijke beëindiging geschiedt tijdens de Fase vóór Financial Close of Fase Na Financial Close, valt de Vooruitbetaling onder de werking van de Driepartijen-overeenkomst.
8.
Overlegstructuur tussen Gemeente en Stichting
8.1.
Ten behoeve van de uitvoering van de Raamovereenkomst stellen Partijen een organisatiestructuur in, welke overlegstructuur (onder andere) als doel heeft om de voorspoedige uitvoering van de Raamovereenkomst te bevorderen, informatie uit te wisselen over de stand van de uitvoering, de Grex-berekening, de Planning en
Paraaf Stichting Gebiedsontwikl
Straatman Koster advocaten
fasering, alsmede eventuele knelpunten bij de uitvoering te signaleren. In deze structuur wordt opgenomen: a. de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de verschillende onderdelen van de organisatiestructuur; alsmede b. de (beoogde) personele bezetting van de verschillende onderdeien van de organisatiestructuur. 8.2.
Iedere Partij draagt voor wat betreft de deelneming aan deze overlegstructuur haar eigen kosten.
9.
Overlegstructuren met derden
9.1.
De Stichting zal diverse overlegstructuren opzetten met derden, die relevant zijn voor het Project Feyenoord City, zoals Staaion Feijenoord N.V. en Feyenoord Rotterdam N.V -mede met het oog op de uitvoering en zo mogelijke overneming (in de zin van artikel 6:159 BW) van de Participatieovereenkomst De Veranda- het Rijksvastgoedbedrijf, de nutsbedrijven, Nederlandse Spoorwegen, Prorail, Rijkswaterstaat, Het Waterschap Hollandse Delta, het Havenbedrijf Rotterdam en overige stakeholders in en om het Projectgebied Feyenoord City, alsmede sociaal maatschappelijke en sportorganisaties.
9.2.
De Gemeente zal beoordelen of zij het al dan niet zinvol acht om aan een in het vorige lid bedoelde overlegstructuur (tijdelijk) deel te nemen.
9.3.
Iedere Partij draagt voor wat betreft de deelneming aan deze overlegstructuur haar eigen kosten.
Paraaf gemeente Rotterdam;
Paraaf Stichting Gebiedsontwikl
Straatman Koster advocaten
HOOFDSTUK II:
PUBLIEKRECHTELIJKE MEDEWERKING
10.
Publiekrechtelijke medewerking (algemeen)
10.1.
De Gemeente spant zich in om tijdig zorg te dragen voor het publiekrechtelijk kader op grond waarvan de ontwikkeling en realisering van het Project Feyenoord City is toegestaan, waaronder het Bestemmingsplan.
10.2.
De verplichtingen van de Gemeente in deze Raamovereenkomst die betrekking hebben op de uitoefening van publiekrechtelijke bevoegdheden, zoals het in procedure brengen van het Bestemmingsplan, alsmede eventuele beschikkingen, de verlening van de omgevingsvergunning(en), dienen voor wat betreft de uitkomsten van de procedures en het tijdstip daarvan te worden aangemerkt als inspanningsverplichtingen van de zijde van de Gemeente (en nooit als resultaatsverplichtingen). De Gemeente verstrekt dienaangaande geen garanties en is nooit aansprakelijk voor de schade die de Stichting en/of haar rechtsopvolger(s) lijdt als gevolg van ongewenste en/of verlate uitkomsten van publiekrechtelijke procedures, tenzij sprake is van een toerekenbare tekortkoming van de zijde van de Gemeente dienaangaande.
10.3.
Bij publiekrechtelijke besluitvorming is de Gemeente gehouden alle betrokken belangen zorgvuldig af te wegen. In geen geval zal het bepaalde in deze Raamovereenkomst de Gemeente belemmeren in de uitoefening van haar publieke taak. De Gemeente is derhalve vrij bij de uitoefening van de haar toekomende publiek- en bestuursrechtelijke bevoegdheden ter uitoefening van die publieke taak.
11.
Bijzondere afspraak inzake aanvraag voor vergunningen
11.1.
De Stichting garandeert dat haar aanvra(a)g(en) voor de verlening van (een) vergunning(en), ontheffing(en, vrijsteNíng(en) e.d. met betrekking tot het Project Feyenoord City zal c.q. zullen voldoen aan alle daaraan te stellen wettelijke vereisten, alsmede aan de voorwaarden die zijn vervat in c.q. voortvloeien uit de Raamovereenkomst.
11.2.
De Gemeente garandeert jegens de Stichting dat zij de aanvraag, die voldoet aan het bepaalde in het vorige lid, inhoudelijk zal behandelen binnen de daartoe gestelde wettelijke termijnen.
Paraaf gemeente botterdam:
Paraaf Stichting Gebieosc I
Straatman Koster advocaten
12.
Planologische meaewerking: coordinatieregeling
12.1.
Partijen stellen vast dat de gemeentelijke coordinatieregeling, als bedoeld in artikel 3.30 Wro, van kracht is op de voorbereiding en bekendmaking van: a. enerzijds het Bestemmingsplan; en b. anderzijds de omgevingsvergunningen en andere vergunningen, goedkeuringen, ontheffingen en/of vrijstellingen van overheidswege, die benodigd zijn voor de realisatie van een of meerdere Fases (of onderdelen daarvan) van het Project Feyenoord City; en waarover tussen Partijen overeenstemming coordinatieregeling daarop wordt toegepast.
bestaat
dat
de
Het bepaalde in dit artikel geldt uitsluitend voor de aanvragen voor vergunningen e.d. waarover door Partijen vooraf is afgesproken, dat de coordinatieregeling daarbij van toepassing is. 13.
Welstandskamer
13.1.
De Gemeente zal voor een nader door haar te bepalen termijn een Welstandskamer instellen, die voor het Project Feyenoord City in de plaats treedt van de (reguliere gemeentelijke) welstandscommissie, een en ander conform het bepaalde in de Verordening op de Commissie voor Welstand en Monumenten 1998.
14.
Publiekrechtelijk kostenverhaal
14.1.
Met de uitvoering van deze Raamovereenkomst en de in artikel 17 van de Raamovereenkomst bedoelde grondtransacties is door de Gemeente voorzien in kostenverhaal jegens de Stichting met betrekking tot het Project Feyenoord City. zodat het verhaal van (onder andere) plankosten door de Gemeente op de Stichting verrekend is in de voor de Stichting te betalen koopprijzen in verband met voornoemde grondtransacties. Partijen treden in overieg omtrent het in dit kader eventueel aangaan van een separate anteneure overeenkomst.
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting GebiedS'
19
Straatman Koster advocaten
HOOFDSTUK III:
GRONDEXPLOITATIE VOOR PROJECTGEBIED FEYENOORD CITY
15.
Budgetreservering en planvorming
15.1.
De Stichting zal voldoende budget reserveren in de GREX-berekening ten behoeve van de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit deze Raamovereenkomst. Deze reservering zal onderwerp zijn van de in artikel 8.1 bedoelde uitwisseling van informatie.
15.2.
De Stichting zal -conform het vast te stellen Masterplan en de Planning -voor eigen rekening en risico de benodigde planproducten (doen) vervaardigen en aan de Gemeente ter toetsing en besluitvorming voorleggen, waaronder het Bestemmingsplan en de bijbehorende documenten en onderzoeken (zoals de MER).
15.3.
De in het vorige lid genoemde planproducten dienen te beschikken over voldoende inhoudelijke kwaliteit en te worden vervaardigd met inachtneming van alle door de Gemeente van toepassing verklaarde documenten, waaronder: a. het Gemeentelijk Position Paper, b. het Startdocument Bestemmingsplan I MER, c. het Masterplan, d. de Mobiliteitsovereenkomst en de daaruit voortvloeiende fysieke maatregelen, zoals het fiets-parkeren, het bus-parkeren, de voetgangersbrug, de verlenging van de brug over het spoor tot aan de Strip, de realisering van circa 2.500 parkeerplaatsen (rekening houdend met de verminderde beschikbaar daarvan tijdens evenementen), een en ander Partijen genoegzaam bekend, en e. overige (publiekrechtelijke) kaders en randwaarden, die van toepassing zijn, waarbij Partijen zich optimaal zullen inspannen om de Moties in te vullen.
16.
Afspraken inzake Buitenruimte
16.1.
Partijen zullen nadere afspraken maken inzake onder andere: a. de eigendom van de Buitenruimte, alsmede de verplichtingen ten aanzien van het beheer en onderhoud van de Buitenruimte, waarbij als uitgangspunt geldt
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwi
20
Straatman Koster advocaten
dat zowel de eigendom als het beheer en onderhoud (zo veel mogelijk) bij de Stichting of bij derden zal berusten -en niet bij de Gemeente- tenzij Partijen (al dan met na overleg met de desbetreffende derden) gezamenlijk anders besluiten; b. hei ontwerp van de Buitenruimte met als doel om in onderling overleg te komen tot (het voorlopig en definitief ontwerp van) het inrichtingsplan, alsmede de beheersplannen ien behoeve van de Buitenruimte; c. de aanbesteding van werkzaamheden met betrekking tot het ontwerp en de realisering van de Buitenruimte; d. de (op)levering van de Buitenruimte; e. hei beheer en onderhoud van de Buitenruimte; en f. de aansprakelijkheid na oplevering met betrekking tot de Buitenruimte. 17.
Eigendomssituatie en grondtransacties tussen Stichting en Gemeente I aanwending van Marge
17.1.
Partijen hebben als bijlage 2 een overzicht aangehecht van de in het Projectgebied Feyenoord City gelegen gronden inclusief de kadastrale aanduidingen en de eigenaar van (c.q. rechthebbende op) de desbetreffende gronden. De Stichting zal zich maximaal inspannen om de gronden die aan derden toebehoren te verwerven. Indien en zodra de Stichting een koopovereenkomst heeft gesloten met betrekking tot gronden van derden die in het Projectgebied Feyenoord City zijn gelegen, zal de Stichting de Gemeente daarover schríftelijk informeren. Sronden onder het Nieuwe Stadion
17.2.
Indien de Stichting in het Projectgebied Feyenoord City gronden heeft gekocht (en in eigendom heeft verkregen) ter plaatse waarvan het Nieuwe Stadion is geprojecteerd, zal de Stichting de desbetreffende gronden verkopen aan de Gemeente. Deze aan- en verkoop zullen zoveel mogelijk met inachtneming van de Planning gebeuren. De vorenbedoelde aan- en verkoop zullen te allen tijde geschieden met inachtneming van de voorwaarden die de Gemeente daaromtrent heeft gesteld in het Gemeentelijk Position Paper. Op haar beurt zal de Gemeente de desbetreffende gronden, die zij in volle eigendom heeft verkregen, in erfpacht uitgeven aan Nieuw Stadion BV, die (mede) ter plaatse van die gronden voor eigen rekening en risico het Nieuwe Stadion zal ontwikkelen en realiseren, een en ander met inachtneming van de voorwaarden die de Gemeente daaromtrent heeft gesteld in het Gemeentelijk Position Paper.
Paraaf aemeentc Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsont'
Straatman Koster advocaten
Verkoop door Gemeente aan Stichting 17.3.
De Gemeente zal de aan haar toebehorende gronden die in het Projectgebied Feyenoord City zijn gelegen aan de Stichting verkopen. Dit betreft de Locatie ParKstad Zuid, het parkeerterrein 5C (ook wel bekend als plot H+l) en de grond behorende bij het huidige Shellstation aan de Korte Stadionweg (naast het Varkenoords viaduct), een en ander Partijen genoegzaam bekend. Deze verkopen geschieden tegen de getaxeerde “complexwaarde” van deze gronden, welke complexwaarde in het kader van het Masterplan zal worden vastgesteld, en conform de bij de Gemeente alsdan gebruikelijke modelovereenkomst, onder toepassing van: a. de Algemene Voorwaarden, en b. de gemeentelijke gronduitgiftevoorwaarden, met dien verstande, dat de gronden “as is where is' door de Gemeente aan de Stichting worden geleverd, tenzij Partijen alsnog anders overeen komen.
17.4.
Art. 10 lid 2 sub b WOB
Art. 10 lid 2 sub b WOB 17.5.
De in het vorige artikellid bedoelde “complexwaarde” ziet op de verkoop van de Locatie Parkstad Zuid. het parkeerterrein 5C (ook wel bekend als plot H+l) en de grond behorende bij het huidige Shellstation aan de Korte Stadionweg (naast het Varkenoords viaduct) als deelontwikkelingen binnen het Project Feyenoord City. Art. 10 De Gemeente zal als onderdeel van deze complexwaarde het bedrag van EURO | lid 2 ^^^^euro ontvangen voor de verkoop van de Locatie Parkstad Zuid. In de sub b WOB Driepartijen-Overeenkomst zal een regeling worden opgenomen voor het geval het Project Feyenoord City niet door zou gaan tijdens de Fase vóór Financial Close dan wel tijdens de Fase na Financial Close, welke regeling ertoe strekt dat de Gemeente in dat geval voor de verkoop van de Locatie Parkstad Zuid het bedrag van EURO exclusief BTW, een nader te bepalen deel van de Marge en de door de Stichting vervaardigde planproducten zal ontvangen.
Ingevolge artikel 14 van de statuien van de Stichting, zoais die zulien luiden nadat de in artikel 33.2 van deze Raamovereenkomst bedoelde statutenwijziging is doorgevoerd, is de instemming van het op voordracht van de Gemeente benoemde lid van de Raad van Toezicht van de Stichting (in de statuten van de Stichting en hierna omschreven als 'Lid G') vereist voor een besluit omtrent de GREXberekening, welk besluit in de statuten van de Stichting en hierna is omschreven als ‘Reserved Matter (d)’. Zodra de Gemeente voor de verkoop van de aan haar toebehorende gronden binnen Fase 1 van het Projectgebied Feyenoord City de in artikel 17.3 van de Raamovereenkomst omschreven complexwaarde van de Stichting heeft ontvangen, zullen Partijen ervoor zorgdragen dat dit artikel 14 van de statuten door middel van een akte van statutenwijziging zodanig wordt
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebied:
ig:
22
Straatman Koster advocaten
aangepast dat deze instemming door het Lia G met de Reserved Matter (d) niet langer is vereist. Indíén in het kader van het Project Feyenoord City ook de Locatie Colosseumweg door de Gemeente aan de Stichting wordt verkocht, zal deze statutenwijziging pas plaatsvinden nadat de Gemeente voor deze Locatie Colosseumweg minimaal de getaxeerde waarde daarvan heeft ontvangen van de Stichting. Locatie Parkstad Zuid: Aanwending Marge door Stichting 17.6.
Ter gedeeltelijke uitvoering van de hiervoor in lid 3 van dit artikel beschreven verplichting zullen Partijen trachten om direct na het aangaan van deze Raamovereenkomst over te gaan tot ondertekening van de koopovereenkomst Locatie Parkstad Zuid onder hen conveniërende voorwaarden. Voorts zal de Stichting trachten om het gedeelte van de Locatie Parkstad Zuid dat voor bebouwing bestemd is, (door) te verkopen aan een marktpartij. In de Driepartijenovereenkomst zal een regeling worden opgenomen over de wijze waarop de Marge die met deze (door)verKoop aan de marktpartij wordt behaald, moet worden aangewend.
17.7.
De ontbinding of beëindiging van de Raamovereenkomst laat de hiervoor in lid 6 genoemde koopovereenkomsten voor de Locatie Parkstad Zuid onverlet, zulks tenzij de Raamovereenkomst na afloop van de Voorfase eindigt op de voet van het bepaalde in artikel 21.3. In dat geval eindigen ook deze koopovereenkomsten tussentijds en wordt uitvoering gegeven aan het bepaalde in artikel 22.2 en de afspraken zoals verwoord in de hierna in artikel 26 bedoelde puWcall-brief. Locatie Colosseumweg
17.8.
Voorts heeft de Gemeente de Locatie Colosseumweg in eigendom. Partijen zullen onderzoeken of en -zo ja- onder welke voorwaarden de Locatie Colosseumweg tot ontwikkeling kan worden gebracht (c.q. kan worden aangewend voor de ontwikkeling en realisering van bouwwerken) en welke rol de Stichting daarbij kan vervullen.
18.
Bouwrijp maken; woonrijp maken
18.1.
De Stichting zal voor eigen rekening en risico de in het Projectgebied Feyenoord City gelegen gronden, ook die zij van de Gemeente verkrijgt, (verder) slopen en bouwrijp maken (al dan niet gedeeltelijk), zulks met inachtneming van de in artikel 8.1 bedoelde fasering en de Planning.
Pa'aaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikki
23
Straatman Koster advocaten
18.2.
De Stichting zal voor eigen rekening en risico de Buitenruimte woonrijp maken conform het Inrichtingsplan, zulks met inachtneming van de in het eerste lid bedoelde fasering.
18.3.
Bij gelegenheid van de vaststelling van het Masterplan zal tevens worden bepaald welke delen van de Buitenruimte door de Stichting worden beheerd en onderhouden.
19.
Verkoop van kavels; winstmaximalisatie
19.1.
Ten behoeve van de verkoop van de kavels die zijn bestemd voor de realisering van (een gedeelte van) het Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1, zal de Stichting aan het Consortium (c.q. aan één of meerderen van de in het Consortium samenwerkende marktpartijen) zogenoemde “ontwikkelrechten" toekennen, zijnde het recht om de voornoemde kavels van de Stichting te kopen conform een nader door de Stichting op te stellen model-koopovereenkomst mei bijbehorende uitgiftevoorwaarden. Daarbij gelden de volgende uitgangspunten: a. dat de voornoemde “ontwikkelrechten’’ overdraagbaar zijn; en b. dat de verkoop van
de voornoemde kavels dient te geschieden met
inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel; en c. dat indien een derde een hogere koopprijs biedt dan voornoemde marktpartijen, het “ontwikkelrecht” voor de desbetreffende kavel(s) vervalt en de Stichting de kavel(s) alsnog aan de desbetreffende derde zal verkopen. De condities en voorwaarden waaraan een verkoop aan een derde moet voldoen, zal in de Driepartijen-overeenkomst nader worden uitgewerkt. 19.2.
De Stichting zal zich inspannen om te komen tot een financieel optimaal resultaat bij de verkoop van kavels, die zijn bestemd voor de realisering van (een gedeelte van) het Bouwprogramma Feyenoord City Fase 1. De Stichting zal op eerste verzoek van de Gemeente aantonen op welke wijze zij zich daartoe heeft ingespannen.
19.3.
Het bepaalde in dit artikel 19 geldt niet voor de Locatie Parkstad Zuid
Paraaf gemeente Rotterdam-
Paraaf Stichting r.ebiedsoi
24
Straatman Koster advocaten
HOOFDSTUK IV:
JURIDISCHE STRUCTURERING
20.
Overzicht van betrokken juridische entiteiten en hun taken
20.1.
Partijen realiseren zich, dat verschillende juridische entiteiten (zullen) zijn betrokken bij het Project Feyenoord City, waaronder: a. de Stichting, die als taak heeft -kort gezegd- om voor eigen rekening en risico de Grondexploitatie te voeren; b. de Derde-stichtingen, die aan de Stichting zijn gelieerd en als taak c.q. doel hebben om: (i)
gronden die zijn gelegen in het Projectgebied Feyenoord City, te verwerven en te beheren onder haar conveniërende voorwaarden, alsmede
(ii) de desbetreffende gronden tijdelijk te beheren en (door) te verkopen en leveren aan de Stichting. 20.2.
Partijen realiseren zich voorts, dat -naast Partijen zelf en de in het vorige lid bedoelde juridische entiteiten- tevens derden (direct of indirect) bij het Project Feyenoord City zullen zijn betrokken, met name Nieuw Stadion BV, die de ontwikkeling en realisering van het Nieuwe Stadion zal (doen) uitvoeren, alsmede Stadion Feijenoord NV en/of Feyenoord Rotterdam NV. Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van de Raamovereenkomst beoogt de Stichting met Nieuw stadion BV en/of Stadion Feijenoord NV en/of Feyenoord Rotterdam NV afspraken te maken omtrent onder andere: a. de afbakening van ieders taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden ten aanzien van het Project Feyenoord City en het Nieuwe Stadion, alsmede de wijze waarop daarbij de gezamenlijke taken worden uitgevoerd (bijvoorbeeld om invulling te geven aan de randvoorwaarden van het Gemeentelijk Position Paper); b. de licentie aan en het gebruik door de Stichting van het merk “Feyenoord” ten behoeve van het Project Feyenoord City; en c. het overnemen van het initiatief en de planproducten en de demarcatie van de ontwikkeling van het Project Feyenoord City; en d. de uitvoering van het Sociaaleconomisch Programma; en
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikki
25
Straatman Koster advocaten
e. de uitvoering van de Mobiliteitsovereenkomst; en f. de voorwaarden en condities ten behoeve van de grondtransacties -onder andere voor wat betreft de Planning en de staat van de gronden- die benodigd zijn voor de realisering van het Nieuwe Stadion (door Nieuw Stadion BV), alsmede de voorwaarden en condities voor de verkoop van de gronden aan de Gemeente (door de Stichting).
Paraaf gebeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikl
26
Straatman Koster advocaten
HOOFDSTUK V:
BIJZONDERE BEPALINGEN INZAKE VOORFASE, FASE VOOR FINANCIAL CLOSE EN FASE NA FINANCIAL CLOSE
21.
Voorfase, Fase vóór Financial Close en Fase na Financial Close
21.1.
Partijen onderscheiden bij de uitvoering van het Project Feyenoord City drie tijdvakken, namelijk: a. de Voorfase, b. de Fase vóór Financial Close, c. de Fase na Financial Close. Voorfase
21.2.
Tijdens de Voorfase, die duurt tot uiterlijk 31 december 2018 (dan wel zoveel eerder of later als Partijen schriftelijk nader overeen komen), zullen Partijen zich inspannen om te komen tot de vervulling van de onderstaande voorwaarden: a. De Driepartijen-overeenkomst is tot stand gekomen tussen de Gemeente, de Stichting en Stadion Feijenoord N.V., waarbij voor de totstandkoming van de Driepartijen-overeenkomst de ínhoud van de Watervalnotitie richtinggevend is bij het maken van een regeling die ertoe strekt, dat indien de Stichting besluit om deelontwikkelingen te gunnen aan een niet bij de Stichting aangesloten partij, het verschil tussen de verkoopprijs van de deelontwikkeling aan deze niet-aangesloten partij en de op dat moment relevante marktwaarde wordt verdeeld met de bij de Stichting aangesloten partij(en), dit alles mits de Grcndexploitatîe-berekening dit toelaat en tevens nadere afspraken over stijgingen van de grondwaarde na afloop van de Voorfase zijn gemaakt. Tevens zal de Driepartijen-overeenkomst voorzien in onder meer: (i)
de vaststelling van de Planning voor in ieder geval de gronden ter plaatse van het Nieuwe Stadion:
(ii) de in artikel 17.4 bedoelde regeling voor de situatie dat tijdens de Fase Vóór Financial Close of de Fase Na Financial Close het Project Feyenoord City niet door zou gaan: (iii) de in artikel 17.6 bedoelde regeling over het aanwenden van de Marge;
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting GebiedsontwiKkel
Straatman Koster advocaten
(iv) de in de artikelen 21.6 en 21.7 bedoelde regelingen over de voorwaarden voor aanvang en beëindiging van de Fase Vóór Financial Close en de Fase na Financial Close, alsmede de activiteiten die tijdens ieder van deze tijdvakken zullen worden verricht. (v) de in artikel 22.2 bedoelde regeling over de Vooruitbetaling tijdens de Fase Vóór Financial Close en de Fase Na Financial Close; (vi) de in artikel 25.1 bedoelde regeling over zekerheden; (vii) de in artikel 27.1 bedoelde regeling ingeval van wanprestatie; b. De Overeenkomst op Hoofdlijnen betreffende Project Feyenoord City is tot stand gekomen tussen de Stichting en Stadion Feijenoord N.V., waarin onder andere de demarcatie van de taken van Stadion Feijenoord en de Stichting is vervat. c. Stadion Feijenoord N.V. heeft jegens de Gemeente bevestigd, dat zij het voorlopig ontwerp van het Nieuwe Stadion met de bijbehorende business case heeft goedgekeurd en dat zij de voorbereiding van de plannen met betrekking tot de ontwikkeling van het Nieuwe Stadion voortzet. d. De Stichting beschikt over een Overeenkomst betreffende samenwerking I Participatie met haar geldverstrekkers.
Lening
en
e. De Stichting heeft uit een review geconcludeerd dat de Grondexploitatie en de bijbehorende financiële onderbouwing haalbaar is (onverminderd het bepaalde in de Driepartijen-overeenkomst inzake de mogelijke tussentijdse beëindiging van de Raamovereenkomst onder bepaalde externe marktomstandigheden). f. De Gemeente en de Stichting hebben de Koopovereenkomst Locatie Parkstad Zuid gesloten. g. De Stichting heeft met de door haar beoogde marktpartij een koopovereenkomst tot (door)verkoop van de Locatie Parkstad Zuid gesloten. h. De brief van de Gemeente inzake de “put-Zcallopties Parkstad Zuid" (zoals is bedoeld in artikel 26 van de Raamovereenkomst) is door de beoogd marktpartij "voor akkoord” getekend en door de Gemeente ontvangen. 21.3.
Indien niet uiterlijk op 31 december 2018 (of zoveel eerder of later als Partijen schriftelijk nader overeen zijn gekomen) is voldaan aan het bepaalde onder a. tot en met h. van het vorige lid van dit artikel, dan heeft iedere Partij het recht om binnen 4 weken nadien- de Raamovereenkomst te beëindigen door middel van een daartoe strekkende brief aan de andere Partij, tenzij de beëindiging is gegrond op de niet-vervulling van de onder d. genoemde voorwaarde (zijnde: de Stichting
Paraaf gemeente Rotterdam:
Paraaf Stichting Gebiedsontwikkeliļ
28
Straatman Koster advocaten
beschikt ovei een Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking Z Participatie met haar geldverstrekkers), in welk geval het beëindigingsrecht van de Raamovereenkomst pas ontstaat, indien de Stichting gedurende zes ţ6) maanden, te rekenen van 31 december 2018 (of de nader tussen Partijen overeengekomen datum), er niet in is geslaagd om alsnog een Overeenkomst betreffende Lening en samenwerking I Participatie met een derde te sluiten. 21.4.
Na ommekomst van de in het vorige lid genoemde termijn van 4 weken vervalt het recht tot beëindiging van de Raamovereenkomst conform artikel 21.3.
21.5.
Tijdens de Voorfase zullen door de Stichting (onder andere) de in artikel 5.1 .a. van de Raamovereenkomst bedoelde “R.O.-producten” (verder) worden vervaardigd en zal de Stichting (trachten) de in het Projectgebied Feyenoord City gelegen gronden te verwerven. Fase vóór Financial Close