21bb1873 Bijlage behorende bij 21bb2409 over Discussiedocument Steunaanvraag Diergaarde Blijdorp 110920

Onderwerp: Wob-besluit Bezoekadres: Coolsingel 40, Rotterdam Postadres: Postbus 70012 3000 KP, Rotterdam Internet: www.rotterdam.nl Inlichtingen:

PER E-MAIL: Ons kenmerk: 547006-2020 Datum: 18 februari 2021

Geachte heer

,

Wob-verzoek Onlangs ontvingen wij van u een verzoek om informatie over de Stichting Koninklijke Diergaarde bekend onder zaaknummer: 29247-2021, d.d. 16 januari 2021. Vanwege het aanvragen van zienwijzen op het verstrekken van informatie bij dit Wob-besluit hebben wij u reeds op 28 januari 2021 per e-mail geïnformeerd niet binnen de in art. 6 lid 1 Wob genoemde termijn van vier weken te kunnen beslissen. Op grond van het derde lid van dit artikel is daarom deze termijn opgeschort. Procedure Na schriftelijk bevestiging van de ontvangst van uw verzoek is deze in behandeling genomen. In samenhang bezien vraagt u ons om de volgende informatie: “Verzoeker wenst het discussiedocument - steunaanvraag (Stichting Koninklijke Diergaarde) Diergaarde Blijdorp d.d. 11.09.2020 dat is gemaakt voor de lening van € 10 miljoen evenals de voorschotbeschikking noodsteun Blijdorp van de gemeente Rotterdam met daarin de specifieke voorwaarden voor deze lening d.d. 23.10.2020 te ontvangen.” Algemene toelichting Voordat hieronder nader wordt ingegaan op de beoordeling op grond van de Wet openbaarheid van bestuur hechten wij eraan het volgende mee te delen. Wettelijke kader Uw verzoek wordt aangemerkt als een verzoek in de zin van Wet openbaarheid van bestuur (Wob). Inventarisatie en beoordeling Op basis van uw verzoek zijn er 4 documenten aangetroffen.

Deze documenten zijn op de inventarislijst geplaatst die als bijlage bij dit besluit is gevoegd. Naar aanleiding van uw verzoek zijn er zienswijzen opgevraagd. Alle betrokken belangen zijn meegewogen in de besluitvorming van uw Wob-verzoek. Vanuit belanghebbende is

Blad:

2/4

nadrukkelijk aangegeven dat er in geheel geen verdere bezwaren zijn voor openbaarmaking van het discussiedocument. Per document is in de inventarislijst aangegeven hoe wij deze hebben beoordeeld en in hoeverre het document al dan niet (gedeeltelijk) openbaar kan worden gemaakt. Alle documenten zijn afzonderlijk beoordeeld op grond van de Wob. Indien wij van een document deels openbaarmaking weigeren, is in de inventarislijst aangegeven op welke gronden wij de informatie deels openbaar maken. Deze weigering motiveren wij hieronder per uitzondering- en beperkingsgrond. Economische of financiële belangen (art. 10 lid 2 sub b Wob) Hoewel het verstrekken van informatie die de financiële of economische belangen van de gemeente raakt (zoals in het discussiedocument ook deels aan de orde) onder de Wob achterwege kan blijven, wordt gelet op het karakter van deze casus en in het kader van het belang van het voeren van het publieke debat hierover, een groter belang toegekend aan het belang van openbaarheid. Persoonlijke levenssfeer (art. 10 lid 2 sub e Wob) Op grond van artikel 10 tweede lid sub e Wob blijft verstrekking van informatie achterwege voor zover het belang daarvan niet opweegt tegen het belang dat de persoonlijke levenssfeer wordt geëerbiedigd en voor zover het daar gaat om bijzondere persoonsgegevens.

In de geïnventariseerde documenten staan persoonsgegevens, zoals namen, e-mailadressen en telefoongegevens. Wij zijn van mening dat ten aanzien van deze gegevens het belang dat de persoonlijke levenssfeer wordt geëerbiedigd, zwaarder moet wegen dan het belang van openbaarheid. In casu is hierbij mede van belang dat het niet gaat om het opgeven van een naam aan een individuele burger die met een ambtenaar in contact treedt, maar om openbaarmaking in de zin van de Wob. Wij betrekken daarbij ook dat het niet openbaar maken van de persoonlijke gegevens niets afdoet aan de mate waarin informatie openbaar wordt gemaakt over de bestuurlijke aangelegenheid. Voor zover het de persoonsgegevens van ambtenaren betreft is hierbij het volgende van belang. Weliswaar kan, waar het gaat om het beroepshalve functioneren van ambtenaren, slechts in beperkte mate een beroep worden gedaan op het belang van eerbiediging van hun persoonlijke levenssfeer, maar dit ligt anders indien het betreft het openbaar maken van namen en telefoonnummers van ambtenaren. Dit zijn immers persoonsgegevens en het belang van eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer kan zich tegen het openbaar maken daarvan verzetten. In dit verband wordt verwezen naar ABRvS 31 januari 2018, ECLI:NL:RVS:2018:321.

Het belang van eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer weegt bij deze documenten, gelet op het bovenstaande, zwaarder dan het belang van openbaarheid. Gelet op het voorgaande zijn in de openbaar te maken documenten (te weten de voorschotbeschikking) alle tot de persoon herleidbare informatie zoals namen (en afkortingen daarvan), persoonlijke identificatienummers zoals opgenomen op identiteitskaarten, functiebenamingen, doorkiesnummers en e-mailadressen van de betrokkenen, onleesbaar gemaakt.

Blad:

3/4

Openbare documenten Naar aanleiding van uw Wob-verzoek is ten aanzien van een tweetal geïnventariseerde documenten gebleken dat deze reeds openbaar zijn. De Wob is niet van toepassing op openbare documenten. U kunt deze openbare documenten vinden via https://rotterdam.raadsinformatie.nl/. BESLUIT Met inachtneming van het voorgaande, tot •

openbaarmaking (met uitzondering van persoonsgegevens) van 2 documenten;

Wij gaan ervan uit u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Hoogachtend, Het college van burgemeester en wethouders Namens deze,

V.J.M. Roozen Gemeentesecretaris Niet eens met deze beslissing? Dan kunt u, of een andere belanghebbende, een bezwaarschrift indienen. Dit moet binnen zes weken na de

bekendmaking van het besluit. U stuurt het bezwaarschrift naar:

Het college van burgemeester en wethouders t.a.v. de Algemene Bezwaarschriftencommissie Postbus 1011, 3000 BA te ROTTERDAM Faxnummer Algemene Bezwaarschriftencommissie: (010) 267 63 00.

In het bezwaarschrift moet in ieder geval staan: ▪ uw naam, adres en handtekening; ▪ uw telefoonnummer zodat contact met u opgenomen kan worden om samen met u te bespreken wat de beste aanpak van uw bezwaarschrift is; ▪ de datum waarop u bezwaar maakt;

Blad:

4/4

▪ ▪

een omschrijving van het besluit waartegen u bezwaar maakt; de reden(en) van uw bezwaar.

U wordt verzocht tevens een kopie van dit besluit mee te zenden.

U kunt uw bezwaarschrift via internet ook digitaal indienen. Zie: http://www.rotterdam.nl/product:bezwaar_indienen Hiervoor is een DigiD of een E-herkenning voor bedrijven nodig. U kunt het bezwaarschrift niet op een andere digitale wijze, bijvoorbeeld per e-mail, indienen.

U kunt, indien u een bezwaarschrift bij het college heeft ingediend, een verzoek om voorlopige voorziening (o.a. schorsing) indienen bij: Rechtbank Rotterdam, sector Bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM te ROTTERDAM. Voor een dergelijk verzoek is griffierecht verschuldigd. Verdere informatie kunt u vinden op de website van de rechtbank Rotterdam: www.rechtspraak/nl/Gerechten/Rotterdam

Inventarislijst

Weigeringsgronden Wetsartikel

Omschrijving

art. 10 lid 2 sub e Wob

Eerbiediging persoonlijke levenssfeer

Beoordeling WOB-verzoek: Zaaknummer:

Diergaarde Blijdorp 29247-2021

Reeds Openbaar Openbaar Deels Openbaar Niet Openbaar

Cluster:

Nr 1 2 3 4

Datum Type document + onderwerp Beoordeling 11-9-2020 Discussiedocument | Steunaanvraag Diergaarde Blijdorp Deels Openbaar 15-10-2020 Raadsbesluit 20bb15499 Verlenen Noodsteun aan Diergaarde Blijdorp Reeds Openbaar 23-10-2020 Voorschotbeschikking noodsteun Blijdorp Deels Openbaar 15-12-2020 Raadsbrief 20bb018458 Reeds Openbaar

WOB-weigeringsgrond

zienswijze Ja

art. 10 lid 2 sub e Wob

Ja

Gemeente Rotterdam Discussiedocument | Steunaanvraag Diergaarde Blijdorp 11 september 2020 Persoonlijk en vertrouwelijk

Dit discussiedocument is opgesteld op basis van informatie die aan ons is verstrekt tot en met de datum van dit discussiedocument. Dit discussiedocument wordt u uitsluitend verstrekt voor informatie,- en discussiedoeleinden onder de voorwaarde dat er geen enkele zekerheid aan ontleend kan worden. Wij accepteren geen enkele verplichting, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens u aangaande het onderwerp of de inhoud van deze presentatie. Dit discussiedocument is uitsluitend voor discussie doeleinden en is niet compleet zonder verwijzing naar, en dient uitsluitend te worden gezien in samenhang met, de mondelinge toelichting door Gemeente Rotterdam. Wij behouden ons het recht voor om onze analyse in dit discussiedocument te wijzigen. Alle in dit discussiedocument opgenomen informatie dient strikt vertrouwelijk te worden behandeld. Deze informatie mag in geen geval openbaar worden gemaakt of ter beschikking worden gesteld aan derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Gemeente Rotterdam. Wij accepteren geen aansprakelijkheid naar enige andere partij waaraan inzage of toegang tot dit discussiedocument is verleend. De rapportage is gedeeld met Diergaarde Blijdorp voor haar reactie. Zij heeft op 10 september jl. aangegeven inhoudelijk geen op- of aanmerkingen hierop te hebben.

Lijst van definities en afkortingen

Management

Management van Diergaarde Blijdorp

Net debt

Netto schuld

NOW

Noodmaatregel Overbrugging voor Werkgelegenheid

Base-Case scenario Scenario zoals aangeleverd door Diergaarde Blijdorp

NWK

Netto-werkkapitaal

Illustratief scenario waarin het aantal bezoekers per dag met Best-Case scenario 500 toeneemt ten opzicht van het aantal bezoekers in het BaseCase scenario CICRA Corporate Industry and Country Risk Assessment

Onderneming Overbruggingslening, A S&P

Stichting Koninklijke Rotterdamse Diergaarde Liquiditeitssteun van €10 miljoen in de vorm van een Twintigjarige lening Standard & Poor’s

DCF

Discounted Cash-Flow, verdisconteerde kasstromen

SACP

Standalone Credit Profile

Doel

Het assisteren van de projectgroep bij het analyseren van de steunaanvraag

Steunmaatregelen

Tweetal steunaanvragen te kennen: Vennootschapsbelasting

EBIT

Earnings before interest and taxes: resultaat voor rente en belastingen

VPB WACC

EBITDA

Earnings Before Interest, Taxes, depreciation and amortization: resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie

FCF

Free Cash-Flow: vrije kasstroom

FFO

Funds From Operations

FY

Fiscal Year, fiscaal jaar

FY 2014

Financieel jaar voor de periode 1 januari 2014 tot 31 December 2014

Gemeente

Gemeente Rotterdam

€

Euro

B.V.

Besloten Vennootschap

Weighted Average Cost of Capital: verdisconteringsvoet Illustratief scenario waarin het aantal bezoekers per dag met Worst-Case scenario500 afneemt ten opzicht van het aantal bezoekers in het Base-Case scenario YTD Year To Date

Herstructurerings- Tienjarige Lening van €7,5 miljoen ten behoeve van beoogde lening, B herstructureringen Het Coronavirus

Covid-19

ICR

Issuer Credit Rating

k

Duizend

m

Miljoen

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

1

Inhoudsopgave 1. Samenvatting & overwegingen

3

2. Achtergrond, doel & scope

12

3. Historische cijfers

16

4. Prognose & liquiditeitsbehoefte

19

5. Herstructurering & investeringsbehoefte

32

Bijlagen

39

Addendum (additioneel toegevoegd)

44

Samenvatting & overwegingen

Samenvatting – Achtergrond, doel en scope Diergaarde Blijdorp is sterk getroffen door de ontwikkelingen met betrekking tot Covid19 en de daaropvolgende overheidsmaatregelen in Nederland. Ten gevolge hiervan voorziet het Management een liquiditeitstekort op korte termijn ontstaan Achtergrond, doel en scope •

•

•

Achtergrond, doel en scope (vervolg)

Sinds medio maart van dit jaar wordt Diergaarde Blijdorp sterk getroffen door de ontwikkelingen met betrekking tot Covid-19 (het "Coronavirus") en de daaropvolgende overheidsmaatregelen in Nederland. Het management van Diergaarde Blijdorp (het “Management”) geeft aan dat met het invoeren van deze maatregelen en de resulterende tijdelijke sluiting van Diergaarde Blijdorp vrijwel alle inkomsten waren weggevallen in de betreffende maanden. Ook na het ingaan van beperkte openstelling, geeft het Management van Diergaarde Blijdorp aan dat het nog steeds op slechts 40% van de normale capaciteit opereert (max. 5.000 bezoekers per dag). De omzetdaling komt extra hard aan bij Diergaarde Blijdorp omdat de kosten- en investeringsniveaus (op korte termijn) niet flexibel zijn (relatief vast karakter). Dit kosten- en investeringsniveau hangt in hoge mate samen met de samenstelling van het personeelsbestand (vaste contracten) en het karakter van Diergaarde Blijdorp, waarbij veel investeringen geen uitstel toelaten omdat dit directe risico’s oplevert voor gezondheid van mens en dier, veiligheid en compliance met regelgeving. Daarnaast is er sprake van grotendeels langlopende contracten met leveranciers die niet zonder meer kunnen worden aangepast. Kortom, de uitgaven lopen in grote mate door en de inkomsten vallen in grote mate weg.

De oorzaken hiervoor zijn (deels) gelegen buiten de Diergaarde en zij heeft geen invloed op de afgekondigde maatregelen. Daarbij is er sprake van voortdurende onzekerheid en een zeer beperkte voorspelbaarheid van de te behalen bezoekersaantallen op de korte termijn. Met het vooruitzicht dat het naar verwachting ook de komende periode slechts op basis van beperkte capaciteit zou kunnen opereren, verwacht Diergaarde Blijdorp dat het in liquiditeitsproblemen zal komen (ondanks gebruikmaking van de beschikbare steunmaatregelen vanuit de overheid en diverse (voorziene) bezuinigingsmaatregelen in de eigen bedrijfsvoering en organisatie).

•

Om het verwachte liquiditeitstekort aan te vullen, heeft het Management bij de Gemeente Rotterdam (de “Gemeente”) een formeel verzoek ingediend voor een tweetal steunmaatregelen (tezamen de “Steunaanvraag”): 1 −

Enerzijds betreft het een aanvraag voor een overbruggingskrediet in de vorm van een renteloze lening van € 10 miljoen met een looptijd van 20 jaar om het verwachte liquiditeitstekort als gevolg van de uitbraak van het Coronavirus aan te vullen (“Overbruggingslening” of “A”); en

2 −

Anderzijds betreft het een aanvraag voor een garantie voor een bancaire lening van € 7,5 miljoen (“Herstructureringslening” of “B”), flexibel in te zetten met een looptijd van 10 jaar, wat gebruikt kan worden om investeringen te doen in het kader van de voorgenomen herstructurering.

•

Diergaarde Blijdorp heeft hierbij aangegeven dat zij de terugbetaling van een te ontvangen (steun)lening alleen kan waarborgen indien zij haar exploitatie-model structureel aanpast door middel van herstructureringen. Het liquiditeitstekort dat nu wordt gecreëerd, is dusdanig groot dat de Diergaarde geen andere mogelijkheid ziet.

•

De structuur van Diergaarde Blijdorp (stichting) biedt geen mogelijkheid om een beroep te doen op aandeelhouders of eigen vermogen verschaffers. Daarmee is zij aangewezen op derde partijen. Gezien de urgentie van de situatie (het liquiditeitstekort loopt heel hard op, zeker na afloop van het ‘seizoen’) en het beperkte vrije cash-flow genererende vermogen, lijkt de kans nihil dat een marktpartij hier financiering voor kan/wil verschaffen zonder additionele zekerheden.

•

Het doel van dit discussiedocument (“Discussiedocument”) is om de projectgroep van de gemeente Rotterdam te assisteren bij het analyseren van de Steunaanvraag (het “Doel”). Primair is de analyse gericht op analyse van de (door de Diergaarde) aangereikte financiële gegevens ter onderbouwing van de Steunaanvraag. In het bijzonder betreft dit hier het prognose-model en de hierbij gehanteerde veronderstellingen. Daarnaast is beschreven welke alternatieve financieringsmogelijkheden zijn onderzocht door Diergaarde Blijdorp.

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

4

Samenvatting – Proces, status en kwaliteit informatie, scenario’s Er is een goed beeld ontwikkeld ten aanzien van de omvang en invloed van de factoren van het ontstane liquiditeitstekort. De analyse is met name gericht op het Base-Case scenario, die door het Management als realistisch wordt beschouwd Proces en kwaliteit informatie •

Door middel van diverse gesprekken en uitwisseling van gegevens is relevante informatie ontvangen over de feiten en omstandigheden. We hebben dit ervaren als een constructief traject tot heden, met grote bereidheid tot het verstrekken van informatie en het geven van additionele informatie en toelichting. Ondanks de hoge tijdsdruk, vakantieperiode en voortdurend wijzigende omstandigheden t.a.v. maatregelen en bezoekersaantallen, hebben wij flinke stappen gemaakt met het team van Diergaarde Blijdorp. Op dit moment is er: ▪

een goed beeld ontwikkeld ten aanzien van de omvang en invloed factoren van het ontstane liquiditeitstekort;

▪

een redelijk beeld ontwikkeld ten aanzien van de logica van de beoogde wijze waarop men beoogt de exploitatie te herstructureren om enige vorm van aflossing en rente betaling te kunnen dragen naar de toekomst;

▪

een beperkt beeld ten aanzien van de concrete onderbouwing (en financiële modellering) van de te nemen stappen voor en financiële consequenties van de noodzakelijke herstructurering; en

▪

•

Proces, status en kwaliteit informatie (vervolg)

een incompleet beeld van de beschikbaarheid van mogelijke alternatieven voor het aantrekken van financiering voor de benodigde herstructurering. Niet alle te onderzoeken mogelijkheden zijn nog zodanig onderzocht dat zij kunnen worden uitgesloten in onze optiek.

In zijn algemeenheid wordt opgemerkt dat het liquiditeitsprognosemodel zoals opgesteld door Diergaarde Blijdorp voor verbetering vatbaar is, enerzijds om beter financieel inzicht te verkrijgen en anderzijds de foutgevoeligheid in het model te mitigeren. Zo omvat het ontvangen model bijvoorbeeld nu slechts een prognose van de winst-en-verliesrekening en een beknopte kasstroomprognose: een balansprognose is niet uitgewerkt. Normaliter zorgt de combinatie van winst-en-verliesprognose, een balansprognose en kasstroomoverzicht dat het model volledig doorgerekend kan worden waardoor geen posten abusievelijk vergeten worden (zoals aflossingen, investeringen en rentebetalingen). Wij hebben bijvoorbeeld het ontbreken van een specifieke lening geconstateerd en dit gedeeld met Diergaarde Blijdorp, met gevolg voor begrote aflossingen en rentebetalingen.

•

De laatstgenoemde lening is toegevoegd aan de begroting door Diergaarde Blijdorp en wordt meegenomen in onze rapportage. Zo hebben er nog een aantal correcties plaatsgevonden naar aanleiding van de uitgevoerde analyses.

•

Daarnaast is bijvoorbeeld verbetering mogelijk in modellering door de kasstroomprognose op te bouwen naar operationele en financieringskasstromen, waardoor beter inzicht in het kasstroom genererend vermogen van de business in verhouding tot het dragen van financieringslasten.

Scenario’s door Diergaarde Blijdorp •

Ten behoeve van de Steunaanvraag heeft het Management een aantal scenario’s ontwikkeld om inzicht te verschaffen in de verwachte liquiditeitspositie in de komende periode: ▪

‘Base-Case’ scenario;

▪

‘Best-Case’ scenario;

▪

‘Worst-Case’ scenario.

•

In de scenario’s is onderscheid gemaakt in de duur van de impact van het Coronavirus en het effect van andere externe omstandigheden (zoals weersinvloeden) op het aantal bezoekers en zodoende de omzet van Diergaarde Blijdorp. De variantie hierbij betreft 500 bezoekers per dag meer (Best-Case) of minder (Worst-Case) ten opzichte van de Base-Case van ca. 2.300 gemiddeld per dag in 2020 (indicatief), waardoor de omzet hoger respectievelijk lager ligt en aan de kostenkant de inkoopkosten proportioneel meebewegen (dit heeft volgens het Management verder geen significante impact op de overige exploitatiekosten).

•

In de door ons uitgevoerde analyse is echter met name gekeken naar het Base-Case scenario, die door het Management als realistisch wordt beschouwd. Hierin wordt als gevolg van blijvende maatregelen/beperkingen voor 2021 uitgegaan van 20% omzetverlies en in 2022 van ongeveer 3.800 bezoekers gemiddeld per dag (ten opzichte van 4.100 gemiddeld per dag in de oorspronkelijke begroting voor 2020) met een kleine stijging in de daaropvolgende jaren.

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

5

Samenvatting – prognose en liquiditeitsbehoefte 2020 – Base-Case In de Base-Case van Diergaarde Blijdorp zal naar verwachting van Management als gevolg van Covid-19 een verlies worden geleden van €7,3m in 2020. Management verwacht dat het vanaf oktober 2020 met een liquiditeitstekort geconfronteerd wordt Base-Case scenario 2021 •

•

•

•

•

•

Op basis van het Base-Case scenario als opgesteld door Management zal het netto-resultaat over 2020 naar verwachting uitkomen op €7,3 miljoen negatief (oorspronkelijk: €0,2m positief). Het netto-resultaat in de maanden januari en juni lag boven budget, wat voor januari wordt verklaart door het feit dat de subsidie van de Gemeente in januari is ontvangen (in plaats van februari zoals begroot) en voor juni wordt verklaard door de doorgevoerde bezuinigingsmaatregelen en uitstel van kosten. In alle overige maanden is het netto-resultaat in de herziene begroting aanzienlijk lager dan de oorspronkelijke begroting, op de maand juli na, waarbij Diergaarde Blijdorp aangaf dat zij een aantal onvoorziene eenmalige inkomsten in juli had door giften en acties (inclusief T-shirt verkoop). Voor de maanden augustus t/m december ligt het verwachte netto-resultaat in de herziene Base-Case-case prognose lager dan in de oorspronkelijke begroting als gevolg van een verwacht lager aantal bezoekers en daardoor een lagere omzet. Diergaarde Blijdorp heeft op 24 augustus 2020 aangegeven dat de actuele verwachte omzet over augustus 2020 in lijn ligt met de in de Base-Case prognose opgenomen omzet voor augustus 2020.

In zowel de oorspronkelijke begroting als de herziene Base-Case prognose zijn de afschrijvingen over het hele jaar volledig in december meegenomen, waardoor het resultaat in de maand december sterk negatief is. Dit heeft echter geen effect op het totale netto-resultaat of de liquiditeitspositie.

Netto-resultaat per maand – Oorspronkelijk begroting 2020 vs. Base-Case (€k) 394 -287 -1.372

396

-107 -619 -582 -1.138

394

-451

-457

-910

205 -641 -1.086 -3.039 -4.161

Netto resultaat oorsponkelijke prognose Netto resultaat herziene base-case prognose Netto-resultaat gerealiseerd

-7.256

jan-20 feb-20 mrt-20 apr-20 mei-20 jun-20 jul-20 aug-20 sep-20 okt-20 nov-20 dec-20 Totaal 2020 Bron: Management

Stand liquide middelen einde maand – Herziene Base-Case 2020 (€k)

2.755 1.780 840

Als gevolg van de negatieve exploitatie ontstaat een liquiditeitstekort, ondanks het terugbrengen van de benodigde investeringen naar een minimaal niveau, waarbij de eerste liquiditeitssteun in oktober naar verwachting benodigd is, wanneer de stand van de liquide middelen voor het eerst negatief wordt. Het liquiditeitstekort in het Base-Case scenario loopt naar verwachting op naar €4,35m in december 2020.

Diergaarde Blijdorp geeft aan dat zij rond november 2020 naar verwachting niet in staat zal zijn om salarissen te betalen en er wordt reeds nu goed gekeken naar uitgaven die uitgesteld kunnen worden en de mate waarin men verplichtingen aan kan gaan. Door het nakende liquiditeitstekort, wordt dit voor het bestuur een steeds complexer thema.

284

1.096 1.685 1.308 809 531 501 402

909

1.169

1.349

1.691

1.595 489 -1.006 -2.392 -4.351

jan-20 feb-20 mrt-20 apr-20 mei-20 jun-20 jul-20 aug-20 sep-20 okt-20 nov-20 dec-20 Bron: Management Noot: De mutatie van de liquide middelen t/m juni 2020 kon vooralsnog niet door Diergaarde Blijdorp aangesloten

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

6

Samenvatting – prognose en liquiditeitsbehoefte 2021 – Base-Case In de Base-Case van Diergaarde Blijdorp zal naar verwachting van Management het liquiditeitstekort oplopen naar €7,2m in juni 2021 en betreft het grootste element van de steunaanvraag voor de Overbruggingslening Base-Case scenario 2021 •

•

•

Stand liquide middelen einde maand – Herziene Base-Case 2021 (€k)

Het dieptepunt in de liquiditeitspositie ligt op korte termijn in juni 2021 (€ 7,179k negatief), waarbij opgemerkt dient te worden dat het geschetste scenario is gebaseerd op het actuele kosten- en investeringsniveau welke op korte termijn niet flexibel is. Dit gaat uit van minimaal benodigde bezetting, ongeacht aantal bezoekers, en een minimaal onderhoudsniveau om gezondheid, veiligheid en compliance met regelgeving zoveel mogelijk te waarborgen. Na de zomer neemt de liquiditeitspositie verder af richting 2030. Op basis van deze prognose verwacht het Management echter wel een achterstand in met name onderhoud op te bouwen (c. € 1,8m), welke op de lange termijn ingehaald dient te worden door middel van extra investeringen. In de prognose zijn deze investeringen vanaf 2022 meegenomen, wat uiteraard verdere neerwaartse druk geeft op de verwachte liquiditeitspositie in die jaren. Management geeft aan dat alle overige uitgestelde verplichtingen waaronder uitgestelde belasting en premies en achterstallige aflossing op de bestaande leningen (BNG en NRF) wel in deze prognose zijn meegenomen.

-6.354 -6.439

-7.031 -7.014 -7.101 -7.179

-6.291

-5.247 -5.295 -5.376 -6.369 -7.682

jan-21 feb-21 mrt-21 apr-21 mei-21 jun-21 jul-21 aug-21 sep-21 okt-21 nov-21 dec-21 Bron: Herziene Begroting o.b.v. coronacrisis.xlsx van Diergaarde Blijdorp

De analyse t/m 2021 lijkt compleet, goed onderbouwd en wel doordacht. De gevolgen van het niet aanvullen van het liquiditeitstekort zijn verstrekkend, schadelijk en manifesteren zich al op afzienbare termijn.

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

7

Samenvatting – Financiering liquiditeitstekort en herstructurering Gezien het beperkte cash-flow potentieel, lijkt de kans nihil dat een marktpartij bereid is het liquiditeitstekort te financieren. Om zicht te verkrijgen op terugbetaling van een Overbruggingslening lijkt een herstructurering onvermijdelijk Financiering liquiditeitstekort •

•

•

Herstructurering en investeringsbehoefte

Het lijkt erop dat voor het liquiditeitstekort, alle mogelijke vormen van alternatieve financiering zijn onderzocht. Het tempo waarin dit tekort zich manifesteert, de omvang er van en de beperkt beschikbare tijd tot de Diergaarde geen verplichtingen meer kan aangaan en vervolgens geen betalingen meer kan verrichten, is zodanig urgent dat niet aannemelijk is dat er een andere beschikbare financier zal opstaan om dit tekort (tijdig) te financieren.

Derhalve verzoekt de Diergaarde om een lening van € 10 miljoen, gebaseerd op het ontstane liquiditeitstekort in juni 2021 (€ 7,179k), met een opslag van € 1,8 miljoen voor uitgestelde onderhoudskosten en een kleine buffer vanwege de onzekerheid over de bezoekersaantallen voor de komende periode. Bij een lening van 20 jaar is de aflossingsdruk ca. € 500k per jaar. De exploitatie biedt hiervoor onvoldoende ruimte: −

bij ongewijzigd beleid en structureel minder hoge bezoekersaantallen a.g.v. een mogelijk aanhoudende onzekerheid wordt de Diergaarde structureel jaarlijks cash-flow negatief;

−

zelfs als Diergaarde Blijdorp licht cash-flow positief zou blijven in lijn met het verleden, dan is de verhouding tussen een te behalen positieve cashflow en de nieuwe aflossings- en rentedruk naar normale marktmaatstaven onvoldoende. Bancaire marktpartijen hanteren bijvoorbeeld een Debt Service Coverage Ratio (ratio van de betalingscapaciteit ten opzichte van de financiële verplichtingen zijnde aflossing en rente) van minimaal 2.0x het bedrijfsresultaat voor rente en aflossing bij de beoordeling van een te verstrekken lening. Bij de Diergaarde zou deze verhouding op basis van de huidige exploitatie ver onder de 1.0x uitkomen.

Er is een concrete bevestiging van Rabobank ontvangen dat zij gezien de beperkte vooruitzichten op verbetering van de huidige financiële situatie, geen rol voor zichzelf zien bij de financiering van het liquiditeitstekort. Ook van BNG Bank zou dergelijke feedback zijn ontvangen, hoewel wij deze nog niet hard op papier hebben gezien. Gezien het beperkte cash-flow genererende vermogen, lijkt de kans echter nihil dat een marktpartij bereid is het liquiditeitstekort te financieren zonder additionele zekerheid.

•

Om de gevolgen van het Coronavirus, inclusief toenemende financieringslasten uit een mogelijke Overbruggingslening, structureel het hoofd te bieden zou een succesvolle herstructurering een oplossing kunnen bieden, mits deze er toe leidt dat de cash-flow substantieel verbetert.

•

Het Management geeft aan hiervoor een plan in hoofdlijnen te hebben uitgewerkt. De basis hiervan is het:

−

(i) inkrimpen en flexibiliseren van het personeelsbestand (door middel van het verlagen van het aantal eigen personeelsleden, het inhuren van personeel van derden op piekmomenten en het verlagen van de kosten per medewerker via harmonisatie van arbeidsvoorwaarden); en

−

(ii) verhogen van de automatiseringsgraad.

−

De totale geschatte investeringen hiervoor bedragen €10m, waarbij de jaarlijkse kostenbesparingen naar verwachting van het Management op zullen lopen naar €3,8m per jaar in 2025 en €1,5m in extra opbrengsten (a.g.v. aanbieden digitale content, virtuele bezoeken en upgrade van webshop). Dit is een ingrijpend plan waarbij Diergaarde Blijdorp aangeeft dat dit thans in detail wordt uitgewerkt, uiterlijk gereed in september dit jaar. De logica van het plan lijkt overtuigend, waarbij de concrete uitwerking en uitvoering van groot belang zijn. Het plan zal investeringen vergen vooraf, waarbij de Diergaarde een gefaseerde aanpak voorstaat, ook vanuit het (sociale) karakter van Diergaarde Blijdorp en haar rol in de maatschappij. Wij merken op dat de terugverdienperiode (heel) kort Marginale opbrengsten & kostenbesparingen is. Marginale investeringen 178

4.200

1.725

3.413

4.584

5.025

5.250

FY25F

>FY25

3.500 2.125 175

FY21F

FY22F

FY23F

Bron: Management rapportages en inschattingen

FY24F

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

8

Samenvatting – Financiering liquiditeitstekort en herstructurering Een aantal banken heeft richting Diergaarde Blijdorp aangegeven open te staan voor een nadere verkenning om de herstructurering mogelijk te financieren, mits er ondermeer zekerheid is dat het liquiditeitstekort wordt aangevuld Financiering liquiditeitstekort en herstructurering •

Met de beoogde herstructurering en inclusief financiering van zowel het liquiditeitstekort (cumulatief €10m t/m januari 2021) als de investeringsbehoefte (€7,5m geleend, van de beoogde €10m investering, in januari 2021) ziet de ontwikkeling van de liquiditeitspositie er in Base-Case van het Management op de lange termijn positief uit. Zie nevenstaande tabel.

•

In de hiernaast weergegeven prognose zijn naast de investeringen voor de herstructurering en de hieruit volgende kostenbesparingen en extra opbrengsten, ook de twee leningen (€ 10m – modelmatig verwerkt - in 2021 en € 7,5m in 2021) en de verwachte aflossing en rente op deze leningen meegenomen.

•

Hierbij is duidelijk dat Diergaarde Blijdorp op basis van de verwachte exploitatie na herstructurering in het Base-Case scenario op de lange termijn voldoende ruimte heeft om de verplichtingen voor aflossing en rentebetalingen te dragen. In 2022, 2023 en 2024 is nog sprake van een negatieve cash-flow, hetgeen met name voortkomt uit de investeringen in het kader van de herstructurering en de uitgestelde investeringen in onderhoud van 2020.

•

Het Management geeft aan dat er beschikbare rekening-courant faciliteiten zijn ter hoogte van €3,3m, die modelmatig niet zijn meegenomen, die de piek in liquiditeitsbehoefte in 2023 (€2,9m) (net) kunnen opvangen. Bovendien draagt het Management aan dat de timing van de investeringen enigszins flexibel is, al moet dan ook worden gekeken naar de timing van de opbrengsten van de herstructurering. Na 2024 is de Diergaarde echter cashflow positief.

•

Financiering herstructurering •

De banken BNG en Rabobank hebben aangeven open te staan voor een nadere verkenning om de herstructurering gezamenlijk uit te werken, mits er zekerheid is dat het liquiditeitstekort wordt aangevuld en dat er voldoende zekerheden beschikbaar zijn t.b.v. te verstrekken financiering. Hierbij lijken er nog verschillende mogelijkheden te zijn ten aanzien van alternatieve mogelijkheden om liquiditeit vrij te maken en/of alternatieve zekerheden in plaats van een garantie vanuit de Gemeente. Hierbij kan onder andere gekeken worden naar de hoeveelheid grond en vastgoed in eigendom van de Diergaarde (grond met volgens het Management een marktwaarde van ca. € 30m en vastgoed met een boekwaarde van ca. € 23m per Dec19) welke eventueel te gelde gemaakt zouden kunnen worden of als onderpand zouden kunnen worden gebruikt, mogelijke overheidsregelingen en diverse andere alternatieven. Deze mogelijkheden zijn tot op heden nog onvoldoende onderzocht, waardoor deze opties in onze optiek niet uitgesloten kunnen worden.

Liquiditeitspositie per jaar in de Base-Case (2021-2030) (incl. steunmaatregelen en herstructurering)

6.408

9.224

12.116

15.088

1.004 4.157 3.668 Gelet op het feit dat het herstructureringsplan thans onvoldoende is uitgewerkt en de beperkte bufferruimte lijkt de onzekerheidsmarge echter -2.852 -906 groot en is het dus niet evident dat de Diergaarde Blijdorp in werkelijkheid -1.184 kan voldoen aan haar financieringsverplichtingen, zeker als de werkelijke 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 resultaten van het herstructureringsplan achterblijven op de Base-Case Bron: Herziene Begroting o.b.v. coronacrisis.xlsx van Diergaarde Blijdorp prognose. Gezien de piekbehoefte van €2,9m in 2023 kan in ieder geval worden gesteld dat de marge in het Base-Case scenario klein is (i.v.m. de Noot: in de analyses is geabstraheerd van winstbelasting door Diergaarde Blijdorp aangezien het een beschikbare rekening-courant faciliteiten ter hoogte van €3,3m) er van organisatie is die geen winstdoelstelling heeft. Wij hebben die assumptie niet kunnen beoordelen. uitgaand dat de bank deze ruimte handhaaft, ook bij het verkrijgen van steun en het aangaan van extra financiering t.b.v. de herstructurering. Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp 9

Samenvatting – Alternatieve scenario’s (Worst-Case & Best-Case) Het Worst-Case scenario wordt door het Management niet heel realistisch geacht. Het Best-Case scenario waarbij herstel optreedt op de langere termijn doordat een vaccin wordt gevonden en bezoekersaantallen weer aantrekken wordt realistischer geacht Alternatieve scenario’s 2020-2021 (exclusief herstructurering en financieringssteun) •

Liquide middelen exclusief herstructurering en financieringssteun – alle scenario’s (€k) in begrote maanden 2020 & 2021

De verschillen in het liquiditeitstekort tussen de verschillende scenario’s, gedreven door hogere/lagere omzet en beperkte verandering in de kosten, zijn op korte termijn relatief beperkt (+/- ca. €1m-3m). Op de langere termijn worden deze verschillen door accumulatie echter wel aanzienlijk (+ca. € 4m-5m in Dec21). Op dit moment is de inschatting van het Management echter dat het Base-Case scenario het meest realistisch is.

2.000 0 -2.000 -4.000 -6.000 -8.000

-6.354 Base-case scenario

-10.000

Best-case scenario

-12.000

Worst-case scenario

-14.000 Jul-20

Sep-20

Nov-20

-3.250

-4.358

-4.915

-7.179

-7.793

-7.683

-9.999 -12.115

Jan-21

Mar-21

May-21

Jul-21

Sep-21

Nov-21

Jan-22

Bron: Herziene Begroting o.b.v. coronacrisis.xlsx van Diergaarde Blijdorp

Alternatieve scenario’s financieringssteun) •

•

2020-2021

(inclusief

herstructurering

en

In de tabellen hiernaast zijn de scenario’s weergegeven bij hogere (BestCase) of lagere (Worst-Case) bezoekersaantallen, rekening houdend met de beoogde herstructurering en inclusief financiering van zowel het liquiditeitstekort als de herstructurering op de lange termijn. Hierbij is duidelijk dat de verschillen in de liquiditeitspositie met het BaseCase scenario, gedreven door een hogere/lagere omzetverwachting en beperkte verandering in de kosten, op de lange termijn aanzienlijk zijn. In het Worst-Case scenario, bij extra en langdurig lagere bezoekersaantallen, is Diergaarde Blijdorp zelfs na herstructurering op de lange termijn niet in staat een positieve cash-flow te realiseren. De inschatting van Management is echter dat dit op dit moment niet realistisch is en dat het Base-Case scenario op basis van de huidige inzichten het meest logisch is.

Liquide middelen inclusief herstructurering en lening A + B – alle scenario’s (€k) 2020-2030 50.000 40.000 30.000

47.788 Base-case scenario 35.542

Best-case scenario 29.560

Worst-case scenario 23.669 17.870

20.000

12.561 6.631

10.000

-906

0

7.789 -2.852

-1.184

1.004

3.668

6.408

9.224

12.116

15.088

-8.442 -13.493 -14.930

-10.000 -20.000 2020

41.617

2021

2022

2023

2024

-15.861 -16.333 -16.744 -17.095 -17.385 -17.612 2025

2026

2027

2028

2029

2030

Bron: Herziene Begroting o.b.v. coronacrisis.xlsx van Diergaarde Blijdorp

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

10

Samenvatting – Overwegingen Overwegingen t.a.v. de prognose, liquiditeitsbehoefte en verder proces

Overwegingen

Overwegingen (vervolg)

•

Gezien de verwachte ontwikkeling van de liquiditeitspositie van Diergaarde Blijdorp op basis van de huidige exploitatie, lijkt het evident dat er een herstructurering dient plaats te vinden. Deze heeft alleen kans van slagen als er een voorziening komt voor de financiering van het ontstane liquiditeitstekort. De terugbetaal-capaciteit van Diergaarde Blijdorp zonder herstructurering is naar verwachting ruim onvoldoende waarmee beide processen onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn.

•

Het aanvullen van het liquiditeitskort is (tenminste) noodzakelijk om de (nabije) toekomst van Diergaarde Blijdorp te garanderen. Hiervoor lijkt het erop dat alle mogelijke vormen van alternatieve financiering door de Diergaarde zijn onderzocht en het niet aannemelijk is dat dit tekort door een andere beschikbare financier (tijdig) zal worden gefinancierd. Zodoende lijkt het noodzakelijk dat de Gemeente hier een rol in speelt als zij wil voorkomen dat Diergaarde in een mogelijke faillissement-scenario terechtkomt.

•

•

Naar de uitwerking van de financiering (Overbruggingslening) kan nog nader worden gekeken. Diergaarde Blijdorp houdt nu zelf rekening met een lening waarop vrijwel vanaf de start wordt afgelost. Gezien de aanhoudende onzekerheid, lijkt het ook denkbaar dat de start van de aflossingen wordt opgeschort tot een nader moment in de toekomst waarop de onzekerheid zichtbaar afneemt. Ten aanzien van de investeringsbehoefte zijn er nog een aantal zaken die nadere uitwerking/onderzoek vereisen. Zo dienen de mate van herstructurering, het tempo waarin en de te verwachten investeringen en kostenbesparingen (en verwachte additionele omzet) nader uitgewerkt/onderbouwd te worden door Diergaarde Blijdorp. Te meer omdat het verwachte rendement in verhouding tot de investering fors is (de marginale investering van €10m levert in enkele jaren een marginale winstbijdrage op van €5m per jaar). Indien het rendement op de investering tegen zou vallen heeft dat vanzelfsprekend invloed op de terugbetalingscapaciteit en levensvatbaarheid van Diergaarde Blijdorp.

•

De verwachting is dat Diergaarde Blijdorp in september 2020 met een compleet uitgewerkt plan komt. Daarbij dient bij de verstrekking van financiering voor de herstructurering (Herstructureringslening) rekening gehouden te worden met de beoogde uitvoeringsfases. De financiering zou kunnen worden gespreid gedurende de komende jaren, waarbij tussentijdse evaluaties kunnen worden ingebouwd om de oorspronkelijke uitgangspunten te toetsen en het financieringsschema en/of bedragen aan te passen aan de nieuwe realiteit.

•

Verder geldt dat ook de alternatieve financieringsmogelijkheden voor de herstructureringsinvesteringen nog onvoldoende zijn onderzocht door Diergaarde Blijdorp. Gezien de (mogelijke) bereidheid van de banken om eventueel zonder gemeentelijke garantie financiering te verschaffen, de omvang van de activa van de Diergaarde (grond en gebouwen) en diverse andere geïdentificeerde mogelijkheden, lijkt het raadzaam dat Diergaarde Blijdorp parallel aan het uitwerken van het herstructureringsplan ook nader onderzoek doet naar alternatieve financieringsmogelijkheden. Ten aanzien van de financiering voor de herstructurering zou de Gemeente zodoende kunnen overwegen om hier een rol ‘onder voorbehoud’ in te spelen.

•

Tevens is het mogelijk dat wijzingen zich voordoen in de beschikbare (rijks)overheidssteunmaatregelen waar Diergaarde Blijdorp voor in aanmerking komt. Dergelijke regelingen kunnen de liquiditeitsbehoefte op de korte en lange termijn substantieel wijzigen. In geval van dergelijke wijzigingen is het raadzaam om direct de impact op de liquiditeit te onderzoeken.

•

We kunnen ons voorstellen dat de Gemeente zou overwegen om als gevolg van de thans onvoldoende uitgewerkte langetermijnprognose en ‘magere’ modellering eisen te stellen (bijvoorbeeld assistentie van professionele corporate finance adviseur) zodat de kans op verkrijging van financiering voor de herstructurering wordt vergroot en daarmee de kans op terugbetaling toeneemt.

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

11

Achtergrond, doel & scope

Achtergrond, doel & scope Diergaarde Blijdorp is sterk getroffen door de ontwikkelingen met COVID-19 en de daaropvolgende overheidsmaatregelen in Nederland. Management geeft aan dat de inkomsten tijdelijk zijn weggevallen en verwacht dit ook deels voor de komende periode Achtergrond (1/2) •

Tijdslijn

Stichting Koninklijke Rotterdamse Diergaarde (de “Onderneming”) is een Algemeen Nut Beogende Instelling (ANBI) die zich bezighoudt met de exploitatie van een dierentuin en botanische tuin (beter bekend als “Diergaarde Blijdorp”). In het bijzonder richt Diergaarde Blijdorp zich hierbij op het fokken/kweken, beheren en tonen van een zoölogische en botanische collectie.

•

De exploitatie van Diergaarde Blijdorp is grotendeels gebaseerd op kaartverkoop voor de dierentuin en botanisch tuin (ongeveer €19 miljoen omzet per jaar, 60% van het totaal) aangevuld met omzet uit activiteiten gerelateerd aan parkbezoek (e.g. parkeren, horeca) en de organisatie van (zakelijke) evenementen.

•

Sinds medio maart van dit jaar wordt Diergaarde Blijdorp sterk getroffen door de ontwikkelingen met betrekking tot Covid-19 en de daaropvolgende overheidsmaatregelen in Nederland. Het management van Diergaarde Blijdorp (het “Management”) geeft aan dat met het invoeren van deze maatregelen en de resulterende tijdelijke sluiting van Diergaarde Blijdorp vrijwel alle inkomsten waren weggevallen in de betreffende maanden. Ook na het ingaan van beperkte openstelling, geeft het management van Diergaarde Blijdorp aan dat het nog steeds op slechts 40% van de normale capaciteit opereert (max. 5.000 bezoekers per dag).

•

Met het vooruitzicht dat het naar verwachting ook de komende periode slechts op basis van beperkte capaciteit zou kunnen opereren, verwacht Diergaarde Blijdorp dat het in liquiditeitsproblemen zal komen (ondanks gebruikmaking van de beschikbare steunmaatregelen vanuit de overheid en diverse (voorziene) bezuinigingsmaatregelen in de eigen bedrijfsvoering en organisatie).

•

In maart 2020 heeft Diergaarde Blijdorp de Gemeente Rotterdam (“Gemeente”) geïnformeerd over de gevolgen van de Noodverordening van de Veiligheidsregio Rotterdam-Rijnmond. Management heeft hierbij aangegeven dat als gevolg van deze Noodverordening en de tijdelijke sluiting van Diergaarde Blijdorp, haar voornaamste bron van inkomsten volledig weg is gevallen. Management verwachtte op dat moment dat het jaarresultaat over 2020 tussen de €5 miljoen en €20 miljoen negatief zou bedragen, afhankelijk van de periode van sluiting (3 tot 6 maanden).

Juni 2020 Diergaarde informeert de Gemeente Rotterdam over het verwachte liquiditeitstekort

Maart 2020 Gedwongen sluiting Diergaarde Blijdorp door Covid-19 maatregelen

Juli 2020 Formele steunaanvraag door Diergaarde Blijdorp bij gemeente Rotterdam

Juni 2020 Gedeeltelijke openstelling Diergaarde Blijdorp (capaciteit tot c. 5,000 bezoekers per dag)

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

13

Achtergrond, doel & scope Als gevolg hiervan verwacht Management een liquiditeitstekort, waarvoor het de Gemeente Rotterdam heeft verzocht om steun te verlenen in de vorm van een overbruggingskrediet van €10m en een garantie voor een bancaire lening van €7,5m Achtergrond (2/2) •

•

Hoewel Diergaarde Blijdorp diverse maatregelen heeft genomen en neemt om de impact op de liquiditeitspositie te beperken, geeft Management aan dat de financiële consequenties voor Diergaarde Blijdorp zeer groot blijven.

Steunaanvraag •

Diergaarde Blijdorp is met 1,5 miljoen bezoekers in 2019 de best bezochte dierentuin in Nederland en best bezochte attractie in de provincie ZuidHolland. Naast de toeristische aantrekkingskracht, speelt Diergaarde Blijdorp ook een belangrijke schakel in het ecosysteem van de stad (bijvoorbeeld op de gebieden van educatie, onderzoek en cultuur). Mede hierdoor wordt Diergaarde Blijdorp gezien als ‘icoon’ van Rotterdam.

•

Naar aanleiding van de situatie bij Diergaarde Blijdorp heeft de Gemeente zodoende een projectgroep geformeerd (de “Projectgroep”) en is zij hierover met vertegenwoordigers van Diergaarde Blijdorp in gesprek getreden.

•

Aangezien in de eerste inschattingen van de financiële impact op Diergaarde Blijdorp door Management geen rekening is gehouden met een langdurige impact op de maximale bezoekerscapaciteit van Diergaarde Blijdorp als gevolg van de zogenaamde ‘1,5 meter samenleving’, heeft Management ten behoeve van deze gesprekken een aantal nieuwe scenario’s ontwikkeld om inzicht te verschaffen in de liquiditeitspositie in de komende periode: een ‘Best-Case’ scenario, een ‘Base-Case’ scenario en een ‘Worst-Case’ scenario. Hierbij is onderscheid gemaakt in de duur van de impact van het Coronavirus en het effect van andere externe omstandigheden (e.g. weersinvloeden) op het aantal bezoekers en zodoende de omzet van Diergaarde Blijdorp.

De Steunaanvraag bestaat uit twee verschillende onderdelen: − 1

Enerzijds betreft dit een aanvraag voor een overbruggingskrediet in de vorm van een renteloze lening van €10 miljoen met een looptijd van 20 jaar om het verwachte liquiditeitstekort als gevolg van de uitbraak van het Coronavirus aan te vullen (“Overbruggingslening” of “A”); en

2 −

Anderzijds betreft het een aanvraag voor een garantie voor een bancaire lening van €7,5 miljoen (“Herstructureringslening” of “B”), flexibel in te zetten met een looptijd van 10 jaar, die gebruikt kan worden om de investeringen te doen in het kader van de voorgenomen herstructurering.

Doel en scope •

Het doel van dit discussiedocument (“Discussiedocument”) is om de Projectgroep te assisteren bij het analyseren van de Steunaanvraag (het “Doel”). Ten behoeve van een consistente behandeling van Steunaanvragen door de Gemeente Rotterdam, omvat de analyse de volgende werkzaamheden: ▪

Uitvoeren van een analyse op de totstandkoming en kwaliteit van de uitwerking van de liquiditeitsscenario’s/liquiditeitsbehoefte en investeringsberekeningen zoals gepresenteerd door Diergaarde Blijdorp en een initiële inschatting te maken of de gehanteerde uitgangspunten hierin op basis van de meest recente inzichten naar ons inzien logisch en aannemelijk zijn;

▪

Uitvoeren van een initiële analyse op de alternatieve mogelijkheden waarop het verwachte liquiditeitstekort en de investeringsbehoefte kunnen worden gefinancierd alsmede in hoeverre deze mogelijkheden reeds door Diergaarde Blijdorp zijn onderzocht; en

•

In alle scenario’s verwacht Diergaarde Blijdorp een liquiditeitstekort, in de Base-Case in januari 2021 van €6,4 miljoen, in het Best-Case scenario van €4,9 miljoen en in het Worst-Case scenario van €7,8 miljoen.

•

Hiernaast is het volgens het Management noodzakelijk om een herstructurering in de organisatie door te voeren teneinde kostenbesparingen te realiseren en Diergaarde Blijdorp in de toekomst financieel weerbaarder te maken. Dit vereist investeringen.

•

Om zowel het verwachte liquiditeitstekort als de benodigde investeringen in het kader van de herstructurering te financieren, heeft Management bij de Gemeente Rotterdam een formele aanvraag gedaan voor financiële steun (de “Steunaanvraag”). Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

14

Achtergrond, doel & scope De analyses zijn primair gebaseerd op de verstrekte (financiële) informatie door Diergaarde Blijdorp in combinatie met gesprekken met de Projectgroep en het Management van Diergaarde Blijdorp Uitgangspunten

•

•

De in dit Discussiedocument opgenomen analyses zijn uitsluitend opgesteld ten behoeve van het Doel en dit Discussiedocument kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

•

De financiële scenario’s die zijn ontwikkeld om inzicht te verschaffen in de liquiditeitspositie van Diergaarde Blijdorp in de komende perioden en die de basis vormen voor de uitgevoerde werkzaamheden zijn door Management opgesteld.

Opbouw van de aangeleverde prognoses •

Ontvangen informatie •

De uitgevoerde analyses zijn gebaseerd op, doch niet noodzakelijk beperkt tot: −

Voor het doel van deze rapportage hebben wij geen controle uitgevoerd op de beschikbaar gestelde financiële informatie. Deze rapportage vormt derhalve geen bevestiging van de juistheid en nauwkeurigheid van de gebruikte informatie.

De verstrekte financiële informatie van de Onderneming door Management, waaronder:

De hoogte van de door Diergaarde Blijdorp aangevraagde liquiditeitssteun, alsmede de hoogte van de lening voor de financiering van de beoogde herstructurering zijn onderbouwd in een aangeleverde prognose voor de resterende maanden van 2020 (maandbasis), een prognose voor de jaren 2021-2024 (jaarbasis) en een meerjarenprognose voor de periode daarna (jaarbasis, tot en met 2030). Het detailniveau verschilt in de drie prognoses. In alle prognoses zijn echter een aantal variabelen bepalend voor het verloop van de liquiditeitspositie: −

het gemiddelde aantal bezoekers per dag;

− Jaarverslagen voor de jaren 2018 en 2019;

−

− Interne management (maand) rapportages voor de periode 2017 t/m juli 2020;

de gemiddelde uitgave per bezoeker aan entreegeld, in de winkels, in de horeca en voor gebruik van het parkeerterrein;

−

een verwacht (minimum) niveau aan exploitatiekosten.

− Financiële prognoses, inclusief winst- en verliesrekening en kasstromen, voor de periode juli 2020 t/m 2030;

•

Aangezien het Management verwacht dat de negatieve impact van het Coronavirus in Nederland niet op korte termijn opgelost zal worden waardoor het nog voor langere tijd op basis van een lagere capaciteit moet opereren, geeft Management aan dat het noodzakelijk is om fundamentele veranderingen door te voeren in de organisatie (de “Herstructurering”).

•

Deze Herstructurering omvat een aantal verschillende maatregelen waarvoor investeringen gedaan moeten worden, welke uiteindelijk naar verwachting van Management zullen leiden tot kostenbesparingen, additionele inkomsten (zie Voorgenomen herstructurering, p. 33-38) en daarmee de continuïteit kunnen waarborgen.

•

In de meerjarenprognose heeft Management doorgerekend wat de effecten zijn van de voorgenomen Herstructurering op de verwachte resultaten en liquiditeitspositie van Diergaarde Blijdorp. Hierbij zijn de effecten van de Herstructurering apart inzichtelijk gemaakt, waardoor zowel de benodigde investeringen als de verwachte kostenbesparingen en opbrengsten in de prognose eenvoudig kunnen worden meegenomen of uitgesloten.

− Overzicht van de benodigde investeringen in het kader van de voorgenomen herstructurering en de daaruit verwachte kostenbesparingen en extra opbrengsten; en − Specificatie van de huidige liquiditeitspositie van Diergaarde Blijdorp. −

Correspondentie met banken met betrekking tot het eventueel verstrekken van financiering aan Diergaarde Blijdorp.

−

Daarnaast hebben wij verschillende gesprekken gevoerd met personen uit het management en de organisatie van Diergaarde Blijdorp, zijnde Mevr. Alexandra Dijk (Manager Bedrijfsvoering), Dhr. Nick Versteege (werknemer Financiële Bedrijfsvoering) en Dhr. Raymond Kok (werknemer Financiële Bedrijfsvoering).

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

15

Historische cijfers

Historische cijfers – Winst-en-verliesrekening De historische financiële prestaties van Diergaarde Blijdorp worden met name gedreven door het aantal bezoekers, aangezien de inkomsten hiervan grotendeels afhankelijk zijn en de kostenbasis relatief een vast karakter heeft Winst-en-verliesrekening •

Historische geconsolideerde winst-en-verliesrekeningen

De financiële prestaties van Diergaarde Blijdorp zijn sterk gerelateerd aan het aantal bezoekers, vanwege het directe effect op de entreegelden, horeca-, winkel- en parkeeromzet en een relatief stabiele kostenbasis.

•

In 2019 ontving Diergaarde Blijdorp €851k aan subsidie van de Gemeente Rotterdam.

•

In 2017 realiseerde Diergaarde Blijdorp een negatief resultaat. Ondanks een nagenoeg gelijk aantal bezoekers (+1%), is dit in 2018 omgezet in een positief resultaat voornamelijk dankzij minder inhuur van personeel (€829k) en lagere uitgaven aan onderhoud (€842k).

•

In 2019 had de Diergaarde een record aantal bezoekers van 1,6 miljoen (gemiddeld 130k per maand). Dit werd volgens Management met name gedreven door goede weersomstandigheden en de geboorte van verschillende dieren. Het verhoogde bezoekersaantal leidde tot een stijging in de bedrijfsopbrengsten van €3,9m ten opzichte van het jaar ervoor (12,2%).

•

Grotendeels gerelateerd aan de groei in het aantal bezoekers, stegen in 2019 ook de inkoopkosten met €398k en de operationele kosten met €2,1m (met name personeelskosten en uitbesteed werk).

•

Dankzij de hogere omzet en slechts beperkte stijging in de kosten, steeg het netto-resultaat in 2019 naar €1,5m. Dit resultaat is gebruikt voor de vorming van een bestemmingsreserve inzake natuurbehoud en verder toegevoegd aan de algemene reserves van Diergaarde Blijdorp.

Omzetverdeling 4%

2%

6%

FY19 20%

58%

Entree

Winkels

Horeca

Subsidie gemeente

Parkeren

Verhuur

Evenementen

Overige

FY17 AC

FY18 AC

FY19 AC

17.060 11.783 816 2.364 32.023 (2.839) 29.184 (2.839) (8.834) (7.997) (4.901) (1.150) (670) (14.718) (26.391) 2.793 (3.954) (1.161) (322) (1.483) (1.483)

17.144 11.758 833 2.134 31.869 (2.954) 28.915 (2.954) (8.226) (7.315) (4.079) (907) (705) (13.006) (24.186) 4.729 (3.899) 830 (244) 586 (47) 539

19.001 13.189 851 2.724 35.766 (3.352) 32.414 (3.352) (9.155) (7.433) (4.338) (1.301) (718) (13.789) (26.296) 6.118 (4.112) 2.006 (186) 1.820 (324) 1.496

Totaal aantal bezoekers

1.413.014

1.431.276

1.561.307

Als % van omzet EBITDA EBIT Winst voor belastingen Netto-resultaat

8,7% (3,6%) (4,6%) (4,6%)

14,8% 2,6% 1,8% 1,7%

17,1% 5,6% 5,1% 4,2%

(0,5%)

12,2%

€000 Entreegelden en abonnementen Omzet horeca, w inkels en verhuur Subsidie Gemeente Rotterdam Overige bedrijfsopbrengsten Om zet Inkoopkosten Bruto m arge Kosten uitbesteed w erk en andere externe kosten Personeelskosten Beheer, onderhoud en faciliteitskosten Personele kosten (derden), huur en horeca materiaal Communicatie, marketing en educatie Overige Overige bedrijfskosten Operationele kosten EBITDA Afschrijvingen op materiële & immateriële activa EBIT Financiële baten en lasten Winst voor belastingen Vennootschapsbelasting Netto-resultaat

Omzetgroei in % Bron: Jaarrekeningen Stichting Koninklijke Rotterdamse Diergaarde

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

17

Historische cijfers – Balans De balans van Diergaarde Blijdorp bestaat voornamelijk uit vaste activa en specifiek uit bedrijfsgebouwen en installaties Geconsolideerde balans •

Historische geconsolideerde balans

De balans van Diergaarde Blijdorp bestaat voornamelijk uit materiële vaste activa (€29,77m per Dec19) en bevat een negatief netto-werkkapitaal (€4,42m per Dec19).

€000

Dec17 AC

Dec18 AC

Dec19 AC

Materiële vaste activa Vaste activa Voorraad Debiteuren Crediteuren Handelsw erkkapitaal Belastingen en sociale lasten Overlopende activa Overlopende passiva Overig w erkkapitaal Netto-w erkkapitaal Geïnvesteerd verm ogen

33.748 33.748 301 1.039 (2.034) (694) (85) 454 (5.027) (4.658) (5.352) 28.396

32.048 32.048 244 1.945 (1.884) 305 (158) 386 (4.973) (4.745) (4.440) 27.608

29.766 29.766 201 1.308 (2.367) (858) (262) 488 (3.788) (3.562) (4.420) 25.346

Groepsverm ogen Voorzieningen Langlopende schulden Liquide middelen Netto-schuld Financiering

18.826 2.661 9.114 (2.205) 6.909 28.396

19.365 1.608 7.752 (1.117) 6.635 27.608

20.863 1.299 6.382 (3.198) 3.184 25.346

Dec17 AC

Dec18 AC

Dec19 AC

25.096 3.055 1.662 745 3.190 33.748

26.311 2.824 1.384 745 784 32.048 (2.199)

22.915 2.594 2.497 745 1.015 29.766 (1.830)

Gemeente Rotterdam | Discussiedocument inzake steunaanvraag Diergaarde Blijdorp

18

Vaste activa •

De materiële vaste activa (€29,8 miljoen per Dec19) van Diergaarde Blijdorp bestaan voornamelijk uit eigen bedrijfsgebouwen en installaties (€22,9 miljoen per Dec19). De hoogte van de materiële vaste activa neemt af tussen 2018 en 2019 met €2,1m, grotendeels doordat de afschrijvingen (€3,4m) hoger lagen dan de investeringen (€547k).

Netto-werkkapitaal •

Het netto-werkkapitaal is historisch negatief en redelijk stabiel. Een stijging van de debiteurenpositie in 2018 van €906k wordt verklaard doordat ultimo 2018 enkele grote facturen nog niet waren betaald. Per Dec19 daalt het debiteurenniveau ten opzichte van Dec18 naar €1,3m. De reden dat het niveau van het netto-werkkapitaal in 2019 desondanks ongeveer gelijk bleef aan het jaar ervoor is met name het gevolg van de afname van de post vooruit ontvangen abonnementsgelden (-€168k) en de afname in overige overlopende passiva. Deze laatste genoemde post bestaat voornamelijk uit giften van bezoekers en organisaties ten behoeve van natuurbehoud die in 2019 zijn besteed (-€764k).

Netto-schuld •

•

Bron: Jaarrekeningen Stichting Koninklijke Rotterdamse Diergaarde

Materiële vaste activa

Per Dec19 had Diergaarde Blijdorp in totaal €6,38m aan langlopende schulden bij BNG Bank en het Nationaal Restauratiefonds. Voor de lening van BNG is een hypotheek gevestigd op de grond en het onroerend goed van Diergaarde Blijdorp. De netto-schuldpositie van Diergaarde Blijdorp neemt af tussen Dec17 en Dec19 met €3,72m, gedreven door de positieve resultaten in 2018 en 2019, in combinatie met het feit dat de investeringen op een lager niveau lagen dan de afschrijvingen en teruglopende rentelasten en jaarlijkse aflossingen op de langlopende schulden.

€000 Bedrijfsgebouw en en installaties Stichting beheer Materiële vaste activa in aanbouw Terrein Blijdorp Overige materiële vaste activa Totaal Kapitaalinvesteringen

Bron: Jaarrekeningen Stichting Koninklijke Rotterdamse Diergaarde

Prognose & liquiditeitsbehoefte

Begroting 2020

Prognose & liquiditeitsbehoefte – Oorspronkelijke begroting 2020 In de oorspronkelijke begroting voor 2020 opgesteld eind 2019 verwachtte Management een omzet van €32,1m met een licht positief netto-resultaat van €205k Oorspronkelijk begroting 2020 (pre-Covid-19) •

Omzet – Oorspronkelijke begroting 2020 per maand (€k)

De oorspronkelijke begroting voor 2020 is door Management eind 2019 opgesteld op basis van de verwachtingen op dat moment. In deze begroting zijn dus nog niet de gevolgen van Covid-19 verwerkt. Dit geeft echter wel een goed beeld van de verwachte resultaten en de liquiditeitspositie in geval er geen sprake zou zijn geweest van Covid-19.

32.135 4.166

Omzet

•

•

De omzet van Diergaarde Blijdorp is sterk seizoensgebonden. In de koude wintermaanden ligt het bezoekersaantal en dus de omzet een stuk lager dan in de warme lente- en zomermaanden. Daarnaast wordt de omzet ook sterk beïnvloed door vakantieperiodes. Zo is de omzet in de maanden mei, juli en augustus hoger dan in de maand juni. Dit is ook terug te zien in de oorspronkelijke prognose voor 2020. In de oorspronkelijke prognose voor 2020 is Management ervan uitgegaan dat het aantal bezoekers iets lager zou liggen dan in 2019, aangezien het aantal bezoekers in 2019 volgens Management buitengewoon hoog was als gevolg van een aantal specifieke omstandigheden.

•

2.719

3.133

2.824

2.764

2.664

2.409

1.761 1.271

1.152

jan-20 feb-20 mrt-20 apr-20 mei-20 jun-20 jul-20 aug-20 sep-20 okt-20 nov-20 dec-20 Totaal 2020 Bron: Herziene Begroting o.b.v. coronacrisis.xlsx van Diergaarde Blijdorp