BIJLAGE 3 AHO; AKTE van statutenwijziging II - N.V. Reinis
Tekst van het document
het aangaan van overeenkomsten (waaronder doch niet uitsluitend overeenkomsten tot geldlening) waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerstelling voor een schuld van een ander verbindt;
Ten aanzien van in dit lid letters d, e en f gemelde handelingen wordt een samenstel van handelingen geacht één handeling te zijn.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 38 Begroting en jaarbeleidsplan. Artikel 5.5. 1.
Jaarlijks stelt de directie op een in overleg met de raad van commissarissen te bepalen tijdstip de begroting en het jaarbeleidsplan voor het dan komende boekjaar op en legt deze (in de door de raad van commissarissen goedgekeurde vorm) uiterlijk vijftien november ter goedkeuring over aan de algemene vergadering, of op een zodanige latere datum als de algemene vergadering vaststelt.
2.
Ten minste drie (3) en ten hoogste zes (6) weken na toezending van de in de lid 1 bedoelde concept begroting en concept jaarbeleidsplan wordt een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ter bespreking en goedkeuring van deze stukken.
3.
Voor een in artikel 5.4 gemeld besluit is, in afwijking van artikel 5.4, geen goedkeuring van de algemene vergadering vereist indien de betreffende rechtshandeling of transactie uitdrukkelijk was opgenomen in de voor het betreffende boekjaar goedgekeurde begroting of jaarbeleidsplan, dan wel, indien de algemene vergadering niet binnen zes (6) weken na toezending een besluit tot goedkeuring of afkeuring heeft genomen, in de door de raad van commissarissen goedgekeurde begroting of jaarbeleidsplan (zulks totdat de algemene vergadering een al dan niet aangepast concept goedkeurt of het voorgelegde concept uitdrukkelijk afkeurt).
Benoeming, schorsing en ontslag van commissarissen Artikel 5.6 1.
De vennootschap heeft een raad van commissarissen, die uit drie natuurlijke personen bestaat, te weten: a.
één commissaris A welke een financieel economische en bedrijfsmatige achtergrond heeft;
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 39 b.
één commissaris B, welke kennis heeft van sociale verhoudingen, human resources en organisatie;
c.
één commissaris C, welke kennis, ervaring en een netwerk op het gebied van afvalverwerking en reiniging heeft.
2.
a.
Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Commissaris A en commissaris B worden benoemd uit een voordracht. Tot het opstallen van deze voordracht is bevoegd: i.
bij vervulling van een vacature voor de commissaris A, het bestuur na voorafgaande goedkeuring van die voordracht door de raad van commissarissen. Een bestuurder casu quo een bestuurder van de één van haar afhankelijke maatschappijen kan niet worden voorgedragen;
ii. bij vervulling van een vacature voor de commissaris B, de ondernemingsraad van de vennootschap, nadat de raad van commissarissen door de ondernemingsraad schriftelijk in de gelegenheid is gesteld over deze voordracht advies uitte brengen. b.
Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, of hij aandelen houdt in het kapitaal van de vennootschap en zo ja, hoeveel, alsmede de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed.
c.
In geval van een vacature in de raad van commissarissen is het bestuur
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 40 verplicht hiervan binnen één week bij aangetekend schrijven kennis te geven aan het voor die vacature tot voordracht bevoegde orgaan. d.
het tot voordracht bevoegde orgaan is alsdan verplicht binnen een periode aanvangende binnen één week en eindigende drie maanden na het verzenden van bedoelde kennisgeving de gevraagde bindende voordracht op te maken.
3.
De algemene vergadering kan aan elke voordracht het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Indien een voordracht één kandidaat voor een te vervullen vacature bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. De algemene vergadering is voorts vrij in de benoeming indien het tot voordracht bevoegde orgaan niet uiterlijk drie maanden na het ontstaan van de te vervullen vacature de voordracht aan de vennootschap deed toekomen.
4.
Commissaris C is voorzitter van de raad van commissarissen.
5.
De algemene vergadering kan een beloning toekennen aan de commissarissen of aan een of meer van hen.
6.
De ondernemingsraad neemt geen besluit als bedoeld in dit artikel dan nadat over de betrokken aangelegenheid ten minste éénmaal overleg is gepleegd tussen de ondernemingsraad en de vennootschap.
Artikel 5.7. Commissarissen kunnen niet zijn: a.
personen die in dienst zijn van de vennootschap;
b.
personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 41 c.
bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen;
d.
personen die in dienst zijn bij een aandeelhouder dan wel daar een bestuursfunctie bekleden.
Defungeren commissarissen. Artikel 5.8. 1.
2.
Een commissaris defungeert: a.
door zijn aftreden, al dan niet volgens het in lid 2 bedoelde rooster;
b.
door zijn ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Met inachtneming van het voorgaande stelt de raad van commissarissen een rooster van aftreding op, in dier voege dat iedere twee jaar op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ten minste één en ten hoogste twéé commissarissen aftreden. Wijziging van het rooster kan niet ten gevolge hebben dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert vóór het verstrijken van de termijn waarvoor diegene is benoemd.
3.
Een tussentijds benoemde commissaris defungeert op het tijdstip waarop ingevolge het in lid 2 bedoelde rooster diegene in wiens plaats hij is benoemd zou zijn gedefungeerd.
4.
Een commissaris is verplicht af te treden bij verlies van de hoedanigheid/functie met het oog waarop hij benoemd was, alsmede bij het verwerven van een functie/kwaliteit op grond waarvan hij krachtens artikel 5.7 geen commissaris mag zijn.
5.
Een commissaris kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. De betrokken commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de desbetreffende algemene vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 42 De raad van commissarissen is niet bevoegd een commissaris te schorsen. 6.
Het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een commissaris wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de desbetreffende algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan.
7.
De schorsing van een commissaris vervalt, indien de algemene vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden gehandhaafd, ingaande op de datum waarop het besluit tot handhaving van de schorsing werd genomen.
8.
De algemene vergadering kan een besluit als bedoeld in dit artikel slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal dient te vertegenwoordigen.
Taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen. Besluitvorming. Belet of ontstentenis Artikel 5.9. 1.
De raad van commissarissen heeft tot taak: a.
toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 43 onderneming; b.
het bestuur met raad ter zijde te staan.
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2.
Het bestuur verschaft aan de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en voorts alle door hem verlangde inlichtingen. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
3.
De raad van commissarissen kan een of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen of terreinen van de vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken en bescheiden van de vennootschap.
4.
De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.
5.
De raad van commissarissen kan een van zijn leden (waaronder begrepen zijn voorzitter) tot gedelegeerd commissaris benoemen. De gedelegeerd commissaris heeft tot taak het onderhouden van een meer veelvuldig contact met het bestuur.
6.
Bij een of meer vacatures in de raad van commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen.
7.
a.
Een meerhoofdige raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een commissaris dit wenst. Iedere commissaris kan een vergadering van de raad van commissarissen bijeenroepen, mits dit schriftelijk aan ieder van de overige commissarissen geschiedt, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping vindt plaats op een termijn
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 44 van ten minste drie dagen, waarbij de datum van oproeping en de vergaderdatum niet worden meegerekend. In bijzondere gevallen kan de oproepingstermijn worden verkort, indien alle in functie zijnde commissarissen daarmee instemmen. In een op geldige wijze bijeengeroepen vergadering kunnen besluiten worden genomen omtrent alle aangekondigde onderwerpen, ongeacht het aantal commissarissen dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. b.
De bestuurders zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen.
8.
Iedere commissaris kan zich ter vergadering door een andere commissaris doen vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In de volmacht kan slechts één vergadering worden vermeld, waarop zij betrekking heeft. Een commissaris kan slechts voor één mede-commissaris gevolmachtigde zijn.
9.
De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere commissaris kan één stem uitbrengen.
10. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een commissaris dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de algemene vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten. 11. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang bedoeld in lid 1van dit artikel. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 12. Besluitvorming van commissarissen kan op andere wijze dan in een
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 45 vergadering geschieden, mits dit schriftelijk geschiedt, alle commissarissen zich uitspreken, geen van hen zich verzet tegen die wijze van besluitvorming en het besluit met de eventueel ter zake van het desbetreffende besluit voorgeschreven statutair vereiste meerderheid wordt genomen. Aan het vereiste van schriftelijkheid wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de commissarissen heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. De bescheiden waaruit van de besluitvorming blijkt, worden ten kantore van de vennootschap bewaard en zijn voor iedere commissaris ter inzage. 13. a.
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer commissarissen blijven de overige commissarissen of blijft de enig overblijvende commissaris met de in lid 1 van dit artikel bedoelde taak belast.
b.
Bij ontstentenis of belet van alle commissarissen berust de in lid 1 van dit artikel bedoelde taak tijdelijk bij één of meer door de algemene vergadering daartoe aangewezen personen. Het in de statuten omtrent de raad van commissarissen en de commissaris(sen) bepaalde is op hem (hen) van overeenkomstige toepassing.
c.
De algemene vergadering is bevoegd om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle commissarissen, een of meer personen als hiervoor in dit lid onder b. bedoeld aan te wijzen die alsdan mede met de in lid 1 van dit artikel bedoelde taak is/zijn belast.
d.
Onder ontstentenis als bedoeld in dit lid wordt verstaan de situatie dat een commissaris ophoudt commissaris te zijn door onder meer ontslag, aftreden of overlijden.
e.
Onder belet als bedoeld in dit lid wordt verstaan de situatie dat een commissaris tijdelijk zijn functie niet mag of kan uitoefenen, waarvan in ieder geval sprake is, indien:
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 46 -
een commissaris is geschorst;
-
een onafhankelijk arts, die deskundigheid heeft op het gebied waarop de vraagstelling zich afspeelt, een schriftelijke verklaring heeft afgelegd dat de desbetreffende commissaris niet meer in staat is de belangen van de vennootschap op een juiste wijze te behartigen en/of zijn wil te verklaren;
-
een commissaris onbereikbaar is. Van onbereikbaarheid is sprake indien het onmogelijk is gebleken om binnen één week persoonlijk en/of elektronisch contact met de desbetreffende commissaris te krijgen en wel op zodanige wijze dat een dialoog mogelijk is.
HOOFDSTUK 6: ALGEMENE VERGADERING Algemene vergadering. Artikel 6.1 1.
Ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 6.6 besloten. De in de vorige volzin bedoelde vergadering of het in de vorige volzin bedoelde besluitvormingstraject wordt hierna aangeduid als: de jaarvergadering.
2.
De agenda voor de jaarvergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a.
de behandeling van het bestuursverslag over het laatst verstreken boekjaar, tenzij artikel 396 lid 7 of 403 van Boek 2 op de vennootschap is toegepast;
b.
de vaststelling van de jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar;
c.
het ontslag van de bestuurders van aansprakelijkheid voor het door hen in het laatst verstreken boekjaar gevoerde bestuur (kwijting), voor zover van dat bestuur blijkt uit het bestuursverslag en/of de jaarrekening;
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 47 d.
het ontslag van de commissarissen van aansprakelijkheid voor het door hen in het laatst verstreken boekjaar gehouden toezicht (kwijting), voor zover van dat toezicht blijkt uit het bestuursverslag en/of de jaarrekening;
e.
de bestemming van de in het laatst verstreken boekjaar behaalde winst dan wel de vaststelling van de wijze waarop een in dat boekjaar geleden verlies wordt gedelgd.
3.
De in het vorige lid onder a. tot en met e. vermelde onderwerpen behoeven niet op de agenda voor de jaarvergadering te worden vermeld, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd of een voorstel tot verlenging van die termijn op die agenda is vermeld.
4.
Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur of een bestuurder, dan wel de raad van commissarissen of een commissaris dit wenst.
5.
De bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering komt toe aan het bestuur, aan iedere bestuurder afzonderlijk, aan de raad van commissarissen en aan iedere commissaris afzonderlijk.
6.
a.
Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de raad van commissarissen.
b.
Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Een gelijke plicht rust op de raad van commissarissen.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 48 c.
Indien de algemene vergadering niet binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de sub a bedoelde verzoekers met inachtneming van de wet en de statuten zelf bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen en behoudens in het geval zowel het bestuur als de raad van commissarissen van mening zijn dat een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet, zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben.
Bijeenroeping. Artikel 6.2 1.
Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere aandeelhouder te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
2.
De oproeping geschiedt schriftelijk onder vermelding van de datum en de plaats van de vergadering en het aanvangstijdstip. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten moeten worden gericht aan de algemene vergadering, kunnen geschieden door opneming in het geschrift waarin de in de vorige volzin bedoelde oproeping geschiedt.
3.
a.
De in de vergadering te behandelen onderwerpen worden vermeld bij de oproeping of door middel van een afzonderlijk geschrift ter kennis van de aandeelhouders gebracht binnen de voor de oproeping gestelde termijn.
b.
Personen die tot de algemene vergadering behoren te worden opgeroepen, kunnen door het bestuur of door de raad van commissarissen de onderwerpen die zij ter vergadering behandeld willen zien, schriftelijk op de agenda doen plaatsen, mits zij die onderwerpen niet later aan het bestuur respectievelijk de raad van commissarissen opgeven dan vijftien dagen voor de dag waarop de
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 49 vergadering, bestemd tot hun behandeling, wordt gehouden en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien een zodanig bericht te laat wordt ontvangen en het is verzonden door een zodanig aantal aandeelhouders dat ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, wordt dit geacht een verzoek te zijn als bedoeld in artikel 6.1 lid 6, behoudens voor zover lid 4 van dit artikel van toepassing is. 4.
Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Plaats van de vergadering. Artikel 6.3 1.
Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft.
2.
Onverminderd het vorige lid, kan een algemene vergadering elders - in of buiten Nederland - gehouden algemene vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien is voldaan aan de in de leden 1 tot en met 3 van het vorige artikel gestelde oproepingsvereisten en het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Toegang tot en leiding van de algemene vergadering. Notulen.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 50 Artikel 6.4 1.
Toegang tot de algemene vergadering hebben de vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere bestuurder die niet is geschorst, aan iedere commissaris die niet is geschorst en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door het bestuur of degene die de vergadering bijeenriep dan wel bijeen deed roepen.
2.
De aandeelhouder die zich in een algemene vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient een schriftelijke volmacht te (doen) overhandigen aan de voorzitter van de betrokken vergadering. Op deze volmacht is artikel 2.6 van toepassing.
3.
Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere certificaathouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en - voor zover hem dit toekomt - het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.
4.
De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
5.
De algemene vergadering wordt geleid door een door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen persoon. Indien deze persoon niet ter vergadering aanwezig is doch wel een of meer commissarissen aanwezig zijn, wordt de algemene vergadering geleid door
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 51 een door deze(n) aan te wijzen persoon. Indien ook geen commissarissen ter vergadering aanwezig zijn doch wel een of meer bestuurders aanwezig zijn, wordt de algemene vergadering geleid door een door deze(n) aan te wijzen persoon. Indien evenwel de vergadering is bijeengeroepen door verzoekers als bedoeld in artikel 6.1 lid 6 sub c, wordt de algemene vergadering geleid door de door hen aan te wijzen persoon. 6.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of - indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde - een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
7.
Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen houdt, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. Indien de algemene vergadering, het bestuur of de raad van commissarissen besluit tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal, of indien een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen daartoe
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 52 besluiten, verleent het bestuur aan een notaris de opdracht tot het opmaken daarvan. De kosten van het proces-verbaal zijn voor rekening van de vennootschap. 8.
Bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
9.
Het bestuur houdt een (digitaal)archief waarin de vastgestelde notulen van elke algemene vergadering zijn opgenomen en waarin tevens een afschrift wordt ingevoegd van elk notarieel proces-verbaal dat van een algemene vergadering is opgemaakt. Het (digitale) archief is ten kantore van de vennootschap aanwezig en/of raadpleegbaar voor de aandeelhouders en de certificaathouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd, tegen ten hoogste de kostprijs, een afschrift of uittreksel verstrekt van de notulen van een algemene vergadering.
Stemrecht. Besluitvorming. Artikel 6.5 1.
Elke aandeelhouder heeft recht op het uitbrengen van één stem.
2.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een afhankelijke maatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een afhankelijke maatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een afhankelijke maatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een vruchtgebruik heeft.
3.
Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 53 vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 4.
De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet en/of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.
5.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
6.
Stemmingen over zaken geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden schriftelijk door middel van stembriefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en daartegen niet terstond verzet wordt aangetekend door een of meer certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
7.
Staken de stemmen (waarvan geen sprake kan zijn indien een besluit enkel met algemene stemmen genomen kan worden) bij enige stemming welke geen directe betrekking heeft op de raad commissarissen dan wel één of meer commissarissen, dan beslist de voorzitter van de raad van commissarissen.
8.
Waar de statuten bepalen dat de geldigheid van een besluit mede afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal en dit gedeelte niet vertegenwoordigd was, kan - voor zover elders in deze statuten niet het tegendeel is bepaald ten aanzien van een aldaar specifiek aangeduid onderwerp - een tweede vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 54 Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom daarin een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. De oproeping tot de tweede vergadering heeft op zijn vroegst plaats na afloop van de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen zes weken na afloop van de eerste vergadering te worden gehouden. Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 6.6 1.
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle certificaathouders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
2.
De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd.
3.
De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
4.
Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering. De bescheiden waaruit van de besluitvorming buiten vergadering blijkt, liggen tijdens voormelde algemene vergadering ter inzage van de certificaathouders; daarna worden deze bescheiden ingevoegd in het (digitale) archief als bedoeld in artikel 6.4 lid 9.
HOOFDSTUK 7: BOEKJAAR, JAARREKENING, UITKERINGEN Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 7.1 1.
Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 55 2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op. Bij de jaarrekening worden, indien vereist, de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Binnen de genoemde termijn stelt het bestuur ook het bestuursverslag op, tenzij artikel 396 lid 7 of 403 van Boek 2 voor de vennootschap geldt, met dien verstande dat de algemene vergadering anders kan besluiten.
3.
De jaarrekening wordt ondertekend door iedere bestuurder en door iedere commissaris. Indien de ondertekening van een of meer bestuurders en/of een of meer commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4.
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en, indien vereist, de krachtens artikel 392 van Boek 2 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn en voorts aan de aandeelhouders en de ondernemingsraad wordt verstrekt. Aandeelhouders kunnen de stukken tevens aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
5.
Het bestuur is verplicht de jaarrekening en de administratie gedurende de door de wet voorgeschreven termijn te bewaren, behoudens voorzover de aard van deze gegevensdragers en/of van datgene waarop zij betrekking hebben een langere bewaringstermijn gewenst maakt. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en winst- en verliesrekening, kunnen op een andere gegevensdrager
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 56 worden overgebracht en bewaard mits de overbrenging geschiedt met de juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Accountant. Artikel 7.2 1.
De algemene vergadering verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 - hierna aan te duiden als: de deskundige - dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen of zo deze daartoe niet overgaat het bestuur bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De opdracht kan, enkel om gegronde redenen, worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend.
2.
De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en aan de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.
3.
De beide voorgaande leden gelden niet in de gevallen waarin daartoe geen wettelijke verplichting bestaat, tenzij de algemene vergadering anders mocht besluiten.
Statutaire reserves. Artikel 7.3. De vennootschap houdt (statutaire) reserves in de vorm van Bestemmingsreserves Afvalinzameling aan. Deze statutaire reserves hebben als doel aangewend te worden voor investeringen, die noodzakelijk zijn om te voldoen aan dwingendrechtelijke wet- en regelgeving op het gebied van afvalinzameling.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 57 Vaststelling jaarrekening. Artikel 7.4 1.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
2.
Indien een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening is vereist en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van die verklaring, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
3.
Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
Winst en verlies. Reserves A en B. Artikel 7.5. 1.
Na afloop van ieder boekjaar wordt het resultaat van de vennootschap gesplitst in drie deelresultaten: a.
het resultaat dat toerekenbaar is aan de activiteiten ten behoeve van de gemeente Nissewaard (“Deelresultaat 1”);
b.
het resultaat dat toerekenbaar is aan de activiteiten ten behoeve van de gemeente Voorne aan Zee (“Deelresultaat 2”);
c.
het resultaat dat toerekenbaar is aan overige, niet specifiek aan één gemeente toe te rekenen activiteiten (“Deelresultaat 3”).
Deze toerekening geschiedt op basis van de jaarrekening, waarin de kostenen opbrengstentoerekening aan de onderscheiden activiteiten inzichtelijk is uitgewerkt en door de accountant is gecontroleerd of beoordeeld. 2.
Naast de eventuele overige reserves van de vennootschap zijn er twee reserves, en wel:
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 58 a.
een reserve A, waartoe uitsluitend de houders van aandelen met genummerd 1 tot en met 900 gerechtigd zijn;
b.
een reserve B, waartoe uitsluitend de houders van aandelen genummerd 901 tot en met 1.800 gerechtigd zijn.
3.
Behoudens voor zover lid 11 van dit artikel toepassing vindt, wordt: a.
Deelresultaat 1 toegevoegd aan de reserve A en voor zover het negatief is afgetrokken van de reserve A;
b.
Deelresultaat 2 toegevoegd aan de reserve B en voor zover het negatief is afgetrokken van de reserve B;
c.
Deelresultaat 3 voor de helft toegevoegd aan de reserve A en voor de andere helft aan de reserve B, en voor zover het negatief is afgetrokken van de reserve C.
4.
Indien de algemene vergadering besluit tot het geheel of gedeeltelijk opheffen van een andere reserve dan een reserve A en B, wordt het vrijvallende saldo van de betrokken reserve voor de helft toegevoegd aan de reserve A en voor de andere helft aan de reserve B. Onder opheffing van een reserve wordt de delging van een geleden verlies door afboeking daarvan ten laste van die reserve niet begrepen.
5.
Uitkeringen of tussentijdse uitkeringen ten laste van de reserve A en/of de reserve B kunnen, mits met inachtneming van lid 8 van dit artikel, te allen tijde geschieden krachtens een besluit van de algemene vergadering, doch slechts met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van de met de betrokken reserve corresponderende aandelen.
6.
De algemene vergadering kan besluiten tot het geheel of gedeeltelijk opheffen van de reserve A en/of de reserve B, alles onder gelijke voorwaarden als aangegeven in het vorige lid.
7.
Uitkeringen (ten laste van de reserves A en/of B) vinden alleen plaats voor
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 59 zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 8.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
9.
a.
Door de vennootschap gehouden aandelen tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling, tenzij deze aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of een pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.
b.
Aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt alsmede aandelen of certificaten waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd zou zijn tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee.
10. Geen verliezen zullen ten laste van de reserves A en B worden gebracht, zulks behoudens het bepaalde in lid 3 van dit artikel, tenzij het verliezen betreft die niet uit een reserve - niet zijnde een reserve A of B - bestreden of op andere wijze gedelgd kunnen worden en de algemene vergadering met goedkeuring van alle houders van de met de betrokken reserve corresponderende aandelen besluit verliezen af te boeken van het saldo van de betrokken reserve. Verliezen worden alsdan, indien en zover zulks mogelijk is, van de reserves A en B afgeboekt ieder voor de helft. Lid 9 sub a en b van dit artikel zijn van toepassing. 11. Indien een afboeking, als in het vorige lid bedoeld, ten laste van één of beide bedoelde reserves heeft plaatsgevonden, zullen in volgende jaren
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 60 behaalde winsten allereerst worden bestemd tot aanzuivering van het bedrag, dat van deze reserve(s) werd afgeboekt, zulks in verhouding van de grootte van de afgeboekte bedragen. 12. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. 13. Uitkeringen worden betaalbaar gesteld binnen dertig dagen na: a.
het nemen van een besluit tot uitkering ten laste van een reserve A en B; en
b.
goedkeuring van het bestuur als bedoeld in lid 10 van dit artikel,
tenzij het orgaan - dat het besluit tot uitkering neemt - daartoe op voorstel van het bestuur en met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van aandeelhouders die tot de betrokken reserve gerechtigd zijn een andere datum bepaalt. Die datum kan ten hoogste zijn gelegen drie maanden na het besluit tot het doen van een uitkering. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. 14. De algemene vergadering kan besluiten, dat een uitkering ten laste van een reserve A of B geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zal worden gedaan, mits onder voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen die tot de betrokken reserve gerechtigd zijn. Reserves A en B en inkoop, uitgifte en vervreemding van aandelen door de vennootschap. Artikel 7.4. 1.
Indien aandelen van een bepaalde soort door de vennootschap worden ingekocht, zullen de volgende afboekingen plaatsvinden: a.
indien de verkrijgingsprijs van de aandelen hoger is dan een bedrag dat wordt gevonden door het bedrag van de met die aandelen
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 61 corresponderende reserve ten dage van de inkoop te vermenigvuldigen met een breuk, waarvan de teller wordt gevormd door het aantal ingekochte aandelen en de noemer door het aantal onmiddellijk voor die inkoop geplaatste aandelen van dezelfde soort - welk bedrag hierna wordt aangeduid als: het bedrag - wordt allereerst van de betrokken reserve het bedrag afgeboekt, waarna het meerdere wordt afgeboekt van het daartoe op grond van de wet beschikbare eigen vermogen van de vennootschap; b.
indien de verkrijgingsprijs van de ingekochte aandelen gelijk is aan het bedrag, wordt het bedrag afgeboekt van de met die aandelen corresponderende reserve;
c.
indien de verkrijgingsprijs van de ingekochte aandelen lager is dan het bedrag, vindt allereerst het sub b. bepaalde toepassing, waarna het verschil tussen de verkrijgingsprijs en het bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van de vennootschap.
Lid 9 sub a en b van het vorige artikel zijn van toepassing. 2.
Een besluit tot uitgifte of vervreemding door de vennootschap van aandelen van een bepaalde soort behoeft - onverminderd de artikelen 3.1 en 3.3 - de goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen van die soort, tenzij op de met die aandelen corresponderende reserve een bedrag wordt bijgeboekt gelijk aan het bedrag van die reserve, vermenigvuldigd met een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal uit te geven of te vervreemden aandelen van die soort en de noemer gelijk is aan het aantal onmiddellijk voor de uitgifte of vervreemding geplaatste aandelen van die soort.
HOOFDSTUK 8: STATUTENWIJZIGING, FUSIE EN (AF)SPLITSING, ONTBINDING
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 62 Statutenwijziging. Artikel 8.1 1.
a.
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot statutenwijziging.
b.
Een besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
2.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen van de aandeelhouders. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts wettig worden besloten indien is voldaan aan de in artikel 6.2 lid 4 gestelde vereisten.
3.
De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van de algemene vergadering waarin dat voorstel wordt behandeld, een afschrift daarvan te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
Fusie en (af)splitsing. Artikel 8.2 1.
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot fusie of (af)splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2.
2.
Een besluit als in het vorige lid bedoeld kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 6.5 lid 8 is van toepassing, tenzij uit de wet anders voortvloeit.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 63 Ontbinding en vereffening. Artikel 8.3 1.
a.
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
b.
Een besluit tot ontbinding kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
2.
De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor de vereffening van haar vermogen nodig is.
3.
In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.
4.
Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de bestuurders als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.
5.
De vereffenaars doen aan het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven de met de ontbinding en de vereffening verband houdende wettelijk vereiste opgaven.
6.
Uit hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt achtereenvolgens, voor zover mogelijk: a.
aan de aandeelhouders die gerechtigd zijn tot een reserve A en/of B ten laste waarvan verliezen werden afgeboekt en nog niet zijn aangezuiverd, als bedoeld in artikel 7.5 lid 11 en 12, een zodanig deel van het liquidatiesaldo overgedragen als overeenkomt met het afgeboekte en nog niet aangezuiverde bedrag;
b.
aan de aandeelhouders die tot de reserves A en B met het - per aandeel berekende - hoogste saldo zijn gerechtigd, een zodanig bedrag
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 64 overgedragen, dat het saldo van die reserve - per aandeel berekend - daarna even hoog is als het - per aandeel berekende - saldo van de andere reserve; c.
aan alle aandeelhouders het nominale bedrag van hun aandelen overgedragen;
d.
aan de houders van aandelen A het (resterende) saldo van de reserve A en aan de houders van aandelen B het (resterende) saldo van de reserve B overgedragen;
e.
vervolgens wordt al hetgeen, na toepassing van het vorenstaande, van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert uitgekeerd aan de aandeelhouders.
Iedere overdracht als hiervoor in lid bedoeld, geschiedt naar evenredigheid van het op ieders aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. 7.
Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten bij degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding dan wel door de vereffenaars is aangewezen.
SLOT AKTE Deze akte is in minuut verleden te Rotterdam, op de datum in de aanhef van deze akte vermeld. Nadat de inhoud van deze akte zakelijk aan de verschenen persoon is opgegeven en toegelicht, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet, door de verschenen persoon, die mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 65