BIJLAGE 3 AHO; AKTE van statutenwijziging II - N.V. Reinis
Tekst van het document
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 1 STATUTENWIJZIGING Heden, *, verscheen voor mij, mr. Peter Casper Lucius Kooijman, notaris te Rotterdam: mevrouw Mireille van Grondelle, kantooradres: Straatweg 7, 3051 BA Rotterdam, geboren te Rotterdam op twaalf december negentienhonderd acht en zeventig. De verschenen persoon verklaarde: - dat de algemene vergadering van: N.V. Reinis, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Spijkenisse, kantoorhoudend: Wattweg 10, 3208 KH Spijkenisse, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 24383391, welke vennootschap werd opgericht bij akte op twee en twintig december tweeduizend vijf verleden voor mr. H.J. Portengen, notaris te Rotterdam, en welker statuten laatstelijk werden gewijzigd bij akte op vierentwintig september tweeduizend vijfentwintig verleden voor mr. P.C.L. Kooijman, notaris te Rotterdam, heeft besloten tot wijziging en algehele opnieuw vaststelling van haar statuten; - dat de verschenen persoon bij dat besluit werd gemachtigd de akte van statutenwijziging te doen verlijden en te tekenen; ./.
- dat van gemeld besluit tot statutenwijziging en gemelde machtiging blijkt uit een aan deze akte te hechten geschrift. De verschenen persoon verklaarde vervolgens de statuten van genoemde vennootschap te wijzigen en algeheel opnieuw vast te stellen als volgt: STATUTEN INDELING Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken: -
Hoofdstuk 1: Naam, zetel, doel
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 2 -
Hoofdstuk 2: Kapitaal, (rechten op) aandelen, aandeelhoudersregister
-
Hoofdstuk 3: Wijzigingen aandelenkapitaal
-
Hoofdstuk 4: Overdraagbaarheid van aandelen
-
Hoofdstuk 5: Bestuur en raad van commissarissen
-
Hoofdstuk 6: Algemene vergadering
-
Hoofdstuk 7: Boekjaar, jaarrekening, uitkeringen
-
Hoofdstuk 8: Statutenwijziging, fusie en (af)splitsing, ontbinding
BEGRIPSBEPALINGEN 1.
In de statuten wordt verstaan onder: a.
aandeelhoudersregister: het door de vennootschap gehouden register waarin onder meer de gegevens van de houders van aandelen alsmede van hen die een beperkt recht op een of meer aandelen hebben worden opgenomen;
b.
aandelen: aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
c.
afhankelijke maatschappij: -
een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen;
-
een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de naamloze vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.
d.
algemene vergadering: de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan;
e.
bestuur/ bestuurder(s): het bestuur/de bestuurder(s) van de vennootschap in de zin van Boek 2;
f.
Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 3 g.
certificaten: certificaten op naam van aandelen;
h.
jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
i.
de ondernemingsraad: de ondernemingsraad van de vennootschap;
j
raad van commissarissen/ commissaris(sen): de raad van commissarissen/de commissaris(sen) van de vennootschap in de zin van Boek 2;
2.
Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: per e-mail, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst leesbaar en reproduceerbaar over te brengen.
HOOFDSTUK 1: NAAM, ZETEL, DOEL Naam. Zetel. Artikel 1.1 1.
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam: N.V. Reinis
2.
De vennootschap is gevestigd te Spijkenisse. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.
Doel. Artikel 1.2 1.
De vennootschap heeft ten doel: a.
ten algemene nutte werkzaam te zijn op het gebied van de verwijdering van afval;
b.
het reinigen van de openbare ruimte, alsmede de binnenruimte bij bedrijven;
c.
te voorzien in de behoeften aan andere diensten of het verrichten van ondersteunende activiteiten op het gebied van afvalinzameling;
d.
het verlenen van facilitaire diensten, daaronder uitdrukkelijk begrepen
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 4 het verlenen van diensten aan derden. 2.
De vennootschap kan deelnemen in, oprichten of mede oprichten van, besturen of mede besturen van, overnemen of mede overnemen van, of zich op andere wijze financieel of anderszins interesseren bij vennootschappen en/of ondernemingen die een afvalinzamelingsbedrijf exploiteren of werkzaam zijn op een of meer met het afvalinzamelingsbedrijf of de in het vorige lid sub c bedoelde diensten verband houdende terreinen.
3.
De vennootschap heeft voorts tot taak met inachtneming van de belangen van de burgers en de gemeente(n) en/of andere publiekrechtelijke lichamen, met wie zij overeenkomsten heeft gesloten, zorg te dragen voor het betrouwbaar en doelmatig functioneren van de door haar aangeboden afvalinzamelingsvoorzieningen, tegen zo laag mogelijke kosten doch met waarborg van de continuïteit van de door de vennootschap gedreven onderneming(en).
4.
De vennootschap tracht haar doel onder meer te bereiken door: a.
het opzetten binnen het raam van haar doelstelling van een adequaat afvalinzamelingsbedrijf;
b.
het samenwerken met andere (al dan niet openbare) afvalinzamelingsbedrijven;
c.
het sluiten van een (raam)overeenkomst met de gemeente Spijkenisse en daaruit voortvloeiende overeenkomsten, waaronder een erfpachtovereenkomst;
d.
het verwerven, vervreemden, bezwaren, stichten of doen stichten, ontwikkelen, exploiteren, beheren en administreren van onroerende zaken;
e.
het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied;
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 5 f.
het verstrekken van leningen, financieren en stellen van zekerheid voor schulden van zichzelf en van afhankelijke maatschappijen.
g.
het uitvoeren van alle aan haar bedrijfsvoering aanverwante activiteiten en alles wat daarmee in verband staat in de ruimste zin.
5.
De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.
6.
De vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de volgende voorwaarden: a.
het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de vennootschap worden verstrekt, geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden;
b.
het eigen vermogen, verminderd met het bedrag van de lening, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;
c.
de kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij is nauwgezet onderzocht;
d.
indien de lening wordt verstrekt met het oog op het nemen van aandelen in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap of met het oog op het verkrijgen van aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, is de prijs waarvoor de
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 6 aandelen worden genomen of verkregen billijk. Beleidskader. Artikel 1.3. De vennootschap zal bij het verrichten van alle handelingen die betrekkelijk zijn tot haar doelstelling binnen het kader van een evenwichtig beleid: a.
rekening houden met het beleid van de overheid op het gebied van afvalstoffen enerzijds en het welzijn van de samenleving anderzijds;
b.
rekening houden met de belangen van natuur en milieu en met de beperkte beschikbaarheid van de grondstoffen;
c.
een doelmatig gebruik van de door haar te leveren afvalinzamelingsfaciliteiten bevorderen;
d.
een verantwoord sociaal beleid voeren ten aanzien van de bij de vennootschap werkzame personen;
e.
rekening houden met de belangen van de burgers, haar aandeelhouders en haar medewerkers in relatie tot het gezamenlijk belang bij de continuïteit van de door de vennootschap gedreven onderneming(en).
HOOFDSTUK 2: KAPITAAL, (RECHTEN OP) AANDELEN, AANDEELHOUDERSREGISTER Kapitaal. Artikel 2.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) en is verdeeld in vijf duizend (5.000) aandelen, elk nominaal groot één duizend euro (€ 1.000,00). Aandelen. Certificaten. Artikel 2.2 1.
De aandelen luiden op naam en zijn van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 7 Het bestuur kan, met inachtneming van de vorige volzin, de nummering van aandelen wijzigen. Aandelen kunnen niet worden gesplitst in onderaandelen. 2.
Aandelenbewijzen kunnen niet worden afgegeven.
3.
De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan het uitgeven van certificaten.
4.
Aandeelhouders mogen slechts zijn publiekrechtelijke lichamen alsmede vennootschappen van welke de aandelen blijkens de statuten middellijk of onmiddellijk slechts kunnen worden gehouden door publiekrechtelijke lichamen, hierna aan te duiden als: “de Kwaliteitseis”.
5.
Ingeval een aandeelhouder niet voldoet aan de Kwaliteitseis, kan hij het hem toekomende aan zijn aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen en is het aan die aandelen verbonden recht op dividend opgeschort. Indien evenwel alle aandelen in handen zijn van personen die niet voldoen aan de Kwaliteitseis, zullen deze het vergader- en stemrecht mogen uitoefenen in een algemene vergadering waarin als enig agendapunt aan de orde komt, hetzij het besluit tot ontbinding van de vennootschap, hetzij het besluit tot het schrappen van het in het vorige lid opgenomen vereiste van het voldoen aan de Kwaliteitseis.
Vruchtgebruik op aandelen. Artikel 2.3 1.
Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
2.
Het stemrecht op de aandelen kan niet toekomen aan de vruchtgebruiker.
Pandrecht op aandelen. Artikel 2.4 Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 8 Levering van aandelen. Vestiging en overdracht beperkte rechten. Uitoefening aandeelhoudersrechten. Artikel 2.5 1.
Voor de levering van een aandeel is een daartoe bestemde notariële akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn.
2.
Het vorige lid is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en overdracht van vruchtgebruik op aandelen en op de verdeling van een gemeenschap waartoe aandelen behoren of waartoe een vruchtgebruik op aandelen behoort.
3.
Na een rechtshandeling als bedoeld in de vorige leden van dit artikel, kunnen de aan de betrokken aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat een notarieel afschrift of uittreksel van de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend op een van de in het volgende lid aangegeven wijzen. De vorige volzin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.
4.
a.
De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de vennootschap overgelegd notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
b.
Erkenning kan door de vennootschap eigener beweging geschieden door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht daarop in het aandeelhoudersregister, met inachtneming van de door Boek 2 voorgeschreven uitvoeringshandelingen.
5.
De bepalingen van de leden 2 en 3 van dit artikel met betrekking tot verdeling gelden niet ingeval de verdeling plaatsvindt uit kracht van de wet.
Volmachtverlening. Aandelen die tot een gemeenschap behoren.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 9 Artikel 2.6 1.
Een aandeelhouder kan uitsluitend aan één persoon schriftelijk volmacht verlenen om een of meer dan wel alle aan zijn aandelen verbonden rechten uit te oefenen.
2.
De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of een beperkt recht daarop omvat kunnen de daaraan verbonden rechten slechts uitoefenen door aan één persoon schriftelijk volmacht te verlenen.
Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Aandeelhoudersregister. Artikel 2.7 1.
Aandeelhouders en vruchtgebruikers van aandelen, dienen tijdig (mutaties in) hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap. Indien een aandeelhouder instemt met het van de vennootschap en haar organen ontvangen van berichten, oproepingen, stukken en bescheiden langs elektronische weg, maakt deze diens e-mailadres of ander adres via hetwelk elektronisch berichtenverkeer mogelijk is, alsmede mutaties daarin, kenbaar aan de vennootschap. Dit adres wordt alsdan tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister.
2.
Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in het vorige lid bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan een adres dat zij daartoe aan de vennootschap hebben opgegeven. Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de vennootschap en/of een vennootschapsorgaan, geschieden schriftelijk aan een adres dat daartoe door de vennootschap is opgegeven.
3.
Door het bestuur wordt het aandeelhoudersregister gehouden, waarin de
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 10 inschrijving geschiedt van onder meer: a.
de namen en adressen van alle aandeelhouders, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, het aantal door hen gehouden aandelen, de aanduiding daarvan, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag;
b.
de namen en adressen van hen die een vruchtgebruik op aandelen hebben, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, het aantal aandelen waarop hun recht rust de aanduiding daarvan, de datum van erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen;
c.
elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op aandelen.
4.
Het aandeelhoudersregister wordt regelmatig door het bestuur bijgehouden.
5.
Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker om niet een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
7.
Het bestuur legt het aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. De in het aandeelhoudersregister opgenomen gegevens omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
HOOFDSTUK 3: WIJZIGINGEN AANDELENKAPITAAL Uitgifte van aandelen.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 11 Artikel 3.1 1.
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op aandelen in vreemd geld of anders dan in geld kan zijn begrepen. De algemene vergadering kan het bestuur voor de duur van ten hoogste vijf jaren aanwijzen als het vennootschapsorgaan bevoegd tot het nemen van het in de voorgaande zin gemelde besluit alsmede tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 3.2 lid 4. Bij zodanige aanwijzing wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders werd bepaald kan zij niet worden ingetrokken.
2.
Na elk besluit tot uitgifte deelt het bestuur aan alle aandeelhouders mede: a.
het aantal aandelen waarop het besluit betrekking heeft;
b.
de personalia van degene(n) aan wie aandelen worden uitgegeven, onder vermelding van het aantal aandelen per persoon;
c.
de koers van uitgifte;
d.
de wijze van storting en de termijn waarbinnen de storting moet geschieden;
e.
of en in hoeverre het voorkeursrecht van aandeelhouders is uitgeoefend, dan wel is beperkt of uitgesloten.
Het bestuur legt binnen acht dagen na een besluit tot uitgifte of een besluit van de algemene vergadering tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen doet het bestuur hiervan opgave ten kantore van het handelsregister, met vermelding van het aantal.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 12 3.
Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (optierechten), maar is niet van toepassing op uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
4.
Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte vereist, waarbij de vennootschap en iedere persoon aan wie aandelen worden uitgegeven partij zijn.
5.
De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen aandelen nemen in haar kapitaal.
6.
Bij het nemen van het aandeel moet daarop ten minste het nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan de uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot de betrokken uitgifte te besluiten.
7.
Het bestuur is bevoegd tot uitschrijving en inning van stortingen op de aandelen.
8.
De besluiten als bedoeld in dit artikel, voor zover die door de algemene vergadering dienen te worden genomen, kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Voorkeursrecht bij uitgifte. Artikel 3.2 1.
Voor zover de wet en deze statuten niet anders bepalen, heeft iedere
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 13 aandeelhouder bij uitgifte van aandelen, ook die tegen inbreng anders dan in geld, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten. 2.
Indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende aandelen toe aan de overige aandeelhouders, in de verhouding als in het vorige lid omschreven.
3.
Indien door de onderlinge verhouding van het bezit aan aandelen een of meer van de uit te geven aandelen niet kunnen worden toegewezen aan een of meer aandeelhouders, wordt dit aandeel respectievelijk worden deze aandelen toegewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen dan zij wensten te verkrijgen. Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de onderlinge - evenredige verhouding van het aantal aandelen waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing plaatsvond. Degene aan wie bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting wordt door het bestuur zo spoedig mogelijk gehouden, doch uiterlijk binnen twintig dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn. De aandeelhouders tussen wie de loting geschiedt, worden door het bestuur in de gelegenheid gesteld bij de loting aanwezig te zijn.
4.
De algemene vergadering kan, dan wel indien de aanwijzing geschiedde als bedoeld in artikel 3.1 lid 1 het bestuur, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 14 wordt genomen. Het besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. De vennootschap legt binnen acht dagen na het nemen door het bevoegde vennootschapsorgaan van een besluit als bedoeld in de vorige zin een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 5.
De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door het tot uitgifte bevoegde orgaan vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging.
6.
De vorige leden van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (optierechten).
Verkrijging van aandelen of certificaten door de vennootschap, de vervreemding daarvan en de vestiging van beperkte rechten op door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten. Artikel 3.3 1.
Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
2.
De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Zodanig besluit machtigt en verplicht het bestuur tot de verkrijging, onverminderd het hierna in dit lid bepaalde. De verkrijging van volgestorte aandelen door de vennootschap is slechts
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 15 toegestaan, indien: a.
haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en de statuten moeten worden aangehouden, en
b.
het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een afhankelijke maatschappij niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal.
Het bepaalde hiervoor in dit lid is van overeenkomstige toepassing op het in pand nemen door de vennootschap van eigen aandelen. 3.
Voor het vereiste in lid 2 onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar afhankelijke maatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan.
4.
De twee vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
5.
Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
6.
Aan het vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, komt mede de bevoegdheid toe te besluiten tot: a.
vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen en tot het
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 16 vaststellen van de prijs en de overige voorwaarden; b.
het aangaan van rechtshandelingen waarbij de vennootschap zich tot vervreemding van door haar gehouden aandelen verbindt, bijvoorbeeld door verlening van een recht tot verkrijging van zodanige aandelen (optierecht);
c.
het vestigen van vruchtgebruik op door de vennootschap gehouden aandelen en tot het vaststellen van de prijs - zo deze er is - en van de overige voorwaarden.
Na elk besluit tot het verrichten van een rechtshandeling als bedoeld onder a, b en c, vindt het bepaalde in artikel 3.1, lid 2 overeenkomstige toepassing. 7.
In dit artikel worden onder aandelen mede certificaten begrepen.
Vermindering van kapitaal. Artikel 3.4 1.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door aandelen in te trekken of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2.
Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
3.
Indien de algemene vergadering besluit het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt met of zonder (gedeeltelijke) terugbetaling dan wel met of zonder ontheffing van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 17 aandeelhouders. 4.
Een besluit tot kapitaalvermindering kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
5.
De oproeping tot de algemene vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 8.1 is van toepassing.
6.
De vennootschap legt de in dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
HOOFDSTUK 4: OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN Aanbiedingsverplichting bij voorgenomen overdracht. Artikel 4.1 1.
Overdracht van aandelen kan slechts geschieden nadat zij met toepassing van de leden 2 en 3 van dit artikel alsmede de artikelen 4.2, 4.3 en 4.4 zijn aangeboden, tenzij artikel 4.5 toepassing vindt.
2.
a.
De aandeelhouder die een of meer van zijn aandelen wil overdragen hierna te noemen: de aanbieder - stelt het bestuur daarvan in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal aangeboden aandelen, de aanduidingen van die aandelen en, indien bekend, de naam en het adres van iedere persoon aan wie de aanbieder wil overdragen en de overeengekomen prijs of de wijze waarop de prijs zal worden vastgesteld.
b.
Deze kennisgeving geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen.
c.
De aanvang van de dag waarop deze kennisgeving door het bestuur
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 18 wordt ontvangen, wordt hierna in dit hoofdstuk aangeduid als: het aanbiedingstijdstip. 3.
Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het aanbiedingstijdstip, deelt het bestuur de inhoud van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving mee aan de mede-aandeelhouders van de aanbieder.
Voorkeursrecht overige aandeelhouders. Toewijzing. Artikel 4.2 1.
Aan de mede-aandeelhouders komt, behoudens de volgende zin, het recht tot koop van de aangeboden aandelen toe, met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. Aan de vennootschap of een afhankelijke maatschappij komt het recht tot koop niet toe en evenmin aan de houder van aandelen waarvan de vennootschap of een afhankelijke maatschappij de certificaten houdt.
2.
Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen veertien dagen na ontvangst van de in artikel 4.1 lid 3 bedoelde mededeling, dienen de aandeelhouders aan wie het recht tot koop van de aangeboden aandelen toekomt, aan het bestuur mede te delen of zij hun recht tot koop uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal van de aangeboden aandelen. De aandeelhouders van wie het bestuur binnen gemelde termijn van veertien dagen - hierna aan te duiden als: de aanmeldingstermijn - de mededeling heeft ontvangen dat zij hun recht tot koop uitoefenen, worden hierna in dit hoofdstuk aangeduid als: de gegadigden.
3.
Indien er gegadigden zijn en er geen loting als bedoeld in lid 5 van dit artikel behoeft te geschieden, wijst het bestuur de aangeboden aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn aan de gegadigden toe. De toewijzing geschiedt op de in de leden 4 tot en met 6 van dit artikel te omschrijven wijze en kan
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 19 nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van een of meer aandelen. 4.
Ter berekening van het aantal aandelen waarop iedere gegadigde zijn recht tot koop kan uitoefenen, wordt het aantal aandelen dat alle gegadigden tezamen op het aanbiedingstijdstip hielden, gedeeld door het aantal aangeboden aandelen. De aldus verkregen uitkomst wordt hierna aangeduid als: de toewijzingsfactor. Aan iedere gegadigde wordt een zodanig aantal van de aangeboden aandelen toegewezen als overeenkomt met het aantal malen dat de toewijzingsfactor geheel is begrepen in het aantal aandelen dat hij op het aanbiedingstijdstip hield, behoudens het hierna bepaalde. Heeft een aandeelhouder verklaard zijn recht tot koop uit te oefenen op een geringer aantal aandelen dan het aantal dat hem overeenkomstig het vorenstaande zou kunnen worden toegewezen, dan wordt hem dat geringere aantal aandelen toegewezen. Vervolgens wordt, ter toewijzing van de nog niet overeenkomstig de vorige volzin toegewezen aandelen, voor de overige gegadigden aan wie bij de toewijzing minder aandelen werden toegewezen dan zij wilden kopen opnieuw een toewijzingsfactor bepaald, en wel door het aantal aandelen dat deze gegadigden tezamen op het aanbiedingstijdstip hielden, te delen door het aantal nog niet toegewezen aandelen, welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.
5.
Het aantal of restaantal aandelen dat niet vatbaar is voor toewijzing overeenkomstig het vorige lid, wordt toegewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie bij de toewijzing als bedoeld in het vorige lid, minder aandelen werden toegewezen dan zij wilden kopen. Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de onderlinge - evenredige -
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 20 verhouding van het aantal aandelen waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing plaatsvond. Degene aan wie bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting wordt door het bestuur zo spoedig mogelijk gehouden, doch uiterlijk binnen twintig dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn. De aandeelhouders tussen wie de loting geschiedt, worden door het bestuur in de gelegenheid gesteld bij de loting aanwezig te zijn. 6.
Indien er geen gegadigden zijn of indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is het vennootschapsorgaan dat op het aanbiedingstijdstip bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, bevoegd de (overblijvende) aandelen toe te wijzen aan een of meer door dat orgaan aan te wijzen personen die zich bereid hebben verklaard en in staat zijn de (overblijvende) aandelen te kopen. De (overblijvende) aandelen, of een of meer daarvan, kunnen ook aan de vennootschap worden toegewezen, mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet en/of de statuten en de aanbieder heeft verklaard ermee in te stemmen dat de overdracht aan de vennootschap zal geschieden. De hiervoor in dit lid bedoelde aanwijzing en toewijzing dienen zo spoedig mogelijk te geschieden, doch uiterlijk binnen dertig dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn.
7.
Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na de voltooiing van de toewijzingsprocedure stelt het bestuur de aanbieder en alle overige aandeelhouders in kennis van de uitkomst daarvan. De kennisgeving bevat de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing geschiedde en het aantal aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.
Prijsbepaling.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 21 Artikel 4.3 1.
Indien alle aangeboden aandelen zijn toegewezen of, bij niet volledige toewijzing, de aanbieder heeft verklaard de toegewezen aandelen te willen verkopen aan de gegadigden aan wie de toewijzing geschiedde, wordt de prijs van de toegewezen aandelen door de aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna in dit hoofdstuk tezamen ook te noemen: de belanghebbenden - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 7 van het vorige artikel bedoelde kennisgeving, of - bij niet volledige toewijzing - binnen dertig dagen nadat de aanbieder heeft verklaard de toegewezen aandelen te willen verkopen aan de gegadigden aan wie de toewijzing geschiedde, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewezen aandelen door één onafhankelijke deskundige welke zal worden benoemd door de Vennootschap; heeft de Vennootschap deze deskundige niet binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen aangewezen, dan geschiedt de benoeming van de onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Vereniging Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV), dan wel van haar rechtsopvolger ten aanzien van het merendeel van haar activiteiten.
Indien de in vorige zin bedoelde voorzitter of plaatsvervanger niet binnen veertien dagen na daarom te zijn verzocht een aanvang heeft gemaakt met de benoeming van deskundige(n) of vast staat dat dat niet zal gebeuren dan geschiedt de benoeming van de onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), dan wel van haar rechtsopvolger ten aanzien van het merendeel van
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 22 haar activiteiten. Indien ook de in vorige zin bedoelde voorzitter of plaatsvervanger niet binnen veertien dagen na daarom te zijn verzocht een aanvang heeft gemaakt met de benoeming van deskundige(n) of vast staat dat dat niet zal gebeuren dan geschiedt de benoeming van de onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), dan wel van haar rechtsopvolger ten aanzien van het merendeel van haar activiteiten. 2.
Indien één onafhankelijke deskundige is benoemd, heeft deze het recht alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap te raadplegen en daarvan een duplicaat te ontvangen. Het bestuur verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling. Indien meer onafhankelijke deskundigen zijn benoemd, dienen zij één van hen aan te wijzen ter uitoefening van de hiervoor in dit lid vermelde rechten en bevoegdheden. De bedoelde onafhankelijke deskundige wordt hierna in dit hoofdstuk aangeduid als: de deskundige.
3.
Tenzij de aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde anders overeenkomen, wordt de prijs van de aangeboden aandelen vastgesteld naar de toestand per de laatste dag van de kalendermaand die voorafgaat aan de datum waarop de deskundige is benoemd. De prijs dient voor elk aandeel, naar evenredigheid van het nominale bedrag, gelijk te zijn, behoudens voor zover sprake is van waardedrukkende factoren tengevolge van beperkte rechten die op een of meer van de aandelen rusten en met inachtneming van de nog op die aandelen resterende stortingsplicht.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 23 4.
De deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan het bestuur op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mee te delen aan de aanbieder, aan alle overige aandeelhouders en aan iedere persoon die is aangewezen met toepassing van lid 6 van het vorige artikel.
5.
De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige komen ten laste van de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt, en ten laste van de vennootschap in alle overige gevallen.
Terugtrekken. Artikel 4.4 1.
Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 4 van het vorige artikel bedoelde kennisgeving van het bestuur, dient iedere persoon aan wie een of meer van de aangeboden aandelen werden toegewezen, aan het bestuur mee te delen hoeveel aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. De aldus vrijvallende aandelen worden dan, onverminderd lid 3 van dit artikel, nog eenmaal aangeboden aan de personen die de in de eerste zin van dit lid bedoelde kennisgeving tijdig hadden gedaan, waarbij het eerste recht tot koop toekomt aan diegenen van hen aan wie eerder geen volledige toewijzing geschiedde. Voor het overige zijn lid 3 van artikel 4.1 en de artikelen 4.2 en 4.3 van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de vrijvallende aandelen. Een prijsvaststelling vindt niet opnieuw plaats.
2.
De aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen. Indien de aanbieder zijn aanbod intrekt, is hij niet bevoegd de aangeboden aandelen of een of meer
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 24 daarvan over te dragen. 3.
Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen aandelen worden geleverd aan de kopers. De levering geschiedt bij akte te verlijden voor de door de vennootschap aan te wijzen notaris, tenzij partijen anders overeenkomen. Tenzij partijen anders overeenkomen zijn de kopers verplicht de koopprijs vóór het tijdstip van levering te voldoen aan vorenbedoelde notaris. Indien een of meer van de in de eerste zin van dit lid bedoelde overeenkomsten worden ontbonden of vernietigd, dienen de aldus vrijvallende aandelen nog eenmaal, met overeenkomstige toepassing van lid 1 van dit artikel, te worden aangeboden, met dien verstande evenwel, dat die aandelen binnen acht dagen nadat zij zijn vrijgevallen, moeten zijn toegewezen, geleverd en betaald, met toepassing van de tweede zin van dit lid.
Uitzonderingen op de blokkeringsregeling. Artikel 4.5 1.
Zodra vaststaat dat na toepassing van artikel 4.4 leden 1 en/of 3 niet alle aangeboden aandelen zijn afgenomen tegen contante betaling, voor zover partijen over de betaling niet anders overeenkwamen, is de aanbieder tenzij hij zijn aanbod voordien heeft ingetrokken - gedurende drie maanden bevoegd de aangeboden aandelen, mits alle, over te dragen. Indien hij in zijn in artikel 4.1 lid 2 bedoelde kennisgeving een of meer personen noemde aan wie hij wil overdragen, kan hij de aangeboden aandelen slechts aan hem/hen overdragen.
2.
De leden 2 en 3 van artikel 4.1 en de artikelen 4.2 tot en met 4.4 blijven buiten toepassing:
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 25 a.
indien de mede-aandeelhouders van de aanbieder schriftelijk hebben verklaard in een bepaalde door hem voorgestelde overdracht van aandelen toe te stemmen, mits de overdracht plaatsvindt binnen drie maanden nadat de eerste toestemming daartoe is ontvangen;
b.
een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.
Verplichting tot aanbieding in bijzondere situaties. Artikel 4.6 1.
Indien: a.
een aandeelhouder niet langer voldoet aan de Kwaliteitseis;
b.
een aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard;
c.
surséance van betaling is verleend aan een aandeelhouder;
d.
enigerlei gemeenschap waartoe aandelen behoren, wordt ontbonden;
e.
een rechtspersoon die aandelen houdt of een (personen)vennootschap die geen rechtspersoon is en aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan;
f.
een of meer aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan;
moeten, onverminderd lid 3 van dit artikel, de aandelen die de betrokken aandeelhouder houdt of hield, aan de overige aandeelhouders worden aangeboden door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De voorgaande artikelen van dit hoofdstuk zijn, waar mogelijk, van overeenkomstige toepassing, met dien verstande evenwel, dat de aanbieder nooit bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat iedere tot aanbieding verplichte persoon in zijn kennisgeving, als in de vorige volzin bedoeld, dient aan te geven of hij een of meer van de door hem gehouden aandelen
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 26 wil overdragen aan een ander, of dat hij alle door hem gehouden aandelen wil behouden, in welk laatste geval hij slechts tot het behouden daarvan en niet tot overdracht - bevoegd zal zijn, indien niet alle aangeboden aandelen worden afgenomen. 2.
Indien degene die op grond van het vorige lid tot aanbieding verplicht is, ondanks sommatie door de vennootschap in gebreke blijft met de voldoening van een of meer van de in dit hoofdstuk omschreven verplichtingen - de verplichting tot levering daaronder begrepen -, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de betrokkene na te komen. In dat geval kan de prijs van de aangeboden aandelen slechts worden vastgesteld door de deskundige. Zolang de tot aanbieding verplichte persoon in gebreke is, kan het aan de betrokken aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan die aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort. Zodra komt vast te staan dat er geen gegadigden zijn aan wie de aanbieder al zijn aandelen zal kunnen overdragen, vervalt de volmacht van de vennootschap en zal de aanbieder de aandelen mogen behouden en eindigt de hiervoor bedoelde opschorting van rechten.
3.
Lid 1 van dit artikel is niet van toepassing indien na ontbinding van een vennootschap die geen rechtspersoon is of na ontbinding van enige andere gemeenschap waartoe aandelen behoren, die aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding: I.
voor zover zij door een of meer deelgenoten in die vennootschap of gemeenschap waren gebracht, in de oorspronkelijke verhouding aan die deelgenoten zijn toegedeeld en geleverd;
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 27 II. in een ander geval dan onder I bedoeld zijn toegedeeld en geleverd aan een of meer van de deelgenoten;. Overige bepalingen blokkeringsregeling. Artikel 4.7 1.
Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit hoofdstuk.
2.
Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit hoofdstuk geschieden bij deurwaardersexploit of anderszins schriftelijk mits er een ontvangstbewijs is.
HOOFDSTUK 5: BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders. Artikel 5.1 1.
De vennootschap heeft een bestuur dat uit een of meer bestuurders bestaat. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurder zijn.
2.
a.
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens het aantal bestuurders vaststelt.
b.
De algemene vergadering kan aan een of meer bestuurders de titel van algemeen directeur toekennen en de toekenning van deze titel te allen tijde intrekken.
c.
De algemene vergadering stet de ondernemingsraad van de vennootschap in de gelegenheid tijdig advies uit te brengen over elk door de algemene vergadering voorgenomen besluit tot benoeming of ontslag van een besuurder.
3.
De raad van commissarissen zal voor de benoeming van bestuurders bindende voordrachten opmaken. Deze voordrachten bevatten voor elke te vervullen vacature de namen van één of meer personen. De algemene vergadering kan aan elke voordracht
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 28 het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Een voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in de vorige zin kan niet in een tweede algemene vergadering, als bedoeld in artikel 6.5 lid 8, aan de orde worden gesteld, indien in de eerstgehouden algemene vergadering niet het in de vorige volzin vermelde gedeelte van het geplaatste kapitaal was vertegenwoordigd. Indien een voordracht één kandidaat voor een te vervullen vacature bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. De algemene vergadering is voorts vrij in de benoeming indien de raad van commissarissen niet uiterlijk drie maanden na het ontstaan van de te vervullen vacature de voordracht aan de vennootschap deed toekomen. 4.
Het bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
5.
De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de volgende onderwerpen aan de orde: a.
periodiek te betalen beloningen;
b.
beloningen betaalbaar op termijn;
c.
uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband;
d.
winstdelingen en bonusbetalingen;
e.
het toekennen van rechten om aandelen of aandelen in het kapitaal van een afhankelijke maatschappij te nemen of te verkrijgen;
f.
of, en zo ja welke, criteria de vennootschap hanteert voor de toekenning of de uitoefening van de sub e. bedoelde rechten;
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 29 g.
het verstrekken van leningen, voorschotten en garanties ten behoeve van bestuurders.
De algemene vergadering stelt op basis van het in het vorige lid bedoelde beleid, de beloning en de verdere (arbeids)voorwaarden van iedere bestuurder en van iedere in artikel 5.2 lid 11 bedoelde persoon vast. Het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de desbetreffende vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming inzake het bezoldigingsbeleid niet aan. 6.
Een bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. De betrokken bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de desbetreffende algemene vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
7.
De schorsing van een bestuurder vervalt, indien de algemene vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden gehandhaafd, ingaande op de datum waarop het besluit tot handhaving van de schorsing werd genomen.
8.
De algemene vergadering kan een besluit als bedoeld in dit artikel slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 30 dient te vertegenwoordigen. 9.
De algemene vergadering ontslaat een bestuurder anders dan op eigen verzoek, niet dan nadat de raad van commissarissen over het voorgenomen ontslag is gehoord. Ingeval van een voorgenomen ontslag met of zonder voorafgaande schorsing zal de desbetreffende bestuurder in de gelegenheid worden gesteld te worden gehoord door de raad van commissarissen.
10. Een bestuurder kan tevens worden geschorst door de raad van commissarissen. Indien de raad van commissarissen een bestuurder heeft geschorst: a.
kan het besluit tot handhaving of opheffing van de schorsing uitsluitend worden genomen door de algemene vergadering;
b.
geschiedt de in lid 5 bedoelde verantwoording van de betrokken bestuurder in de algemene vergadering.
Taken en bevoegdheden van het bestuur. Besluitvorming. Belet en ontstentenis. Artikel 5.2 1.
Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap.
2.
Iedere bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3.
Het bestuur verschaft aan de algemene vergadering alle door haar gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
4.
Een meerhoofdige bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder dit wenst. Iedere bestuurder kan een bestuursvergadering bijeenroepen, mits dit
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 31 schriftelijk aan ieder van de overige bestuurders geschiedt, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping vindt plaats op een termijn van ten minste drie dagen, waarbij de datum van oproeping en de vergaderdatum niet worden meegerekend. In bijzondere gevallen kan de oproepingstermijn worden verkort, indien alle in functie zijnde bestuurders daarmee instemmen. In een op geldige wijze bijeengeroepen vergadering kunnen besluiten worden genomen omtrent alle aangekondigde onderwerpen, ongeacht het aantal bestuurders dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 5.
Iedere bestuurder kan zich ter vergadering door een andere bestuurder doen vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In de volmacht kan slechts één vergadering worden vermeld, waarop zij betrekking heeft. Een bestuurder kan slechts voor één mede-bestuurder gevolmachtigde zijn.
6.
Een meerhoofdige bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder kan één stem uitbrengen.
7.
Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een bestuurder dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de raad van commissarissen bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten.
8.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang bedoeld in lid 2 van dit artikel. De betreffende bestuurder is verplicht van een tegenstrijdig belang als in de vorige volzin bedoeld onverwijld mededeling te doen aan de overige bestuurders en aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Wanneer hierdoor geen besluit
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 32 kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen, evenwel met inachtneming van het bepaalde in artikel 5.11 lid 11. 9.
Besluitvorming van bestuurders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits dit schriftelijk geschiedt, alle bestuurders zich uitspreken, geen van hen zich verzet tegen die wijze van besluitvorming en het besluit met de eventueel ter zake van het desbetreffende besluit voorgeschreven statutair vereiste meerderheid wordt genomen. Aan het vereiste van schriftelijkheid wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de bestuurders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. De bescheiden waaruit van de besluitvorming blijkt, worden ten kantore van de vennootschap bewaard en zijn voor iedere bestuurder ter inzage.
10. Indien er meer bestuurders zijn, kunnen zij met inachtneming van deze statuten een bestuursreglement vaststellen. Dit reglement mag, mits met goedkeuring van de algemene vergadering, afwijken van lid 4 van dit artikel. In dit bestuursreglement kan, onder goedkeuring van de algemene vergadering, worden aangegeven met welke taken iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. 11. a.
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders blijven de overige bestuurders of blijft de enig overblijvende bestuurder met het bestuur van de vennootschap belast.
b.
Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één of meer door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen personen. Bij gebreke van een aanwijzing door de raad van
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 33 commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de algemene vergadering. Het in de statuten omtrent het bestuur en de bestuurder(s) bepaalde is op hem (hen) van overeenkomstige toepassing. c.
De raad van commissarissen is bevoegd om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een of meer personen als hiervoor in dit lid onder b. bedoeld aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is/zijn belast.
d.
Onder ontstentenis als bedoeld in dit lid wordt verstaan de situatie dat een bestuurder ophoudt bestuurder te zijn door onder meer ontslag, aftreden of overlijden.
e.
Onder belet als bedoeld in dit lid wordt verstaan de situatie dat een bestuurder tijdelijk zijn functie niet mag of kan uitoefenen, waarvan in ieder geval sprake is, indien: -
een bestuurder is geschorst;
-
een onafhankelijk arts, die deskundigheid heeft op het gebied waarop de vraagstelling zich afspeelt, een schriftelijke verklaring heeft afgelegd dat de desbetreffende bestuurder niet meer in staat is de belangen van de vennootschap op een juiste wijze te behartigen en/of zijn wil te verklaren;
-
een bestuurder onbereikbaar is. Van onbereikbaarheid is sprake indien het onmogelijk is gebleken om binnen één week persoonlijk en/of elektronisch contact met de desbetreffende bestuurder te krijgen en wel op zodanige wijze dat een dialoog mogelijk is.
Vertegenwoordiging. Artikel 5.3 1.
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 34 2.
a.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk, alsmede aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
b.
Het bestuur kan aan een of meer bestuurders die niet de titel van algemeen directeur hebben, afzonderlijk volmacht verlenen om de vennootschap binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
3.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid vermeld in de beide voorgaande leden van dit artikel blijft ook in stand indien één of meer bestuurders een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap.
4.
Rechtshandelingen van de vennootschap jegens degene die alle aandelen houdt worden schriftelijk vastgelegd, indien de vennootschap daarbij wordt vertegenwoordigd door de enig aandeelhouder, tenzij de betrokken rechtshandeling onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoort. Voor de toepassing van de vorige volzin tellen aandelen die door de vennootschap of een afhankelijke maatschappij van de vennootschap worden gehouden niet mee.
5.
Het bestuur kan aan een of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid. Artikel 5.4 1.
De volgende besluiten van het bestuur zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering die de desbetreffende besluiten enkel kan nemen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is: a.
een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 35 vennootschap of de met de vennootschap verbonden onderneming, waaronder in ieder geval begrepen: i.
de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde (niet zijnde een aandeelhouders dan wel een aan een aandeelhouder verbonden partij);
ii. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap valt; iii. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap; b.
de vaststelling van begrotingen, van een voortschrijdend meerjaren- en jaarbeleidsplan, een aansluitend financieel economisch meerjarenplan voor de financiering, de investeringen en de bedrijfsuitkomsten, waarvan het eerste jaar in de deelbegroting is uitgewerkt, alsmede een herziening daarvan;
c.
het nemen van investeringsbeslissingen, die niet zijn opgenomen in het hiervoor bedoelde financieel economisch meerjarenplan;
d.
het instellen van rechtsvorderingen, het voeren van rechtsgedingen, arbitrage of bindend advies daaronder begrepen, met uitzondering van: i.
het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen;
ii. het nemen van loutere incassomaatregelen tot het innen van geldvorderingen; iii het nemen van rechtsmaatregelen ter zake arbeidsgeschillen die een financieel belang van éénhonderdduizend euro (€ 100.000,00)
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 36 niet overschrijden; e. 2.
het materieel wijzigen van de activiteiten van de vennootschap;
Het verzoek om goedkeuring van de besluiten bedoeld in het vorige lid sub a. en andere besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping de desbetreffende algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het verzoek om goedkeuring aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het verzoek om goedkeuring niet aan.
3.
De volgende besluiten van het bestuur zijn eveneens onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, doch deze kunnen met een gewone meerderheid worden genomen: a.
aangifte van faillissement en/of aanvraag van surséance van betaling van de vennootschap;
b.
beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
c.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij;
d.
het aangaan van geldleningen, die een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) of een door de
Met opmerkingen [PK|KAN1]: Dit is van dwingend recht.
Doss : 113597 PCK/ger Coll : PCK Cpt : 24-09-2025 Pag : 37 algemene vergadering vastgesteld en aan het bestuur medegedeeld lager bedrag per geldlening te boven gaan, doch waaronder niet begrepen het opnemen van gelden onder bestaande aangegane kredietfaciliteiten; e.
het aangaan van overeenkomsten tot vervreemding, verkrijging of bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen alsmede het aangaan of beëindigen van huurovereenkomsten met betrekking tot onroerende zaken en andere registergoederen die een waarde van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), exclusief omzetbelasting, overschrijden;
f.
het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden voor zover ontstaan uit hoofde van een geschil en vertegenwoordigend een financieel belang van meer dan éénhonderdduizend euro (€ 100.000,00);
g.
het aangaan of wijzigen door de Vennootschap van overeenkomsten met een bestuurder, een aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden partij, met uitzondering van: i.
de productbladen deel B van de DVO (bestaande uit de specifieke aan de aandeelhouder te verlenen diensten);
ii. overeenkomsten die betrekking hebben op de uitvoering van de kernactiviteiten van de vennootschap; h.