Statuten stichting NYMA
Tekst van het document
1
AKTE NOTARIS OOSTERDIJK, 2022
ontwerp 1 februari 2022
Voorbereid door mr. H. Oosterdijk Dossier 2020.14644.01/HO
OPRICHTING VAN EEN STICHTING MET RAAD VAN TOEZICHT (Stichting NYMA)
Aantal bijlagen gehecht aan de originele akte: *
Vandaag, *, verschijnt voor mij, Hendrikus Oosterdijk, notaris te Nijmegen: 1.
Verschijnende persoon; de comparant *.
2.
Hoedanigheid verschijnende persoon; de partij bij de akte 2.1.
De comparant onder 1 handelt in diens hoedanigheid van schriftelijk gevolmachtigde van * die bij het verlenen van de volmacht handelde als * van en namens de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Nijmegen, gezeteld te Nijmegen, kantoorhoudend Korte Nieuwstraat 6, 6511 PP Nijmegen (RSIN nummer 001479179), deze rechtspersoon hierna ook te noemen: de Oprichter.
Volmachtverlening Van het bestaan van de volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit één (1) aan deze akte gehecht stuk (Bijlage1). 3.
Oprichting Stichting De comparant, handelend als gemeld, verklaart een stichting op te richten, waarvoor de volgende statuten worden vastgesteld:
Statuten In deze statuten wordt verstaan onder: Bestuur:
het Bestuur van de Stichting als hierna in artikel 4 van deze statuten omschreven;
Bestuurder:
een Bestuurder van de Stichting;
College van B&W:
het College van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente Nijmegen;
Gemeente: NYMA-gebied:
de Gemeente Nijmegen; het gebied te Nijmegen dat aan de noordzijde wordt begrensd door de Waal, aan de oostzijde door de Winselingseweg, aan de
2
zuidzijde door de Nymaweg en Weurtseweg en aan de westzijde door de Latensteinweg, Holandiaweg en Stiefselweg; Raad van Toezicht:
de Raad van Toezicht van de Stichting als hierna in artikel 9 van deze statuten omschreven;
Stichting:
de bij deze akte opgerichte Stichting;
Vereniging NYMA:
de te Nijmegen gezetelde vereniging met volledige rechtsbevoegdheid Vereniging NYMA, opgericht bij akte verleden op * voor mr H. Oosterdijk, notaris te Nijmegen.
Naam en zetel Artikel 1 1.1.
De Stichting draagt de naam: Stichting NYMA.
1.2.
Zij heeft haar zetel in de gemeente Nijmegen.
Doel Artikel 2 2.1.
De Stichting heeft ten doel: a.
Het NYMA-gebied tot een plek te (doen) ontwikkelen waar de stad Nijmegen onder meer getest kan worden op het gebied van cultuur, ambacht, evenementen en sport en spel middels creatieve vrijheid en pionierschap, waarbij nieuwe bedrijvigheid en ondernemingen kunnen ontstaat en het NYMA-gebied kan uitgroeien tot een vaste waarde voor de stad. Bij voorkeur lokale en kleinschalige profit en non profit bedrijven krijgen hier ruimte om een unieke en spraakmakende plek te creëren voor de stad;
b.
het fungeren als uitvoerings- en adviserend orgaan ten aanzien van de (verdere) ontwikkeling en het beheer van het NYMA-gebied;
c.
het bevorderen van het tot stand komen van (ver)binding tussen de diverse eigenaren, erfpachters, huurders en exploitanten van het NYMAgebied en dit te (doen) faciliteren, zowel fysiek als organisatorisch, teneinde tussen hen een wederzijdse positieve beïnvloeding, betrokkenheid en gemeenschapszin tot stand te brengen;
d.
het fungeren als eerste aanspreekpunt met betrekking tot het NYMAgebied en het (doen) verzorgen van de marketing en (gebieds-)branding van het NYMA-gebied;
2.2.
De Stichting tracht haar doel onder meer te verwezenlijken door: a.
het fungeren als opdrachtnemer van Vereniging NYMA met betrekking tot het dagelijks gebiedsmanagement van het NYMA-gebied, zulks ter uitvoering van de daartoe door haar met die Vereniging te sluiten overeenkomst van opdracht (hierna: de Opdracht);
b.
het, conform de Opdracht, uitvoeren van het dagelijks gebiedsmanagement, waaronder ten minste wordt verstaan: -
het optreden als huurder van terreinen die deel uitmaken van het NYMA-gebied;
3
-
het (doen) verzorgen van de programmering van de door de Stichting gehuurde terreinen die deel uitmaken van het NYMAgebied, met inachtneming van het hierna sub d bepaalde;
-
het beheer van het NYMA-gebied, waaronder het (doen) verzorgen en (doen) onderhouden van de groenvoorziening en de schoonmaak, met inachtneming van het hierna sub d bepaalde;
-
het (doen) verzorgen van de marketing- en overige communicatie met betrekking tot het NYMA-gebied, met inachtneming van het hierna sub d bepaalde;
c.
het functioneren als klankbord voor de Vereniging NYMA met betrekking tot de (verdere) ontwikkeling, het gebruik en de (wijze van) exploitatie van het NYMA-gebied en het gevraagd en ongevraagd, geven van (nietbindende) adviezen aan Vereniging NYMA ten aanzien van de (ontwikkeling van de) visie met betrekking tot de (verdere) ontwikkeling, het gebruik en de (wijze van) exploitatie van het NYMA-gebied;
d.
het uitvoeren van – door het al dan niet uitbesteden van - het beheer van het NYMA-gebied en de communicatie met betrekking tot het NYMAgebied aan daartoe - in het geval van uitbesteding - door haar aan te zoeken opdrachtnemers, bij voorkeur aan opdrachtnemers die door de Stichting en de Vereniging NYMA zijn aangemerkt als "NYMA-partners", mits door die NYMA-partners voldaan wordt (en blijft worden) aan de door de Stichting te stellen kwaliteitseisen en de overige door de Stichting in dat kader te hanteren (passendheids-)normen;
e.
het in kaart brengen en houden van de afvalstromen op het NYMA terrein, teneinde voor alle gebruikers (eigenaren en huurders) een gezamenlijk verwerking te organiseren met de circulaire economie als belangrijk uitganspunt. Afvalstromen dienen daarbij zoveel als mogelijk geminimaliseerd te worden;
f.
het huren van de Gemeente en verdelen (zelf of door derden) van opslagcapaciteit in de toekomstige parkeergarage op kavel 7 aan gebruikers van het NYMA-terrein, danwel andere gebruikers bij overcapaciteit;
g. 2.3.
alle overige wettige middelen.
De Stichting en haar organen conformeren zich bij hun handelen in het kader van de Stichting, zoveel als mogelijk, aan de laatst vastgestelde versie van de Governance Code Cultuur.
2.4.
De Stichting beoogt niet het maken van winst. Indien en voor zover de Stichting met haar activiteiten toch winst behaalt, komt die winst uitsluitend ten goede aan de Stichting.
Vermogen; inkomsten Artikel 3 3.1.
Het vermogen van de Stichting kan worden gevormd door en de Stichting kan
4
inkomsten verkrijgen uit:
3.2.
-
bijdragen van hen, die met het doel van de Stichting sympathiseren;
-
bijdragen van hen in wier belang de Stichting werkzaam is;
-
subsidies;
-
erfrechtelijke verkrijgingen en schenkingen;
-
opbrengsten van activiteiten van de Stichting;
-
alle andere baten.
Nalatenschappen worden door de Stichting slechts aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.
Bestuur (samenstelling, benoeming en schorsing) Artikel 4 4.1.
Het Bestuur van de Stichting bestaat uit ten minste één (1) lid. Het aantal leden wordt - met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde - door de Raad van Toezicht vastgesteld. In afwijking van het hiervoor bepaalde wordt voor de eerste keer het aantal leden van het Bestuur bij deze akte bepaald.
4.2.
De Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Toezicht. Alvorens over te gaan tot benoeming van een Bestuurder, stelt de Raad van Toezicht het Bestuur gedurende ten minste drie (3) maanden in de gelegenheid tot het doen van een niet-bindende voordracht. De Raad van Toezicht is vrij in de benoeming indien niet uiterlijk drie (3) maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht is opgemaakt en aan de Raad meegedeeld. In afwijking van het hiervoor bepaalde worden de eerste leden van het Bestuur bij deze akte benoemd.
4.3.
Een Bestuurder kan, al dan niet op voordracht van het Bestuur, worden geschorst bij besluit van de Raad van Toezicht. De schorsing die niet binnen dertig (30) dagen is gevolgd door ontslag vervalt na verloop van die termijn. De Raad van Toezicht kan de hiervoor bedoelde termijn eenmalig verlengen met nog eens dertig (30) dagen. De betrokken Bestuurder wordt voor het nemen van het besluit tot ontslag in de gelegenheid gesteld over het voorgenomen besluit te worden gehoord door de Raad van Toezicht en kan zich daarbij laten bijstaan door een raadsman/vrouw.
4.4.
Indien het Bestuur uit meer dan één (1) persoon bestaat bepaalt de Raad van Toezicht welke Bestuurder de functie van voorzitter, secretaris en penningmeester vervult. De functies van secretaris en penningmeester kunnen ook door één (1) persoon worden vervuld.
4.5.
Een Bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar, dan wel zoveel korter als overeenkomt met de duur van diens eventuele arbeidsovereenkomst met de Stichting. Het Bestuur stelt een rooster van aftreden op. Bestuurders kunnen ten hoogste één (1) maal voor een aansluitende periode worden herbenoemd.
4.6.
Na het ontstaan van een vacature wordt daarin zo spoedig mogelijk voorzien overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.
5
4.7.
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer Bestuurders vormen de overblijvende Bestuurders, of vormt de enig overblijvende Bestuurder niettemin een geldig Bestuur, onverminderd het bepaalde in artikel 13, en zijn de overblijvende Bestuurders of is de enig overblijvende Bestuurder tijdelijk met het Bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Bestuurders of de enig Bestuurder is de persoon die de Raad van Toezicht daartoe heeft aangewezen tijdelijk met het Bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Bestuurders of de enig Bestuurder neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Degene die bij belet of ontstentenis van Bestuurders ingevolge het hiervoor in dit lid bepaalde is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een Bestuurder gelijkgesteld. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Bestuurders of de enig Bestuurder en er geen persoon door de Raad van Toezicht is aangewezen die tijdelijk met het Bestuur is belast, dan is het bepaalde in artikel 2:299 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
4.8.
De Raad van Toezicht regelt in de met de Bestuurder(s) te sluiten arbeidsovereenkomst danwel overeenkomst van opdracht de bezoldiging van de Bestuurder(s) en de wijze waarop de door hen in de uitoefening van hun functie te maken onkosten door de Stichting al dan niet worden vergoed
Bestuursvergaderingen en bestuursbesluiten Artikel 5 5.1.
De bestuursvergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Stichting haar zetel heeft; met instemming van alle Bestuurders kan een vergadering ook elders worden gehouden.
5.2.
Het bestuur vergadert ten minste eens per maand. Voorts vergadert het bestuur ten minste ieder kwartaal met de Raad van Toezicht.
5.3.
Ten aanzien van de te houden vergaderingen geldt het volgende 5.3.1.
Vergaderingen zullen voorts steeds worden gehouden wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien een van de andere Bestuurders of een lid van de Raad van Toezicht daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt.
5.3.2.
Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten.
5.3.3.
Aan een verzoek als onder 5.3.2 bedoeld wordt geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie (3) weken na het verzoek wordt gehouden.
5.4.
De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het onder 5.3.2
6
bepaalde - door of namens de voorzitter, ten minste zeven (7) dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet mede gerekend, door middel van oproepingsbrieven. Onder een oproepingsbrief wordt mede verstaan een e-mail, of een boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht, waaronder begrepen social media, mits aan de secretaris het communicatiemiddel (het adres/account) kenbaar is gemaakt en dit persoonlijk is. De oproepingsbrieven en alle vergaderstukken worden ter kennisneming toegezonden aan alle leden van de Raad van Toezicht. 5.5.
De oproepingsbrieven vermelden de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Indien de vergadering gehouden wordt op verzoek van de Raad van Toezicht, worden ook alle leden van de Raad van Toezicht opgeroepen en hebben zij toegang tot de vergadering.
5.6.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.
5.7.
Van hetgeen besproken en besloten is in de vergaderingen worden notulen opgemaakt door de secretaris of door een van de andere aanwezigen, door de voorzitter van de vergadering daartoe aangezocht. De notulen worden in de volgende vergadering door het Bestuur vastgesteld en ten bewijze daarvan door de voorzitter en secretaris ondertekend. De vastgestelde notulen worden ter kennisneming toegezonden aan alle leden van de Raad van Toezicht.
5.8.
Ten aanzien van de besluitvorming geldt het volgende. 5.8.1.
Het Bestuur kan ter vergadering slechts besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Besluiten kunnen slechts worden genomen met betrekking tot geagendeerde onderwerpen.
5.8.2.
Indien de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht zijn genomen, maar (toch) alle in functie zijnde Bestuurders ter vergadering aanwezig zijn, kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen.
5.8.3.
Een Bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk daartoe gevolmachtigd medebestuurslid laten vertegenwoordigen. Een Bestuurder kan slechts voor één (1) medebestuurder als gevolmachtigde optreden.
5.8.4.
Indien in een vergadering als onder 5.8.1 bedoeld het vereiste aantal Bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd is, zal, niet eerder dan twee (2) weken maar niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin over de voor de eerste vergadering geagendeerde onderwerpen kan worden besloten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.
7
5.9.
Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht. Indien geen enkel lid van de Raad van Toezicht deel kan nemen aan die beraadslaging en die besluitvorming omdat zij allen een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie, wordt het besluit desalniettemin genomen door de Raad van Toezicht, onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. Een Bestuurder die een tegenstrijdig belang heeft meldt dat onverwijld aan de voorzitter van het Bestuur en aan de voorzitter van de Raad van Toezicht.
Onder "tegenstrijdig belang" wordt in dit verband verstaan de situatie dat een Bestuurder casu quo een lid van de Raad van Toezicht door een persoonlijk belang of door zijn betrokkenheid bij een ander belang dat niet parallel loopt met het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie, niet in staat moet worden geacht het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie integer en onbevooroordeeld te dienen op een wijze die van een integer en onbevooroordeeld Bestuurder casu quo lid van een Raad van Toezicht mag worden verwacht.
5.10.
Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle Bestuurders hun stem schriftelijk voor het voorstel hebben uitgebracht. Een dergelijk voorstel dient schriftelijk te worden gedaan. Schriftelijk betekent in dit verband bij brief, telefax of email, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen. Van een aldus genomen besluit wordt, onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden, door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.
5.11.
Iedere Bestuurder heeft recht tot het uitbrengen van één (1) stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen. Een Bestuurder mist stemrecht over zaken die hem/haar persoonlijk betreffen en wordt ter zake van een desbetreffend voorstel niet meegeteld ter vaststelling of aan de eis van artikel 5.8.1 (het quorum) is voldaan.
5.12.
Alle stemmingen in de vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of een van de stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
8
5.13.
Blanco en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Degenen die blanco of ongeldig hebben gestemd blijven meetellen voor het quorum. Indien de stemmen staken en niet alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt het voorstel op de agenda van de eerstvolgende vergadering geplaatst. Indien de stemmen dan wederom staken, is het voorstel verworpen.
5.14.
Een in de vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van de stemming is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van dit oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk is geschied, één (1) stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Bestuursbevoegdheid Artikel 6 6.1. 6.2.
Het Bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Het Bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, tenzij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht.
6.3.
De Raad van Toezicht is bevoegd in een daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van het Bestuur aan voorafgaande goedkeuring te onderwerpen.
6.4.
Het Bestuur is, tenzij een van de hierna in dit genoemde rechtshandelingen is voorzien in het door de Stichting op te stellen jaarplan met de daarbij behorende begroting, bovendien zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht niet bevoegd te besluiten tot het aangaan onderstaande rechtshandelingen, te weten: 6.4.1
het (ver)huren van onroerende zaken of van andere registergoederen;
6.4.2.
het aangaan van geldleningen met de Stichting als schuldenaar, met uitzondering van het opnemen van gelden, waardoor de Stichting bij een bankier debet komt te staan tot een bedrag, niet hoger dan het bedrag hetwelk, na door de Raad van Toezicht te zijn vastgesteld, aan de Bestuurders is medegedeeld;
6.4.3. 6.4.4.
het ter leen verstrekken van gelden; het aangaan van overeenkomsten - voor zover niet als standaardbepaling in contracten voorkomende -, krachtens welke eventuele geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van
9
vaststellingsovereenkomsten; 6.4.5.
het voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de Stichting geleverde goederen of verrichte diensten;
6.4.6.
het aanvragen van surséance van betaling of faillissement van de Stichting;
6.4.7.
het verrichten van rechtshandelingen, voor zover niet reeds onder een van de vorige nummers vallende, waarvan het belang of de waarde voor de Stichting een door de Raad van Toezicht vastgesteld en schriftelijk aan het Bestuur meegedeeld bedrag te boven gaat of waardoor de Stichting voor langer dan één (1) jaar wordt verbonden, anders dan de verhuur van registergoederen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de Stichting.
6.5.
De onder 6.2 genoemde beperkingen van de bestuursbevoegdheid kunnen aan derden worden tegengeworpen. De in 6.3 en 6.4 genoemde beperkingen van de bestuursbevoegdheid kunnen evenwel niet aan derden worden tegengeworpen.
Vertegenwoordiging Artikel 7 7.1.
De Stichting wordt vertegenwoordigd door het Bestuur of door twee (2) gezamenlijk handelende Bestuurders.
7.2.
Aan de penningmeester kan door het Bestuur beperkte of algehele volmacht worden gegeven voor zover het de uitoefening van diens taak betreft.
7.3.
De beperking van de Bestuursbevoegdheid onder 6.2 geldt mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging.
7.4.
De in het vorige lid vermelde beperking kan slechts door de Stichting worden ingeroepen.
Einde bestuurslidmaatschap Artikel 8 Het bestuurslidmaatschap van een Bestuurder eindigt: -
door zijn overlijden;
-
door het verstrijken van de mogelijkerwijze vastgestelde duur van zijn benoeming;
-
door aftreden volgens rooster;
-
door het krachtens een rechterlijke uitspraak verliezen van het vrije beheer
-
door schriftelijke ontslagneming met inachtneming van een redelijke termijn;
over zijn vermogen;
10
-
door aanvaarding van de benoeming als lid van de Raad van Toezicht;
-
door ontslag door de Raad van Toezicht, en:
-
door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek.
Raad van Toezicht Artikel 9 9.1.
Het toezicht op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie is opgedragen aan een Raad van Toezicht, bestaande uit vijf (5) natuurlijke personen.
9.2.
Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer leden van de Raad van Toezicht, behoudt de Raad van Toezicht zijn bevoegdheden en is de Raad van Toezicht gehouden om onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht, zal het Bestuur één (1) lid van de Raad van Toezicht benoemen, welk lid vervolgens gehouden is om onverwijld maatregelen tot aanvulling van het ledental van de Raad van Toezicht te nemen. Indien ook ten aanzien van alle Bestuurders sprake is van belet of ontstentenis danwel indien geen enkele Bestuurder meer in functie is, zal het College van B&W bevoegd zijn het in de vorige zin bedoelde lid van de Raad van Toezicht te benoemen.
9.3.
Een lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden op. Leden van de Raad van Toezicht kunnen ten hoogste twee (2) maal voor een aansluitende periode worden herbenoemd.
9.4.
De Raad van Toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en een secretaris.
9.5.
De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd, geschorst en ontslagen, met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde. In afwijking van het hiervoor bepaalde worden de eerste leden van de Raad van Toezicht bij deze akte benoemd. 9.5.1. De Raad van Toezicht stelt voor zijn samenstelling als geheel en voor de individuele leden van de Raad een profielschets vast. Daarbij streeft de Raad ernaar om te zijn samengesteld als volgt: a. één (1) lid van de Raad wordt, onverminderd het hierna sub d bepaalde, voor benoeming schriftelijk aanbevolen door de (meerderheid van de) gezamenlijke huurders van het NYMAgebied, waarbij iedere huurder één (1) stem heeft. Indien die huurders georganiseerd zouden zijn in een rechtspersoon die ten doel heeft het behartigen van hun gezamenlijke belangen, kan de Raad van Toezicht bepalen dat de desbetreffende aanbeveling kan worden gedaan door het bestuur van die rechtspersoon;
11
b. één (1) lid van de Raad wordt, onverminderd het hierna sub d bepaalde, voor benoeming aanbevolen door de (meerderheid van de) gezamenlijke eigenaren van het NYMA-gebied, waarbij iedere eigenaar één (1) stem heeft. Indien die eigenaren georganiseerd zijn in de Vereniging NYMA, kan de Raad van Toezicht bepalen dat de desbetreffende aanbeveling kan worden gedaan door het bestuur van Vereniging NYMA; c. drie (3) onafhankelijke leden, direct te benoemen door de Raad van Toezicht, waarbij een van die leden een bijzondere deskundigheid dient te hebben met betrekking tot juridische zaken en één van de beide anderen een bijzondere deskundigheid dient te hebben met betrekking tot de ontwikkeling van gebieden zoals het NYMA-gebied; d. de sub a en b bedoelde leden van de Raad van Toezicht mogen niet (direct of indirect) huurder respectievelijk eigenaar zijn van dezelfde locatie binnen het NYMA-gebied. 9.5.2. De Raad van Toezicht stelt een reglement vast waarin het sub 9.5.1 bepaalde nader wordt uitgewerkt, met name ten aanzien van de procedure die gevolgd wordt om tot voormelde aanbevelingen te komen. Onderdeel van dat reglement zal zijn een bepaling waarin, indien de aanbeveling, na een schriftelijk rappel door de Raad, niet tijdig door de Raad is ontvangen, de Raad zelf bevoegd zal zijn om de desbetreffende vacature te voorzien. 9.5.3.
Bij een aanbeveling tot benoeming van een lid van de Raad van Toezicht worden van de kandidaat meegedeeld: -
zijn leeftijd;
-
zijn beroep;
-
de betrekkingen die hij bekleedt, of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van een toezichthoudend orgaan. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als lid van een toezichthoudend orgaan is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan.
De aanbeveling wordt gemotiveerd. Bij een voorgenomen herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de Raad van Toezicht heeft vervuld. 9.6.
De leden van de Raad van Toezicht kunnen geen deel uitmaken van het Bestuur.
9.7.
Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de Raad van Toezicht, met dien verstande dat het lidmaatschap van de Raad van Toezicht kan eindigen door ontslag verleend door de gezamenlijke overige leden van
12
de Raad van Toezicht, door het aanvaarden van een benoeming tot Bestuurder en indien de desbetreffende persoon (direct of indirect) zowel huurder als eigenaar van dezelfde locatie binnen het NYMA-gebied wordt. 9.8.
Het bepaalde in artikel 5 is op de Raad van Toezicht zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat Bestuurders slechts toegang hebben tot de vergaderingen van de Raad van Toezicht indien zij daartoe zijn uitgenodigd.
9.9.
Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de Raad van Toezicht hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit desalniettemin genomen door de Raad van Toezicht onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. Een lid van de Raad van Toezicht dat een tegenstrijdig belang heeft meldt dat onverwijld aan de overige leden van de Raad van Toezicht. Onder "tegenstrijdig belang" wordt in dit verband verstaan de situatie dat een lid van de Raad van Toezicht door een persoonlijk belang of door zijn betrokkenheid bij een ander belang dat niet parallel loopt met het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie, niet in staat moet worden geacht het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie integer en onbevooroordeeld te dienen op een wijze die van een integer en onbevooroordeeld lid van een toezichthoudend orgaan mag worden verwacht.
9.10.
Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de Raad alle inlichtingen betreffende de aangelegenheden van de Stichting die deze mocht verlangen. De Raad van Toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen in alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Stichting. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft te allen tijde toegang tot alle bij de Stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen.
9.11.
Het Bestuur stelt ten minste één (1) keer per jaar de Raad van Toezicht schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.
9.12.
De Raad van Toezicht kan zich voor rekening van de Stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door één (1) of meer deskundigen.
Gemeenschappelijke vergaderingen Bestuur en Raad van Toezicht Artikel 10 10.1.
Ten minste vier (4) maal per jaar komen het Bestuur en de Raad van Toezicht in een gezamenlijke vergadering bijeen ter bespreking van de algemene lijnen van het gevoerde en in de toekomst te voeren beleid.
13
10.2.
Tot de bijeenroeping van een gemeenschappelijke vergadering zijn het Bestuur en de Raad van Toezicht afzonderlijk bevoegd.
10.3.
Op de gemeenschappelijke vergaderingen is artikel 5 van overeenkomstige toepassing. Zij worden geleid door de voorzitter van de Raad van Toezicht.
Boekjaar, jaarstukken, begroting, uitkeringenregister Artikel 11 11.1.
Het boekjaar van de Stichting is het kalenderjaar.
11.2.
Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend.
11.3.
Het Bestuur is verplicht jaarlijks binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier (4) maanden door het Bestuur op grond van bijzondere omstandigheden de balans en de staat van de baten en lasten van de Stichting te maken en op papier te stellen. Deze stukken worden tezamen ook genaamd "jaarstukken".
11.4.
De jaarstukken als in het vorige lid bedoeld worden door het Bestuur vastgesteld en ten bewijze daarvan door alle Bestuurders ondertekend. Indien een handtekening ontbreekt wordt de reden daarvan op het desbetreffende stuk vermeld. Het Bestuur is verplicht van de jaarstukken een accountantsrapport te doen opmaken. De accountant wordt aangewezen door de Raad van Toezicht. De vastgestelde balans en staat van baten en lasten alsmede de begroting van de baten en lasten van het lopende boekjaar behoeven de goedkeuring van de Raad van Toezicht.
11.5.
De vaststelling door het Bestuur en de goedkeuring door de Raad van Toezicht van de jaarstukken dechargeren het Bestuur, behalve voor hetgeen niet uit de boeken blijkt.
11.6.
Het Bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers zeven (7) jaren te bewaren. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
11.7.
Indien zulks als voorwaarde voor subsidieverlening gesteld wordt, worden de jaarstukken ter kennisneming toegezonden aan de subsidiërende organisatie of instelling.
11.8.
Jaarlijks, zo mogelijk vóór de afloop van het lopende boekjaar doch uiterlijk één (1) maand na het begin van het nieuwe boekjaar stelt het Bestuur de
14
begroting met betrekking tot het nieuwe boekjaar vast. De vaststelling van de begroting behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht. 11.9.
Het Bestuur houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle personen worden opgenomen aan wie een uitkering is gedaan die niet meer bedraagt dan vijfentwintig procent (25%) van het voor uitkering vatbare bedrag in een bepaald boekjaar, alsmede het bedrag van de uitkering en de datum waarop deze uitkering is gedaan. Het register wordt regelmatig bijgehouden.
Reglement Artikel 12 12.1.
Het Bestuur is, na vooraf verkregen goedkeuring van de Raad van Toezicht bevoegd een of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat. De Raad van Toezicht is bevoegd reglementen vast te stellen die de raad zelf betreffen.
12.2. 12.3.
Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. Het orgaan dat een reglement heeft vastgesteld is te allen tijde bevoegd het vastgestelde reglement te wijzigen of in te trekken, onverminderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel.
12.4.
Voor besluiten tot vaststelling, wijziging of intrekking van een reglement is een meerderheid van twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen vereist.
12.5.
Een bestuursbesluit tot vaststelling, wijziging of intrekking van een reglement behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht.
Statutenwijziging, fusie, splitsing en omzetting Artikel 13 13.1.
Het Bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe, alsmede het besluit tot fusie, splitsing en omzetting, moet worden genomen met meerderheid van stemmen in een vergadering waarin alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het Bestuur enige vacature bestaat. Het besluit tot statutenwijziging en de besluiten tot fusie, splitsing en omzetting behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, onverminderd het overigens in de wet bepaalde ten aanzien van de procedure tot fusie, splitsing en omzetting. Het in de tweede zin bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het goedkeuringsbesluit van de Raad van Toezicht. Een besluit tot wijziging van de statuten, alsmede het besluit tot fusie, splitsing en omzetting van de Stichting wordt voorts slechts van kracht na schriftelijke goedkeuring van het bestuur van de Vereniging NYMA. Indien die Vereniging niet meer zou bestaan worden dergelijke besluiten slechts van kracht na schriftelijke goedkeuring van het College van B&W.
13.2.
Indien in een vergadering als onder 13.1 bedoeld het vereiste aantal Bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd is, kan na twee (2) weken
15
maar uiterlijk binnen vier (4) weken na de eerste vergadering een tweede vergadering worden gehouden waarin over het desbetreffende onderwerp kan worden besloten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders. 13.3.
Wijziging van de statuten, fusie, splitsing en omzetting moeten op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Iedere Bestuurder is bevoegd die akte te ondertekenen.
13.4.
Het Bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de akte van statutenwijziging, fusie, splitsing of omzetting alsmede zo nodig de doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
Ontbinding en vereffening Artikel 14 14.1.
Het Bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 13 leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.
14.2.
De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit ter vereffening van haar vermogen nodig is.
14.3.
De vereffening geschiedt door het Bestuur, tenzij de Raad van Toezicht anders besluit. Indien de vereffening geschiedt door het Bestuur, is het Bestuur bevoegd een of meer vereffenaars te benoemen.
14.4.
De vereffenaars dragen er zorg voor, dat de ontbinding van de Stichting wordt ingeschreven in het handelsregister.
14.5.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten en het eventuele reglement van kracht.
14.6.
Een eventueel batig saldo van de ontbonden Stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de Stichting, te bepalen door het Bestuur. Het Bestuur behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht en van het bestuur van de Vereniging NYMA voor het bestemmingsbesluit. Indien die Vereniging niet meer zou bestaan wordt het bestemmingsbesluit slechts van kracht na schriftelijke goedkeuring van het College van B&W.
14.7.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken gedurende zeven (7) jaren berusten onder de jongste vereffenaar.
Artikel 15 In alle gevallen, waarin noch de wet noch de statuten of verdere reglementen voorzien, beslist het Bestuur. (einde statuten) 4.
Slotverklaringen De comparant*en, handelend als gemeld, verklaart*ren ten slotte: 4.1.
Voor de eerste maal worden tot bestuurders van de Stichting benoemd: -
tot voorzitter: *;
16
4.2.
-
tot secretaris: *;
-
tot penningmeester: *.
Voor de eerste maal worden tot leden van de Raad van Toezicht benoemd: -
tot voorzitter: *, die geacht wordt te zijn benoemd op aanbeveling van
-
*;
*; (etc.) 4.3.
Het eerste boekjaar van de Stichting loopt van haar aanvang af tot en met eenendertig december tweeduizend tweeëntwintig (31-12-2022).
4.4.
Het adres, *tevens correspondentieadres, van de Stichting is *. *Het correspondentieadres is: *.
Slot akte De comparanten zijn mij, notaris, bekend. De identiteit van de comparanten is, voor zover nog nodig, door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor (eventueel) vermelde documenten vastgesteld. Deze akte is opgemaakt te Nijmegen op de datum als aan het begin van deze akte vermeld. De comparanten hebben verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop is deze akte na beperkte voorlezing door de comparanten ondertekend. Onmiddellijk daarna is deze akte door mij, notaris, ondertekend.