Statuten Nijmegen Warmte B.V.

-1Concept de dato 15 april 2025

MD / 20250233 oprichting aantal bijlagen: 4

Vandaag, ***, verscheen voor mij, mr. Karen Astrid Verkerk, notaris te Arnhem: [***], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. Gemeente Nijmegen, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende Korte Nieuwstraat 6 te 6511 PP Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09220932 met vermelding RSIN 001479179, hierna ook te noemen: "Gemeente Nijmegen", zulks ter uitvoering van het besluit van burgemeester en wethouders van de gemeente Nijmegen, de dato [***] met nummer [**], welke besluit is genomen na toepassing van het bepaalde in artikel 160 lid 2 Gemeentewet en welk besluit in kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 1); 2. Firan B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Koningstraat 28 1 te 6811 DG Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57845891 met vermelding RSIN 852761806, hierna ook te noemen: "Firan"; 3. Innovatie- en Energiefonds Gelderland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Laan van Malkenschoten 40 A te 7333 NP Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 55085296 met vermelding RSIN 851559852, hierna ook te noemen: "IEG".

Gemeente Nijmegen, Firan en IEG hierna tezamen ook te noemen: de "Oprichters". Van de hiervoor vermelde volmachten blijkt uit drie (3) onderhandse akten van volmacht, die in kopie aan deze akte zijn gehecht (bijlagen 2 tot en met 4). De Oprichters zijn speciale-sectorbedrijven in de zin van de Aanbestedingswet 2012 en zullen als zodanig ten minste drie (3) jaar deel uitmaken van de bij deze akte door hen op te richten joint-venture vennootschap in de zin van artikel 3.25 lid 1 sub b van bedoelde wet. De verschenen persoon verklaarde voor en namens de Oprichters een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, met de navolgende STATUTEN Artikel 1 Begripsbepalingen 1.1 In de statuten wordt verstaan onder: a) "Aandeel CP": een stemrechtloos cumulatief preferent Aandeel in het kapitaal van de vennootschap; b) "Aandeel G": een gewoon Aandeel in het kapitaal van de vennootschap; c) "Aandeel SL": een winstdelend stemrechtloos Aandeel in het kapitaal

-2Concept de dato 15 april 2025

1.2

van de vennootschap; d) "Aandelen": aandelen in het kapitaal van de vennootschap, te weten Aandelen CP, Aandelen G en Aandelen SL; e) "Aandeelhouder": een houder van één of meer Aandelen; f) "Aandeelhoudersovereenkomst": de tussen de Aandeelhouders (en eventueel de Vennootschap) gesloten aandeelhoudersovereenkomst zoals deze thans luidt en zoals deze van tijd tot tijd zal luiden; g) "Algemene Vergadering": de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan; h) "Beperkt Recht": een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek; i) "Bestuurder": een bestuurder van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; j) "Bestuur": het bestuur van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; k) "Firan": Firan B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Koningstraat 28 1 te 6811 DG Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57845891 met vermelding RSIN 852761806; l) "GWIB": Gelders Warmte Infra Bedrijf B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Koningstraat 28 1 te 6811 DG Arnhem, ingeschreven in het handelsregister

bij de Kamer van Koophandel onder nummer 89495608 met vermelding RSIN 865000025; m) "IEG": Innovatie- en Energiefonds Gelderland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Laan van Malkenschoten 40 ABegane grond te 7333 NP Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 55085296 met vermelding RSIN 851559852; n) "Vergadergerechtigde": een (rechts)persoon aan wie Vergaderrecht toekomt; o) "Vergaderrecht": het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; p) "Zeggenschap": (i) het direct of indirect kunnen uitoefenen van meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering en/of (ii) het direct of indirect gerechtigd zijn tot meer dan de helft van het winstrecht. Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: communicatie via enig elektronisch communicatiemiddel, waaronder e-mail. Voorts geldt dat ten aanzien van het bepaalde in deze statuten aan de eis van schriftelijkheid wordt

-3Concept de dato 15 april 2025

voldaan indien de kennisgeving, mededeling, besluitvorming, volmacht, stemming, respectievelijk het verzoek, elektronisch is vastgelegd. 1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd. 1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht en omgekeerd. Artikel 2 Naam, zetel 2.1 De vennootschap draagt de naam: Nijmegen Warmte B.V. 2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Nijmegen.

Artikel 3 Doel De vennootschap heeft ten doel het (gefaseerd) ontwikkelen, realiseren, beheren, exploiteren en onderhouden van een grootschalig collectieve warmteoplossing, bestaande uit een of meer collectieve warmtesystemen en op termijn mogelijk ook systemen voor levering van koude, in de gemeente Nijmegen en haar eventuele buurgemeenten, die op termijn zullen bestaan uit verschillende wijkwarmtestations waarop warmtedistributienetten, lokale warmtebronnen, warmtebuffers, piek- en backupvoorzieningen en seizoensopslag zijn aangesloten, welke door middel van warmtetransportleidingen met elkaar en met centrale warmtebronnen en andere centrale voorzieningen worden verbonden, waaronder mede – doch niet uitsluitend – wordt begrepen het transporteren en leveren van warmte, de productie of inkoop van warmte, alsmede het verkrijgen, beheren en exploiteren van infrastructuur en installaties ten behoeve van warmtetransport en -levering, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, waaronder begrepen doch niet beperkt tot: (a) het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; (b) het verkrijgen, beheren,

exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen - , zomede het beleggen van vermogen; (c) het financieren van in het bijzonder - doch niet uitsluitend - dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; (d) het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van

-4Concept de dato 15 april 2025

rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (c) bedoeld. Artikel 4 Kapitaal 4.1 Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in Aandelen van de soorten Aandelen CP, Aandelen G en Aandelen SL, ieder met een nominale waarde van één euro (€ 1,00). 4.2 Aandeelhouders kunnen slechts zijn: (a) de Nederlandse Staat, een Nederlandse provincie, een Nederlandse gemeente, mits zij partij zijn van de Aandeelhoudersovereenkomst; (b) naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de aandelen uitsluitend direct of indirect worden gehouden door de Nederlandse Staat, een Nederlandse provincie of een Nederlandse gemeente, mits zij partij zijn bij de Aandeelhoudersovereenkomst; (c) de vennootschap, mits de vennootschap partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst. 4.3 De Algemene Vergadering kan met algemene stemmen besluiten ontheffing te verlenen aan een Aandeelhouder van het bepaalde in lid 2. Indien en zodra de Wet Collectieve Warmte ("Wcw") in werking is getreden kan een besluit als bedoeld in het eerste lid slechts worden genomen indien de ontheffing er niet toe leidt dat de Aandeelhouders als genoemd in lid 2 niet langer over de doorslaggevende zeggenschap als bedoeld in de Wcw beschikken. Aan het verlenen van een ontheffing mogen voorwaarden worden gesteld.

4.4 Indien en zolang een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan de kwaliteitseisen van lid 2, terwijl daarvoor geen ontheffing als bedoeld in lid 3 is verleend of, indien van toepassing, niet (meer) voldoet aan de aan in de ontheffing verbonden voorwaarden, kan het aan de door hem gehouden Aandelen verbonden Vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de door hem gehouden Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort, tenzij hij niet aan deze kwaliteitseisen is gebonden. Een opschorting van rechten ingevolge dit artikellid vervalt, indien de opschorting tot gevolg heeft dat geen van de Aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen. 4.5 Indien en zolang een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan de kwaliteitseisen van lid 2, terwijl daarvoor geen ontheffing als bedoeld in lid 3 is verleend, of, indien van toepassing, niet (meer) voldoet aan de aan in de ontheffing verbonden voorwaarden, is hij tevens verplicht de door hem gehouden Aandelen aan te bieden met inachtneming van het in artikel 13 bepaalde. Indien de Aandeelhouder niet alle door hem aangeboden Aandelen op grond van het bepaalde in artikel 13 kan overdragen, heeft hij ontheffing van de gestelde kwaliteitseisen en vervalt de opschorting van de in lid 4 van dit artikel genoemde rechten.

4.6 De kwaliteitseis als bedoeld in lid 2 vervalt indien en zodra (i) de Aandeelhoudersovereenkomst is beëindigd overeenkomstig de daarin

-5Concept de dato 15 april 2025

opgenomen bepalingen en/of (ii) vanaf het moment dat er nog maar één Aandeelhouder is en deze niet of niet meer voldoet aan de kwaliteitseis. 4.7 Indien ingevolge lid 4 geen Aandeelhouders bevoegd zijn om te stemmen in de Algemene Vergadering zullen, in afwijking van de bepalingen van dit artikel, de Aandeelhouders desalniettemin bevoegd zijn om hun stemrecht uit te oefenen in een Algemene Vergadering waarin een besluit wordt genomen tot wijziging van de statuten van de vennootschap, bij welke statutenwijziging de kwaliteitseis en aanverwante bepalingen uit deze statuten zullen worden verwijderd, dan wel zodanig gewijzigd dat er wel één of meer Aandeelhouders bevoegd zijn om te stemmen in de Algemene Vergadering. Artikel 5 Aandelen, certificaten, Beperkt Rechten 5.1 De Aandelen luiden uitsluitend op naam. Het Bestuur kan de Aandelen per soort van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1 voorafgegaan met de letters CP voor de Aandelen CP, de letter G voor de Aandelen G en de letters SL voor de Aandelen SL. Het Bestuur kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de nummering van Aandelen wijzigen. 5.2 Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven. Aan certificaten van Aandelen is in beginsel geen Vergaderrecht verbonden.

De Algemene Vergadering kan besluiten om aan één of meerdere door haar in het besluit aan te wijzen certificaten van Aandelen het Vergaderrecht te verbinden. De Algemene Vergadering kan eveneens besluiten het Vergaderrecht aan één of meerdere in haar te nemen besluit aan te wijzen certificaten van Aandelen weer te ontnemen. 5.3 Op Aandelen kan een Beperkt Recht worden gevestigd. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een Beperkt Recht is gevestigd, voor zover dat stemrecht aan de Aandelen van die soort is verbonden. 5.4 In afwijking van het bepaalde in lid 3 komt het stemrecht toe aan de houder van het Beperkt Recht, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het Beperkt Recht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de houder van het Beperkt Recht is overeengekomen, mits de toekenning van het stemrecht - of bij overdracht of overgang van een Beperkt Recht - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. 5.5 Aan een Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend Beperkt Recht en aan stemgerechtigde houders van een Beperkt Recht komen Vergaderrechten toe.

De houder van een Beperkt Recht die geen stemrecht heeft, heeft Vergaderrechten indien dat bij de vestiging van het Beperkt Recht, al dan niet onder opschortende voorwaarde, is bepaald of nadien is overeengekomen. Artikel 6 Levering van Aandelen, uitoefening aandeelhoudersrechten 6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde, voor een in

-6Concept de dato 15 april 2025

Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist. 6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en de levering van een Beperkt Recht op Aandelen. 6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, alsmede na het sluiten van de schriftelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 5 lid 4, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling. 6.4 Het bepaalde in lid 3 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de aldaar bedoelde erkenning of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering van het desbetreffende certificaat.

Artikel 7 Opgaaf van woonplaats en adres, oproepingen en kennisgevingen, register van aandeelhouders 7.1 Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders en houders van een Beperkt Recht op Aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen, dan wel het recht hebben verkregen, de soort en het nummer van de Aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder Aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen houders van certificaten van aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening. 7.2 De personen van wie de gegevens in het register als bedoeld in lid 1 van dit artikel dienen te worden opgenomen, dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap en verschaffen aan het Bestuur tevens tijdig de nodige gegevens voor dat register. 7.3 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 2 van dit artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de vennootschap hebben opgegeven.

7.4 Het register als bedoeld in lid 1 wordt regelmatig door het Bestuur bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Artikel 8 Uitgifte van aandelen 8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden.

-7Concept de dato 15 april 2025

Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt is toegestaan. Na oprichting kan dit slechts geschieden met toestemming van de Algemene Vergadering. 8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent. 8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe bestemde, voor een in Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist. 8.4 De vennootschap kan geen Aandelen nemen. 8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominaal bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen.

Artikel 9 Voorkeursrecht bij uitgifte 9.1 Iedere houder van Aandelen G heeft bij uitgifte van Aandelen G een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen G op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten. Iedere houder van Aandelen SL heeft bij uitgifte van Aandelen SL een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen SL op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten. Aan de houders van Aandelen CP komt geen voorkeursrecht toe. 9.2 Indien een houder van Aandelen G zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de overige houders van Aandelen G, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven. Indien een houder van Aandelen SL zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de overige houders van Aandelen SL, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven. 9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen G of Aandelen SL te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.

Het besluit tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht met betrekking tot de uitgifte van Aandelen SL behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Aandelen SL. 9.4 Indien het voorkeursrecht geldt, deelt de vennootschap de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeelhouders van de desbetreffende soort waarvoor het voorkeursrecht geldt mede. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door

-8Concept de dato 15 april 2025

de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de schriftelijke aankondiging. 9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen G en Aandelen SL. Artikel 10 Verkrijging van Aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap 10.1 Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen in het kapitaal van de vennootschap en na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte Aandelen is nietig. 10.2 Een verkrijging van volgestorte Aandelen, anders dan om niet, is niet mogelijk indien het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 10.3 Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel geldt niet voor Aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 10.4 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen.

Artikel 11 Vermindering van kapitaal 11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In alle andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders. 11.3 Indien besloten wordt het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder of met terugbetaling op de Aandelen dan wel ontheffing van de verplichting tot storting wordt verleend - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen van dezelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders. 11.4 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Een dergelijk besluit heeft geen gevolgen zolang het Bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend.

Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de vermindering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

-9Concept de dato 15 april 2025

11.5 Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. Artikel 12 Gezamenlijke gerechtigdheid Indien meerdere personen gezamenlijk gerechtigd zijn tot een Aandeel, dan wel een Beperkt Recht op een zodanig Aandeel kunnen zij zich tegenover de vennootschap slechts laten vertegenwoordigen door één van de deelgenoten. Artikel 13 Blokkeringsregeling/goedkeuring 13.1 Iedere overdracht van Aandelen behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. In afwijking van de vorige zin is goedkeuring niet benodigd indien Firan en IEG de door hen gehouden aandelen overdragen aan GWIB, mits GWIB ten tijde van de overdracht voldoet aan de in artikel 4 lid 2 genoemd kwaliteitseis en welke overdracht Firan, IEG en GWIB beogen te laten plaatsvinden onverwijld na inwerkingtreding van de Wcw. 13.2 De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil overdragen - hierna te noemen de "Verzoeker" - stelt het Bestuur daarvan in kennis.

De kennisgeving dient het verzoek om goedkeuring te bevatten en vermeldt het aantal en de nummers van de Aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft - hierna ook aan te duiden als het "Pakket" -, alsmede - voor zover bekend - de naam van de (rechts)persoon waaraan de overdracht wordt beoogd en de overeengekomen prijs of wijze waarop de prijs zal worden vastgesteld. 13.3 Na ontvangst van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving dient: (a) het Bestuur een Algemene Vergadering bijeen te roepen op een zodanige termijn, dat deze binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving kan worden gehouden; (b) de Algemene Vergadering binnen zes weken na ontvangst van de kennisgeving een besluit hebben genomen op het verzoek om goedkeuring; (c) het besluit van de Algemene Vergadering, binnen de termijn als hiervoor onder (b) gemeld, aan de Verzoeker te zijn medegedeeld. 13.4 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien: (a) niet of niet tijdig aan het bepaalde in lid 3 sub (c) is voldaan; (b) de Algemene Vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de Verzoeker opgave doet van één of meer door haar aangewezen (rechts)personen - hierna in dit en het volgende artikel aan te duiden als de "Gegadigden" - die bereid en in staat zijn het Pakket tegen contante betaling te kopen.

De Algemene Vergadering kan ook de vennootschap aanwijzen als Gegadigde, mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet en/of de statuten en

- 10 Concept de dato 15 april 2025

de Verzoeker heeft verklaard met een zodanige aanwijzing in te stemmen. 13.5 Wordt de verzochte goedkeuring verleend of wordt deze geacht te zijn verleend, dan is de Verzoeker, gedurende drie maanden nadien, vrij het Pakket over te dragen aan de (rechts)persoon en voor de prijs vermeld in de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving. 13.6 Indien de Algemene Vergadering tijdig één of meer Gegadigden heeft aangewezen en opgegeven, heeft de Verzoeker, onverkort zijn recht als bedoeld in lid 8, tien dagen de tijd om het Bestuur schriftelijk te laten weten of hij zich terugtrekt. Het Bestuur deelt de ontvangst van de in de vorige zin bedoelde kennisgeving onverwijld mede aan de Gegadigden en de medeAandeelhouders van de Verzoeker. Indien de Verzoeker zich heeft teruggetrokken, is hij niet bevoegd tot overdracht van het Pakket. 13.7 Indien de Verzoeker zich niet heeft teruggetrokken, wordt de prijs voor het Pakket in onderling overleg vastgesteld tussen de Verzoeker enerzijds en de Gegadigden anderzijds - hierna in dit artikel tezamen te noemen de "Belanghebbenden" - na ommekomst van de termijn als bedoeld in lid 6 van dit artikel.

Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verloop van de hiervoor bedoelde termijn, dan wordt de prijs van tot het Pakket behorende Aandelen, gelijk aan de waarde daarvan, vastgesteld door één onafhankelijke deskundige, tenzij de Belanghebbenden binnen gemelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van meer dan één deskundige. De benoeming van de deskundige geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlands instituut voor Register Valuators (NiRV). 13.8 Indien de prijs voor (de Aandelen behorende tot) het Pakket is vastgesteld door één of meer deskundigen, is de Verzoeker gedurende dertig dagen na de prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij het Pakket tegen de vastgestelde prijs aan de aangewezen Gegadigden zal overdragen. 13.9 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige komen ten laste van de Verzoeker indien hij niet akkoord gaat met de vastgestelde prijs en dientengevolge niet aan de Gegadigden wenst over te dragen.

In alle overige gevallen komen de in de vorige zin bedoelde kosten ten laste van de vennootschap. Bijzondere aanbiedingsplicht 13.10 Indien: (a) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard; (b) aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend; (c) een rechtspersoon die aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te

- 11 Concept de dato 15 april 2025

bestaan tengevolge van fusie of splitsing; (d) een vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden; (e) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden; (f) één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan; (g) een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 4 lid 2, tenzij aan deze Aandeelhouder de in artikel 4 lid 3 bedoelde ontheffing is verleend; (h) een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan voorwaarden van een aan hem ontleende ontheffing als bedoeld in artikel 4 lid 3, dient de desbetreffende Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de "Rechthebbende" - daarvan onverwijld mededeling te doen aan het Bestuur en is de Rechthebbende verplicht de desbetreffende Aandelen (de "Betreffende Aandelen") over te dragen aan één of meer gegadigden, die bereid en in staat zijn de Betreffende Aandelen tegen contante betaling te kopen. 13.11 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken.

13.12 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 10 bedoelde mededeling één of meer gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betreffende Aandelen te behouden. 13.13 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 10 van dit artikel omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichtingen voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betreffende Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige. 13.14 De vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betreffende Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende. 13.15 Zolang de Rechthebbende in verzuim is, kan het aan de Betreffende Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betreffende Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort. 13.16 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. 13.17 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden schriftelijk.

Artikel 14 Bestuur en raad van advies 14.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur dat uit één of meer Bestuurders bestaat. Het aantal Bestuurders wordt vastgesteld door de

- 12 Concept de dato 15 april 2025

Algemene Vergadering. 14.2 Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. Indien er meer Bestuurders zijn, kan de Algemene Vergadering één of meer van hen benoemen tot algemeen directeur. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Bestuurder en van de in artikel 15 lid 3 bedoelde persoon vast. 14.3 Een Bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. Een besluit strekkende tot schorsing of ontslag kan slechts worden genomen met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, welke twee/derden (2/3) ten minste de helft van het geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De betrokken Bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. 14.4 De vennootschap kent, zodra de Algemene Vergadering daartoe zal hebben besloten, een raad van advies, die als taak heeft het Bestuur van advies te voorzien conform hetgeen daartoe is bepaald in het reglement als bedoeld in lid 6. De raad van advies is nadrukkelijk geen raad van commissarissen in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een eenmaal aldus ingestelde raad van advies kan door de Algemene Vergadering op dezelfde wijze worden opgeheven. Slechts natuurlijke personen kunnen lid van de raad van advies zijn.

14.5 Leden van de raad van advies worden benoemd door de Algemene Vergadering. 14.6 De wijze van benoeming en de samenstelling alsmede de bevoegdheden en werkwijze van de raad van advies worden door de Algemene Vergadering nader bij een daartoe strekkend reglement vastgelegd. De Algemene Vergadering is tevens bevoegd tot het wijzigen en opheffen van het reglement. Artikel 15 Besluitvorming Bestuur, belet of ontstentenis 15.1 Een meerhoofdig Bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Bestuurder dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het desbetreffende voorstel te besluiten. 15.2 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang als bedoeld in artikel 16 lid 1. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 15.3 Ingeval van belet of ontstentenis van een Bestuurder zijn de overige Bestuurders of is de enig overblijvende Bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Bestuurders of van de enig

- 13 Concept de dato 15 april 2025

Bestuurder is de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Het in de statuten omtrent het Bestuur en de Bestuurder bepaalde is op hem van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Bestuurders. 15.4 Onder belet wordt in dit artikel verstaan: (i) schorsing; (ii) ziekte; (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de Bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de Algemene Vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. 15.5 Besluitvorming van het Bestuur kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Bestuurders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk een zodanig aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Bestuurders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd.

Artikel 16 Vertegenwoordiging 16.1 Bij de vervulling van hun taak richten de Bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 16.2 Het Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt, indien het Bestuur uit meerdere personen bestaat en geen algemeen directeur is benoemd, mede toe aan twee Bestuurders gezamenlijk handelende. Bestaat het Bestuur uit meerdere personen en is een algemeen directeur benoemd, dan berust de vertegenwoordigingsbevoegdheid mede bij twee gezamenlijk handelende Bestuurders en bij iedere algemeen directeur afzonderlijk. 16.3 Het Bestuur kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken. Artikel 17 Beperkingen van de bestuursbevoegdheid 17.1 De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, te weten besluiten strekkende tot: a. vaststelling van de tarifering, tenzij warmtetarieven bindend uit de Wcw volgen; b. vaststelling van uitgangspunten en businesscases van nieuwe projecten, waaronder betaalbaarheid, rendement en duurzaamheid enzovoorts; c. handelingen de vennootschap betreffende, waarbij de mogelijkheid

- 14 Concept de dato 15 april 2025

d. e.

f.

g.

h. i.

j. k.

l. m.

n.

o.

p.

q. r.

bestaat dat op structurele wijze de reputatie van een (van de) Aandeelhouder(s) in het geding komt; vaststelling van het jaarplan van de vennootschap; het doen van kapitaalsinvesteringen (CAPEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan, mits het gaat om verschuivingen in investeringen in de tijd hoger dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) en om overschrijdingen van in het jaarplan van ten hoogste tien procent (10%) van de jaarbegroting met een maximum van één miljoen euro (€ 1.000.000,00); het doen van operationele uitgaven (OPEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan, voor zover deze een belang te boven gaan van tien procent (10%) of meer van het totale bedrag aan operationele uitgaven (OPEX) als voorzien in het jaarplan; ontwikkeluitgaven (DEVEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan, voor zover deze een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaan; het wijzigen van tarieven voor de levering van warmte aan verbruikers, voor zover deze tariefwijziging niet in het jaarplan is voorzien; het indienen van verzoek om als warmtebedrijf voor een warmtekavel in de gemeente Nijmegen of eventueel aangrenzende gemeenten te worden aangewezen; een belangrijke uitbreiding of wijziging van het warmtenet voor zover niet reeds in het jaarplan is voorzien; het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, in gebruik nemen of geven, onder welke titel ook, van registergoederen en het

beëindigen van zodanig gebruik; het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een krediet wordt verleend; het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de vennootschap verleend krediet dat door de Algemene Vergadering is goedgekeurd; duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige samenwerking; het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of vennootschap en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming; het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de Vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook; het uitbreiden van de zaken van de vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf; het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de

- 15 Concept de dato 15 april 2025

vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan; s. het verlenen van procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; t. het stellen van zekerheden door de vennootschap, tenzij deze samenhangen met een goedgekeurd krediet; u. het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden alsmede het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van incassoprocedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen lijden; v. het aanstellen van personeel met een vast jaarinkomen boven de grens die door de Algemene Vergadering is bepaald; w. pensioenregelingen, alsmede wijzigingen daarin; x. het aanvragen van surseance van betaling van de vennootschap. 17.2 De Algemene Vergadering is bevoegd ook andere besluiten van het Bestuur dan omschreven in lid 1 bij een daartoe strekkend besluit aan haar goedkeuring, dan wel de goedkeuring van de vergadering van houders van een bepaalde soort Aandelen te onderwerpen, dan wel een wijziging aan te brengen in de besluiten als bedoeld in lid 1, mits de Algemene Vergadering in haar daartoe strekkend besluit zodanige besluiten nauwkeurig omschrijft en aan het Bestuur mededeelt.

17.3 Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 16 lid 2, niet aan. 17.4 Het Bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering. Het Bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. ALGEMENE VERGADERING Artikel 18 Bijeenroeping, plaats van de vergadering 18.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 23, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls het Bestuur of een Bestuurder dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan het Bestuur en aan iedere Bestuurder, die niet is geschorst, afzonderlijk. 18.2 Het Bestuur dient - tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet - een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders of Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.

Indien de Algemene Vergadering niet binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank nodig te

- 16 Concept de dato 15 april 2025

hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing. 18.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en iedere Vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. De oproeping geschiedt door middel van schriftelijke oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld. 18.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer Aandeelhouders of één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping, als bedoeld in lid 3 van dit artikel, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

18.5 Is de termijn voor oproeping niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, indien alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 18.6 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. Onverminderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel, kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien alle Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Artikel 19 Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering 19.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en Vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Bestuurder die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.

19.2 Indien een Aandeelhouder of Vergadergerechtigde zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering. 19.3 De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding. 19.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering

- 17 Concept de dato 15 april 2025

vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. Artikel 20 Stemrecht, besluitvorming 20.1 Elk Aandeel G geeft recht op het uitbrengen van één stem in de Algemene Vergadering, tenzij de wet en/of deze statuten bepalen dat het stemrecht verbonden aan een Aandeel G niet kan worden uitgeoefend. Aan de Aandelen CP en de Aandelen SL komt in de Algemene Vergadering geen stemrecht toe. 20.2 Bij de vaststelling of en hoe Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 20.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven. 20.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 20.5 Stemmingen over zaken geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

20.6 Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan is - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het voorstel verworpen. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zo nodig na tussenstemming en/of loting. Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen. 20.7 Iedere Aandeelhouder is gerechtigd om, in persoon of via een schriftelijk gevolmachtigde, gebruik te maken van elektronische communicatiemiddelen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 20.8 Voor toepassing van het vorige lid is vereist dat de Aandeelhouder kan worden geïdentificeerd en dat hij rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen in de Algemene Vergadering en zijn stemrecht kan uitoefenen. Artikel 20a Unanimiteit van stemmen/versterkte meerderheid en quorum 20a.1 De navolgende besluiten van de Algemene Vergadering kunnen slechts worden genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd

- 18 Concept de dato 15 april 2025

is, te weten besluiten strekkende tot: a) het vaststellen van de jaarrekening, het doen van uitkeringen alsmede het vaststellen van een dividendbeleid van de vennootschap; b) het wijzigen van de statuten van de vennootschap; c) het aangaan van een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is; d) ontbinding van de vennootschap; e) uitgifte van nieuwe aandelen; f) benoeming van bestuurders; g) het uitsluiten van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 9 lid 4; h) het verlenen van goedkeuring een aan aandelenoverdracht als bedoeld in artikel 13 lid 1; i) vaststelling van reglementen; j) tot het onderwerpen van besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring, alsmede het verlenen van goedkeuring aan besluiten van het Bestuur. 20a.2 De Algemene Vergadering kan bij besluit genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is bepalen dat de besluiten als genoemd in lid 1 van dit artikel en het onderhavige artikellid zelf niet langer met unanimiteit en een voltallig quorum behoeven te worden genomen, doch met een nader door de Algemene Vergadering vast te stellen versterkte meerderheid van stemmen en quorum.

Artikel 21 Besluitvorming buiten vergadering/ Vergadering van houders van een bepaalde soort Aandelen 21.1 Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk een zodanig aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Vergadergerechtigden aan wie het stemrecht toekomt heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. 21.2 De Bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 21.3 De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen het Bestuur onverwijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan. 21.4 Vergaderingen van houders van een bepaalde soort Aandelen worden gehouden zo dikwijls dit door de wet of de statuten wordt vereist of zo dikwijls het Bestuur of een Bestuurder dit wenst. Het bepaalde in de artikelen 18, 19 en 20, alsmede het onderhavige artikel zelf is zoveel mogelijk van toepassing, met dien verstande dat aan iedere houder van Aandelen CP respectievelijk

- 19 Concept de dato 15 april 2025

Aandelen SL in de vergadering van houders van die soort één (1) stem is verbonden. Artikel 22 Boekjaar, jaarrekening 22.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar, met dien verstande dat het eerste boekjaar een verlengd boekjaar is dat eindigt op eenendertig december tweeduizend en zesentwintig. 22.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een jaarrekening en - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - een bestuursverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens gevoegd. 22.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Bestuurder. Indien de ondertekening van één of meer Bestuurders ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

22.4 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het bestuursverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, dan wel voor de besluitvorming daaromtrent als bedoeld in artikel 21 lid 1 op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en Vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Artikel 23 Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening 23.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, dan wel een besluit als bedoeld in artikel 21 lid 1 genomen en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de vennootschap. 23.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. De vaststelling strekt niet tot kwijting aan de Bestuurders. Jaarlijks legt het Bestuur verantwoording af voor het door haar in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, waarna de Algemene Vergadering kan besluiten tot kwijting aan de Bestuurders, onverminderd het bepaalde in artikel 249 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

23.3 Indien alle Aandeelhouders tevens Bestuurders van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle Bestuurders niet tevens als vaststelling in de zin van lid 2. Artikel 24 Reserverekening en winstbestemming 24.1 De vennootschap houdt per soort Aandelen een "Reserverekening" aan waartoe uitsluitend de houders van de Aandelen van de betreffende soort

- 20 Concept de dato 15 april 2025

gerechtigd zijn. Iedere Reserverekening draagt de letter(s) van het soort Aandelen waaraan zij verbonden is. Een Reserverekening is onderverdeeld in een winstreserve en (voor zover aanwezig) agio- en herwaarderingsreserve. 24.2 Ten laste van de winst, zoals die blijkt uit de door de Algemene Vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening, worden allereerst gebracht de toevoegingen aan de reserves voor zover deze door de wet zijn vereist. 24.3 Vervolgens wordt uit de resterende winst allereerst aan de Reserverekening CP een bedrag toegevoegd, gelijk aan een bij de eerste uitgifte van Aandelen CP door de Algemene Vergadering vastgestelde percentage berekend over de nominale waarde van de betreffende Aandelen CP en het aan deze Aandelen CP verbonden saldo van de agioreserve zoals opgenomen op de Reserverekening per ultimo van dat boekjaar. Indien en voor zover de in enig boekjaar behaalde winst niet toereikend is voor de hiervoor in dit lid bedoelde toevoegingen, geschiedt in volgende jaren geen toevoeging aan een Reserverekening voordat deze toevoeging of toevoegingen alsnog volledig heeft dan wel hebben plaatsgehad. De Aandelen CP zijn na de toepassing van dit lid niet verder tot de winst gerechtigd.

24.4 Hetgeen na toepassing van het in de leden 2 en 3 bepaalde van de winst resteert staat ter beschikking van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde dividendbeleid, waarbij geldt dat ieder Aandeel G en ieder Aandeel SL in de winst deelt in verhouding tot het totale aantal geplaatste en uitstaande Aandelen G en Aandelen SL. Artikel 25 Winst en verlies 25.1 De winst staat met inachtneming van het in artikel 24 bepaalde ter beschikking van de Algemene Vergadering. 25.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 25.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 25.4 Een besluit van de Algemene Vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 25.5 Door de vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.

25.6 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in de leden 2 en 4 van dit artikel. 25.7 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden

- 21 Concept de dato 15 april 2025

dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 25.8 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 25.9 Indien in enig jaar een bijschrijving plaatsvindt op de Reserverekening CP, bestaat in de daaropvolgende boekjaren ook recht op het vastgestelde percentage primair dividend over deze bijschrijving. 25.10 Een verlies moet ten laste worden gebracht van de aan de Gewone Aandelen verbonden vrije reserves. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. Artikel 26 Statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie, splitsing De Algemene Vergadering is met inachtneming van artikel 20a bevoegd te besluiten tot statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 27 Ontbinding en vereffening 27.1 De Algemene Vergadering is met inachtneming van artikel 20a bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap. 27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Bestuurders als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.

27.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt achtereenvolgens, voor zover mogelijk: (a) aan de houders van de Aandelen CP uitgekeerd hetgeen in voorafgaande jaren te weinig is uitgekeerd conform het bepaalde in artikel 24 lid 3, zomede het op de Aandelen CP nog verschuldigde preferente dividend als bedoeld in artikel 24 lid 3 over het betreffende (gedeelte van het) boekjaar; (b) aan de houders van de Aandelen CP het saldo van de bijbehorende Reserverekening CP en de nominale waarde van de Aandelen CP; (c) aan de houders van Aandelen G respectievelijk Aandelen SL uitgekeerd het restant, zomede de nominale waarde van de Aandelen G en de Aandelen SL naar rato van het door hen gehouden aantal Aandelen G respectievelijk Aandelen SL ten opzichte van totaal aantal uitgegeven Aandelen G en Aandelen SL. Indien de vennootschap Aandelen in haar eigen kapitaal houdt geschiedt op deze aAndelen geen uitkering ten behoeve van de vennootschap. 27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. Tenslotte werd verklaard: (A) Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt éénduizend tweehonderd

- 22 Concept de dato 15 april 2025

(B)

(C) (D)

(E)

(F)

euro (€ 1.200,00), verdeeld in éénduizend tweehonderd (1.200) Aandelen, genummerd 1 tot en met 1.200, elk groot één euro (€ 1,00). Deze Aandelen worden genomen als volgt: door Gemeente Nijmegen: driehonderdzes (306) aandelen, genummerd 1 tot en met 306; door Firan: vierhonderdzevenenveertig (447) aandelen, genummerd 307 tot en met 753; door IEG: vierhonderdzevenenveertig (447) aandelen, genummerd 754 tot en met 1.200. De Oprichters hebben de door hen genomen aandelen volgestort in geld door storting van het nominale bedrag daarvan op een kwaliteitsrekening op naam van de in het hoofd van deze akte genoemde notaris, welke storting bij deze voorzoveel nodig door de vennootschap wordt aanvaard. De notaris zal het bedrag op eerste verzoek van de vennootschap overmaken op een bankrekening van de vennootschap. Firan is tot bestuurder van de vennootschap benoemd. De vennootschap zal alle kosten verband houdende met haar oprichting voor haar rekening nemen, waarbij de oprichter aansprakelijk blijft voor de voldoening van deze kosten. Aan de hiervoor onder (A) tot en met (D) vervatte rechtshandelingen is de vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in artikel 203 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het eerste boekjaar van de vennootschap zal eindigen op eneendertig december tweeduizend zesentwintig.

SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld. De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.