Koopovereenkomst

KOOPOVEREENKOMST VOOR AANKOOP VAN MUSEUM HET VALKHOF DOOR DE GEMEENTE NIJMEGEN

Gemeente Nijmegen en Stichting Museum het Valkhof-Kam

De ondergetekenden:

1. De publiekrechtelijke rechtspersoon gemeente Nijmegen, gevestigd aan de Korte Nieuwstraat 6

te Nijmegen, op grond van het bepaalde in het Mandaatbesluit gemeente Nijmegen 2019, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J. Ingelse, in zijn functie als bureauhoofd Vastgoed, handelende ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouder, d.d. .....................................2020, nr....................., hierna te noemen: “de Gemeente” of “Koper”, en

2.

Stichting Museum het Valkhof-Kam, statutair gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende aan Kelfkensbos 59, 6511 TB te Nijmegen, en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 41261210, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur-bestuurder mevrouw Hedwig Annemarie Saam, hierna te noemen Verkoper, De bevoegdheid van de directeur-bestuurder blijkt uit een aan deze overeenkomst gehechte goedkeuring van de raad van Toezicht (bijlage 2).

Koper/Gemeente en Verkoper worden samen genoemd: Partijen,

Hebben in aanmerking genomen:

a.

Verkoper is eigenaar van Museum het Valkhof gelegen aan Kelfkensbos 59 te Nijmegen.

b.

In het coalitieakkoord 2018-2022 “Nijmegen: Samen voorruit”, is ten aanzien van Museum het Valkhof onder andere opgenomen: . ….We zien graag dat het museum weer landelijke allure krijgt. We zijn bereid om een bijdrage te leveren en gaan met het museum in gesprek over verschillende scenario’s…….

c.

Museum het Valkhof voldoet niet meer aan de eisen van deze tijd. Verkoper heeft gewerkt aan een integraal samenhangend masterplan op weg naar een duurzaam en toekomstbestendig Museum het Valkhof. In dit masterplan (Toekomstvisie Museum Het Valkhof, Nijmegen van ToornendPartners, AB 1047, 27 februari 2019) komen aanpassing aan het gebouw en 2

Paraaf Verkoper

Paraaf Koper

inhoudelijke zaken samen. Uit het masterplan volgt dat een grootschalige renovatie noodzakelijk is om een toekomstbestendig museum te kunnen realiseren.

d.

Partijen hebben geruime tijd gesproken over het realiseren van een toekomstbestendig Museum het Valkhof gebaseerd op de volgende uitgangspunten: - dat de gemeente het Museum verwerft; - na verwerving wordt in opdracht en voor rekening van de gemeente een renovatie uitgevoerd; - na voltooiing van de renovatie gaat Verkoper het Museum van de gemeente huren. De uitgangspunten op basis waarvan het Museum wordt gehuurd zijn verwoord in de “overeenkomst tot het aangaan van huurovereenkomst Museum het Valkhof” die zonder bijlagen als bijlage 1 aan deze overeenkomst is gehecht.

e.

Partijen hebben uiteindelijk overeenstemming bereikt over de onder d opgenomen uitgangspunten.

f.

Voor uitvoering van de renovatiewerkzaamheden aan het Museum wordt een stuurgroep Museum het Valkhof ingesteld. In deze stuurgroep zitten één of meer vertegenwoordigers van de gemeente en één of meer vertegenwoordigers van Verkoper. Binnen de stuurgroep worden belangrijke zaken die betrekking hebben op de renovatie besproken.

g.

Gedurende de periode voorafgaande dat in opdracht van de Gemeente renovatiewerkzaamheden aan het Museum worden uitgevoerd houdt Verkoper het voortgezet gebruik van het museum voor zover dat, naar het oordeel van de Gemeente geen noemenswaardige extra kosten oplevert. Partijen gaan uit van goed overleg over de mogelijkheden van het hiervoor bedoelde voortgezet gebruik. Mocht het voortgezet gebruik problemen opleveren (bijvoorbeeld t.a.v. het onderhoud), dan wordt dit binnen de stuurgroep Museum het Valkhof besproken en streven Partijen naar een redelijke oplossing.

h.

Verkoper en Koper, waar het Koper betreft op ambtelijk niveau, hebben overeenstemming bereikt over de inhoud van deze Koopovereenkomst, welke Koopovereenkomst aan de zijde van Koper pas tot stand komt (totstandkomingsvoorbehoud) na een besluit van het college van burgemeester en wethouders tot het sluiten van deze koopovereenkomst. Aan de zijde van Verkoper komt deze koopovereenkomst pas tot stand na goedkeuring van de Raad van Toezicht van Verkoper. Dit voorbehoud van Verkoper vervalt op 18 januari 2021. Na 18 3

Paraaf Verkoper

Paraaf Koper

januari 2021 kan er dus geen beroep meer worden gedaan op dit voorbehoud.

Zijn het volgende overeengekomen:

Artikel 1

Considerans

Het bepaalde in de considerans maakt volledig deel uit van deze Koopovereenkomst.

Artikel 2

Het Verkochte

Verkoper verkoopt aan Koper, die van Verkoper koopt, het perceel met opstallen kadastraal bekend gemeente Nijmegen, sectie C, nummer 8512, ter grootte van 3725 m2 en het opstalrecht op de percelen kadastraal bekend gemeente Nijmegen, sectie C, nummers 8514 en 8516, hierna te noemen: het Verkochte.

Artikel 3 1.

Koopsom

De koopsom voor het Verkochte bedraagt € 4.900.000,00 (zegge vier miljoen negenhonderdduizend euro) inclusief alle vergoedingen in welke vorm en hoe ook genaamd.

2. De koopsom zal door Koper voor de navolgende bedragen worden voldaan door middel van verrekening met de lening (nr 19970401000) en de rente op die lening die tussen Verkoper en Koper bestaat. Restant hoofdsom: € 3.695.125,38 Rente over 2019:

€ 38.429,31 (€3.695.125.38 x 1,56% x 8/12)

Rente over 2020:

€ 57.643.96

Rente over 2021: € 157,93 per dag in 2021, tot het moment van aktepassering (0,0156 x €3.695.125,38 x (aantal dagen in 2021/365)) Met deze verrekening is deze lening volledig afgelost en de rente volledig voldaan.

Artikel 4

Notariële akte van levering

1. De voor de eigendomsoverdracht vereiste notariële akte van levering zal worden gepasseerd ten overstaan van één van de notarissen van notariskantoor Hekkelman te Nijmegen en wel binnen vier weken nadat de gemeenteraad van Nijmegen heeft besloten om de middelen ter uitvoering van de onder c bedoelde renovatie vrij te geven, of zoveel eerder of later als Partijen nader overeenkomen. 4 Paraaf Verkoper

Paraaf Koper

2. Kosten en rechten verbonden aan deze overeenkomst en de eigendomsoverdracht zijn voor rekening van Koper. De kosten van doorhaling van ten laste van Verkoper gevestigde hypotheken komen voor rekening van Verkoper. Artikel 5

Rechten en lasten

1. Verkoper heeft kennis gegeven van alle hem bekende lasten uit hoofde van erfdienstbaarheden, kettingbedingen, kwalitatieve verplichtingen en overige lasten en beperkingen, kenbaar uit de openbare registers als bedoeld in artikel 3:16 BW, blijkend en/of voortvloeiend uit de akte ingeschreven in het kadaster op 2 april 1997 in het Register Hypotheken 4 onderdeel 15530, nummer 31.

2. Koper aanvaardt al de in lid 1 bedoelde lasten en beperkingen. Koper aanvaardt uitdrukkelijk geen lijdende erfdienstbaarheden, bijzondere lasten en beperkingen, afzonderlijke zakelijke rechten, kettingbedingen en kwalitatieve verplichtingen in welke vorm en onder welke benaming dan ook anders dan die kenbaar zijn uit de openbare registers.

Artikel 6

Milieukundige onderzoeken

Koper verklaart het Verkochte voor wat betreft de milieutechnische bodemgesteldheid te aanvaarden in de staat waarin het zich ten tijde van het tot stand komen van deze overeenkomst bevindt.

Artikel 7

Staat van aflevering en garantieverklaringen van Verkoper

1. Het Verkochte wordt afgeleverd in de staat waarin het zich bevindt ten tijde van het tot stand komen van deze overeenkomst. 2. Per datum van aktepassering behoudt Verkoper het voortgezet gebruik van het Verkochte om niet en voor eigen rekening en risico. Kosten voor eigendomsgerelateerde belastingen, brandverzekering en opstalverzekering (gebouwgebonden lasten) komen voor rekening van Koper. Dit betekent ook dat het risico aan de (kunst-)collectie niet voor rekening en risico van Koper komt. Ook niet als dit wordt veroorzaakt door de onderhoudsstaat van het Verkochte. Dit voortgezet gebruik is persoonlijk en kan niet aan anderen worden overgedragen. Het voortgezet gebruik eindigt via een schriftelijke opzegging door Koper aan Verkoper met inachtneming van een opzegtermijn van 2 maanden. Hierbij is het startmoment van uitvoering van de feitelijke renovatiewerkzaamheden in beginsel de basis voor het bepalen van de einddatum van het voortgezet gebruik. Koper zal pas overgaan tot beëindiging van het voortgezet gebruik nadat dit binnen de stuurgroep Museum het Valkhof is besproken. 5 Paraaf Verkoper

Paraaf Koper

Op het moment dat het voortgezet gebruik eindigt zal Verkoper het Verkochte geheel ontruimd, vrij van huur of andersoortig gebruiksrecht en zonder recht op verdere vergoedingen in welke vorm en/of van welke aard dan ook aan Koper opleveren. De voorwaarden waaronder het voortgezet gebruik plaatsvindt, zijn opgenomen onder artikel 11 van deze overeenkomst. 3. Het Verkochte wordt in eigendom overgedragen met alle daarbij behorende rechten en aanspraken, heersende erfdienstbaarheden en kwalitatieve rechten, en vrij van hypotheken, beslagen en inschrijvingen daarvan. 4. Verkoper is bevoegd tot verkoop en levering van het Verkochte. 5. Ten opzichte van derden bestaan overigens geen verplichtingen uit hoofde van een voorkeursrecht of optierecht. 6. Aan Verkoper zijn geen nog niet ingeschreven maar wel voor inschrijving vatbare feiten als bedoeld in artikel 3:17 Burgerlijk Wetboek bekend. 7. Het recht van Verkoper op het Verkochte is niet voorwaardelijk en niet onderworpen aan een tijdsbepaling.

Artikel 8

Informatieplicht Verkoper, onderzoeksplicht Koper

Afgezien van het hiervoor bepaalde, staat Verkoper er voor in aan Koper met betrekking tot het Verkochte die informatie te hebben gegeven die naar geldende verkeersopvattingen door hem ter kennis van Koper behoort te worden gebracht.

Artikel 9

Risico-overgang, beschadiging door overmacht

1. Het Verkochte blijft tot en met de dag van aktepassering voor risico van Verkoper in welk geval het risico met ingang van die dag overgaat op Koper, onverlet het bepaalde onder 7.2. 2. Indien het Verkochte tussen het tijdstip van het sluiten van deze koopovereenkomst en het moment van passeren van de akte van levering in meer dan geringe mate wordt beschadigd dan wel geheel of gedeeltelijk verloren gaat, is deze overeenkomst van rechtswege ontbonden, tenzij binnen één week na het bekendmaken van het onheil aan Koper, maar in ieder geval vóór de overeengekomen dag van het passeren van de akte van levering: 

Koper verklaart uitvoering van deze overeenkomst te verlangen, in welk geval Verkoper – zonder enige bijzondere tegenprestatie naast de vastgestelde koopsom– het Verkochte aan Koper aflevert in de staat waarin het zich dan (dus mét schade) bevindt, met alle rechten welke Verkoper inzake het onheil – op grond van verzekering, of anderszins– ten opzichte van derden toekomen, dan wel: 6

Paraaf Verkoper

Paraaf Koper



Verkoper verklaart de schade binnen vier weken ná het onheil voor zijn rekening te zullen herstellen, in welk geval het passeren van de akte van levering zo nodig wordt uitgesteld tot de dag volgend op die waarop die vier weken zijn verstreken; vindt herstel niet naar behoren plaats, dan is de overeenkomst alsnog ontbonden.

Artikel 10

Baten en lasten

Alle zakelijke lasten van het verkochte blijven voor rekening van Verkoper tot en met de dag van het passeren van de akte van levering. Artikel 11

Bijzondere voorwaarden voortgezet gebruik

1. Het is de Verkoper toegestaan het voortgezet gebruik eerder dan het hiervoor onder artikel 7 lid 2 aangegeven moment te beëindigen, in welk geval hij zulks schriftelijk en met inachtneming van een termijn van een maand aan de Koper kenbaar zal maken. 2. Het voortgezet gebruik komt uitsluitend en alleen toe aan de Verkoper overeenkomstig de huidige bestemming van museum. Het voortgezet gebruik is derhalve niet voor overdracht vatbaar. 3. Het voortgezet gebruik eindigt van rechtswege, zonder dat opzegging behoeft plaats te vinden en zonder recht op enigerlei schadevergoeding, indien de Verkoper, door welke oorzaak dan ook, blijvend niet in staat is het gebruik overeenkomstig de huidige bestemming uit te oefenen en voorts in geval de Verkoper in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of onder curatele wordt gesteld. 4. Gedurende de periode dat het gebruiksrecht voortduurt, is het de Koper en door Koper aangewezen derden toegestaan om, na overleg met en instemming van de Verkoper, het Verkochte te betreden voor het (doen) uitvoeren van voorbereidende werkzaamheden ten behoeve van de renovatie. 5. Het is de Verkoper wel toegestaan kleine verbeteringen of veranderingen aan het Verkochte aan te brengen, voor zover deze noodzakelijk zijn in het kader van het normale gebruik als museum.

Het is de Verkoper zonder schriftelijke toestemming van de Koper niet toegestaan andere wijzigingen aan te brengen. Aangebrachte verbeteringen en/of veranderingen zullen nimmer aanleiding zijn tot enige vergoeding door de Koper. De Verkoper is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade ten gevolge van het voortgezet gebruik. Koper is niet aansprakelijk voor schade van de Verkoper in verband met het gebruik van het Verkochte, ook niet indien dit het gevolg is van de staat van het Verkochte. Indien het Verkochte voor het beoogde gebruik ongeschikt wordt, bestaat voor de Koper geen verplichting om het wederom geschikt te maken. Het voortgezet gebruik eindigt dan, tenzij de Verkoper het Verkochte op zijn eigen kosten wederom geschikt maakt of als Koper op verzoek van Verkoper besluit om het 7 Paraaf Verkoper

Paraaf Koper

wederom geschikt te maken. Een verzoek van Verkoper aan Koper om het Verkochte weer geschikt te maken zal worden besproken binnen de stuurgroep Museum Valkhof. 6. De Verkoper zal het Verkochte als goed huisvader gebruiken. De Verkoper verklaart tijdens het voortgezet gebruik geen handelingen te zullen verrichten of dulden die tot schade aan het Verkochte (kunnen) leiden. 7. Indien de Verkoper op het moment dat hij daartoe verplicht is het Verkochte niet ter vrije beschikking van de Koper heeft gesteld, heeft de Koper het recht zonder tussenkomst van de rechter het Verkochte voor rekening van de Verkoper te doen ontruimen door een deurwaarder na betekening van de grosse van de akte van levering aan de Verkoper met gelijktijdig bevel tot ontruiming van het Verkochte. De Verkoper zal in gebreke zijn door de enkele overschrijding van gemelde termijn en door het feit van niet-nakoming van de voormelde verplichting tot ontruiming zonder dat enige ingebrekestelling nodig zal zijn. 8. Partijen verklaren dat deze gebruiksregeling nimmer zal kunnen inhouden dat de Verkoper een beroep doet op huurwetgeving. In verband hiermee verklaren partijen nog uitdrukkelijk dat het recht op het hier beschreven voortgezet gebruik geen enkele rol heeft gespeeld bij de vaststelling van de koopsom. 9.

Kosten die Koper moet maken om het Verkochte ter vrije beschikking te krijgen komen voor rekening van Verkoper.

Artikel 12

Overeenkomst tot het aangaan van een huurovereenkomst

Koper zal aan Verkoper verhuren en Verkoper zal van Koper huren Museum het Valkhof. De huurovereenkomst kan op het moment van het aangaan van onderhavige overeenkomst echter nog niet worden ondertekend, omdat het gehuurde op dit moment nog niet is gerenoveerd en verschillende bijlagen, die onderdeel van de huurovereenkomst vormen, en enkele overige punten, pas beschikbaar komen of nog kunnen wijzigen gedurende het proces van renovatie. Partijen hechten er echter waarde aan de overeenstemming die partijen inmiddels hebben schriftelijk vast te leggen in een “Overeenkomst tot het aangaan van een huurovereenkomst”, die zonder bijlagen als bijlage 1 aan deze overeenkomst is gehecht.

Artikel 13

Beëindiging opstalrecht

Op het moment van overdracht van het Verkochte eindigt het recht van opstal op de percelen kadastraal bekend gemeente Nijmegen, sectie C, nummers 8514 en 8516, zonder dat Koper hiervoor enige vergoeding aan Verkoper verschuldigd is. Partijen geven de instrumenterend notaris opdracht om in de akte te constateren dat het opstalrecht door vermenging teniet is gegaan. 8 Paraaf Verkoper

Paraaf Koper

Artikel 14

Ontbindende voorwaarden

Deze koopovereenkomst wordt gesloten onder de ontbindende voorwaarde dat de door Koper te houden aanbesteding om het Verkochte te renoveren, zoals bedoeld onder c, niet wordt gegund. Koper heeft het recht, via een schriftelijke mededeling met ontvangstbewijs aan de wederpartij, deze koopovereenkomst te ontbinden, indien de door Koper te houden aanbesteding voor uitvoering van de verbouwingswerkzaamheden inclusief vervangingen om het Verkochte te renoveren, zoals bedoeld onder c, niet wordt gegund. Dit betreft de aanbesteding van de hoofdopdracht (engineering en build overeenkomst c.q. realisatieovereenkomst). Aanbestedingen ten behoeve van architectendiensten en overige adviseurs (klimaat, geluid, etc.) vallen niet onder deze bepaling. Koper dient een beroep op deze ontbindende voorwaarde te doen binnen zes maanden nadat is vastgesteld dat de aanbesteding zoals hiervoor bedoeld niet wordt gegund. Voordat tot ontbinding wordt overgegaan gaan Partijen met elkaar in overleg inzake de alsdan ontstane situatie. Indien Koper een beroep doet op bovenstaande ontbinding van de koopovereenkomst betekent dit tevens dat Verkoper verplicht is om mee te werken om de levering terug te draaien (en de koopsom zoals opgenomen onder 3.1 aan Koper terug te betalen). De kosten en rechten die betrekking hebben op deze (terug-)levering wordt in gelijke delen tussen partijen gedeeld,

Artikel 15

Ondeelbaarheid

De uit deze overeenkomst voor partijen ten opzichte van elkaar voortvloeiende verbintenissen zijn ondeelbaar.

Artikel 16

Slotbepaling

Verkoper en Koper verklaren dat zij, voordat zij deze koopovereenkomst ondertekenen, zorgvuldig kennis hebben genomen van alle bepalingen en voldoende informatie hebben ontvangen, om de inhoud en de gevolgen van deze overeenkomst te overzien.

9 Paraaf Verkoper

Paraaf Koper

Artikel 17

Bijlagen

De bij deze Koopovereenkomst gevoegde bijlagen maken onverbrekelijk deel uit van deze Koopovereenkomst. De bijlagen bestaan uit:

1. overeenkomst tot het aangaan van huurovereenkomst Museum het Valkhof (zonder bijlagen) 2. goedkeuring Raad van Toezicht

Aldus overeengekomen en in drievoud ondertekend.

Datum…………………..

Datum …………………

…………………………..

………………………….

Verkoper

Koper

10 Paraaf Verkoper

Paraaf Koper