Bijlage 2 SOK Nijmegen Centrumzijde concept versie 8.0 (schoon)

Intern

SAMENWERKINGSOVEREENKOMST PROJECT NIJMEGEN CENTRUMZIJDE tussen het Ministerie van Infrastructuur en Waterstaat en de Provincie Gelderland en de gemeente Nijmegen en ProRail B.V. en NS Stations B.V. en NS Vastgoed B.V.

Uitsluitend bedoeld voor discussiedoeleinden

Status: concept 8.0 d.d. 17-7-2025

1

Intern

De ondergetekenden: 1. de Staatssecretaris van Infrastructuur en Waterstaat, handelend als bestuursorgaan te dezen vertegenwoordigd door <pm>, hierna te noemen: “Rijk”; en 2. de publiekrechtelijke rechtspersoon provincie Gelderland, te deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door …………..,………….., handelende ter uitvoering van het besluit van Gedeputeerde Staten van Gelderland d.d. ………, zaaknummer ……., krachtens artikel 176, tweede lid van de Provinciewet hiertoe gevolmachtigd door de commissaris van de Koning, hierna te noemen: “Provincie”, en 3. de publiekrechtelijke rechtspersoon gemeente Nijmegen, gevestigd te Nijmegen, aan de Korte Nieuwstraat 6, te dezen krachtens artikel 171 van de Gemeentewet vertegenwoordigd door de heer N. Vergunst in zijn functie van wethouder, portefeuille Stedelijke Ontwikkeling, daartoe bevoegd op grond van het besluit van de burgemeester van …………., handelende ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Nijmegen d.d. ……….. met nummer ……., verder: “Gemeente”, en 4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ProRail B.V., statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende op het adres Moreelsepark 3, 3511 EP te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30124359, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw D.I.W.

Veenhof MSc, directeur regio Noordoost, verder genoemd “ProRail”, en 5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NS Stations B.V., statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende op het adres Stationshal 17, 3511 CE te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30124364, te dezen rechtsgeldig op basis van een bijzondere volmacht vertegenwoordigd door mevrouw J.M.M. van der Sluis, directeur Stations Vastgoed, hierna te noemen: “NS Stations”, en 6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NS Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende op het adres Stationshal 17, 3511 CE Utrecht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30047635, te dezen rechtsgeldig op basis van een bijzondere volmacht vertegenwoordigd doormevrouw J.M.M. van der Sluis, directeur Stations Vastgoed, hierna te noemen: “NS Vastgoed”,

2

Intern

Hierna gezamenlijk te noemen “Partijen” en ieder afzonderlijk “Partij”; “NS Stations en NS Vastgoed gezamenlijk te noemen “NS”,

Overwegende: A. Het Rijk, de Provincie, de Gemeente, NS Stations, NS Vastgoed en ProRail hebben gezamenlijke belangen bij de ontwikkeling van het station en de stationsomgeving Nijmegen. In het BO MIRT van 26 november 2020 hebben het Rijk en de regio de ambitie uitgesproken om gezamenlijk het station Nijmegen en omgeving zodanig op te waarderen, zowel in kwaliteit als capaciteit, dat er sprake is van een innovatieve multimodale hub van de toekomst, een Stedelijk- en OV-knooppunt uitgewerkt in de volgende visies: Nationale Omgevingsvisie, het Toekomstbeeld OV2040, de gemeentelijke gebiedsvisie Stationsdistrict (2024) en de geactualiseerde provinciale en gemeentelijke omgevings- en mobiliteitsvisies (2025). B. In het stationsgebied Nijmegen is al in uitvoering het project Programma Hoogfrequent Spoorvervoer (PHS) Nijmegen en Westentree dat ziet op infrastructurele maatregelen onder meer bestaande uit de realisatie van een extra eilandperron, de (extra) verlenging van de bestaande perrontunnel, extra stijgpunten voor reizigers op het station, extra opstelcapaciteit voor reizigersmaterieel en het aanpassen van wissels ten behoeve van een snelheidswijziging (40 naar 80 km/u) ten noorden van het station, een fietsenstalling (locatie westzijde) en een verhoogd voorplein. C.

Het in deze SOK beschreven Project Nijmegen Centrumzijde is onderdeel van de ontwikkeling van het hele stationsgebied Nijmegen en betreft de vernieuwing van de stationshal, de nieuwe ondergrondse fietsenstalling (locatie voorplein), de openbare ruimte inclusief het stationsplein, het busstation inclusief busbaan, de fietsroute en de aansluiting op de bestaande stedelijke structuren; D. In overleg tussen het Rijk, de Provincie, de Gemeente, NS Stations, NS Vastgoed en ProRail is besloten tot het opzetten van een samenwerking tussen Partijen, niet zijnde een juridische entiteit, om zo tot een betere risicobeheersing van het Project te komen en kosten- en plannings-overschrijdingen in het Project te voorkomen; E. Een kernpunt in de samenwerking is dat Partijen gezamenlijk besluiten over alle onderdelen van het Project, versobering en meevallers waarbij zij het projectbelang en de risicobeheersing voor ogen houden. F. Het Rijk draagt onder meer zorg voor landelijke bereikbaarheid en is vanuit die hoedanigheid ondermeer verantwoordelijk voor financiering van realisatie, onderhoud en exploitatie van de Hoofdspoorweginfrastructuur; het Rijk is derhalve bereid te investeren in onderdelen van het Project;

3

Intern

G. de Provincie zet zich onder meer in voor regionale bereikbaarheid en openbaar vervoer en is derhalve bereid te investeren in onderdelen van het Project; H. de Gemeente is in algemene zin onder meer verantwoordelijk voor ruimtelijke ordening, mobiliteit, leefomgeving en veiligheid in de openbare ruimte van de gemeente; de Gemeente is derhalve bereid te investeren in onderdelen van het Project; I.

ProRail is op grond van de aan haar verleende beheerconcessie beheerder van onder meer de hoofdspoorweginfrastructuur als bedoeld in de Spoorwegwet en in die hoedanigheid onder meer verantwoordelijk voor fysieke integriteit van de hoofdspoorwegen en een veilig en ongestoord gebruik daarvan, met toegankelijke, reine en (sociaal) veilige transfervoorzieningen, welke te allen tijd - dus ook tijdens bouwperiodes - gewaarborgd moeten zijn.

J. NS Stations heeft als rechthebbende op het stationsgebouw en NS Vastgoed als eigenaar van gronden in de stationsomgeving als belanghebbenden bij de aanverwante functies en omgeving- te allen tijde belang bij een goede klantbeleving van de reiziger bij de reis van deur tot deur en de wachttijd op stations als in Nijmegen met een aantrekkelijke stationsomgeving, waarvan de basis op orde is (schoon, heel en veilig) en waarbinnen optimaal ruimte is voor gemak, comfort en beleving van de reiziger en met behoud van commerciële functies. NS Stations is derhalve bereid om een vaste eenmalige bijdrage aan het Project te doen, specifiek ten behoeve van de realisatie van commerciële voorzieningen in de nieuwe stationshal. Deze bijdrage is gebaseerd op het aantal vierkante meters commerciële voorzieningen opgenomen in het huidige Ontwerp en de kwaliteit zoals opgenomen in de CRS/KES. K. Tussen NS Stations en het Rijk gelden afspraken die zijn gemaakt in het kader van de splitsing van NS in 1995 over het behoud van bestaande commerciële functies bij besluiten van het Rijk over wijziging van de transferruimte in het station.

Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

Hoofdstuk 1: Algemeen Artikel 1 - Definities In deze SOK wordt onder de volgende begrippen verstaan (de begrippen kunnen zonder verlies van betekenis in het enkelvoud of in het meervoud worden gebruikt of worden vervoegd): Bestuurlijk Overleg (BO): gremium als bedoeld in artikel 5 lid 4. CRS / KES: Client Requirement Specifications ofwel Klanteisen Specificaties, te weten functionele of kwaliteitseisen waar een projectonderdeel minimaal aan moet voldoen (Bijlage 6).

4

Intern

Directie Team (DT): gremium als bedoeld in artikel 5 lid 3. Functioneel verantwoordelijke Partij: Partij die vanuit haar hoedanigheid (zie overwegingen G t/m J) verantwoordelijk is voor het goed functioneren van voorzieningen binnen de projectgrenzen en daaraan eisen stelt door middel van de CRS/KES. Kaders: de termen waarin het Project gedefinieerd wordt en waarbinnen de opdracht aan het PMT wordt geformuleerd. De kaders bepalen daarmee de grenzen waarbinnen het PMT bevoegd is te handelen; deze dienen te allen tijde als een geheel en in onderlinge samenhang bezien te worden. De Kaders bestaan uit: Scope (artikel 8), Kwaliteitsdoelstellingen (artikel 9), CRS/KES (artikel 10), Ontwerp (artikel 11), Projectbudget (artikel 12), Planning (artikel 13) en Projectgrenzen (artikel 14). Kwaliteitsdoelstellingen: de kwaliteitsdoelen van het Project, zoals omschreven in artikel 7. Ontwerp: het vigerende ontwerp Project Nijmegen Centrumzijde zoals laatstelijk door het BO goedgekeurd, e.e.a. zoals nader bepaald in artikel 11. Project: alle werkzaamheden benodigd voor de voorbereiding en realisatie van het project Nijmegen Centrumzijde gedefinieerd middels de Kaders uit Hoofdstuk 3.

Projectbudget: het aan te wenden bedrag ten behoeve van de voorbereiding en realisatie van het Project, zoals nader omschreven in artikel 12, of het budget zoals laatstelijk is vastgesteld door het BO; Projectgrenzen: ruimtelijke begrenzing waarbinnen de Scope gerealiseerd dient te worden, zoals nader omschreven in artikel 14 en weergegeven op de tekening in Bijlage 3. Projectmanagementteam (PMT): gremium als bedoeld in artikel 5 lid 1. Projectteam: tijdelijke organisatie, zoals bedoeld artikel 5 lid 1 sub j. POK: de nader te sluiten projectovereenkomst tussen twee of drie Partijen, waarin aangaande (een deel van) het Project ten opzichte van deze SOK nadere (detail)afspraken zijn opgenomen ten behoeve van realisatie, beheer en onderhoud. Scope: de reikwijdte van het Project, als nader omschreven in artikel 8, of zoals laatstelijk is vastgesteld door het BO. SOK: onderhavige samenwerkingsovereenkomst inclusief bijlagen.

5

Intern

Uitvoerende Partij: Partij die deelneemt aan het PMT en in dat kader sturing geeft aan de wijze waarop het Project, binnen de door het BO vastgestelde Kaders, wordt uitgewerkt en gerealiseerd; Vooroverleg BO (VOBO): afstemmingsoverleg als bedoeld in artikel 5 lid 2.

Artikel 2 - Doel van de SOK Doel van de SOK is om de benodigde samenwerkingsafspraken en besluitvormingsprocessen vast te leggen ten behoeve van het Project, die leiden tot een beheerste en voorspelbare planuitwerking en realisatie van het Project, waarbij de impact van risico’s en verstoringen geminimaliseerd wordt en het optimale resultaat voor de Kwaliteitstdoelstellingen en de belangen van elk van de Partijen wordt nagestreefd.

Hoofdstuk 2: Samenwerking Artikel 3 - Uitgangspunten van de samenwerking 1. Partijen handelen in het Project binnen de Kaders zoals omschreven in hoofdstuk 3 van de SOK en streven hierbij door hun vorm van samenwerken naar een optimale beheersing van risico’s. 2. Partijen streven naar maximale kwaliteit binnen het Projectbudget, waarbij de Kwaliteitsdoelstellingen zoals omschreven in artikel 9 leidend zijn. 3. Partijen zullen steeds nauw samenwerken en gezamenlijk besluiten, volgens de in artikel 5 (Governance) beschreven wijze van overleg en goedkeuringsprocedures. 4. ProRail, de Gemeente en NS Stations zorgen ervoor dat zij ieder medewerkers uit de eigen organisatie beschikbaar stellen aan het Projectteam en het Projectmanagementteam (PMT), die over de juiste specifieke expertise beschikken. Partijen wensen dat de juiste persoon op de juiste plek werkt in het Projectteam en het Projectmanagementteam (PMT), ongeacht de ‘bloedgroep’ waartoe de betreffende deskundige behoort. 5.

Partijen verplichten zich over en weer om, in de mate waarin dat in de gegeven omstandigheden in redelijkheid en billijkheid gevergd kan worden, al dat gene te doen, respectievelijk na te laten, dat hun samenwerking zoals beschreven in de SOK zal bevorderen, respectievelijk zal belemmeren, opdat alle projectonderdelen met inachtneming van wederzijdse taken en verantwoordelijkheden binnen de Kaders volledig kunnen worden gerealiseerd. 6. Partijen verplichten zich over en weer om, indien door enige oorzaak hun samenwerking ingevolge van deze SOK of de daaruit voortvloeiende overeenkomsten wordt vertraagd of verhinderd, of daartoe dreiging aanwezig is, onverwijld met elkaar in overleg te treden teneinde gezamenlijk te trachten daarvoor een oplossing te vinden en te trachten te proberen dat het doel van deze SOK wordt gerealiseerd. Daarbij staat ieder van Partijen voor ogen de

6

Intern

bij deze SOK op zich genomen taken en verantwoordelijkheden op zodanige wijze te vervullen, dat nakoming van op de andere Partij(en) rustende taken en verantwoordelijkheden niet worden verzwaard, vertraagd of verhinderd. 7. Tijdens de realisatie van het Project zullen Partijen, ook in geval van werkzaamheden die een direct gevolg zijn van de SOK of de daaruit voortvloeiende overeenkomsten (waaronder de POK’s) in ieder geval de navolgend uitgangspunten in acht nemen: a) de veiligheid in en nabij het Project wordt gewaarborgd; b) de hinder voor de omgeving en reizigers wordt zo veel als mogelijk beperkt; c) de beschikbaarheid van de OV-modaliteiten wordt zo veel als mogelijk gewaarborgd; d) Partijen zullen zo veel als mogelijk schade voorkomen en beperken.

Artikel 4 – Rollen en hoedanigheden

1. Partijen hebben in het kader van het

Project de volgende rollen en hoedanigheden: a) Gemeente: financier en risicodragende Partij, Functioneel verantwoordelijke Partij conform overweging F, grondeigenaar c.q. toekomstig beheerder, en Uitvoerende Partij; b) ProRail: Functioneel verantwoordelijke Partij conform overweging G, (economisch) grondeigenaar c.q. toekomstig beheerder, en Uitvoerende Partij; c) Provincie: financier van een vaste eenmalige bijdrage en Functioneel verantwoordelijke Partij conform overweging F; d) NS: financier van een vaste eenmalige bijdrage, Functioneel verantwoordelijke Partij conform overweging H, grond- en gebouweigenaar c.q. toekomstig beheerder, exploitant huidige en toekomstige fietsenstalling locatie voorplein en Uitvoerende Partij; e) Rijk: financier en risicodragende Partij. 2. Een vereenvoudiging van voornoemde rollen is enerzijds leidend bij de inrichting van de governance zoals bepaald in artikel 5, anderzijds bepalend voor hetgeen waarover het PMT verantwoording aflegt zoals nader bepaald in artikel 6: a) Aan de financiers in het BO: doelmatigheid van de bestedingen. b) Aan de Functioneel verantwoordelijke Partijen in het BO: voldoen aan CRS / KES.

c) Als vertegenwoordigers van de toekomstig beheerders van elk van de moederorganisaties stemt iedere projectmanager in het PMT direct met deze beheerders af ten aanzien van technische kwaliteit, beheerbaarheid en exploiteerbaarheid, en verantwoordt zich aan het BO.

Artikel 5 - Governance Partijen werken samen in de in dit artikel genoemde gremia en zoals in het organogram in Bijlage 1 in beeld gebracht. 1. Er is een Projectmanagementteam (hierna: PMT) dat bestaat uit een projectmanager van ProRail, de Gemeente en NS Stations, welke projectmanagers gezamenlijk de

7

Intern

verantwoordelijkheid voor de uitvoering hebben, en een niet stemgerechtigde secretaris. Voor het PMT geldt het volgende: a) het PMT is door het Directie Team (hierna: DT) aangesteld om het Project op te leveren binnen de Kaders. b) de projectmanagers uit het PMT zijn verantwoordelijk voor: i.

het informeren en raadplegen van - en doorlopen van besluitvorming door - de Partij die zij vertegenwoordigen;

ii.

voorbereiding van de agenda van het BO en de voorbereiding van de besluitvorming in het BO. Het PMT neemt het initiatief tot tijdige afstemming in het VOBO.

c) het PMT is bevoegd te handelen binnen de Kaders en alleen het PMT is bevoegd beslissingen te nemen binnen de Kaders; d) binnen het PMT wordt bij verkregen subsidie ten behoeve van het Project gehandeld binnen de opgelegde subsidievoorwaarden. e) alleen het PMT is bevoegd te besluiten over de aanwending van het ter beschikking gestelde deel van het Projectbudget; f)

het PMT rapporteert aan het BO op de wijze als omschreven in artikel 6 (Rapportage en Verantwoording);

g) het PMT legt de besluiten zoals die zijn aangemerkt in artikel 7 (besluitvormingsmomenten en voorwaarden) voor aan het BO; h) de betreffende Partijen zullen zich inspannen om zo veel mogelijk continuïteit te waarborgen in hun afvaardiging aan het PMT; i)

het PMT wordt voor de uitwerking en realisatie van het Project bijgestaan door medewerkers van elk van de aan het PMT deelnemende Partijen, zijnde het Projectteam;

j)

het PMT besluit over de samenstelling van het Projectteam en over de eventuele inhuur van deskundigen;

k) besluiten worden geacht te zijn genomen in het PMT wanneer minimaal één projectmanager voor stemt en geen van de projectmanagers tegen stemt. Projectmanagers kunnen blanco stemmen. Indien één of meerdere projectmanagers hun stem niet hebben uitgebracht, kunnen er geen besluiten worden genomen; l)

het PMT komt bijeen zoveel als zij zelf nodig acht;

m) het PMT bewaakt continu de kosten(ontwikkeling) en risico’s. In geval het PMT daarbij de kosten- en/of risicoprognose zodanig ziet ontwikkelen dat deze, in afwijking van voorgaande prognoses, niet meer met zekerheid gedekt kunnen worden binnen het Projectbudget is er sprake van een (onverwachte) dreigende budgetoverschrijding en licht het PMT het BO daarover met bekwame spoed in. Bij een dreigende budgetoverschrijding verleent het PMT geen opdrachten aan derden dan na goedkeuring van het BO.

8

Intern

2. Er is een VoorOverleg voor het BO (VOBO), waaraan, naast het PMT, in ieder geval de vertegenwoordigers van de financierende partijen deelnemen. Het doel van dit overleg is voorbereiding van het BO. Het VOBO is nadrukkelijk géén besluitvormingsgremium of sturingsoverleg en heeft geen mandaat: het VOBO kan geen beslissingen nemen, en geen instructies danwel opdrachten geven. Voor het VOBO geldt het volgende: a) in het VOBO wordt de definitieve agenda van het BO afgestemd. b) in het VOBO worden rapportages aan het BO besproken en, na eventuele aanpassing, vrijgegeven om voor te leggen aan het BO. c) in het VOBO worden afspraken gemaakt over de door het PMT te leveren informatie of op te stellen documenten voor zover nodig om de interne besluitvormingsprocessen bij Partijen in het BO te faciliteren. d) gemaakte afspraken als bedoeld onder c) worden door het PMT vastgelegd en met de deelnemers aan het VOBO gedeeld. 3. Er is een DT, dat bestaat uit de interne opdrachtgevers van de PMT-leden. Aan overleggen van het DT nemen verder, niet stemgerechtigd, deel de secretaris en (minimaal één van) de leden van het PMT. Het DT is buiten het bepaalde sub a. geen besluitvormingsgremium.

Voor het DT geldt het volgende: a) het DT besluit over zaken waarover het PMT niet tot een besluit kan komen, maar waarover het PMT wel bevoegd is te besluiten; b) het DT draagt de projectmanagers voor aan het Bestuurlijk Overleg (hierna: BO); c) het DT besluit over een al dan niet tijdelijke wijziging van de samenstelling van het PMT; d) besluiten binnen het DT worden geacht te zijn genomen wanneer minimaal één deelnemer van het DT voor stemt en geen van de deelnemers tegen stemt; deelnemers kunnen blanco stemmen. Indien één of meerdere deelnemers hun stem niet hebben uitgebracht, kunnen er geen besluiten worden genomen; e) het DT monitort de samenwerking binnen het Samenwerkingsverband; f)

het DT komt bijeen indien zij dit zelf, dan wel het PMT, dit nodig acht.

4. Partijen hebben tezamen een BO ingesteld, dat bestaat uit een lid van het college van B&W van de Gemeente (voorzitter), de (vertegenwoordiger van de) staatssecretaris van Infrastructuur en Waterstaat, de (vertegenwoordiger van de) verantwoordelijk gedeputeerde van de Provincie en de (vertegenwoordiger van de) verantwoordelijk directeur van ProRail en de (vertegenwoordiger van de) verantwoordelijk directeur van NS Stations. Voornoemde functionarissen hebben allen stemrecht. Daarnaast hebben (minimaal één van de) leden van het PMT en de secretaris zitting in het BO zonder stemrecht te hebben. Voor het BO geldt het volgende:

9

Intern

a) het BO neemt de besluiten als bedoeld in artikel 7 (besluitvormingsmomenten en voorwaarden) en besluit over aanpassing van de Kaders, waaronder besluiten over bijbestellingen als bedoeld in artikel 16; b) het BO besluit over zaken waarover het PMT en het DT niet tot een besluit kunnen komen, maar waarover het PMT wel bevoegd is te besluiten; c) het BO dient in te stemmen met de door het DT voorgedragen projectmanagers; d) het BO stelt de door het PMT voorgelegde rapportages als bedoeld in artikel 6 vast; e) besluiten worden geacht te zijn genomen wanneer minimaal één deelnemer van het BO voor stemt en geen van de deelnemers tegen stemt. Deelnemers kunnen blanco stemmen. Indien één of meerdere deelnemers hun stem niet hebben uitgebracht, kunnen er geen besluiten worden genomen; f)

het BO komt in principe twee keer per jaar bijeen en voorts indien zij dit zelf dan wel het DT of PMT dit nodig acht.

g) . 5. Ieder lid van het PMT, het DT of het BO dient er zelf voor zorg te dragen dat hij over een toereikende volmacht c.q. bevoegdheid beschikt om namens de Partij wiens belangen hij/zij behartigt besluiten te nemen. Elk lid dient bij het nemen van het besluit nadrukkelijk aan te geven of hij/zij bevoegd danwel gevolmachtigd is een bepaald besluit te nemen. Indien dat lid bij de stemming over een besluit aangeeft dat hij/zij een dergelijke volmacht c.q. bevoegdheid niet heeft, zal dat lid om uitstel van stemming moeten vragen. Besluiten van ieder van de drie overlegorganen zijn bindend voor alle Partijen, indien dat overlegorgaan volgens de SOK bevoegd was een dergelijk besluit te nemen, en voor zover die besluiten betrekking hebben op privaatrechtelijke kwesties. Dat betekent dat ieder van die Partijen gehouden is uitvoering te geven aan dat besluit dan wel medewerking te verlenen aan de uitvoering daarvan door de Partij die daartoe in het besluit is aangewezen. De vorige volzinnen laten onverlet: a) dat het genomen besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het beschikbaar stellen van de daartoe toereikende financiële middelen; en b) de publiekrechtelijke uitoefening van bevoegdheden door de betreffende Partijen, zoals bedoeld in artikel 17. 6. Besluiten van het PMT, het DT en het BO worden schriftelijk vastgelegd. 7.

Partijen zijn ten aanzien van handelingen van hun functionarissen als lid van een overlegorgaan PMT, DT of BO, inclusief het Projectteam als bedoeld in artikel 5 lid 2, uitsluitend aansprakelijk voor opgetreden schade indien aantoonbaar sprake is van grove schuld, bewuste roekeloosheid en/of opzet van de zijde van de desbetreffende functionaris. Partijen zullen in ieder geval geen vorderingen instellen jegens die functionarissen persoonlijk vanwege handelingen van die functionarissen. 8. Binnen het Samenwerkingsverband handelen de deelnemers steeds in het belang van het Project, daarbij in acht nemende de belangen van de samenwerkende Partijen.

10

Intern

Artikel 6 - Rapportage en verantwoording Het PMT zal elk half jaar aan het BO verantwoording afleggen over het Project. Het format voor de rapportage wordt vastgesteld door het PMT en bestaat uit de volgende onderdelen: a) de voortgang (per onderdeel van) het Project; b) een overzicht van risico’s met beheersmaatregelen (per onderdeel van) het Project; c) capaciteit en bezetting van het Projectteam; d) de financiële verantwoording van het Project; e) omgevingsmanagement en communicatie. Artikel 7 - Besluitvormingsmomenten en voorwaarden 1. Na het sluiten van de SOK dienen de volgende besluiten door het BO te worden genomen. Dit betreft besluiten die volgen uit de MIRT-systematiek: a) Voorkeursbesluit, waarna de planuitwerkingsfase zal starten; b) Realisatiebesluit, op voorwaarde dat Partijen overeenstemming hebben over een of meerdere POK’s; c) Opleveringsbesluit, op de wijze zoals vastgelegd dan wel vast te leggen in een POK. 2. Het PMT legt deze besluiten, via het DT voor aan het BO.

Hoofdstuk 3 : Kaders De Kaders dienen te allen tijde als een geheel en in onderlinge samenhang bezien te worden. Artikel 8 - Scope 1. De Scope betreft de inhoud van het Project, ter uitwerking in het Ontwerp volgens overgekomen c.q. nader over te komen eisen (CRS / KES). 2. De vigerende Scope is de laatstelijk door het BO vastgestelde Scope. 3. Ten tijde van het ondertekenen van de SOK geldt als Scope: a) Voorzieningen op en rond de centrumzijde van het station Nijmegen bestaande uit: I. Realisatie van een nieuwe Stationshal met commerciële voorzieningen, inclusief tijdelijke voorzieningen, en sloop van de bestaande Stationshal; II. Realisatie van een bewaakte fietsenstalling locatie voorplein, inclusief tijdelijke voorzieningen, incl. fietsroute; en sloop van de bestaande fietsenstallingen op het voorplein; III. Realisatie van een nieuw busstation inclusief tijdelijke voorzieningen (incl. weginfrastructuur); en de sloop van het bestaande busstation IV. Herinrichting van de openbare ruimte met weginfrastructuur inclusief tijdelijke voorzieningen binnen de Projectgrenzen;

11

Intern

V.

en verder alle voorbereidende en conditionerende activiteiten om bovenstaande werkzaamheden uit te kunnen voeren. b) Buiten de Scope vallen in elk geval: I. Constructieve aanpassingen aan of wijzigingen van de verkeerstunnel (Tunnelweg). II. Werkzaamheden buiten de Projectgrenzen, anders dan voor zover zij noodzakelijk zijn om de Scope conform Ontwerp te kunnen realiseren.

Artikel 9 – Kwaliteitsdoelstellingen Het PMT streeft bij de nadere uitwerking en realisatie van het Project binnen de Kaders de volgende doelstellingen na: a) Maximaliseren kwaliteit reisproces: het reisproces omvat alle te doorlopen stappen tussen binnenkomst van het OVknooppunt en het verlaten van het OV-knooppunt met de verkozen modaliteit (trein, bus, taxi, fiets, of auto) en als voetganger draait het om oriëntatie, transfer, aanschaf van een vervoersbewijs, gebruik van commerciële voorzieningen. De kwaliteit van dit proces wordt bepaald door: comfort, efficiency, toegankelijkheid, veiligheid, logische bereikbaarheid. b) Maximaliseren ruimtelijke kwaliteit: ruimtelijke kwaliteit wordt bepaald door gebruikswaarde, toekomstwaarde en belevingswaarde. Bij de gebruikswaarde gaat het om een heldere organisatie van verkeersstromen, met aandacht voor sociale- en verkeersveiligheid. Bij toekomstwaarde gaat het om een duurzame inrichting die onder andere rekening houdt met klimaatadaptatie en bij belevingswaarde gaat het om de esthetische uitstraling van het gebied met het kenmerkende monumentale stationsgebouw als middelpunt. c) Minimaliseren Cost of Ownership: het maximaliseren van onderhoudbaarheid tegen zo laag mogelijke lifecyclekosten en zo laag mogelijke impact op exploitatie van verkeer en voorzieningen. Artikel 10 - CRS / KES 1.

Per projectonderdeel is beschreven aan welke functionele en kwaliteitseisen moet worden voldaan ten aanzien van dat onderdeel; dit is vastgelegd in de CRS / KES (Client Requirement Specifications respectievelijk Klant-Eis Specificaties). 2. Nadere uitwerking of wijziging van de CRS / KES zal door het PMT worden afgestemd met (deskundige) vertegenwoordigers van de betreffende Functioneel Verantwoordelijke Partij. 3. Vaststelling van een gewijzigde CRS / KES vindt plaats in het BO. 4. De laatstelijk door het BO vastgestelde CRS / KES is van kracht; ten tijde van ondertekening van de SOK is dat versie X, zoals opgenomen in Bijlage 6. Artikel 11 - Ontwerp 5. Het Ontwerp betreft een uitwerking van de Scope van het Project in tekeningen, berekeningen en beschrijvingen, zodanig dat aan alle eisen en randvoorwaarden van het Project wordt voldaan.

12

Intern

6. Het vigerende Ontwerp betreft het laatstelijk door het BO goedgekeurde ontwerp. Ten tijde van het ondertekenen van de SOK is dat het ontwerp van het Voorkeursalternatief zoals globaal weergegeven in Bijlage 5. Artikel 12 - Projectbudget 1. Het geheel aan bijdragen van Partijen zoals bepaald in lid 2 van dit artikel vormt het taakstellend Projectbudget, zoals vastgesteld door het BO d.d. 2025. De kosten voor beheer, onderhoud, vernieuwing en exploitatie van hetgeen in het kader van het Project worden gerealiseerd, komen niet ten laste van het Projectbudget. Voor deze kosten geldt dat hierover afspraken worden gemaakt in de voorafgaand aan het realisatiebesluit zoals bedoeld in de MIRT-systematiek aan het BO voor te leggen POK. 2. Het taakstellend Projectbudget is als volgt opgebouwd en nader gespecificeerd in Bijlage 2: a)

Het Rijk financiert de realisatie van de stationshal en is risicodragend voor dat deel; het Rijk financiert 40% van de kosten van de realisatie van de fietsenstalling en is voor dat deel risicodragend. Jaarlijks zal de indexering van de nog niet betaalde voorschotten van het subsidiebedrag plaatsvinden. Het Rijk zal jaarlijks de indexering vaststellen, rekening houdend met de Index Bruto Overheidsinvesteringen (IBOI) en de indexatie zoals deze beschikbaar wordt gesteld door het Ministerie van Financiën .

b) NS Stations levert een vaste eenmalige bijdrage aan de realisatie van de commerciële functies in de stationshal. De bijdrage wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de interne rentevoet NS [van 2%] De vaste eenmalige bijdrage is vanaf de realisatiefase verschuldigd, waarbij Partijen de betalingstermijnen nog zullen vastleggen. De vaste bijdrage van NS Stations is afhankelijk van het aantal te realiseren m2 commerciële functies, zoals vastgelegd in de laatstelijk door het BO vastgestelde kaders CRS en Ontwerp. Bij wijziging van het aantal m2 zal ook de bijdrage van NS Stations wijzigen. c) De Gemeente financiert (deels) de realisatie van de openbare ruimte maar is volledig risicodragend voor de openbare ruimte. De gemeente financiert 60% van de kosten van de realisatie van de fietsenstalling en risicodragend voor dat deel; de Gemeente is risicodragende Partij voor de realisatie van het busstation. De bijdrage wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van NTB. d) De Provincie levert een vaste eenmalige bijdrage van een bedrag – door middel van een subsidie van de Provincie aan de Gemeente- voor de realisatie van het busstation en als bijdrage aan de realisatie van de openbare ruimte. De bijdrage wordt niet geïndexeerd.

e) De nog uit te keren financiële bijdragen van het Rijk en de Provincie, zoals opgenomen in lid 2 sub a respectievelijk sub d van dit artikel, worden aangevraagd volgens de daartoe gebruikelijke regelingen door ProRail en/of de Gemeente. 3. Kosten en risico’s die niet volledig toerekenbaar zijn aan één van de voorzieningen (scope onderdelen), zullen op een zodanige wijze verdisconteerd worden over de

13

Intern

onderdelen van het Project waarop zij betrekking hebben, dat te allen tijde aantoonbaar wordt voldaan aan de rechtmatigheid en doelmatigheid van de bestedingen in relatie tot de afspraken zoals weergegeven in lid 2 van dit artikel en Bijlage 7. 4. De afspraken bepaald in lid 2 en 3 van dit artikel, geprojecteerd op de onderdelen van het Project, zijn weergegeven in Bijlage 7 (Kostenverdeling). 5. De indexering vindt jaarlijks plaats over het nog niet betaalde deel van de betreffende bijdrage. 6. Indien en voor zover de verschuldigde omzetbelasting niet voor verrekening in aanmerking komt, komt deze ten laste van het Projectbudget als gedefinieerd in lid 2 van dit artikel 7. Kosten van de inzet van capaciteit van ProRail, Gemeente en NS Stations in het PMT en het Projectteam en kosten van door het PMT ingeschakelde derden zijn onderdeel van de projectkosten en worden betaald uit het Projectbudget. 8. Partijen beschouwen het laatstelijk door het BO vastgestelde Projectbudget als taakstellend. Indien blijkt dat een risicoreservering binnen het Projectbudget overschreden dreigt te worden besluit het BO, op voorstel van het PMT en het DT over of en zo ja de wijze hoe en waar er ingeleverd wordt op functionaliteit en/of kwaliteit. Het PMT brengt versoberingsopties in beeld.

Indien blijkt dat er zich tijdens het Project meevallers voordoen, besluit het BO op voorstel van het PMT over de aanwending van deze meevallers. 9. In uitzondering op het bepaalde in het voorgaande lid geldt in het geval het Projectbudget door exogene (waaronder economische) omstandigheden dreigt te worden overschreden door onder meer: a) prijsstijgingen die niet of onvoldoende worden gecompenseerd door indexering van de betreffende subsidies; b) extra maatregelen die voortvloeien uit gewijzigde wet- en/of regelgeving, dat in een dergelijke situatie eerst zal worden gekeken naar de mogelijkheid van aanvullende financiering, voordat wordt overgegaan tot inlevering op functionaliteit of kwaliteit. 10. Indien het BO besluit dat er bij overschrijding van een risicoreservering niet ingeleverd wordt op functionaliteit en/of kwaliteit zal dit leiden tot aanvullende financiering. Op basis van het onder lid 2 van dit artikel bepaalde zal aanvullende financiering gezocht worden door het Rijk en/of de Gemeente als risicodragende Partijen.

11. In geval van onderschrijding van het Projectbudget na voltooien of voortijdige beëindiging van het Project zoals beschreven in artikel 22 wordt het resterende deel verdeeld over de Partijen naar rato van hun bijdragen.

14

Intern

12. Partijen spannen zich in om schade zo veel mogelijk te verhalen op aansprakelijke derden. De kosten die hiermee gepaard gaan komen ten laste van het Projectbudget.

Artikel 13 - Planning De laatstelijk door het BO vastgestelde Planning is leidend voor het Project. Bij het ondertekenen van de SOK is nog geen nader uitgewerkte planning voorhanden. Streefdatum is het Project gerealiseerd te hebben in 2033. Direct na het voorkeursbesluit zal een planning nader worden uitgewerkt. Artikel 14 - Projectgrenzen 1. De Projectgrenzen definiëren het ruimtelijke gebied waarbinnen de Scope van het Project gerealiseerd dient te worden; deze zijn op de tekening weergegeven in Bijlage 3. 2. Raakvlakken óp de projectgrenzen dienen gewaarborgd te worden: ontwikkelingen en functionaliteiten buiten zowel als binnen de Projectgrenzen dienen hierop aan te blijven sluiten. Alleen het BO kan besluiten over wijziging van de Projectgrenzen. 3. Het Project kan buiten de Projectgrenzen werkzaamheden verrichten (bijvoorbeeld verlegging van kabels en leidingen) en daartoe aannemers tijdelijke systeemgrenzen toekennen buiten deze Projectgrenzen; dit kan alleen ten behoeve van behoud van functioneren van objecten op de projectgrenzen en in afstemming met de beherende partij buiten de Projectgrenzen. 4. Een beherende Partij buiten de Projectgrenzen kan op dezelfde wijze werkzaamheden verrichten binnen de Projectgrenzen, mits dit is afgestemd met het PMT.

Hoofdstuk 4 : Projectbeheersing Artikel 15 - Projectbeheersing Partijen hebben afspraken gemaakt over hoe zij – uitgaande van de governance zoals bepaald in artikel 5 – het Project en de daarbij behorende inkoop willen beheersen: (zie Bijlage 9): a. Indien het PMT als niet juridische entiteit besluit over het aangaan van verplichtingen dan zal de inkoop daarvan altijd plaatsvinden vanuit één van de moederorganisaties. (Gemeente of ProRail). Partijen maken daarover nadere afspraken binnen het PMT. b. Het PMT, ondersteund door het Projectteam, voert een gezamenlijke administratie om centraal en integraal de kosten in het Projectbudget te bewaken, waarmee aantoonbaarheid van doelmatige en rechtmatige besteding voorop staat. c. Wanneer de inkoop kosten omvat die ten laste dienen te komen van meerdere budgetten, die tezamen het Projectbudget vormen, welke budgetten fysiek bij de respectievelijke moerderorganisaties op de bankrekening staan, dan wordt dit onderling verrekend op basis van de gezamenlijke projectadministratie.

15

Intern

d. Het PMT beschikt niet over een separate bankrekening; betalingen vanuit de moederorganisaties vinden plaats op verzoek van de van het Projectteam deel uitmakende gezamenlijke projectadministratie, op basis van een besluit van het PMT. Artikel 16 - Bijbestellingen c.q. gewenste aanvullende voorzieningen of werkzaamheden 1. Eventuele door een Partij gewenste aanvullende voorzieningen of werkzaamheden buiten de Kaders kunnen, voor rekening en risico van de verzoekende Partij, worden gerealiseerd, mits het BO daarmee instemt. 2. De verzoekende partij brengt daartoe het voorstel in bij het BO. 3. Het BO geeft opdracht aan het PMT om inzichtelijk te maken wat de consequenties zijn voor de Kaders (en eventuele andere relevante aspecten) bij het honoreren van het verzoek. De kosten van deze opdracht zijn voor verzoekende partij. 4. Het PMT levert een wijzigingsvoorstel (besluitvormingsstuk) aan het BO, waarin de effecten voor de Kaders en evt. aanvullend te maken afspraken (bijvoorbeeld: afspraken over beheer en onderhoud, of het vestigen van zakelijke rechten) en aanvullende randvoorwaarden inzichtelijk zijn gemaakt. 5. In het geval dat BO met het wijzigingsvoorstel instemt, worden daarmee de Kaders gewijzigd en als zodanig vastgesteld en de eventueel aanvullende afspraken gemaakt. De Bijbestelling is daarmee een feit.

Hoofdstuk 5 : Overige bepalingen Artikel 17 - Publiekrechtelijke positie Het in de SOK bepaalde laat de publiekrechtelijke positie en bevoegdheden van Partijen onverlet. Publiekrechtelijk handelen dan wel het nalaten van publiekrechtelijk handelen zal derhalve nimmer een tekortkoming van genoemde Partijen bij de onderhavige overeenkomst kunnen vormen. Artikel 18 - Communicatie en omgevingsmanagement Het PMT is verantwoordelijk voor de communicatie en het omgevingsmanagement. Belanghebbenden en geïnteresseerden zullen daarbij worden geïnformeerd over de voortgang van het Project en bij significantie wijzigingen van de Kaders, waaronder in elk geval wijzigingen van Scope of Planning. Artikel 19 - POK’s en fiscaliteit 1. Partijen onderkennen dat voor de uitvoering van het Project één of meerdere POK’s dienen te worden gesloten. Voorstellen tot het aangaan van een POK worden ter

16

Intern

goedkeuring voorgelegd aan het BO. Een POK dient in overeenstemming te zijn met de SOK en wordt in samenhang daarmee uitgelegd. 2. Partijen zullen bij de uitvoering van de SOK binnen de grenzen van het redelijke streven naar een zo gunstig mogelijk, niet onnodig kostenverhogend, fiscaal regime. 3. Partijen zullen met het oog op het bepaalde in lid 2 in onderling overleg - en zo nodig op basis van het advies van een fiscaal deskundige - nadere afspraken maken op een moment dat de fiscale gevolgen van hetgeen in deze SOK is overeengekomen concreet inzichtelijk wordt. Artikel 20 - Vastgoedtransacties 1. Partijen maken nadere afspraken over eventuele voor het Project noodzakelijke vastgoedtransacties, waaronder het te vestigen opstalrecht te behoeve van NS voor het gedeelte van de fietsenstalling gelegen op gemeentegrond; de kosten daarvan zullen ten laste van het Projectbudget komen. 2. Voor zover dit aan de orde is komen sloopkosten van opstallen voor rekening van het Projectbudget, inclusief eventuele saneringskosten in verband met asbestsanering. 3. Partijen werken onderling zoveel mogelijk samen om over en weer tijdelijk de benodigde gronden tijdig en zoveel mogelijk ‘om niet’ ter beschikking te stellen als werkterrein voor de uitvoering van het Project.

Artikel 21 - Vergoeding bij niet in achtnemen Kaders 1. Indien een Partij eenzijdig de Kaders niet in acht neemt treden Partijen in overleg. 2. De veroorzakende Partij is gehouden alle kosten en schade te vergoeden die redelijkerwijs gemoeid zijn met de noodzakelijke aanpassingen om het Project in gewijzigde vorm doorgang te laten vinden.

Artikel 22 – Looptijd en beëindiging SOK 1. Deze SOK treedt in werking op de datum van ondertekening door alle Partijen en eindigt met ingang van de dag na de datum waarop de Scope van het Project: a) volledig is uitgevoerd, het BO een opleveringsbesluit heeft genomen en door Partijen schriftelijk is vastgesteld dat aan de verplichtingen in de SOK is voldaan; of b) niet volledig is uitgevoerd en door Partijen schriftelijk is vastgesteld dat niet aan de bijbehorende verplichtingen kan worden voldaan. 2. Partijen kunnen besluiten deze SOK tussentijds te beëindigen mits zij dat gezamenlijk schriftelijk overeenkomen.

17

Intern

3. Partijen treden alsdan zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg over eventuele ongedaanmakingsverplichtingen over en weer en overige gevolgen van de beëindiging. Artikel 23 - Onvoorziene omstandigheden Indien de onverkorte uitvoering van deze SOK niet kan plaatsvinden als gevolg van buiten de invloedssfeer van Partijen liggende (gewijzigde) omstandigheden, zullen Partijen overleg plegen teneinde tot aanpassing van deze SOK te komen, op zodanige wijze dat met inachtneming van de gerechtvaardigde belangen van ieder der Partijen een resultaat wordt bereikt dat zo dicht mogelijk aanligt tegen het met deze SOK beoogde resultaat en/of tot gehele of gedeeltelijke beëindiging van deze SOK te komen.

Artikel 24 - Toepasselijk recht en geschillenregeling 1. Op deze SOK is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Partijen trachten geschillen, die ontstaan naar aanleiding van deze SOK dan wel daaruit voortvloeiende overeenkomsten, niets uitgezonderd, zoveel als mogelijk in minnelijk overleg tot een oplossing te brengen. Indien zulks niet mogelijk blijkt is er sprake van een geschil. Het betreffende geschil zal in eerste instantie worden voorgelegd aan een gemeenschappelijk aan te stellen mediator en indien dit niet tot een bevredigende oplossing leidt, dan zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland te Utrecht. 3. Er is sprake van een geschil zodra een van de Partijen zulks schriftelijk meldt aan één of alle wederpartij(en).

Artikel 25 - Geheimhouding 1. Partijen verplichten zich tot geheimhouding tegenover derden van alle aan hen bekend geworden gegevens en kennis met betrekking tot het Project, indien en voor zover deze gegevens en/of kennis redelijkerwijs als vertrouwelijk dient/dienen te worden beschouwd, dan wel door (één der) Partijen expliciet als vertrouwelijk is/zijn aangemerkt, waaronder in elk geval wordt verstaan alle informatie met betrekking tot de aanbestedingsprocedures in het Project. 2. Partijen zijn gehouden deze verplichting op te leggen aan derden, die noodzakelijkerwijs daarvan kennis krijgen en staan ervoor in dat die derden die verplichting nakomen. Partijen zijn niet gehouden tot geheimhouding indien een Partij op basis van de Wet Open Overheid of een andere wettelijke verplichting gehouden is informatie te verstrekken.

Artikel 26 - Bijlagen 1. De volgende bijlagen maken integraal onderdeel uit van deze SOK: 1. Governance 2. Projectbudget (Kader) 3. Projectgrenzen (Kader

18

Intern

4. 5. 6. 7. 8. 9.

Planning (Kader) Ontwerp (Kader) CRS / KES (Kader) Financiële afspraken – kostenverdeling Overzicht subsidies Projectbeheersing

2. Het bepaalde in de bijlagen en overwegingen maakt integraal deel uit van de hoofdtekst van de SOK. Bij de uitleg van de SOK dient het bepaalde in de overwegingen in ogenschouw genomen te worden. In geval van strijdigheid tussen de hoofdtekst van de SOK en de overwegingen prevaleert de SOK. In geval van tegenstrijdigheid tussen de hoofdtekst van de SOK en de inhoud van de bijlagen, prevaleert het bepaalde in de hoofdtekst van de SOK. Artikel 27 - Wijzigingen Wijzigingen en/of aanvullingen van de SOK kunnen alleen rechtsgeldig worden gemaakt wanneer zij schriftelijk tussen Partijen door de daartoe bevoegde personen zijn vastgelegd en ondertekend. Artikel 28 - Publicatie in Staatscourant 1. Binnen 14 dagen na ondertekening van de SOK wordt de tekst daarvan door het Rijk gepubliceerd in de Staatscourant. 2. Bij wijzigingen in de SOK vindt het eerste lid overeenkomstige toepassing. 3. Van toetreden, uittreden, opzeggen of ontbinden wordt melding gemaakt in de Staatscourant.

Aldus overeengekomen en ondertekend in zesvoud:

Rijk

…………………………

datum………………………

provincie Gelderland

…………………………..

datum………………………...

Gemeente Nijmegen

…………………………..

datum…………………………

19

Intern

ProRail B.V.

…………………………..

datum………………………

NS Vastgoed B.V.

………………………….

datum……………………….

NS Stations B.V.

………………………….

datum……………………….

20