Statenmededeling voornemen tot overdracht aandelen in N.V. Monumenten Beheer Brabant

Statenmededeling

Onderwerp

Voornemen tot overdracht aandelen in N.V. Monumenten Beheer Brabant

Aan Provinciale Staten van Noord-Brabant,

Datum

Kennisnemen van Het voornemen van de provincie Noord-Brabant om het aandeelhouderschap in N.V. Monumenten Beheer Brabant over te dragen.

14 januari 2025

Aanleiding Sinds 2002 draagt N.V. Monumenten Beheer Brabant (MBB) professioneel en risicodragend bij aan het behoud van het Brabantse culturele erfgoed door monumenten te verwerven, te restaureren en verantwoord te herbestemmen. Momenteel is MBB eigenaar van 11 monumentale panden in Brabant. Het betreft een gevarieerde portefeuille: twee kastelen (Maurick en Dussen), drie kerken, een klooster, een kapel, een raadhuis, 2 woningen en een bakhuisje. MBB is een Naamloze Vennootschap (NV), waarbij de aandelen vooral in handen zijn van publieke partijen: provincie Noord-Brabant (72,6%), gemeenten Roosendaal (17,4%), Tilburg (6,9%) en Meijerijstad (1,6%), alsmede CZ-groep (1,6%).

Slimme financiering en

Met het beheer van de gebouwen draagt MBB bij aan de instandhouding van het Brabantse erfgoed. Om een vastgoed- en dus ook monumentenportefeuille goed te laten presteren is een bepaalde minimale omvang belangrijk. Het is dan mogelijk om inkomsten en uitgaven van de diverse objecten, die niet allen even goed (financieel) presteren, te verevenen. Bij de start van MBB was de ambitie de portefeuille te laten groeien. De huidige omvang van MBB is echter eigenlijk te klein om mee- en tegenvallers met elkaar in evenwicht te kunnen brengen. Ten eerste is het voor de aandeelhouders een onaantrekkelijk scenario de MBBportefeuille verder te laten groeien: dat zal namelijk aanzienlijke investeringen van hen vragen. Ten tweede past de taak om erfgoed aan te kopen en te beheren niet binnen het door PS vastgestelde Beleidskader Levendig Brabant. Voor een goed en duurzaam beheer is het beter om de panden onder te brengen bij een grotere monumentenbeheerorganisatie in plaats van een aanvullende investering te doen door de medeaandeelhouders. Dit beperkt ook het risico van de aandeelhouders. Het voornemen van de provincie Noord-Brabant is daarom om de aandelen in Monumentenbeheer Brabant over te dragen aan de monumentenbeheerorganisatie BOEi. BOEi is een ondernemende organisatie

Documentnummer

5047054 Programma

participaties & Cultuur, Erfgoed, Sport en Vrijetijd

zonder winstoogmerk en heeft de ambitie een oplossing te vinden voor het maatschappelijke vraagstuk van het leegkomende erfgoed. Sinds de oprichting in 1995 heeft de organisatie meer dan 500 gebouwen nieuw leven ingeblazen. Momenteel is BOEi eigenaar van ca. 120 panden die in beheer of ontwikkeling zijn. Daarnaast beheert BOEi nog ca. 80 panden voor derden. U bent via de paragraaf Verbonden Partijen van de begroting 2025 en de jaarrekening 2023 reeds geïnformeerd dat we samen met de medeaandeelhouders een keuze zouden gaan maken over de toekomst van Monumenten Beheer Brabant om te komen tot een duurzame toekomst voor de monumentale panden. Via deze Statenmededeling informeren wij u over het verdere verloop van dit voornemen. Bevoegdheid Bevoegdheid om de Provincie te vertegenwoordigen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders: • GS zijn bevoegd om tot privaatrechtelijke handelingen van de Provincie te besluiten (Art. 158, lid 1, sub e Provinciewet). Het uitoefenen van stemrecht in de AVA is zo’n privaatrechtelijke rechtshandeling. • Gedeputeerde Staten zal hierover een besluit nemen nadat Provinciale Staten hun wensen en bedenkingen kenbaar hebben kunnen maken in verband met wijziging van ons zeggenschap en daarmee beëindiging als verbonden partij van de Provincie Noord-Brabant (art. 167 lid 4 Provinciewet).

Rollen en belangen De provincie had en heeft een inhoudelijk belang met betrekking tot haar beleid voor het duurzaam in stand houden van cultureel erfgoed (monumenten). In het verlengde daarvan heeft de provincie destijds een financieel belang genomen in MBB. In de afgelopen jaren is de visie van de provincie ten aanzien van haar rol bij het behoud van erfgoed veranderd, zoals vastgelegd in het Beleidskader Levendig Brabant. De gewijzigde visie is mede gebaseerd op ervaringen: andere partijen zijn beter uitgerust om monumenten te kopen, te herbestemmen en duurzaam te exploiteren. In de huidige visie past het om afscheid te nemen van de rol van aandeelhouder in MBB en wil de provincie de aandelen in MBB overdragen aan een professionele organisatie op het gebied het herontwikkelen en exploiteren van monumenten: BOEi. Daarnaast vindt de provincie het van groot belang dat het behoud van ons erfgoed een verdere impuls krijgt omdat hier nog steeds een grote opgave ligt. De provincie is voornemens BOEi leningen te verstrekken waarmee BOEi monumenten in Brabant kan verwerven, herbestemmen en duurzaam beheren.

2/5

Datum

14 januari 2025 Documentnummer

5047054

Kernboodschap

Datum

1. De provincie Noord-Brabant wil om beleidsinhoudelijke en financiële redenen het aandeelhouderschap in MBB overdragen.

14 januari 2025 Documentnummer

De provincie zet zich in om cultureel erfgoed door te geven aan toekomstige generaties. Duurzame instandhouding is daarom één van de doelen. Investeren van onroerend erfgoed was in voorgaande beleidsperioden onderdeel van het beleid via het tijdelijke programma ‘de erfgoedfabriek’ (2008-2022), echter altijd met de intentie om herontwikkeling op gang te brengen en het vastgoed af te stoten. In de Uitvoeringsagenda Levendig Brabant is opgenomen dat we samen met de aandeelhouders verkennen hoe we met MBB om willen gaan. De afgelopen drie jaar hebben de provincie en de medeaandeelhouders een zorgvuldig proces met verkenningen en gesprekken doorlopen over de mogelijke toekomstscenario’s voor MBB. Daarbij kwam naar voren dat de portefeuille van MBB eigenlijk te klein is voor goed risicobeheer, dat nieuwe investeringen nodig zijn om het achterstallig onderhoud in te halen, herontwikkeling mogelijk te maken en de verduurzamingsopgave op te pakken. Voor de provincie en de medeaandeelhouders staat het belang van de Brabantse monumenten in deze portefeuille voorop. De huidige aandeelhouders hebben de overtuiging dat een professionele partij, met een omvangrijke portefeuille in staat is de monumenten duurzaam in stand te houden. Zij geven er de voorkeur aan om de aandelen en daarmee de portefeuille in z'n geheel over te dragen.

Voor de overdracht kunnen nog wel objecten uit de portefeuille worden verkocht (maatwerk) op basis van oude rechten (bij aankoop door MBB contractueel vastgelegd), aankooprecht van huurders (contractueel vastgelegd in huurovereenkomst) of de wens van medeaandeelhouders van MBB om een object in de eigen gemeente over te nemen. In dat geval worden eerst hypothecaire leningen van de provincie afgelost.

2. De provincie en BOEi zijn een akkoord op hoofdlijnen overeengekomen voor de aandelenoverdracht. Het afgelopen jaar hebben de aandeelhouders en BOEi een verkenning gedaan naar de haalbaarheid van een aandelenoverdracht. De uitwerking hiervan heeft geresulteerd in een akkoord op hoofdlijnen: de voorwaarden waaronder aandeelhouders en BOEi de aandelenoverdracht in MBB willen laten plaatsvinden. Het betreft onder andere de overnamesom inclusief een anti-speculatiebeding. BOEi heeft een grote portefeuille (ca. 65 objecten), de benodigde kennis en ervaring en daarmee draag- en daadkracht om deze monumenten toekomstbestendig te beheren. Daarnaast is BOEi vertrouwd met de panden omdat zij 8 jaar ervaring heeft opgedaan met het beheer en onderhoud van de panden van MBB. Het gevolg van een eventuele overdracht is wel dat de aandeelhouders een deel van hun

3/5

5047054

oorspronkelijke financiële bijdragen (in de vorm van aandelenkapitaal en achtergestelde leningen) af moeten schrijven.

Datum

14 januari 2025 Documentnummer

De komende periode zullen de afspraken uit dit akkoord op hoofdlijnen uitgewerkt worden tot definitieve overeenkomsten. Provinciale Staten zullen hun wensen en bedenkingen aan Gedeputeerde Staten aangeven, voordat hierover een besluit wordt genomen (art. 167 lid 4 Provinciewet).

3. Het akkoord op hoofdlijnen voorziet onder andere in een lening aan BOEi vanuit de immunisatieportefeuille. Als provincie stimuleren en faciliteren dat rijksmonumenten in Brabant behouden blijven, bijvoorbeeld door deze een nieuwe bestemming te geven. Uit de ontstane situatie volgen ook kansen voor het monumentaal erfgoed in Brabant. Voor de provincie is het aantrekkelijk om met een gerenommeerde organisatie als BOEi in Noord-Brabant samen te werken. Vanuit die gedachte wil de provincie een lening verstrekken aan BOEi zodat zij voldoende middelen hebben voor de herontwikkelingsopgave van monumentaal erfgoed (in Brabant en andere provincies), waaronder de objecten die nu nog in de portefeuille van MBB zitten. Voor deze lening zal PS in de gelegenheid worden gesteld om wensen en bedenkingen kenbaar te maken.

4. De provincie Noord-Brabant zal het aandeelhouderschap in MBB beëindigen door overdracht van de aandelen met inachtneming van de Nota Verbonden Partijen 2024. Door verkoop van de aandelen in MBB, zal de provincie geen financieel en bestuurlijk belang meer hebben in MBB. Het betreft hierdoor beëindiging als verbonden partij door het uittreden van de provincie en niet een opheffing van MBB. Gedeputeerde Staten zal hierover een besluit nemen nadat Provinciale Staten hun wensen en bedenkingen kenbaar hebben kunnen maken in verband met wijziging van ons zeggenschap en daarmee beëindiging als verbonden partij van de Provincie Noord-Brabant (art. 167 lid 4 Provinciewet en voornoemde Nota Verbonden Partijen). Consequenties

1. De aandeelhouders, waaronder de provincie, moeten hun financieel verlies nemen. Het is inmiddels duidelijk dat bij de overdracht van de aandelen in MBB de aandeelhouders slechts een deel van hun gestorte aandelenkapitaal en de achterstelde leningen terugkrijgen. Toch kiezen zij en dus ook de provincie voor dit scenario: om de objecten in de MBB portefeuille in stand te houden zijn nl. weer investeringen nodig de komende jaren. Omdat de portefeuille te klein is om mee- en tegenvallers met elkaar in evenwicht te kunnen brengen en erg afhankelijk van horeca-exploitaties, zou het te nemen verlies verder toenemen. De aandeelhouders hebben dit verlies zien aan komen. Er zijn inmiddels voorzieningen getroffen om het verlies op te vangen.

4/5

5047054

Datum

Europese en internationale zaken De overdracht van aandelen dient plaats te vinden op basis marktconforme overnamesom. Bij de leenfaciliteit neemt de provincie o.a. de staatsteunregels in acht, waarbij ook vrijstellingen gelden in het geval van cultureel erfgoed (monumenten, Algemene Groepsvrijstellingsverordening artikel 53). Communicatie De aandeelhouders werken de overdracht van de aandelen in Monumentenbeheer Brabant aan BOEi uit in afstemming en samenwerking met de Raad van Commissarissen en de directie van MBB. In dit stadium vindt geen verdere specifieke externe communicatie plaats. Wel zal het voornemen om de aandelen over te dragen gepubliceerd worden in het kader van het zogenaamde Didam-arrest. Vervolg Na ondertekening van het Akkoord op Hoofdlijnen stellen de provincie en BOEi twee overeenkomsten op: 1. Een koopovereenkomst voor de overdracht van de aandelen in MBB. Dit doet de provincie mede namens de medeaandeelhouders. 2. Een overeenkomst voor een leenfaciliteit vanuit de immunisatieportefeuille van de provincie. Zodra de specificaties voor de overdracht van de aandelen en die van de leenfaciliteit vaststaan legt GS de resultaten van deze uitwerking voor aan PS. PS is vervolgens in de gelegenheid haar wensen en bedenkingen ter kennis van GS te brengen indien het besluit ingrijpende gevolgen heeft voor de provincie Noord-Brabant.

Er wordt verwacht dat dit kan plaatsvinden in het tweede kwartaal van 2025. Bijlagen Geen

Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant, de voorzitter,

de secretaris,

mr. I.R. Adema

drs. G.H.E. Derks MPA

5/5

14 januari 2025 Documentnummer

5047054