BL 5. Jaarverslag 2021

Rol en verantwoordelijkheden

Benoemingen en andere wijzigingen

De raad staat daarnaast het bestuur waar nodig met advies terzijde en ziet toe op de verhouding met de in HVC deelnemende gemeenten en waterschappen alsmede andere maatschappelijke stakeholders. Tevens fungeert de raad als werkgever van de directie.

Het afgelopen jaar vonden binnen de raad geen benoemingen of andere wijzigingen plaats.

De raad kent een reglement waarin regels zijn vastgelegd omtrent onder meer zijn werkwijze, taken, besluitvorming en bevoegdheden.

76

verslag van de raad van commissarissen.

Permanente educatie Als onderdeel van de permanente educatie van de raad, zijn verschillende onderwerpen diepgaand bestudeerd en gewogen om beter inzicht te verkrijgen in de belangrijkste uitdagingen voor HVC. Ieder jaar worden de prestaties en strategie rondom een bepaalde deelactiviteit onder de loep genomen via een zogenaamde deep dive. In dat kader heeft de raad zich twee dagdelen gefocust op het huidige activiteitenportfolio en de strategische onderbouwing daarvan, alsmede op de positie en strategie van HVC ten aanzien van CO2-emissies en mogelijke remedies daarvoor.

Evaluatie De raad heeft begin 2022, zoals ieder jaar, een zelfevaluatie uitgevoerd. De raad blikte terug op zijn eigen functioneren en dat van de commissies en individuele leden, alsmede op de interactie onderling en met de directie. Ook de kwaliteit van de managementinformatie en het functioneren van het directieteam en de individuele leden zijn in die besloten vergadering geëvalueerd.

Cultuur De cultuur binnen een organisatie is van grote betekenis voor het succes van een bedrijf. HVC heeft een ondernemende cultuur waar medewerkers er zich van bewust zijn dat zij onderdeel zijn van een publiek bedrijf. De directie definieert en geeft sturing aan de normen en waarden binnen de organisatie. Deze uiten zich ook in de wijze waarop vorm wordt gegeven aan de operationele activiteiten. Om inzicht te krijgen in en te ervaren hoe HVC zijn activiteiten lokaal inbedt, legt de raad regelmatig bedrijfsbezoeken af, waarbij met het lokale management gesproken wordt over de lopende ontwikkelingen, de eventuele knelpunten die zijn opgetreden en de manier waarop die worden opgelost. Ook het regelmatig overleg met de centrale ondernemingsraad geeft de raad aanwijzingen ten aanzien van de ontwikkeling en de cultuur binnen HVC.

Aandachtspunten 2021 De raad gaat bij de uitoefening van zijn toezichthoudende rol uit van de strategie zoals die is geformuleerd voor de verschillende activiteiten binnen de onderneming: Energie uit Afval, Inzameling, Duurzame Energie, Groen Gas & Compost, alsmede Recycling & Logistiek. Elk van deze activiteiten kennen lange- en kortetermijndoelstellingen, worden gevolgd op inhoudelijke voortgang en getoetst op rentabiliteit en financiële robuustheid. Daarbij geldt niet zozeer winstmaximalisatie als oogmerk, maar wordt in de eerste plaats gezocht naar winstoptimalisatie om de continuïteit van het bedrijf te garanderen. De raad hanteert een jaaragenda voor agendapunten die relevant zijn om periodiek te behandelen. Deze punten betreffen onder meer het jaarplan en financieringsplan, de strategie van het bedrijf, het jaarverslag, alsmede de organisatieontwikkeling en risicobeheersing. Daarnaast worden ter vergadering aan de hand van maand- en kwartaalrapportages de actuele ontwikkelingen en de voortgang ten

77

verslag van de raad van commissarissen.

“HVC heeft een onder­ nemende cultuur waar medewerkers zich ervan bewust zijn dat zij bij een publiek bedrijf werken.” aanzien van specifieke doelstellingen en actiepunten besproken, en vindt besluitvorming plaats over belangrijke investeringen. Het eerste bespreekpunt van de directierapportages betreft het onderwerp veiligheid. Elk incident wordt geëvalueerd en, voor zover van toepassing, worden genomen maatregelen om herhaling te voorkomen besproken. In 2021 vonden zeven reguliere vergaderingen van de raad van commissarissen plaats, waarvan enkele door middel van video calls. Op een enkele uitzondering wegens ziekte na, hebben alle leden van de raad en het directieteam deze vergaderingen bijgewoond. Ook andere leden van het management werden op gepaste momenten uitgenodigd teneinde een goede informatievoorziening van de raad te borgen. De raad heeft enkele keren in beslotenheid vergaderd. De voorzitter van de raad vergaderde daarnaast geregeld met de algemeen directeur om te spreken over voortgang en over actuele ontwikkelingen. In het verslagjaar zijn geen onderwerpen aan de orde gesteld waarbij sprake was van een tegenstrijdig belang.

De externe accountant was aanwezig tijdens de vergadering van de raad op 25 maart 2021, waar de vaststelling van de jaarstukken en de bespreking van de accountantsrapportage was geagendeerd. Tijdens alle vergaderingen van de raad vond rapportage plaats vanuit de auditcommissie en de selectie-en-benoemingsen remuneratiecommissie wanneer die in de tussentijd bijeen waren gekomen. In het boekjaar was de raad betrokken bij onder meer de volgende onderwerpen. • januari 2021 De raad sprak uitgebreid over de mogelijkheden en de daarbij te stellen kaders om de energievoorziening van het Westland vergaand te verduurzamen, middels gefaseerde realisatie van een groot aantal geothermiebronnen en met elkaar te verbinden warmtenetwerken (‘Warmtesysteem Westland’). In de aandeelhoudersvergadering van december 2020 is gesproken over de mogelijkheid dat nieuwe gemeenten zich melden voor toetreding, waarbij de afspraak is gemaakt dat begin 2021 een bijeenkomst zal plaatsvinden voor een verkenning van de voor- en nadelen van nieuwe toetreders voor de zittende aandeelhouders. De directie heeft deze bijeenkomst voorbereid en met de raad besproken. Daarnaast is de verzekerbaarheid van HVC diepgaand aan de orde gekomen.

Als gevolg van grote schades, veroorzaakt door natuurrampen wereldwijd én in de branche met regelmaat voorkomende grote calamiteiten, zijn verzekeraars terughoudend geworden bij het verzekeren van afval-/recyclingbedrijven. De huidige verzekeringsmarkt voor HVC wordt daarom gekenmerkt door stijgende premies, steeds hogere eigen risico’s en afnemende beschikbaarheid. De verschillende mogelijkheden om de verzekerbaarheid van HVC te borgen zijn afgewogen, waaronder de mogelijkheid van een eigen protected cell company. • maart 2021 De raad heeft in aanwezigheid van de accountant de jaarstukken besproken. Ook is teruggeblikt op de bestuurlijke bijeenkomst met aandeelhouders waarin de voor- en nadelen van nieuwe toetreders voor de zittende aandeelhouders zijn besproken waar breed draagvlak bleek voor het voorleggen van voorstel aan de aandeelhouders om aandelen uit te geven aan de gemeenschappelijke regeling Avalex. Met dit voorstel is in mei door de aandeelhouders unaniem ingestemd.

78

verslag van de raad van commissarissen.

De raad heeft zich voorts vergewist van de zekerheden en risicomitigerende maatregelen rond geothermieproject Maasdijk, als onderdeel van Warmtesysteem Westland. In een verdiepende sessie wordt nader ingezoomd op de geologie van project Maasdijk, teneinde aan de aandeelhouders een goed gefundeerd investeringsvoorstel te kunnen voorleggen. • mei 2021 Dankzij de voortrekkersrol van HVC op het gebied van bodemasopwerking, is er een landelijke verplichting om ruwe bodemas op te werken tot schone bouwstof. De raad bespreekt in dat kader de voorgestelde vernieuwde samenwerking met Boskalis. Verder besprak de raad de intentie van de Rijksoverheid om de ‘importheffing’ op buitenlands afval te continueren. Het ontbreken van voldoende verbrandingscapaciteit in het buitenland leidt tot een toename van het storten van afval ter plaatse. Gestort afval produceert methaangas en dit broeikasgas is vele malen schadelijker voor het klimaat dan de CO2 die wordt geëmitteerd bij de verwerking

van een gelijke hoeveelheid van dit afval in een afvalenergiecentrale. Vanuit milieubelang is deze heffing dus contraproductief en, om dezelfde reden, in strijd met het Europees beleid om het storten van brandbaar afval terug te dringen. De raad betreurt het dat ook in deze discussie de beeldvorming zwaarder weegt dan de ratio. Met de directie wordt gesproken over de uitwerking van scenario’s waarmee de negatieve gevolgen van de importheffing zoveel mogelijk kunnen worden beperkt. De raad verleende voorts goedkeuring aan enkele projecten in het kader van de warmteproductie voor het warmtenet Dordrecht, waaronder het uitkoppelen van warmte uit de slibverbrandingsinstallatie. In het kader van warmte besprak de raad de opgestelde evaluatie van de warmtenetten Dordrecht en Alkmaar. De raad constateerde dat het rendement van de warmtenetten zich vrijwel conform verwachting ontwikkeld heeft.

• juli 2021 Naar aanleiding van de brand die zich heeft voorgedaan in een oude koeltoren op het terrein van de afvalenergiecentrale Dordrecht besprak de raad uitgebreid de achtergronden hiervan, de acties die zijn ondernomen en de lessen die hieruit kunnen worden getrokken. Het incident geeft aanleiding het borgen van veiligheid bij projecten anders te organiseren. De raad besprak ook het voornemen van de directie om de participatie in het Duitse Wind-op-Zee-project TWB te vervreemden. Overwogen is dat deze participatie vanuit strategisch oogpunt minder toevoegt dan benutting van de uit verkoop te verkrijgen middelen voor intensivering van de warmte-activiteiten op het grondgebied van de aandeelhouders. De raad stond uitgebreid stil bij het project slibdrogen, waarvan de ontwikkeling op dat moment vergevorderd is. Door macro-economische ontwikkelingen zijn de geraamde bouwkosten aanzienlijk toegenomen. De raad besprak de consequenties daarvan voor de betrokken stakeholders en stelde vast dat het project nog steeds past binnen de geldende financieringskaders. De raad verleende voorts goedkeuring aan de directie om het project onder de gestelde voorwaarden tot financial close te brengen. Bij de bespreking van de benchmark 2021 constateerde de raad dat het wenselijk is om beter te presteren op het gebied van afvalscheiding.

Hiervoor is invoering van het recycle-tarief wenselijk en noodzakelijk. Een tweede belangrijk aandachtspunt betreft het toenemende belang van CO2-afvang alsmede van borging van de R1-status van de afvalenergiecentrales. • september 2021 Naar aanleiding van de brand die zich heeft voorgedaan in een oude koeltoren op het terrein van de afvalenergiecentrale Dordrecht is een uitgebreide rapportage opgesteld. De raad heeft uitgebreid de achtergronden van het incident, de acties die zijn ondernomen en de lessen die hieruit kunnen worden getrokken besproken. Het incident gaf aanleiding het borgen van veiligheid bij projecten anders te organiseren. De raad bleek samen met de directie van mening dat het thema veiligheid als het gaat om de borging van veiligheid binnen de werkprocessen extra aandacht behoeft. De aandacht voor veiligheid dient samen te gaan met voorbeeldgedrag alsmede inzet van iedereen binnen het bedrijf. 79

verslag van de raad van commissarissen.

Tijdens de themabijeenkomst besprak de raad de analyse van het activiteiten­ portfolio, waarbij nader werd ingegaan op de ontwikkeling daarvan en de performance per activiteit. Met de directie werd voorts gediscussieerd over de mogelijkheden om CO2-emissies van HVC te vermijden, terug te dringen dan wel te compenseren. Gelet op de maatschappelijke urgentie van de klimaatproblematiek ligt het op het pad van HVC om zonder afbreuk te doen aan geldende rendements­ eisen, deze mogelijkheden zo goed en zo spoedig mogelijk te realiseren. Als vervolgacties werden onder meer de volgende punten afgesproken: • het realiseren van een systematiek voor monitoring en modellering van de CO2-emissies;

• het opstellen van een concreet CO2-reductieplan per business unit; • het opstellen en indienen van een subsidieaanvraag voor CO2-afvang bij de AECAlkmaar. • oktober 2021 De raad besprak de ontwikkeling van de energiemarkten en de energie handelsstrategie, alsmede de risico’s van ongeplande uitval van productie-installaties. Ook stond de raad stil bij de Meerjarenstrategie Slibverwerking 2022-2028 die aan de deelnemende waterschappen is voorgelegd en die maximaal inzet op verduurzaming van de afvalwater/slibketen. Het daadwerkelijk realiseren van fosfaatterugwinning vormt binnen de meerjarenstrategie een belangrijk actiepunt. • december 2021 De raad heeft zich grondig verdiept in een veiligheidsincident bij Trias Westland dat zich voordeed bij het opstarten van productie na onderhoud. Ook hier is van belang het veiligheidsbewustzijn zowel qua procedures als qua organisatie zo goed mogelijk te borgen. De raad complimenteert de directie voor de gedegen aanpak en de openheid hierover en stelt vast dat de juiste acties zijn ondernomen. Verder is de uitkomst van de onderhandelingen met de aannemers voor de bouw van de slibdrooginstallatie besproken, waarbij de conclusie is dat de uitkomst past binnen de gemaakte afspraken. De raad toonde zich voorts verheugd over het voornemen van de gemeente Alkmaar om de afvalinzamelactiviteiten over te dragen aan HVC.

Bij de bespreking van het jaarplan kwamen de uitzonderlijke marktomstandigheden aan de orde, die ertoe kunnen leiden dat geraamde investeringen door gebrek aan personeel bij aannemers niet, of slechts tegen veel hogere kosten kunnen worden gerealiseerd. De raad besprak verder de aannames die ten grondslag liggen aan het jaarplan en constateerde dat de directie voldoende vertrouwen heeft in de realiseerbaarheid van het plan.

Medezeggenschap De raad heeft een goede relatie met de centrale ondernemingsraad en overlegt op regelmatige basis over onderwerpen die voor de medezeggenschap van belang zijn. De COR werd ook betrokken in de benoeming van nieuwe commissarissen.

Commissies Auditcommissie De auditcommissie kende in het boekjaar als leden Anne Marie van der Wijst (voorzitter) en Ruud Bos. De commissie heeft in het boekjaar vier keer vergaderd, waarvan drie keer in bijzijn van de directeur Financiën, de overige keer in bijzijn van de manager Group Control, alsmede tweemaal in bijzijn van de externe accountant. Beide leden waren tijdens alle vergaderingen aanwezig. De belangrijkste onderwerpen waren de jaarrekening, het jaarverslag, de maand- en kwartaalrapportages, het jaarplan en het meerjarenperspectief, de rapportages van de externe accountant/management letters, risicomanagement, investeringsvoorstellen van uiteenlopende aard, de verzekerbaarheid van HVC, alsmede de beheersing van de financiële processen.

(Gecombineerde) Selectie-en-benoemingscommissie en Remuneratiecommissie De leden van de gecombineerde Selectie-en-benoemingscommissie en Remuneratiecommissie vormen een personele unie. De leden zijn Jantine Kriens (tevens voorzitter), Frans Föllings en Philip Houben. De commissies kwamen in 2021 meerdere keren bij elkaar. Voorbereidingen zijn getroffen voor het selectieproces van een kandidaat ter benoeming tot lid en voorzitter van de raad van commissarissen. Daarnaast zijn het functioneren en belonen van de bestuurder en de titulair directeuren besproken.

80

verslag van de raad van commissarissen.

Financiële resultaten en uitkeringen aan aandeelhouders HVC heeft over 2021 een nettoresultaat na belastingen behaald van € 26,4 miljoen (2020: € 15,2 miljoen). Het genormaliseerde nettoresultaat uit gewone bedrijfs­ voering bedraagt € 25 miljoen (2020: € 11,1 miljoen). De raad stelt voor om overeenkomstig het financieel beleid het nettoresultaat toe te voegen aan de overige reserves, waardoor het eigen vermogen toeneemt tot € 168,7 miljoen. Aan de aandeelhouders is overeenkomstig eerdere besluiten van de algemene vergadering een bedrag aan garantstellingprovisie uitgekeerd ter grootte van € 6,4 miljoen.

Voorstel aan de algemene vergadering De jaarrekening over 2021, zoals deze is opgesteld door het bestuur, is in de raad besproken. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van het bestuur. De raad stelt de algemene vergadering voor: 1. de jaarrekening vast te stellen; 2. het resultaat toe te voegen aan de overige reserves; 3. de directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid, en 4. de raad van commissarissen decharge te verlenen voor het gehouden toezicht.

Ten slotte De raad van commissarissen meent dat hij gedurende 2021, dankzij zijn samenstelling, mix van competenties en ervaringen, betrokkenheid bij de activiteiten van HVC en de toegang tot alle relevante bedrijfsinformatie, adequaat invulling heeft kunnen geven aan zijn taken en verantwoordelijkheden jegens de stakeholders van HVC. Het afgelopen jaar mocht HVC een groot aantal nieuwe aandeelhouders verwelkomen. De gemeenschappelijke regeling Avalex, waarin wordt deelgenomen door de gemeenten Delft, Midden-Delfland, Leidschendam-Voorburg, Pijnacker-Nootdorp, Rijswijk en, Wassenaar, trad toe als aandeelhouder A. Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, waterschap Amstel, Gooi en Vecht en waterschap Zuiderzeeland traden toe als aandeelhouder B (waterschappen). De stap van deze gemeenten en waterschappen om zich bij HVC aan te sluiten laat zien dat de meerwaarde van het samenwerkingsmodel waar HVC voor staat ook in bredere kring worden gezien.

De raad dankt voorts de aandeelhouders voor hun bijdrage en inbreng en voor het in de onderneming gestelde vertrouwen. Wij spreken onze dank en waardering uit voor het getoonde leiderschap van de directie alsmede de inspanningen en gedrevenheid van alle medewerkers die onder vaak uitdagende omstandigheden de dagelijkse werkzaamheden zo goed mogelijk zijn blijven uitvoeren. Raad van commissarissen Alkmaar, 5 april 2022

De raad van commissarissen • • • • •

81

drs. Ph.P.F.C. Houben (voorzitter) drs. R.E.J. Bos ir. F.J. Föllings J. Kriens drs. J.H.P.M. van der Wijst

verslag van de raad van commissarissen.

personalia. directie.

82

personalia.

D.A. (Dion) van Steensel

N. (Noortje) Magis

algemeen (statutair) directeur

directeur Financiën

A. (Arjan) ten Elshof

R. (Ronald) Hopman

directeur Duurzame Energie + Regie op Stromen

directeur Bestuurlijke Zaken, Business Ontwikkeling en Strategie

C.P. (Chris) Kuijten

G.J.J. (Gertjan) de Waard

directeur Energie uit Afval

directeur Inzameling

raad van commissarissen. Drs. Ph.P.F.C. (Philip) Houben (1950)

Drs. R.E.J. (Ruud) Bos (1962)

Huidige (2e) termijn: 2018-2022 Voorzitter raad van commissarissen Lid selectie-en-benoemingscommissie en remuneratiecommissie • Lid raad van commissarissen TKH • Bestuurslid Stichting Prioriteit Antea Participaties • Voormalig voorzitter raad van bestuur Wavin • Voormalig voorzitter Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen

Huidige (1e) termijn: 2020-2024 Lid auditcommissie • CEO Warmtebedrijf Rotterdam • Associate Fellow Clingendael International Energy Program (CIEP) • Bestuurslid en penningmeester Rotterdam Philharmonic Festival • Voormalig managing director ENGIE E&P Netherlands en CTO ENGIE E&P Global • Voormalig CEO Electrabel Nederland en bestuurslid ENGIE Power Europe

Drs. J.H.P.M. (Anne Marie) van der Wijst (1968) Huidige (1e) termijn: 2018-2022 Voorzitter auditcommissie • Lid raad van commissarissen Nederlands Loodwezen • Bestuurslid Stichting Zekerheden Reizigerstegoeden Translink • Lid raad van toezicht Vrije Universiteit Amsterdam

Ir. F.J. (Frans) Föllings (1952) Huidige (2e) termijn: 2020-2024 Lid selectie-en-benoemingscommissie en remuneratiecommissie • Directeur 2Ensure b.v. • Lid raad van commissarissen Twente Milieu b.v. • Lid dagelijks bestuur Stichting Steunfonds Brabant Koor • Lid raad van toezicht Stichting Podium Circulair • Voormalig directeur Attero b.v. • Voormalig directeur Essent Milieu b.v.

83

personalia.

J. (Jantine) Kriens (1954) Huidige (1e) termijn: 2020-2024 Voorzitter selectie-en-benoemingscommissie en remuneratiecommissie • Voorzitter bestuurlijke adviesgroep crisis- en hersteltoeslagen ministerie van Financiën • Lid raad voor de leefomgeving en infrastructuur • Lid raad van commissarissen Vestia • Lid raad van commissarissen Bank Nederlandse Gemeenten • Bestuurlijk aanjager huisvesting statushouders • Voormalig algemeen directeur Vereniging Nederlandse Gemeenten • Voormalig wethouder en loco-burgemeester Rotterdam

governance. Corporate governance NV HVC (‘HVC’) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Alkmaar. De governance is gebaseerd op de structuurregeling. De vennootschap wordt bestuurd door een eenhoofdige directie. Toezicht wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen. Deze organen zijn onafhankelijk van elkaar en leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de algemene vergadering. De formele relatie tussen de organen van de vennootschap – directie, raad van commissarissen en algemene vergadering – is vastgelegd in de wettelijke structuurregeling en de statuten. Daarnaast hebben aandeelhouders onderling afspraken gemaakt met het aangaan van de ballotageovereenkomst en hebben aandeelhouders, raad van commissarissen en directie nadere afspraken gemaakt over de strategie en financiering van HVC, alsmede over de uitoefening van bevoegdheden.

Aandeelhouders De vennootschap kent aandelen A, B en C. De aandelen A zijn geplaatst bij gemeenten, gemeenschappelijke regelingen van gemeenten (in totaal [..] gemeenten) gelegen in de provincies Noord- en Zuid-Holland, Utrecht, Flevoland en Friesland. De aandelen B zijn geplaatst bij een gemeenschappelijke regeling van vijf waterschappen en bij drie individuele waterschappen, met werkgebieden gelegen in de provincies Noord- en Zuid-Holland, Flevoland, Utrecht en Gelderland. De eerder geplaatste aandelen C zijn ingetrokken. De algemene vergadering bespreekt onder meer het bestuursverslag, stelt de jaarrekening en winstbestemming vast, besluit over het verlenen van decharge aan de leden van de directie voor het gevoerde beleid, besluit over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht en benoemt de accountant. Daarnaast besluit de algemene vergadering

84

governance.

over voorstellen tot goedkeuring van belangrijke investeringen en strategische keuzes. Algemene vergaderingen kunnen zo vaak als gewenst door de directie, de raad van commissarissen en de aandeelhouder worden gehouden. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen.

Corporate governance code Als nutsbedrijf met een maatschappelijke rol en met overheden als enige aandeelhouders onderschrijft HVC het belang van openheid en transparantie. Hoewel HVC geen beursgenoteerde onderneming is, past HVC de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (‘Code’) vrijwillig toe. Niet alle bepalingen van de code zijn op HVC van toepassing of worden door HVC toegepast, zoals die betrekking hebben op beursgenoteerde ondernemingen en/of een one-tier bestuurs­ structuur.

Bestuur Het bestuur van HVC, bestaande uit een eenhoofdige directie, wordt vervuld door de heer Dion (D.A.) van Steensel. De directie wordt voor onbepaalde tijd benoemd door de raad van commissarissen, die tevens het aantal leden van de statutaire directie vaststelt. De bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de directie worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde beloningsbeleid. Dochterondernemingen worden bestuurd door de vennootschap of door de dochtervennootschap HVC Nederland BV, waarvan het bestuur een personele unie vormt met de directie van HVC. De directie is belast met en verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering. De directie stelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen vast. De directie is verantwoordelijk voor de uitvoering van de bedrijfsstrategie, die is opgedragen aan de bedrijfsonderdelen Energie uit Afval, Inzameling, Duurzame Energie, Groen Gas & Compost en Recycling & Logistiek.

Naast bovenstaande operationele business units kent HVC het bedrijfsonderdeel Financiën, alsmede de overkoepelende afdelingen Bestuurlijke zaken, Business Ontwikkeling en Strategie (BOS) en Regie op de Stromen (ROS), die hun focus op de omgeving, respectievelijk de keten richten. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Enkele functionarissen hebben beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheden, die zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

ceerd in het bestuursverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. Transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen van de directie of raad van commissarissen worden tegen marktconforme voorwaarden overeengekomen. De secretaris van de onderneming ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat in overeenstemming wordt gehandeld met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de directie. Dit beleid is in 2021 nageleefd.

De raad van commissarissen De directie is verantwoordelijk voor een transparant bestuur van de onderneming. De doelstelling daarvan is dat alle belanghebbenden een duidelijk inzicht hebben in de beslissingen en besluitvormingsprocedures van de onderneming. De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de directie liggen vast in de statuten van NV HVC. Op grond van het reglement goedkeuringsvereisten HVC zijn bepaalde besluiten van de directie aan de goedkeuring van de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering onderworpen. De directie richt zich op het realiseren van de doelstellingen en de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming vanuit het perspectief van langetermijnwaardecreatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders af. In geval van een (potentieel) (in)direct persoonlijk belang van de directie dat tegenstrijdig is met het belang van HVC, informeert de directie de voorzitter van de raad van commissarissen onder overlegging van alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. De directie neemt niet deel aan de beraadslaging en neemt geen besluit over een onderwerp of transactie waarbij hij een (in)direct persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met HVC.

Wanneer wegens een (in)direct persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van HVC geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen moet vooraf goedkeuring verlenen aan besluiten van de directie tot het aangaan van transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen die van materiële betekenis zijn voor HVC en/of de directie. Dergelijke transacties worden gepubli85

governance.

De raad van commissarissen heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en staat de directie terzijde met raad. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak op de langetermijn-waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onder­ nemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De directie verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taak­ uitoefening. De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in de statuten van HVC. De Raad houdt daarnaast rekening met de relevante bepalingen in de corporate governance code. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de Raad als geheel. De leden van de raad van commissarissen kunnen ten opzichte van de directie in onafhankelijkheid standpunten innemen. Leden van de raad van commissarissen oefenen hun taak uit zonder mandaat en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar het functioneren van de directie.

De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets en na overleg met een daartoe ingestelde aandeelhouderscommissie. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van voordracht voor één lid van de Raad. De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onder-

neming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De Raad kent overeenkomstig zijn profielschets vijf leden. De Raad evalueert periodiek het profiel en bespreekt het profiel met de algemene vergadering. Alle leden van de raad van commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Code. Leden van de raad van commissarissen kunnen voor twee termijnen van vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming voor maximaal twee termijnen van twee jaar mogelijk. Herbenoeming voor een derde termijn wordt door de Raad in zijn verslag gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop het lid zijn/haar taak heeft vervuld in de voorbije periode. Een lid van de raad van commissarissen meldt een potentieel tegenstrijdig belang in relatie tot HVC, onverwijld aan de voorzitter van de Raad. Als het de voorzitter betreft, dient de voorzitter dat onverwijld te melden aan de vicevoorzitter. Het betreffende lid verschaft alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn of haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.

Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/ zij een tegenstrijdig belang heeft met HVC. Voorzitter De voorzitter van de raad van commissarissen stelt de agenda vast en zit de vergaderingen van de raad van commissarissen voor. Hij is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de raad van commissarissen en van zijn commissies. De voorzitter initieert de beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen en de directie volgens de corporate governance code. In lijn daarmee kan de voorzitter van de raad van commissarissen geen voormalig lid van de directie zijn.

86

governance.

Commissies van de raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft een auditcommissie en een (gecombineerde) Selectie-en-benoemingscommissie en Remuneratiecommissie ingesteld. Auditcommissie De Auditcommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de raad van commissarissen volgens de voorschriften van de Code is vastgesteld. Alle leden van de Auditcommissie zijn onafhankelijk in de zin van de Code. De Auditcommissie adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van HVC en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van HVC. De Auditcommissie overlegt ten minste twee keer per jaar of zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, en in ieder geval eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van de directie, met de externe accountant. Selectie-en-benoemingscommissie en Remuneratiecommissie De leden van de Selectie-en-benoemingscommissie en Remuneratiecommissie vormen een personele unie. De Remuneratiecommissie adviseert de Raad over de bezoldiging van de directie, in lijn met het bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering.

De Selectie-en-benoemingscommissie stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedures op inzake de benoeming van commissarissen en de directie. Zij beoordeelt periodiek de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en stelt aan hen een profielschets voor het orgaan voor. Ook is zij verantwoordelijk voor het proces voor de periodieke beoordeling van het functioneren van de individuele leden van de raad van commissarissen en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van leden van de raad van commis­ sarissen. Beloning Voor de leden van de raad van commissarissen geldt een vergoedingsregeling die door de algemene vergadering is vastgesteld. De vennootschap verstrekt aan leden van de raad van commissarissen geen leningen of garanties.

Externe accountant De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door haar gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de directie en geeft de uitslag van haar onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De auditcommissie is direct verantwoordelijk voor het toezicht op het werk van de externe accountant. Minimaal eenmaal per jaar brengt de auditcommissie samen met de directie verslag uit aan de raad van commissarissen over ontwikkelingen rond de externe accountant, in het bijzonder de onafhankelijkheid. Ten minste eenmaal per vier jaar maakt de auditcommissie samen met de directie een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering en de raad van commissarissen meegedeeld. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld.

Risicobeheer Onder risicobeheer wordt verstaan het identificeren en evalueren van materiële risico’s, alsmede de identificatie van de maatregelen om deze te voorkomen of de gevolgen ervan te beperken. De risicobereidheid van NV HVC ten aanzien van de in deze paragraaf beschreven risico’s is onveranderd laag.

Raamwerk, principes en methodes Het risicobeheer van HVC kent als uitgangspunt dat de lijn primair verantwoordelijk is. Op centraal niveau worden beleidskaders opgesteld en worden de bedrijfsonderdelen gevraagd en ongevraagd van advies voorzien. Risicobeheer is per definitie toekomstgericht. Het richt zich op het tijdig identificeren van risico’s bij het realiseren van doelen en op maatregelen die deze risico’s mitigeren. Het risicobeheer van HVC is gericht op het verschaffen van een redelijke mate van zekerheid ten aanzien van de realiseerbaarheid van ondernemingsdoelstellingen, de beheersing van risico’s in bedrijfsprocessen en projecten, de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging en de naleving van relevante wet- en regel­geving. Sommige risico’s, zoals de kans op ernstige ongevallen, zijn daarbij nimmer accep-

87

governance.

tabel. Het systeem van risicobeheer bij HVC is gebaseerd op elementen uit het COSO-ERM-model en de ISO 31000-richtlijn.

Ontwikkelingen risicomanagement 2021 De beheersing van veiligheidsrisico’s bleef ook dit jaar de belangrijkste prioriteit. Om de continuïteitsrisico’s door brand en machinebreuk op de belangrijkste installaties af te dekken voert HVC in samenspraak met de verzekeraar een brandveiligheidsprogramma uit. In januari 2021 heeft de slibverbrandingsinstallatie in Dordrecht de Highly Protected Risk (HPR) status toegekend gekregen door de verzekeraar. Dit houdt in dat het risico op deze locatie goed beveiligd is en de kans op een grote schade klein. Dit is onder meer bereikt door aanscherpingen en uitbreidingen van preventieprocedures, het geheel vervangen van de brandbare dakisolatie en het doen van aanpassingen in de detectie- en veiligstellings­ sytemen. Eerder hebben de installaties in Alkmaar deze status ontvangen. Voor de afvalverbrandingsinstallatie in Dordrecht wordt verwacht dat deze status in 2022 wordt behaald. Op alle proceslocaties is in 2021 doorgewerkt aan het verder versterken en behouden van de brand- en machinebreukbeveiliging. Zo zijn geavanceerde detectiecamera’s geplaatst op kritieke punten in het bewerkingsproces van groenafval in zowel Purmerend als Middenmeer en wordt ook de overslag in Dordrecht voorzien van infrarood detectie en alarmering. Voor het management van strategische en projectrisico’s, maakt HVC gebruik van de applicatie RiskID.

Het collaboratief karakter van de software maakt dat ook met aanwezigheidsbeperkende maatregelen door corona, op afstand effectieve risicodialogen konden worden gevoerd. Diverse projecten in het kader van geothermie, warmtenetten, zonne-installaties en uitbreidingen op de afvalverbrandingslocaties zijn geanalyseerd. In het najaar van 2021 zijn de strategische toprisico’s wederom door het MT geïnventariseerd en geëvalueerd, vervolgens vastgesteld door het DT, waarna risico-eigenaren op managementniveau zijn aangewezen.

Belangrijkste risico’s De belangrijkste risicogebieden uit de risicolijst 2021 zijn hierna samengevat. Impact overheidsmaatregelen Op een aantal vlakken worden de activiteiten van HVC significant beïnvloed door regulering vanuit de overheid. • Meest actueel en herkenbaar zijn wellicht de maatregelen rondom corona. Los van de directe impact van maatregelen op de werkvloer is het uitvallen van retail en horeca zichtbaar in de afvalportefeuille van HVC. Deze wordt gedeeltelijk gecompenseerd door toegenomen huishoudelijke stromen. • De tegelijk spelende maatregelen op gebieden als importheffingen, nieuwe BREF-richtlijnen en andere belastingmaatregelen op afval(verwerking) t.o.v. andere landen (CO2, Bodemas etc.). Dit geeft een opwaartse druk in de verwerkingskosten. • Een ander majeur punt is de wijze waarop de overheid de ontwikkeling van duurzame energieopwek stimuleert. Door de huidige sturing van de overheid op een SDE-regime op basis van ranking op emissie-intensiteit (CO2-reductie bijdrage), kan mogelijk de groei van de warmte assets worden vertraagd.

Volatiliteit prijzen commodities en kostprijzen grondstof/transport Prijsfluctuaties van elektriciteit en gas, maar ook van bijvoorbeeld grondstoffen zoals papier en metalen hebben een direct effect op de marge en de dekkings­ bijdrage van activiteiten van HVC. • HVC hanteert voor de verkoop van de geproduceerde elektriciteit een verkoopstrategie die het bedrijf beschermt tegen neerwaartse prijsfluctuaties. Opwaartse bewegingen kunnen worden gezien als opportunity loss voor HVC. Echter blijft de basis van het beleid een defensieve en niet speculatieve strategie. Prijsrisico’s op de verkoop van grondstoffen worden indien mogelijk bij de ontdoener van het afval belegd. • Hiernaast ziet HVC zich bij diverse activiteiten geconfronteerd met stijgende prijzen van hulpstoffen en bouwmaterialen voor bijvoorbeeld zon- en warmteprojecten. Hierbij speelt tevens mee dat de beschikbaarheid soms onvoldoende of niet tijdig is.

88

governance.

Sterk afnemende verzekerbaarheid Door een slechter wordende wereldmarkt voor schadeverzekeringen en een eigen negatieve schadestatistiek over de afgelopen 10 jaar, ziet HVC zich geconfronteerd met toenemende verzekeringskosten op een aantal van de hoofdverzekeringen van HVC zoals allrisk en aansprakelijkheid. De mondiale schadelast in 2021 verbeterde enigszins ten opzicht van het jaar ervoor, waardoor de stijging van de kosten licht lijkt af te vlakken. • Door het consequent naleven van de brandpreventie-afspraken met de huidige verzekeraar en het betrokken houden van alternatieve verzekeraars wil HVC grip op beschikbaarheid houden. • In 2021 is daarbij besloten een zogenaamde Protected Cell (PC) op te zetten om een hoger eigen risico te kunnen dragen en daarmee meer verzekeraars te interesseren voor het verzekeren van HVC. Tevens biedt dit instrument mogelijkheden om de herverzekeringsmarkt te benaderen voor meer capaciteit indien nodig. De oprichting wordt in het eerste half jaar van 2022 verwacht. Veiligheid en betrouwbaarheid installaties Incidenten leiden tot uitval, letsel en discontinuïteit van processen. Een adequaat onderhoudsprogramma is een randvoorwaarde voor veilige, betrouwbare installaties. Daarnaast is het uitgangspunt van HVC dat de installaties binnen de vigerende milieunormen presteren.

• De aanpak is met name gericht op het versterken van het risicobewustzijn bij de medewerkers door middel van het vergroten van kennis en vaardigheden. Daarnaast wordt beheersing van procesrisico’s aantoonbaar gemaakt en ondersteund met behulp van stringente inspectie en onderhoudsprogramma’s. Ter verbetering van de beheersing van procesveiligheidsrisico’s zijn operationeel veiligheidskundigen een vast onderdeel van de operatie. Daarnaast omvat het programma investeringen in fysieke preventiemaatregelen als sprinklers en detectie. • Naast bovenstaande maatregelen worden ook cyberrisico’s in de procesautomatisering gemonitord en programmatisch aangepakt. • Naleving van de milieunormen wordt actief gemonitord. Daarnaast stelt HVC via een milieujaarverslag aan belangstellenden informatie over de gemeten uitstoot van de installaties beschikbaar.

Financiële risico’s Renterisico De marktrentes zijn vooralsnog laag. De vraag in de financiële markten is of de hogere inflatiecijfers van invloed gaan zijn op de rente. Waar de Engelse en Amerikaanse centrale bank renteverhogingen al doorvoerden, houdt de Europese Centrale Bank vooralsnog vast aan de lage rente. Maar anders dan deze verwachting ook uit te spreken, wilde de voorzitter van de ECB dat in het eerste kwartaal niet herhalen. DNB verwacht een renteverhoging in het vierder kwartaal. HVC sluit langjarige leningsovereenkomsten af waardoor een eventuele stijging van de marktrente een geleidelijke impact heeft op de financieringslasten van HVC. Prijsrisico Prijzen die worden gerealiseerd met de verkoop van commodities kunnen fluctueren. Deels worden deze fluctuaties ondervangen door termijn (6 maanden 1 jaar) contracten. Voor het opvangen van schommelingen in de verkoopprijs van geproduceerde elektriciteit wordt een hedging-strategie toegepast. Voor afval­ verwerking zijn langlopende contracten gesloten. Kredietrisico Met betrekking tot bancaire tegenpartijen wordt dit risico laag geacht. Creditgelden zijn verdeeld bij verschillende banken. Debiteuren-posities worden actief gemonitord en maandelijks gerapporteerd. Bij het niet tijdig voldoen aan betalingsverzoeken worden posities overgedragen aan een incassobureau volgens een standaardprotocol.

Liquiditeitsrisico Het werkkapitaal is negatief, voornamelijk omdat de aflossingsverplichtingen op de langlopende financiering onder de kortlopende schulden is opgenomen. Het betreft structurele financiering voor activa met een gemiddelde levensduur die langer is dan de looptijd van de leningen en ook wat er redelijkerwijs aan looptijd op de financieringsmarkt mogelijk is. Het liquiditeitsrisico is evenwel klein omdat het samenhangende herfinancieringsrisico beperkt is. Er is voldoende ruimte om binnen de bestaande afspraken met aandeelhouders en banken herfinanciering met garanties van aandeelhouders aan te trekken. Daarnaast zijn er voor kortlopende financieringsbehoeften als gevolg van timingverschillen of cala-

89

governance.

miteiten aanvullende financieringsfaciliteiten beschikbaar, waaronder € 75 miljoen kasgeldfaciliteit en € 8 miljoen rekening courant faciliteit. Valutarisico HVC loopt op basis van de huidige contractafspraken beperkt valutarisico op de importcontracten.

Financiële verslaggevingsrisico HVC mitigeert dit risico middels het opstellen van een jaarlijkse begroting en de maandelijkse vergelijking van de begroting met de realisatie. Daarnaast worden budgetten voor investeringen en liquiditeitsprognoses opgesteld. Systemen ondersteunen dit proces zodanig dat consistentie en betrouwbaarheid van informatie is geborgd.

Coronavirus Op het moment van het opmaken van het jaarverslag heeft het coronavirus twee jaar impact op onze samenleving. Aangezien de activiteiten van HVC, afval­ inzameling en – verwerking, grotendeels tot de ‘vitale infrastructuur’ behoren was de financiële impact van de coronacrisis in 2021 voor HVC relatief beperkt. Wel is het effect van het virus merkbaar in ons ziekteverzuim. Door de flexibiliteit en inzet van de collega’s is onze dienstverlening geborgd. Wij monitoren de ontwikkelingen continu en treffen waar mogelijk passende maatregelen. Wij streven ernaar om ons werk zo goed mogelijk te blijven doen om zo onze maatschappelijke taak binnen de geldende richtlijnen te continueren. De financiële situatie van HVC is gezond en er is op dit moment dan ook geen reden om te twijfelen aan de mogelijkheid van HVC om haar continuïteit te handhaven.

Compliance Algemeen HVC heeft bij haar bedrijfsvoering te maken met vele soorten regelgeving, zoals aanbestedingsrecht, jaarrekeningenrecht, energierecht, consumentenrecht, fiscaal recht, financieel recht (burgerparticipaties), de AVG en het omgevingsrecht. HVC ziet naleving van deze regelgeving als haar ‘licence to operate’ en vanuit de afdelingen Juridische Zaken, Financiën, Risico Management en Team Duurzaam Verbeteren wordt ondersteuning verleend om de compliance met deze wet- en regelgeving te helpen borgen. Ontwikkelingen in nieuwe wetgeving, zoals bij de Warmtewet en in het omgevingsrecht worden zorgvuldig bijgehouden en de gevolgen ervan worden binnen de organisatie besproken en geïmplementeerd.

Een mooie toevoeging zijn de AVG-modules, die in het najaar 2020 zijn gemaakt in het kader van een HVC-breed programma over security awareness. In de modules worden diverse onderwerpen behandeld, zoals privacy bij HR, privacy voor de klantenservice, cameratoezicht. De modules zijn goed ontvangen en er wordt strak op toegezien dat deze door alle collega’s worden gevolgd. Daarnaast is in 2021 een project gestart voor het behalen van het ISO 27001 certificaat; in eerste instantie is dit gericht op de BU Inzameling maar het is de bedoeling dat het certificaat uiteindelijk voor de gehele HVC-organisatie zal kunnen gelden. In dit project is ook de documentatie, structuur en de naleving met de AVG betrokken; in 2021 zijn diverse interne audits gehouden en in maart 2022 vindt de externe audit plaats voor het behalen van de certificering.

Omgevingsrecht Naleving van het omgevingsrecht wordt nauwlettend opgevolgd op de diverse locaties van alle Business Units. De locatieverantwoordelijken gaan hun rol en het bijbehorende eigenaarschap steeds beter pakken en worden daarin gefaciliteerd vanuit Team Duurzaam Verbeteren (KAM) en Facilitaire Zaken. Tevens zijn in het kader van de Wet milieubeheer de vereiste uitstootrapportages voor de BEC en de AEC ingericht. Voor de locatie in Middenmeer is eind 2020 een revisievergunning aangevraagd en deze is inmiddels verkregen. Ook de trajecten voor vergunningaanvragen voor nieuwe projecten, zoals bij geothermie in het Westland en de slibdroger in Alkmaar, worden zorgvuldig en in nauw overleg met de betreffende Omgevingsdienst opgevolgd. Het nieuwe document management systeem – M-files – is inmiddels grotendeels ingericht. Dit helpt de locatieverantwoordelijken om de compliance-verplichtingen voor hun locaties beter inzichtelijk te maken en op te volgen.

AVG De werkgroep AVG-beheer komt maandelijks bij elkaar en heeft een agenda met lopende acties en de opvolging daarvan. De functionaris gegevensbescherming sluit tweemaandelijks aan bij dit overleg om de voortgang te monitoren en waar nodig te adviseren. Het verwerkingenregister wordt regelmatig doorlopen en aangevuld.

90

governance.

Ten slotte heeft in het jaar 2021 een aantal kleine interne datalekken plaats­ gevonden die geen noemenswaardige impact hadden; deze zijn geregistreerd in het HVC-datalekkenregister maar melding aan de AP was niet vereist.

jaarrekening 2021.

92

91

Jaarrekening 2021.

Geconsolideerde balans per 31 december 2021

94

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2021

95

Geconsolideerd overzicht van kasstromen over 2021

97

Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening

107

Toelichting op de geconsolideerde balans

113

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

116

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening

121

Vennootschappelijke balans per 31 december 2021

122

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2021

123

Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening

128

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

130

Overige gegevens

134

Overige informatie

Geconsolideerde balans per 31 december 2021 Voor verwerking van het voorstel tot resultaatbestemming / in € 1.000

Activa

Noot

31-12-2021

31-12-2020

Vaste activa Immateriële vaste activa

1

Goodwill

Materiële vaste activa

3.550

3.470

3.550

3.470

2

Gebouwen en terreinen

116.038

115.914

Machines en installaties

474.468

478.032

Andere vaste bedrijfsmiddelen

132.807

124.214

Activa in ontwikkeling

43.663

56.771

Niet aan de bedrijfsvoering dienstbare activa

6.276

6.276

773.252

781.207

Deelnemingen

97.445

93.188

Vorderingen op deelnemingen en participanten

11.089

9.571

Financiële vaste activa

3

Latente belastingvordering

1.028

4.107

Overige vorderingen

2.322

1.159

111.884

108.025

Vlottende activa Voorraden

4

6.821

4.132

Vorderingen en overlopende activa

5

64.704

62.569

Liquide middelen

6

54.044

32.699

125.569

99.400

1.014.255

992.102

Totaal

92

Jaarrekening 2021.

Geconsolideerde balans per 31 december 2021 (vervolg) Voor verwerking van het voorstel tot resultaatbestemming / in € 1.000

Passiva Groepsvermogen

Noot

Aandeel derden in groepsvermogen

168.104

141.702

637

591

168.741

142.293

8

Latente belastingverplichtingen

9.521

9.941

Overige voorzieningen

2.928

3.092

12.449

13.033

634.785

627.998

1.497

1.673

636.282

629.671

Schulden aan kredietinstellingen

85.761

116.768

Overige schulden en overlopende passiva

111.022

90.337

196.783

207.105

1.014.255

992.102

Langlopende schulden

9

Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan deelnemingen en participanten

Kortlopende schulden

Totaal

93

31-12-2020

7

Aandeel vennootschap in groepsvermogen

Voorzieningen

31-12-2021

Jaarrekening 2021.

10

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2021 in € 1.000

Noot

2021

2020

Netto-omzet

11

318.670

295.324

Overige opbrengsten

11

91.808

86.566

410.478

381.890

12

25.508

27.448

Som der bedrijfsopbrengsten Kosten van grond- en hulpstoffen Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

13

177.503

161.703

Lonen, salarissen en sociale lasten

14

84.460

82.260

Afschrijvingen op vaste activa

15

75.391

70.001

Overige waardeveranderingen vaste activa

16

-

675

Overige bedrijfskosten

17

14.915

13.918

Som der bedrijfslasten

377.777

356.005

Bedrijfsresultaat

32.701

25.885

Opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren

18

16.260

19.718

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten

19

970

911

Waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren

20

1.387

-3.438

Rentelasten en soortgelijke kosten

21

-21.524

-24.169

-2.907

-6.978

29.794

18.907

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

-5.422

-3.715

Resultaat deelnemingen

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

2.155

303

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen

26.527

15.495

158

262

26.369

15.233

Resultaat aandeel derden Nettoresultaat na belastingen

94

Jaarrekening 2021.

22

Geconsolideerd overzicht van kasstromen over 2021 in € 1.000

Noot

2021

2020

32.701

25.885

1-2

75.391

69.600

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Afschrijvingen Mutatie voorzieningen

8

-164

283

Bijzondere waardevermindering

16

-

675

Mutatie voorraden

4

-2.689

-268

Mutatie vorderingen

5

-2.799

9.133

Mutatie kortlopende schulden m.u.v. leningen

10

19.703

-8.189

89.442

71.234

122.143

97.119

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen interest

19

305

456

Ontvangen dividend

3-18

15.460

19.709

Betaalde winstbelasting

Kasstroom uit operationele activiteiten

95

Jaarrekening 2021.

22

-417

-233

15.348

19.932

137.491

117.051

Geconsolideerd overzicht van kasstromen over 2021 (vervolg) in € 1.000

Noot

2021

2020

Investeringen in materiële vaste activa

2

-66.858

-64.194

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Desinvesteringen in materiële vaste activa

2

2.000

3.724

Verwerving van groepsmaatschappijen en deelnemingen

3

-1.980

-2.425

Overige investeringen en opnames in financiële vaste activa*

3

-3.247

-51

Desinvesteringen in financiële vaste activa

3

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Opname leningen

9

92.372

114.482

9

-116.760

-127.961

Betaalde interest

21

Nettokasstroom Beginstand liquide middelen

96

678 -62.268

Aflossing leningen Kasstroom uit financieringsactiviteiten

*

566 -69.519

6

-22.239

-25.299

-46.627

-38.778

21.345

16.005

32.699

16.694

Eindstand liquide middelen

54.044

32.699

Mutatie liquide middelen

21.345

16.005

Bedragen 2021 en 2020 zijn exclusief de mutaties in de actieve belastinglatentie en de passieve belastinglatentie omdat deze correcties niet hebben geleid tot een kasstroom in 2021/2020.

Jaarrekening 2021.

toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.

kan worden aangetrokken doordat de aandeelhouders garant staan voor de leningen, middels de ballotageovereenkomst (zoals uiteengezet in noot 10 van de toelichting bij de jaarrekening), waarvoor de vennootschap een garantstellingsprovisie verschuldigd is. Ultimo 2021 heeft NV HVC € 612 miljoen leningen die onder garantstelling van aandeelhouders uitstaan.

Algemeen

meestal op basis van tarieven per woonhuisaansluiting

HVC heeft ultimo 2021 een negatief werkkapitaal,

Activiteiten

die jaarlijks worden geïndexeerd op basis van overeen-

dat wordt veroorzaakt door de aflossingsverplichtingen

NV HVC (statutaire vestigingsplaats Jadestraat 1 te

gekomen onafhankelijk gepubliceerde prijsindexcijfers.

ad € 86 miljoen op de langlopende financiering die onder de kortlopende schulden is opgenomen.

Alkmaar, kvknr. 37061260), ook aangeduid met ‘de vennootschap’ is in de jaren negentig van de vorige

De vennootschap is volledig eigendom van gemeenten

eeuw opgericht om een oplossing te bieden voor de

en waterschappen en samenwerkingsverbanden van

Het betreft structurele financiering voor activa met een

groeiende afvalproblematiek. De vennootschap en haar

gemeenten en waterschappen. Voor een overzicht van

gemiddelde levensduur die langer is dan de looptijd van

groepsmaatschappijen, hierna aangeduid met ‘de

de aandeelhouders wordt verwezen naar de toelichting

de leningen en ook wat er redelijkerwijs aan looptijd op

groep’, heeft als doel ten algemene nutte werkzaam te

op het vennootschappelijk eigen vermogen.

de financieringsmarkt mogelijk is. NV HVC zal in 2022 aan haar aflossingsverplichtingen voldoen middels het

zijn op het gebied van het beheer van afval, reststromen en duurzame energie ten dienste van

Grondslagen voor de jaarrekening

groep bestaan uit: afvalinzameling, sortering, recycling

Uitgangspunten

waarbij ter overbrugging gebruik gemaakt kan worden

en compostering, verwerking van afval en de daarmee

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens

van de bankfaciliteiten. De in de onderhavige jaarreke-

verbonden opwekking en afzet van elektriciteit en

de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige

ning gehanteerde grondslagen van waardering en resul-

warmte en opwerking van reststoffen tot nuttige

uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving,

taatbepaling zijn dan ook gebaseerd op de veronder-

toepasbare restproducten, advisering van haar

die uitgegeven zijn door de Raad voor de jaarverslagge-

stelling van continuïteit van de vennootschap. De waar-

aandeelhouders op het gebied van duurzame energie,

ving. De in de onderhavige jaarrekening gehanteerde

dering van activa en passiva en de bepaling van het

alsmede de ontwikkeling en beheer van duurzame

grondslagen van waardering en resultaatbepaling zijn

resultaat vindt plaats op basis van historische kosten.

energieproductie-installaties.

gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van

van circa €115 miljoen, alsmede via herfinanciering

de vennootschap. De waardering van activa en passiva

Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar

Dienstverlening uit concessie

en de bepaling van het resultaat vindt plaats op basis

waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts

NV HVC heeft met 28 (al dan niet via een gemeenschap-

van historische kosten.

opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd.

pelijke regeling) aandeelhoudende gemeenten dienst-

97

benutten van de verwachte operationele kasstromen

gemeenten en waterschappen. De activiteiten van de

verleningsovereenkomsten gesloten voor de inzameling

Zoals uiteengezet in het bestuursverslag is NV HVC door

van afval, inclusief het beheer van afvalbrengdepots en

de aandeelhouders gevraagd hun duurzame energie­

Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun

in een aantal gevallen het beheer van openbare ruimte

beleid en energietransitie vorm te geven. NV HVC inves-

oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar,

binnen die gemeenten. Deze dienstverleningsovereen-

teert hiervoor in warmtenetten, geothermie en andere

worden in acht genomen indien zij vóór het opmaken

komsten zijn aangegaan voor een langdurende periode

duurzame energie-installaties. De financiering hiervoor

van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Jaarrekening 2021.

De financiële gegevens van NV HVC zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening zodat, gebruikmakend van artikel 2:402 BW, is volstaan met een verkorte winst- en verliesrekening in de vennootschappelijke jaarrekening.

Schattingswijziging In 2021 hebben zich geen schattingswijzigingen voorgedaan.

Stelselwijzigingen In 2021 hebben zich geen stelselwijzigingen voorgedaan.

Impact Covid-19 In het bestuursverslag wordt uitvoerig stilgestaan bij Covid-19. De (financiële) impact van Covid-19 op HVC is beperkt omdat afvalbeheer en energielevering behoren tot de basisvoorzieningen en van rijkswege zijn aangewezen als cruciale en vitale activiteiten.

98

Jaarrekening 2021.