Akte van omzetting en statutenwijziging N.V. Area Reiniging (na omzetting Area Reiniging B.V.)
Tekst van het document
6.
De directeuren en de commissarissen hebben in de algemene vergadering een raadgevende stem.
7.
De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen dan vergadergerechtigden toegelaten worden tot de algemene vergadering.
Artikel 30 - Algemene vergaderingen: stemmen en uitbrengen van stemmen 1.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, met dien verstande dat op de door een aandeelhouder gehouden aandelen een beperkt aantal stemmen kan worden uitgebracht in een vergadering, als volgt: a.
indien een aandeelhouder houder is van meer dan twaalf vijf/tiende procent (12,5%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, kan op diens aandelen maximaal zeven (7) stemmen uitgebracht worden in de algemene vergadering;
b.
indien een aandeelhouder houders is van minder dan of gelijk aan twaalf vijf/tiende procent (12,5%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, kan op diens aandelen maximaal drie (3) stemmen uitgebracht worden in de algemene vergadering.
2.
Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel (waarmee in dit artikellid wordt bedoeld een communicatiemiddel waarmee een stem kan worden uitgeoefend en waarmee de persoon die de stem uitoefent kan worden geïdentificeerd) worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden niet gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
3.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een
T R I P Advocaten Notarissen
- 29 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen een certificaat houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 4.
Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Artikel 31 - Algemene vergaderingen: meerderheid van stemmen 1. Voor zover bij de wet of deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. 2.
Ter bepaling van de in het voorgaande lid bedoelde meerderheid alsmede ter bepaling van een eventueel quorum is het moment van stemming bepalend.
3.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
4.
Over zaken wordt mondeling gestemd, over personen schriftelijk.
5.
Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Heeft bij stemming over personen niemand de volstrekte meerderheid bij de eerste stemming verkregen, dan vindt herstemming plaats tussen die twee personen die bij de eerste stemming de twee grootste aantallen stemmen op zich verenigden. Hebben meer dan twee personen bij de eerste stemming hetzelfde hoogste aantal stemmen gekregen, dan vindt de herstemming tussen deze personen plaats. Staken bij herstemming de stemmen, dan beslist het lot. Benoeming bij acclamatie van personen is mogelijk, tenzij een stemgerechtigde zich daartegen verzet.
6.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat door de algemene vergadering een besluit is genomen, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de
T R I P Advocaten Notarissen
- 30 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 32 - Besluitvorming buiten vergadering 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. 2.
In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd.
3.
De directeuren en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
4.
Het bepaalde in artikel 29 lid 3 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 33 - Bijzondere besluiten 1.
Besluiten tot: a. de uitgifte van aandelen en de beperking en/of uitsluiting van het voorkeursrecht; b. het oprichten van vennootschappen; c.
het aangaan van strategische allianties;
d. het wijzigen van de statuten van de vennootschap; e. de verlenging van de termijn voor het opmaken van de begroting zoals bedoeld in artikel 24 lid 1 van de statuten, kunnen slechts rechtsgeldig worden genomen met unanieme stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
T R I P Advocaten Notarissen
- 31 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
2.
Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen dertig dagen na de eerste, maar niet eerder dan veertien dagen daarna, de dag van oproeping en van vergadering niet meegerekend, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten kunnen worden genomen met unanieme stemmen.
3.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
4.
Ten aanzien van een besluit van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 18 lid 4 is goedkeuring van de algemene vergadering vereist.
Artikel 34 - Ontbinding 1.
Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de leden van de directie, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
2.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars.
3.
Een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt aan de houders van de aandelen en andere rechthebbenden uitgekeerd in verhouding tot ieders recht overeenkomstig het bepaalde in artikel 26 lid 5.
4.
De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. Door de vereffenaars wordt daarvan opgaaf gedaan aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven.
5.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren.
Artikel 35 - Onvoorziene gevallen 1.
Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, elke bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.
2.
Voor het geval er geen commissarissen in functie zijn, komt de bevoegdheid tot het
T R I P Advocaten Notarissen
- 32 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
verlenen van goedkeuring aan besluiten van de directie zoals bepaald in en/of krachtens artikel 18 van deze statuten toe aan de algemene vergadering. De overige bevoegdheden die bij of krachtens deze statuten aan de raad van commissarissen zijn toegekend komen te vervallen, tenzij in deze statuten anderszins is bepaald. SLOTBEPALINGEN Ten slotte verklaarde de verschenen persoon: 1.
Met het van kracht worden van bovenstaande omzetting en statutenwijziging bedraagt het geplaatste kapitaal van de vennootschap twee miljoen negenhonderddertienduizend vijfhonderddrie euro (€ 2.913.503,00), verdeeld in twee miljoen negenhonderddertienduizend vijfhonderddrie (2.913.503) aandelen, elk met een nominale waarde van één euro (€ 1,00).
2.
Ten gevolge van de onderhavige statutenwijziging komt het maatschappelijk kapitaal te vervallen.
SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut verleden te Groningen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop aan verschenen persoon, heeft zij verklaard tijdig van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en met beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen. Vervolgens is deze akte – na beperkte voorlezing – door de verschenen persoon en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.