Akte van omzetting en statutenwijziging N.V. Area Reiniging (na omzetting Area Reiniging B.V.)
Tekst van het document
T R I P Advocaten Notarissen
-1-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING Betreft: N.V. Area Reiniging (nieuwe naam en rechtsvorm: Area Reiniging B.V. )
Heden, [● passeerdatum], verscheen voor mij, mr. [● notaris], notaris te Groningen: [● medewerker TRIP Advocaten Notarissen], te dezen handelend in haar hoedanigheid van de door de algemene vergadering van: N.V. Area Reiniging, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Emmen en kantoorhoudend te 7825 VP Emmen, Columbusstraat 25, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 04079357, hierna ook te noemen: vennootschap, aangewezen en gemachtigd persoon, zulks ter uitvoering van het besluit van die algemene vergadering, buiten vergadering genomen, tot omzetting en tot wijziging van de statuten der vennootschap als bedoeld in artikel 18 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, bij welk besluit zij, de verschenen persoon, werd aangewezen en gemachtigd tot de uitvoering daarvan. Van gemeld besluit van de algemene vergadering, blijkt uit een aan deze akte gehecht exemplaar van dat besluit (Bijlage 1). De verschenen persoon verklaarde vooraf: 1.
de vennootschap werd opgericht bij akte op negenentwintig december tweeduizend vijf, verleden voor mr. M.J. Dussel, notaris te Rotterdam, voor welke akte de verklaring van geen bezwaar door het Ministerie van Justitie werd afgegeven per beslissingsdatum dertig november tweeduizend vijf onder nummer N.V. 1348114.
2.
De statuten van de vennootschap zijn sindsdien niet gewijzigd.
3.
Blijkens genoemd besluit van de algemene vergadering is besloten tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en tot algehele wijziging van de statuten.
De verschenen persoon verklaarde vervolgens ter uitvoering van gemeld besluit de vennootschap hierbij om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen als volgt: STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN In deze statuten wordt verstaan onder:
T R I P Advocaten Notarissen
-2-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
-
aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
-
aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen;
-
accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
-
afhankelijke maatschappij: -
een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen;
-
een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden;
-
algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door de stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden;
-
certificaat: een certificaat op naam van een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
-
certificaathouder: een houder van een certificaat;
-
commissaris: een lid van de raad van commissarissen;
-
de vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten;
-
directeur: een lid van de directie;
-
directie: het bestuur van de vennootschap;
-
dochtermaatschappij: een vennootschap als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
-
elektronisch communicatiemiddel: een communicatiemiddel waarmee deelgenomen kan worden aan een vergadering, mits degene die gebruikt maakt van dit communicatiemiddel via dit communicatiemiddel:
-
-
kan worden geïdentificeerd, en
-
rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, en
-
voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen, en
-
kan deelnemen aan de beraadslaging;
groep: een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen
T R I P Advocaten Notarissen
-3-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
organisatorisch zijn verbonden; -
groepsmaatschappij: een rechtspersoon die met de vennootschap in een groep is verbonden;
-
jaarrekening: de enkelvoudige jaarrekening, die bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
-
raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap, bestaande uit één of meer commissarissen;
-
schriftelijk: per brief, telefax, electronic mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is;
-
vergadergerechtigden: -
houders van één of meer aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
-
vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben; en
-
vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben en waarvan bij de vestiging of de overdracht is bepaald dat zij vergaderrecht hebben;
-
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.
INDEX Artikel 1:
Naam en zetel
Artikel 2:
Doel
Artikel 3:
Kapitaal/aandelen/conversie, splitsing of samenvoeging van aandelen
Artikel 4:
Kwaliteitseis
Artikel 5:
Uitgifte van aandelen
Artikel 6:
Voorkeursrecht
Artikel 7:
Storting op aandelen
Artikel 8:
Register/vorm mededeling
Artikel 9:
Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
Artikel 10:
Kapitaalvermindering
Artikel 11:
Certificaten
Artikel 12:
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
Artikel 13:
Aandelen in gemeenschap
Artikel 14:
Overdracht van aandelen en het vestigen van vruchtgebruik of pandrecht daarop
Artikel 15:
Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht
T R I P Advocaten Notarissen
-4-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
Artikel 16:
Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag
Artikel 17:
Bestuur: taak en besluitvorming
Artikel 18:
Goedkeuring directiebesluiten en aanwijzingen
Artikel 19:
Vertegenwoordiging
Artikel 20:
Raad van commissarissen: benoeming, schorsing en ontslag
Artikel 21:
Raad van commissarissen: taak en bevoegdheden
Artikel 22:
Raad van commissarissen: besluitvorming
Artikel 23:
Boekjaar
Artikel 24:
Jaarrekening
Artikel 25:
Openbaarmaking
Artikel 26:
Winstverdeling en uitkeringen
Artikel 27:
Jaarvergadering
Artikel 28:
Algemene vergaderingen: plaats, oproeping en agenda
Artikel 29:
Algemene vergaderingen: elektronisch deelnemen
Artikel 30:
Algemene vergaderingen: stemmen en uitbrengen van stemmen
Artikel 31:
Algemene vergaderingen: meerderheid van stemmen
Artikel 32:
Besluitvorming buiten vergadering
Artikel 33:
Bijzondere besluiten
Artikel 34:
Ontbinding
Artikel 35:
Onvoorziene gevallen
Artikel 1 - Naam en zetel 1.
De vennootschap draagt de naam: Area Reiniging B.V.
2.
Zij is gevestigd te Emmen.
Artikel 2 - Doel De vennootschap heeft als doel: a.
werkzaam te zijn op het gebied van inzameling, verwerking en recycling van afvalstoffen alsmede op het gebied van straatreiniging en de gladheidbestrijding en, in het algemeen, het verrichten van diensten die voorzien in de behartiging van een openbaar belang;
b.
het deelnemen in, het op andre wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over en het financieren en doen financieren van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de vennootschap, alsmede het verstrekken van zekerheden en garanties voor eigen schulden alsmede voor
T R I P Advocaten Notarissen
-5-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
schulden van de hiervoor genoemde dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen; c.
het verrichten van alle handelingen, werkzaamheden en diensten die met het bovenstaande verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Artikel 3 - Kapitaal/aandelen/conversie, splitsing of samenvoeging van aandelen 1.
Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer gewone aandelen, elk met een nominale waarde van één euro (€ 1,00). De gewone aandelen worden doorlopend genummerd vanaf 1. De directie kan, met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde, de nummering van de aandelen wijzigen.
2.
De vennootschap kan geen aandeelbewijzen uitgeven.
3.
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot conversie, splitsing of samenvoeging van aandelen. Voor zover conversie geplaatste aandelen betreft, kan conversie slechts plaatsvinden met instemming van de houders van de te converteren aandelen.
4.
De conversie is direct van kracht nadat het besluit, met inachtneming van het in het derde lid van dit artikel bepaalde, is genomen. Indien de conversie echter plaatsvindt in het kader van een statutenwijziging dan wel indien het een splitsing of samenvoeging betreft van aandelen, treedt zij in werking direct nadat de statuten zijn gewijzigd.
Artikel 4 - Kwaliteitseis 1.
Houders van aandelen kunnen slechts zijn: a.
rechtspersoonlijkheid bezittende publiekrechtelijke lichamen, zoals Gemeenten, Provincies of de Nederlandse Staat;
b.
de vennootschap zelf;
c.
besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan direct dan wel indirect enkel onder a. bedoelde rechtspersonen aandeelhouder zijn.
2.
Een aandeelhouder die niet meer voldoet aan de kwaliteitseis zoals omschreven in lid 1 van dit artikel, kan de aan de aandelen verbonden vergader- en stemrechten niet uitoefenen. Het recht op dividend wordt opgeschort.
3.
Ingeval alle aandeelhouders niet meer voldoen aan de kwaliteitseis als omschreven in lid 1 hebben zij, in afwijking van lid 2, wel vergader- en stemrecht in de algemene vergadering waarin als enig agendapunt aan de orde komt:
T R I P Advocaten Notarissen
-6-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
-
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap; hetzij
-
het voorstel tot statutenwijziging inhoudende een verval van de kwaliteitseisen in de statuten van de vennootschap.
4.
Op verzoek van een aandeelhouder die niet voldoet aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel is de vennootschap verplicht binnen drie maanden één of meer gegadigden aan te wijzen die bereid en in staat is/zijn, al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen voor de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in artikel 15 lid 5. Heeft deze aanwijzing niet binnen zes maanden plaatsgehad, dan wordt verzoeker geacht onherroepelijk dispensatie van de kwaliteitseisen te hebben gekregen.
5.
Een besluit tot wijziging van dit artikel 4 kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 5 - Uitgifte van aandelen 1.
Uitgifte van niet bij de oprichting geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt op grond van een besluit van de algemene vergadering.
2.
De algemene vergadering stelt in dit besluit tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten, en regelt alles dat op de uitvoering van het desbetreffende besluit betrekking heeft.
3.
De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van besluiten zoals in lid 1 en 2 bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.
4.
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
5.
De uitgifte van niet bij de oprichting geplaatste aandelen geschiedt bij notariële akte, conform de bepalingen van de wet.
Artikel 6 - Voorkeursrecht 1.
Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, tenzij er sprake is van uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, overeenkomstig het bepaalde in artikel 206a lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2.
Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar.
T R I P Advocaten Notarissen
-7-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
3.
Het recht van voorkeur kan, telkens voor een enkele uitgifte, door het tot uitgifte bevoegde orgaan worden beperkt of uitgesloten.
4.
Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 7 - Storting op aandelen 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 8 - Register/vorm mededeling 1.
De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning door - dan wel betekening aan - de vennootschap, de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2.
In het register worden voorts opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen.
3.
In het register worden voorts opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van een aandeel waaraan vergaderrecht is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
4.
Indien tevens een elektronisch adres wordt opgegeven om dit in het register op te nemen, houdt dit de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen tot de algemene vergaderingen langs elektronische weg toegezonden te krijgen.
T R I P Advocaten Notarissen
-8-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
5.
Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
6.
Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge het voorgaande in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige gegevens.
7.
Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder, en een houder van een certificaat van een aandeel, om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de artikelen 197, 198 en 227 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen.
8.
De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 227 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van eenieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
Artikel 9 - Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen 1.
Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
2.
De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden; of b. de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden; c.
en voor zover door die verkrijging niet ten minste één aandeel door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden.
Voor een besluit tot verkrijging van eigen aandelen is de machtiging van de algemene vergadering vereist. 3.
Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan
T R I P Advocaten Notarissen
-9-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan, met inachtneming van het bepaalde in de wet. 4.
De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
5.
Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij een besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt voorts met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 14 en 15.
6.
Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 10 - Kapitaalvermindering 1.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In het besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2.
Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 216 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
Artikel 11 - Certificaten 1.
Aan houders van certificaten van een aandeel komt geen vergaderrecht toe.
2.
Certificaten aan toonder van een aandeel mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
Artikel 12 - Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen 1.
Op aandelen kan, na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik, of nadien bij op schrift gestelde overeenkomst tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker, is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
T R I P Advocaten Notarissen
- 10 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
2.
De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten niet, tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik anders is bepaald.
3.
Op aandelen kan, na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing.
Artikel 13 - Aandelen in gemeenschap 1.
Behoort een aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel of een certificaat tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register als bedoeld in artikel 8 moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe schriftelijk aan te wijzen persoon.
2.
De personalia van de aangewezen persoon worden in het register als bedoeld in artikel 8 opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in dat register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan.
Artikel 14 - Overdracht van aandelen en het vestigen van vruchtgebruik of pandrecht daarop 1.
Voor de levering van een aandeel, of de vestiging van een beperkt recht daarop, is een notariële akte vereist conform de bepalingen van de wet.
2.
Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging of levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen dan wel bij de vestiging of levering van pandrecht op aandelen.
Artikel 15 - Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht 1.
Indien alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de vennootschap door één aandeelhouder worden gehouden is de overdracht van aandelen niet beperkt in de zin van artikel 195 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In het geval dat er meerdere aandeelhouders zijn, dan kan een overdracht van aandelen slechts geldig geschieden nadat de aandelen aan de andere aandeelhouder(s), hierna ook
T R I P Advocaten Notarissen
- 11 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
te noemen: de andere aandeelhouders, te koop zijn aangeboden zoals hierna nader bepaald. 2.
De aandeelhouder deelt aan de directie mee welk aandeel of welke aandelen (hierna ook te noemen: de aandelen) hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod tot verkoop van al deze aandelen aan de andere aandeelhouders. Onder deze andere aandeelhouders is begrepen de vennootschap die houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal. De directie dient het aanbod binnen acht dagen na ontvangst van bedoelde mededeling ter kennis van de andere aandeelhouders te brengen.
3.
Gedurende veertien dagen nadat het aanbod ter kennis van de andere aandeelhouders is gebracht, is ieder van de andere aandeelhouders in de gelegenheid op het aanbod in te gaan onder opgave van het door hem gewenste aantal aandelen; hij dient daarvan binnen die termijn van veertien dagen kennis te geven aan de directie. Voor de aandeelhouders waarvan binnen de in de vorige zin genoemde termijn van veertien dagen geen kennisgeving is ontvangen, vervalt het aanbod.
4.
De directie deelt binnen acht dagen na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van veertien dagen aan alle aandeelhouders mee of, en zo ja, wie de gegadigde(n) is/zijn onder vermelding van het door (ieder van) de gegadigde(n) gewenste aantal aandelen. De gegadigde aandeelhouder(s) hierna ook te noemen: de gegadigden. Indien geen van de andere aandeelhouders op het aanbod is ingegaan, alsook indien slechts voor een gedeelte van de aangeboden aandelen gegadigden zijn, is de aanbiedende aandeelhouder vrij het totaal van de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan derden, mits de overdracht geschiedt binnen drie maanden nadat de directie de in de eerste volzin van dit artikellid bedoelde mededeling aan alle aandeelhouders heeft gedaan.
5.
De prijs voor het totaal van de aangeboden aandelen wordt door de aanbiedende aandeelhouder en de gegadigden in onderling overleg vastgesteld. Indien de aanbiedende aandeelhouder en de gegadigden, binnen dertig dagen nadat de directie de in de eerste volzin van lid 4 van dit artikel bedoelde mededeling aan alle aandeelhouders heeft gedaan, geen overeenstemming over
T R I P Advocaten Notarissen
- 12 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
de prijs hebben kunnen bereiken wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aanbiedende aandeelhouder en de gegadigden in gezamenlijk overleg zal of zullen worden benoemd. Komen de aanbiedende aandeelhouder en de gegadigden terzake van de benoeming van die deskundige(n) binnen veertien dagen na de in de vorige zin bedoelde termijn van dertig dagen niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De benoemde dan wel de aangewezen deskundige(n) hierna ook te noemen: de deskundigen. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor de prijsvaststelling naar hun oordeel dienstig is. De deskundigen brengen hun rapport zo spoedig mogelijk uit aan de directie. De directie deelt binnen acht dagen na ontvangst van het in de vorige zin bedoelde rapport aan de aanbiedende aandeelhouder en ieder van de gegadigden mee welke prijs de deskundigen hebben vastgesteld. 6.
Indien en nadat de prijs door de deskundigen als hiervoor bedoeld is vastgesteld heeft ieder van de gegadigden gedurende veertien dagen na verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling, de gelegenheid te verklaren dat hij niet langer gegadigde is; hij kan dit slechts verklaren betreffende alle aandelen waarvoor hij geïnteresseerd was en deze verklaring dient te geschieden aan de directie. Na laatstbedoelde termijn van veertien dagen zijn de gegadigden waarvan geen verklaring als in de vorige zin bedoeld is ontvangen, definitief aan hun verklaring als hiervoor in lid 3 bedoeld gehouden. Indien alle gegadigden hebben verklaard niet meer geïnteresseerd te zijn, alsook indien slechts voor een gedeelte van de aangeboden aandelen gegadigden zijn, is de aanbiedende aandeelhouder vrij het totaal van de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan derden, mits de overdracht geschiedt binnen drie maanden na laatstbedoelde termijn van veertien dagen, en niet tegen een prijs die lager is dan de prijs die door de deskundigen als hiervoor bedoeld is vastgesteld. Indien de aanbiedende aandeelhouder de aangeboden aandelen evenwel wil overdragen tegen een lagere prijs dan de prijs die door de deskundigen als hiervoor bedoeld is vastgesteld, is de aanbiedende aandeelhouder verplicht de
T R I P Advocaten Notarissen
- 13 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
aangeboden aandelen eerst opnieuw tegen deze lagere prijs aan de andere aandeelhouders aan te bieden overeenkomstig het hiervoor bepaalde in dit artikel. 7.
a.
Zijn de andere aandeelhouders tezamen gegadigd voor meer aandelen dan aangeboden dan zal toewijzing door de directie geschieden zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen reeds bezit. Is een aandeelhouder gegadigd voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden in bedoelde evenredigheid toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door de directie te houden binnen acht dagen na de in het vorige lid genoemde termijn van veertien dagen; iedere gegadigde wordt verzocht bij die loting tegenwoordig te zijn. Een gegadigde, die bij de loting een aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel totdat ieder van de overige gegadigden bij de loting ten minste één aandeel toegewezen gekregen heeft.
b.
De directie deelt onverwijld het aantal aandelen, dat aan iedere gegadigde is toegewezen, mee aan de aanbiedende aandeelhouder en iedere gegadigde die niet heeft verklaard niet langer gegadigde te zijn.
8.
De aanbiedende aandeelhouder is te allen tijde bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen dertig dagen nadat definitief bekend is aan welke gegadigde(n) hij de aangeboden aandelen kan overdragen en tegen welke prijs. Intrekking van het aanbod is slechts in zijn geheel mogelijk en dient te geschieden middels mededeling aan de directie. De directie deelt binnen acht dagen na verloop van voormelde termijn van dertig dagen, ofwel zoveel eerder als de aanbiedende aandeelhouder heeft aangegeven zijn aanbod in te trekken, aan iedere gegadigde die niet heeft verklaard niet langer gegadigde te zijn, mee of de aanbiedende aandeelhouder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken.
9.
Levering van de aangeboden aandelen ter uitvoering van vorenbedoelde aanbiedingsregeling dient te geschieden binnen dertig dagen na verloop van laatstbedoelde termijn van acht dagen.
10. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundigen zijn voor rekening van: a.
de aanbiedende aandeelhouder, indien deze zijn aanbod intrekt;
T R I P Advocaten Notarissen
- 14 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
b.
de aanbiedende aandeelhouder voor de helft en de verkrijgende aandeelhouders voor de andere helft indien de aanbiedingsregeling heeft geleid tot een verkoop aan de andere aandeelhouders, met dien verstande dat iedere verkrijgende aandeelhouder in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;
c.
de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt.
11. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wenst over te dragen vrij om dat aandeel of die aandelen aan een derde - daaronder een medeaandeelhouder begrepen - over te dragen indien alle aandeelhouders hebben verklaard af te zien van hun rechten zoals hiervoor in dit artikel bepaald. In een dergelijk geval dient de overdracht aan die derde te geschieden binnen drie maanden nadat alle aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd waarbij de mededeling van de laatste aandeelhouder voor de aanvang van bedoelde drie-maandstermijn doorslaggevend is. 12. Het in dit artikel bepaalde vindt voor zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen. 13. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. Artikel 16 - Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag 1.
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, samengesteld uit één of meer directeuren.
2.
De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering, die ook het salaris en verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren vaststelt, alsmede het aantal directeuren.
3.
De algemene vergadering beslist over ontslag en schorsing van directeuren. Voorts kan zij aan een directeur de titel van algemeen directeur verlenen en deze titel intrekken.
4.
De raad van commissarissen is eveneens bevoegd directeuren te schorsen. Schorsing van een directeur door de raad van commissarissen kan echter steeds door de algemene vergadering worden opgeheven.
T R I P Advocaten Notarissen
- 15 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
5.
Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch in totaal niet langer dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing en is de betrokken directeur in zijn functie hersteld.
6.
In geval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zullen de overige directeuren of zal de enige overgebleven directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap zijn belast. Bij ontstentenis of belet van de gehele directie wordt het bestuur van de vennootschap tijdelijk waargenomen door de raad van commissarissen, die steeds bevoegd is om het tijdelijke bestuur op te dragen aan één of meer commissarissen of andere personen terwijl indien er geen commissarissen zijn, de vennootschap tijdelijk zal worden bestuurd door de persoon of door de perso(o)nen die daartoe door de algemene vergadering wordt/worden/is/zijn aangewezen. Van belet is onder meer sprake in geval van schorsing of ondercuratelestelling van een directeur.
Artikel 17 - Bestuur: taak en besluitvorming 1.
De directie is belast met het besturen van de vennootschap, onder toezicht van de raad van commissarissen, behoudens de beperkingen volgens de statuten en de wet. De directie richt zich bij het vervullen van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en).
2.
Indien de directie uit meer dan één directeur bestaat, verdelen de directeuren hun taken in onderling overleg, welke taakverdeling de goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen.
3.
De directie kan een reglement vaststellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten en de wet. Het reglement behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering en de raad van commissarissen.
4.
Bestuursbesluiten worden door de directie genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. In vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één stem uit. Voor het geval de stemmen binnen de directie staken, is de algemene vergadering bevoegd over het betreffende onderwerp een besluit te nemen.
T R I P Advocaten Notarissen
- 16 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
Een directeur kan zich in de directievergaderingen uitsluitend door een mededirecteur doen vertegenwoordigen. Van vertegenwoordiging dient bij aanvang van de vergadering te blijken uit overlegging van een schriftelijke volmacht aan de voorzitter van de vergadering. Ook buiten vergadering kan de directie besluiten nemen. Voor dergelijke besluiten is vereist dat alle directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen heeft verklaard zich tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. 4.
Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 1. Wanneer hierdoor geen besluit door de directie kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
Artikel 18 - Goedkeuring directiebesluiten en aanwijzingen 1.
Onverminderd het elders in de statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot: a.
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
b.
het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
c.
het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleende bankkrediet;
d.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
e.
het oprichten van rechtspersonen en het rechtstreeks of middellijk deelnemen in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelnemingen;
f.
het doen van investeringen;
g.
het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;
h.
het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;
i.
het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 19 lid 2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
T R I P Advocaten Notarissen
- 17 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
j.
het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
k.
het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
l.
het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend die een door de raad van commissarissen vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag per jaar te boven gaat;
m. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien; n.
het doen van een voorstel tot juridische fusie in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
o.
het opstellen van begrotingen, het vaststellen van meerjarenbegrotingen, strategische beleidsplannen en toekomstvisies;
p.
het sluiten en wijzigen van overeenkomsten die een schriftelijk aan de directie op te geven bedrag per overeenkomst of bedrag per jaar te boven gaat.
2.
Onverminderd het elders in de statuten bepaalde zijn eveneens aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie zoals vermeld in lid 1 sub d, sub e, sub n en sub o van dit artikel.
3.
De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 1 sub a tot en met sub m van dit artikel bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.
4.
De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
5.
Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel, met uitzondering van lid 1 sub n, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging 1.
De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: a.
iedere algemeen directeur afzonderlijk;
T R I P Advocaten Notarissen
- 18 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
b. 2.
twee gezamenlijk handelende directeuren.
De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Iedere functionaris vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
3.
In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst, of door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang betreft tussen de vennootschap en alle directeuren in privé of de enige directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
4.
Ongeacht of sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.
Artikel 20 - Raad van commissarissen: benoeming, schorsing en ontslag 1.
De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande drie commissarissen, te weten een commissaris A, een commissaris B en een commissaris C.
2.
De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Slechts natuurlijke personen zijn benoembaar tot commissaris. De algemene vergadering wijst tevens uit hun midden zowel de voorzitter als de plaatsvervangend voorzitter aan, zijnde een commissaris A of een commissaris B, alsmede een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.
3.
Indien niet binnen twee maanden nadat een besluit tot schorsing van een
T R I P Advocaten Notarissen
- 19 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
commissaris is genomen, door de algemene vergadering wordt besloten tot ontslag of tot verlenging van de schorsing, is de betrokken commissaris in zijn functie hersteld. 4.
De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
5.
De benoeming van leden van de raad van commissarissen geschiedt uit één of meer bindende voordrachten, die ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats bevat, behoudens het bepaalde in lid 4. Tot het opmaken van zulk een voordracht zijn bevoegd: a.
de algemene vergadering voor wat betreft de benoeming van de commissaris A;
b.
de algemene vergadering voor wat betreft de benoeming van de commissaris B; en
c.
de centrale ondernemingsraad van de vennootschap voor wat betreft de commissaris C.
De voordracht door bovengenoemde organen en/of personen wordt bij de oproeping voor de vergadering meegedeeld. 6.
Is geen voordracht opgemaakt of besluit de algemene vergadering overeenkomstig het voorgaande lid aan de opgemaakte voordrachten het bindend karakter te ontnemen, dan is de algemene vergadering vrij in haar keus.
7.
Indien er meer dan één bindende voordracht is, geschiedt de benoeming uit die voordrachten.
8.
Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed.
9.
De algemene vergadering stelt een reglement vast waarbij nadere vereisten worden opgenomen met betrekking tot de te benoemen leden van de raad van commissarissen.
T R I P Advocaten Notarissen
- 20 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
10. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen zijn de overblijvende commissarissen of is de enige overblijvende commissaris belast met het toezicht houden op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of de enige commissaris, is de persoon die de algemene vergadering daartoe aanwijst of heeft aangewezen tijdelijk belast met het houden van toezicht op het beleid van de directie en van de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Deze persoon neemt zo spoedig mogelijk de maatregelen om een definitieve voorziening te doen treffen. Van belet is onder meer sprake in geval van schorsing of ondercuratelestelling van een commissaris. Artikel 21 - Raad van commissarissen: taak en bevoegdheden 1.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en).
2.
De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. Daarnaast stelt de directie ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algehele en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
3.
De commissarissen verdelen hun werkzaamheden in onderling overleg. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een of meer commissarissen aanwijzen als gedelegeerd commissaris. Deze zullen in het bijzonder belast zijn met het dagelijks toezicht op de handelingen van de directie.
4.
De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.
5.
De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan voor rekening van de vennootschap.
T R I P Advocaten Notarissen
- 21 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
Artikel 22 - Raad van commissarissen: besluitvorming 1.
Besluiten van de raad van commissarissen worden door de raad van commissarissen genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. In vergaderingen van de raad van commissarissen brengt iedere commissaris één stem uit. Voor het geval de stemmen binnen de raad van commissarissen staken, is het voorstel verworpen. Een commissaris kan zich door een mede commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede commissaris als gevolmachtigde optreden. Ook buiten vergadering kan de raad van commissarissen besluiten nemen, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en geen van hen heeft verklaard zich tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de commissarissen heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd.
2.
Indien de raad van commissarissen dit nodig oordeelt, zijn de directeuren verplicht de vergaderingen van commissarissen bij te wonen en daarbij alle gewenste inlichtingen te verstrekken.
3.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 21 lid 1. Wanneer door het bepaalde in de vorige volzin geen besluit door de raad van commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Artikel 23 - Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december. Artikel 24 - Jaarrekening 1.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar wordt door de directie de jaarrekening opgemaakt, volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Voorts wordt door de algemene vergadering
T R I P Advocaten Notarissen
- 22 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een begroting voor het opvolgende boekjaar opgemaakt, behoudens verlenging van deze termijn in gevolge het bepaalde in artikel 33 lid 1 sub e van de statuten. Op grond van bijzondere omstandigheden kan deze termijn van vijf maanden door de algemene vergadering worden verlengd met een termijn van ten hoogste vijf maanden. 2.
De jaarrekening wordt ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd in de algemene vergadering bedoeld in artikel 27 lid 1. Indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening door de algemene vergadering is verlengd en de jaarrekening, doordat zij nog niet gereed is niet kan worden behandeld in de algemene vergadering in de vorige zin bedoeld, zal door de directie binnen twee maanden nadat de verlengde termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlopen een algemene vergadering moeten worden bijeengeroepen, in welke vergadering de jaarrekening zal worden behandeld.
3.
De directie legt de jaarrekening en het bestuursverslag tegelijkertijd voor aan de raad van commissarissen.
4.
De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. De accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap waarvan de kennisneming voor een juiste vervulling van zijn taak nodig is, een en ander geheel te zijner beoordeling; de kosten van zijn onderzoek komen ten laste van de vennootschap.
5.
In de algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld, brengt de directie verslag uit over de zaken binnen de vennootschap en over het door haar gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar. De jaarrekening wordt door alle directeuren en alle commissarissen ondertekend. Indien de handtekening van één of meer directeuren en/of commissarissen ontbreekt, wordt de reden daarvan op de jaarrekening vermeld. Vanaf de dag van oproeping tot de afloop van de vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld, ligt de jaarrekening ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden ter inzage evenals het bestuursverslag en de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk
T R I P Advocaten Notarissen
- 23 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
Wetboek genoemde bescheiden evenals de verklaring van de in dit artikel bedoelde accountant. Een afschrift van de jaarrekening wordt kosteloos aan hen verstrekt, evenals - indien de jaarrekening wordt gewijzigd - een afschrift van de gewijzigde jaarrekening. 6.
Ook indien alle aandeelhouders tevens directeur van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren en alle commissarissen niet tevens als vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 25 - Openbaarmaking 1. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling en goedkeuring zijn aangetekend. 2.
Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt de directie onverwijld de opgemaakte jaarrekening openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld.
3.
Indien op grond van de omvang van het bedrijf van de vennootschap de vrijstellingen als bedoeld in artikel 396 leden 3 tot en met 8 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of in artikel 397 leden 4 tot en met 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, geschiedt openbaarmaking met inachtneming van de toepasselijke vrijstellingen. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is niet van toepassing indien de vennootschap tot een groep behoort en de vrijstelling als bedoeld in artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.
4.
Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de vennootschap de jaarrekening op de in de wet voorgeschreven wijze openbaar hebben gemaakt.
Artikel 26 - Winstverdeling en uitkeringen 1.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van de uitkeringen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van de uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen, mits met inachtneming van het in de wet en dit artikel bepaalde.
T R I P Advocaten Notarissen
- 24 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
2.
De vennootschap kan echter aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet en de statuten moeten worden aangehouden.
3.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van de opeisbare schulden.
4.
Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort, als bedoeld in artikel 216 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort, als bedoeld in artikel 216 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.
5.
Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
6.
Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd, en bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik anders dan ten behoeve van de vennootschap of daarvan certificaten zijn uitgegeven die niet door de vennootschap zelf worden gehouden.
T R I P Advocaten Notarissen
- 25 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
7.
Het dividend staat vanaf een maand na vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
Artikel 27 - Jaarvergadering 1.
Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden, hierna ook te noemen: de jaarvergadering, of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 32 besloten.
2.
In de jaarvergadering worden onder meer behandeld: a.
het jaarverslag;
b.
vaststelling van de jaarrekening;
c.
vaststelling van de winstbestemming;
d.
kwijting en decharge van de directeuren voor het door hen (in het desbetreffende boekjaar) gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt;
e.
kwijting en decharge van de commissarissen voor het in het betreffende jaar uitgeoefende toezicht;
f.
het bestuursverslag, tenzij artikel 396 lid 7 juncto artikel 391 of artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt;
g.
voorziening in eventuele vacatures;
h.
hetgeen verder ter tafel wordt gebracht met inachtneming van het bepaalde in artikel 224 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 28 - Algemene vergaderingen: plaats, oproeping en agenda 1.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waarin de vennootschap haar woonplaats heeft. Een vergadering kan elders dan behoort worden gehouden mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
2.
Zowel de directie als de raad van commissarissen is bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Algemene vergaderingen worden belegd:
T R I P Advocaten Notarissen
- 26 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
a.
indien de directie of de raad van commissarissen dat nodig oordeelt;
b.
indien één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan de directie schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. De directie treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien de directie geen uitvoering geeft aan het verzoek, kunnen de hiervoor bedoelde vergadergerechtigden op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering.
c.
indien een aandeelhouder dat nodig oordeelt, in welk geval deze aandeelhouder zelfstandig en zonder rechterlijke machtiging bevoegd is de desbetreffende vergadering bijeen te roepen met inachtneming van het overigens in dit artikel bepaalde;
d.
indien een pandhouder met stemrecht dat nodig oordeelt.
Het bepaalde in de artikelen 220, 221 en 222 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is onverminderd op de vennootschap van toepassing. 3.
De oproeping van vergadergerechtigden tot een algemene vergadering geschiedt door verzending van een daartoe opgesteld schriftelijk bericht aan de (elektronische) adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register als bedoeld in artikel 8.
4.
Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. Indien van toepassing, vermeldt de oproeping bovendien onder welke voorwaarden aan de algemene vergadering kan worden deelgenomen en daarin kan worden gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
5.
De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. Was de termijn van oproeping korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt
T R I P Advocaten Notarissen
- 27 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 6.
Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
7.
Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Artikel 29 - Algemene vergaderingen: elektronisch deelnemen 1.
Onverminderd het bepaalde in artikel 221 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, wordt de vergadering geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen dan wel bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen, dan wel bij diens afwezigheid door een door de raad van commissarissen aangewezen commissaris. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen. Mocht op deze wijze niet in de leiding worden voorzien, dan wordt de vergadering geleid door de oudste aanwezige directeur dan wel indien geen directeur aanwezig is, voorziet de vergadering zelf in haar leiding, tot welke ogenblik het voorzitterschap wordt waargenomen door de oudste aanwezige persoon.
2.
De voorzitter van de vergadering wijst één van de aanwezigen aan als secretaris om de notulen van de vergadering te houden, tenzij van de vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.
3.
De directie houdt van de genomen besluiten aantekeningen. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
T R I P Advocaten Notarissen
- 28 -
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
4.
Iedere vergadergerechtigde kan zich ter algemene vergadering door een andere persoon doen vertegenwoordigen middels een – zulks ter beoordeling van uitsluitend de voorzitter van de vergadering – toereikende schriftelijke volmacht.
5.
Iedere vergadergerechtigde is bevoegd om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Door de directie kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt.