1. Memo advies Tanger Blue Food Centrum Wieringen

De gedachte hierachter is dat, hoewel het in lid 2 om een typische bestuursbevoegdheid gaat, een besluit tot deelneming van de gemeente in privaatrechtelijke rechtspersonen een dusdanige betekenis hebben, zowel financieel als anderszins, dat een wettelijke waarborg voor tijdige betrokkenheid van de gemeenteraad noodzakelijk is. De gemeenteraad gaat namelijk primair over financiën en daarom worden geraadpleegd. Anders dan in de uitgebreide procedure, is het niet de bedoeling dat eenieder een zienswijze daarop geeft. In artikel 160 Gemeentewet is bedoeld om de gemeenteraad de mogelijkheid te geven bedenkingen kenbaar te maken. Als het ontwerp van een besluit aan de raad wordt voorgelegd, kan deze zijn wensen en bedenkingen kenbaar maken op grond van de in lid 2 opgenomen voorhangregeling voor ontwerpbesluiten.9 De uiteindelijke besluitvorming blijft een formele bevoegdheid van het college.

5. BEOORDELING INZAKE STAATSSTEUNREGELS Met middelen uit de VOP subsidie en reservering van gemeentelijk middelen voor cofinanciering, moet de ontwikkeling van het Blue Food Centrum Wieringen in de basis worden bekostigd. Er ligt een gezamenlijke opgave om cofinanciering van derden te verwerven. Dat geldt óók voor de financiering van spin-out zaken. Belangrijk hierbij is dat de eerste jaren de nieuwe organisatie een (opstart)financiering krijgt die ruim boven de de-minimis grenzen zal liggen. Naar wat wij begrijpen heeft de onderneming een bedrag van € 300.000,- per jaar nodig voor operationele kosten. Het projectteam krijgt een initieel startbudget van € 200.000,--. De gemeente wil onder meer weten of het klopt dat daardoor een stichting niet mogelijk is of dat het kader van het vestigen van een DAEB wellicht mogelijkheden biedt.

Juridisch kader voor staatssteun Er is sprake van staatssteun in de zin van het Europees recht wanneer voldaan wordt aan de vijf cumulatieve staatssteuncriteria, zoals genoemd in artikel 107, lid 1 van het VWEU: • de steun wordt verleend aan een onderneming die een economische activiteit verricht; • de steun wordt door staatsmiddelen bekostigd; • deze staatsmiddelen verschaffen een economisch voordeel dat niet via normale commerciële weg zou zijn verkregen (non-marktconformiteit); • de maatregel is selectief: het geldt voor één of enkele ondernemingen, een specifieke sector/regio; • de maatregel vervalst de mededinging (in potentie) en (dreigt te) leiden tot een ongunstige beïnvloeding van het handelsverkeer in de EU. Wij benadrukken nogmaals dat de gekozen rechtsvorm, niet relevant is voor de vraag wanneer sprake is van ongeoorloofde staatssteun. Deze analyse geldt derhalve zowel in het geval de gemeente voor een stichting zou kiezen als wanneer de gemeente voor een BV zou kiezen.

7 Vgl. Rb. Rotterdam 21 september 2017, ECLI:NL:RBROT:2017:7170, r.o. 4.1. 8 Vgl. CBb 21 december 2016, ECLI:NL:CBB:2016:414, r.o. 5.3-5.4. 9 MvT, Kamerstukken II 2001/02, 28384, 3, p. 35.

17

Toepassing op de casus Wanneer wij het voorgenomen plan beoordelen, dan komen wij tot de volgende conclusie. Allereerst menen wij dat sprake is van een onderneming. Volgens het Europees Hof van Justitie is een onderneming elke eenheid die een economische activiteit uitvoert, ongeacht haar rechtsvorm en wijze van financiering. Om te bepalen of er sprake is van een onderneming, kunnen de volgende punten in ogenschouw worden genomen: • de status/rechtsvorm van de entiteit in het nationale recht is niet bepalend; • een winstoogmerk is niet vereist, concurrentie op de markt volstaat; • een entiteit die zowel economische als niet economische activiteiten verricht, dient alleen met betrekking tot de economische activiteiten te worden aangemerkt als onderneming; Van belang is dat het Blue Food Centrum Wieringen een belangrijk maatschappelijk doel heeft, te weten het behoud en de promotie van de handel in Nederlandse vis in Den Oever. Hetgeen een bijdrage zal leveren aan de brede welvaart in de regio, wat essentieel is voor de lokale economie en cultuur. Door de handel in vis onder de aandacht te brengen, en een plek te bieden voor handel in de voor de markt ondergewaardeerde vissoorten ondersteund BFCW niet alleen de lokale vissers, maar ook de gemeenschap bij duurzame visserijpraktijken en geven we maximaal bekendheid aan de waarde van lokale producten.

Dit versterkt de verbinding tussen de regio en zijn rijke maritieme tradities. BFCW is veeleer gericht op maatschappelijke doelen. Een bedrijf daarentegen is gericht op winst en kan commerciële activiteiten ontplooien. Zeker in de eerste jaren is BFCW afhankelijk van fondsenwervingen en subsidies, terwijl bedrijven inkomsten genereren door producten of diensten te verkopen. De hoofddoelstelling van BFCW blijft het creëren van maatschappelijke waarde. Het Hof heeft in rechtspraak daarentegen vastgelegd dat iedere activiteit waarbij goederen of diensten op een markt worden aangeboden, een economische activiteit is. BFCW zal zeeverse vis ter beschikking stellen, de korte keten faciliteren, vis leveren aan de regio Amsterdam. Deze activiteiten kwalificeren als economische activiteiten. Dat betekent kortgezegd dat BFCW in staatsteunrechtelijke zin als een onderneming moet worden beschouwd. In de Europese rechtspraak wordt betrekkelijk eenvoudig aangenomen dat sprake is van een onderneming. De drempel is erg laag. Ook als er sprake is van een entiteit met een primair maatschappelijke doelstelling. Vanuit de gemeente is gevraagd of dit ook opgaat in het geval van het subsidiëren van een overheidsbedrijf. Deze vraag beantwoorden wij bevestigend. In beginsel is het mogelijk dat het subsidiëren van een overheidsbedrijf staatssteun oplevert.

Ook een overheidsbedrijf kan, wanneer dit economische activiteiten verricht, immers aangemerkt worden als onderneming in de zin van artikel 107 VWEU. Het feit dat het om een overheidsonderneming gaat, doet daar niet aan af. Relevant is of het overheidsbedrijf kwalificeert als een onderneming in de zin van artikel 107 VWEU. Onzes inziens, is dat het geval. Verder staat onzes inziens vast dat de activiteiten met staatsmiddelen worden bekostigd en dat de maatregel selectief is (immers, de gemeente financiert de activiteiten en alléén BFCW krijgt deze steun, andere ondernemingen krijgen deze steun niet). Een maatregel vormt staatssteun als het een economisch voordeel voor de ontvanger oplevert dat deze onder normale marktvoorwaarden niet zou hebben verkregen. Het ontvangen van subsidie kwalificeert volgens vaste rechtspraak als een economisch voordeel dat onder normale omstandigheden niet zou zijn verkregen. Overdracht van staatsmiddelen, bijvoorbeeld een aandelenparticipatie, kwalificeert eveneens als een economisch voordeel. Het HvJ EU heeft bijvoorbeeld bepaald dat een aandelenparticipatie net zo goed staatssteun kan zijn als een lening of een bedrag à fonds perdu (zie het arrest Intermills C- 323/82). Dan rest nog het interstatelijk effect.

In de kern neemt de Europese Commissie bij de beoordeling van het interstatelijk effect van de steunmaatregel de volgende aspecten in overweging: a) de steun leidt er niet toe dat vraag of investeringen naar de betrokken regio worden afgeleid en werpt geen belemmeringen op voor de vestiging van ondernemingen uit andere lidstaten; b) de door de begunstigde onderneming geproduceerde goederen of diensten hebben een zuiver lokaal karakter of een geografisch beperkt aantrekkingsgebied, en c) er is niet meer dan een marginaal effect op de markten en consumenten uit aangrenzende lidstaten.

18

Toetsen wij het initiatief, dan kan onzes inziens niet worden uitgesloten dat investeringen naar de regio worden toegetrokken (denk aan vissers die vangsten willen verkopen aan BFCW of ondernemingen van buitenaf die zich in de haven zullen willen gaan vestigen als gevolg van het gunstige klimaat). Om diezelfde kunnen wij ook niet uitsluiten dat het initiatief een beperkt een geografisch aantrekkingsgebied heeft dat een marginaal effect heeft op markten en consumenten uit aangrenzende lidstaten. Immers, de gemeente wil het havengebied op kaart zetten reclame maken voor de lokale streekproducten. Dit kan ook toeristen van buitenaf trekken naar de haven. In nationale rechtspraak zien wij dat beïnvloeding van het interstatelijk handelsverkeer betrekkelijk snel in de rechtspraak werd aangenomen. 10 In ECLI:NL:RBNNE:2019:1681 overwoog de rechtbank onder verwijzing naar rechtspraak van het Europese Hof dat bij de beoordeling het uitgangspunt is dat er relatief snel mag worden aangenomen dat een negatief effect op de interstatelijke handel aanwezig kan zijn. Daartegenover staat het besluit van de Europese Commissie van 29 april 2015 (zie ook de factsheet van het Kenniscentrum Europa Decentraal) waarin deze oordeelde dat steun voor de modernisering van infrastructuur in de haven van Lauwersoog, geen staatssteun opleverde (zaak SA.39403).

Bij deze beoordeling hield de Commissie onder meer rekening met het feit dat uitsluitend lokale vissers gebruik maakte van de infrastructuur, de jaarlijkse inkomsten uit de commerciële scheepvaart zeer beperkt waren en de geplande investering niet leiden tot een aanzienlijke toename van de activiteiten en het bedrag aan overheidsfinanciering (€ 3.3 miljoen), voor een investeringsproject in een haven althans, relatief laag werd gekwalificeerd door de Commissie. Wij achten deze casus niet één-op-één toepasbaar op het onderhavige geval. Reden daarvoor is dat de investeringen van de gemeente juist wél tot een toename in activiteiten in de haven zal moeten leiden en wij niet kunnen uitsluiten dat de vissers die gebruikmaken van de haven uit een beperkt geografisch gebied komen. Bij de beoordeling van het interstatelijke effect dient onder meer ook te worden beoordeeld of er binnen de sector, waartoe de begunstigde onderneming behoort, gewoonlijk grensoverschrijdend handelsverkeer plaats. In de visserij is grensoverschrijdend handelsverkeer niet ongebruikelijk. Bovendien gaat het in de kwestie BFCW mede wordt beoogd om de haven weer verder op de kaart te zetten als trekpleister, zodat dit ook op toeristisch oogpunt een uitwerking heeft.

Kijkend naar rechtspraak, waar interstatelijk effect betrekkelijk snel wordt aangenomen, menen wij dat ook aan het vereiste van beïnvloeding van het handelsverkeer naar waarschijnlijkheid wordt voldaan. Daarmee wordt aan alle vereisten voor staatssteun voldaan en is in beginsel sprake van staatssteun. Vervolgens dient te worden beoordeeld hoe de financiering legaal kan worden verstrekt.

Mogelijkheden om tot een legale financiering te komen Vanuit de gemeente is aangegeven dat het benodigde steunbedrag ruim boven de de-minimisdrempels (de visserij 40.000, regulier 300.000 en DAEB 750.000 euro in 3 belastingjaren) uitvalt en dat het verlagen van dit bedrag niet tot de drempelbedragen verlaagd kan worden. Wij hebben overige vrijstellingsverordeningen bestudeerd en merken ten aanzien van de financiering het volgende op. 1. Algemene groepsvrijstellingsverordening De Algemene Groepsvrijstellingsverordening of de AGVV (Verordening (EU) nr. 651/2014) biedt de meeste opties voor vrijstelling van het verbod op steunverlening en is van toepassing op bijna alle economische sectoren. Wel gelden er per steuncategorie wisselende voorwaarden. Decentrale overheden die steun willen verlenen op basis van de AGVV moeten aan de voorwaarden voldoen en een kennisgevingsprocedure volgen. Ook moeten zij jaarlijks rapporteren over de steunuitgaven. De AGVV geldt in beginsel voor alle sectoren, maar slechts deels voor de visserij- en aquacultuursector (artikel 1, lid 3). Zo kan de AGVV uitsluitend worden toegepast in de sector van de visserij- en aquacultuursector (sub a) wanneer het gaat om: • opleidingssteun; • steun om MKB toegang tot financiering te geven; • steun ten behoeve van onderzoek en ontwikkeling; • innovatiesteun voor MKB; 10 Vgl. Rb.

Rotterdam 28 maart 2013, ECLI:NL:RBROT:2013:BZ5824, r.o. 10.1.

19

• steun ten behoeve van kwetsbare werknemers en werknemers met een handicap; • regionale investeringssteun in ultraperifere gebieden; • regelingen inzake regionale exploitatiesteun. De regionale investeringssteun in ultraperifere gebieden is onzes inziens niet van toepassing. Het gaat bij ultraperifere gebieden om gebieden die door de EU zijn aangewezen als zodanig. Het havengebied valt daar niet onder. Dat geldt eveneens voor regelingen inzake regionale exploitatiesteun. Innovatiesteun voor MKB achten wij in dit kader niet van toepassing. De conclusie is dan ook dat er op grond van de AGVV geen mogelijkheden zijn om steun te verlenen, omdat de grondslagen voor steun niet van toepassing zijn in dit concrete geval. 2. Visserijvrijstellingsverordening (VVV) Op basis van de Visserij vrijstellingsverordening (‘’VVV’’) (EU/2022/2473) kan ook onder voorwaarden steun worden verleend aan kleine en middelgrote ondernemingen die actief zijn in de productie, de verwerking en de afzet van visserij- en aquacultuurproducten. De voorwaarden voor het verlenen van steun zijn opgesomd in artikel 4 van de Verordening. Deze Verordening kent een belangrijke beperking.

De VVV kan niet toegepast worden op steun voor projecten waarvan de subsidiabele kosten meer dan 2,5 miljoen euro bedragen of wanneer het steunbedrag meer dan 1,25 miljoen euro per begunstigde per jaar bedraagt, zo bepaalt artikel 2 van de Verordening. De gemeente Hollands Kroon noemt een drietal vrijstellingen uit deze verordening waarvan zij meent hier mogelijk een beroep op te kunnen doen: - Investeringskosten voor de infrastructuur van de afslag (op grond van artikel 29 van de Verordening): deze bepaling leent zich naar onze mening niet om de opstartkosten van het opzetten van het BFCW te legitimeren. Naar wat wij begrijpen behoort dit niet tot de taken van BFCW, maar is het investeren in de infrastructuur een taak van de gemeente als haveneigenaar; - Innovatie in de visserij (op grond van artikel 15 van de Verordening): deze bepaling leent zich naar onze inschatting niet om de opstartkosten van het opzetten van het BFCW te legitimeren, dit ziet namelijk op het innoveren van processen en technieken en niet op het versterken van de lokale visserij. De steunmaatregel moet gericht zijn op de ontwikkeling of invoering van nieuwe of substantieel verbeterde producten en uitrusting, nieuwe of verbeterde processen en technieken en nieuwe of verbeterde beheer- en organisatiesystemen, ook op het vlak van verwerking en afzet.

Wij begrijpen dat de steun aan BFCW daar niet voor is bedoeld; - Steun voor de bescherming en het herstel van de mariene biodiversiteit (op grond van artikel 26 van de Verordening): deze bepaling leent zich naar onze inschatting niet om de opstartkosten van het opzetten van het BFCW te legitimeren, dit ziet namelijk op maatregelen die de biodiversiteit en het mariene ecosysteem moeten versterken (afvalinzameling, verwijdering van verloren vistuig etc.). Wij begrijpen dat de steun aan BFCW daar niet voor is bedoeld. Gelet op het bovenstaande, zien wij geen mogelijke vrijstelling op grond van de door de gemeente aangehaalde artikelen. Wij zien verder ook geen mogelijkheid om op grond van artikel 19 van de Verordening steun te verlenen. Dit artikel ziet op aanvullende activiteiten die leiden tot diversificatie van de inkomsten van vissers. Er worden in dat artikel een aantal niet-limitatieve voorbeelden genoemd, waaronder restaurants. De steun kan uitsluitend aan vissers worden verleend en slechts voor zover dit ondergeschikte activiteiten van de vissers betreffen. Deze bepaling leent zich niet voor het bovengenoemde plan.

Gelet op de meest recente weergave van de activiteiten die het BFCW zal gaan uitvoeren, menen wij dat artikel 45 VVV, dat ziet op steun voor afzetmaatregelen ten bate van visserij- en aquacultuurproducten, evenmin ook geen mogelijke vrijstellingsgrondslag in dit geval. De activiteiten van BFCW betreffen niet feitelijk en bovendien niet direct de activiteiten waar deze grondslag voor is bedoeld. Daarnaast begrijpen wij dat het voornamelijk gaat om het promoten van de bestaande lokale visserij en lokale vangsten en niet zozeer om het aanboren van nieuwe markten, waaronder soorten met afzetpotentieel. Verder achten wij artikel 28 van de Verordening, dat ziet op steun om de toevoegde waarde te verhogen of de kwaliteit van de gevangen vis te verbeteren, ook geen mogelijke vrijstellingsgrondslag, gelet op de meest recente weergave van activiteiten van BFCW. De kosten die op grond van deze grondslag kunnen worden gefinancierd, zijn niet de kosten die BFCW zal maken. Het gaat om investeringen die de waarde moeten toevoegen aan visserijproducten. Het faciliteren van de korte keten kwalificeert onzes inziens niet als zodanig. Dat geldt ook voor artikel 29 van de Verordening, dat onder meer ziet op steun voor visafslagen.

20

De steun op grond hiervan dient bij te dragen aan ook andere doelstellingen zoals het verbeteren van de energie-efficiëntie, de milieubescherming etc. (zie sub a). Dat is in dit geval niet aan de orde. Verder komen voor steun op grond van dit artikel niet de kosten in aanmerking dan het BFCW zal maken. Het gaat hierbij om investeringen in de infrastructuur van afslagen. De conclusie is dan ook dat er op grond van de VVV geen passende mogelijkheden zijn om steun te verlenen, omdat de grondslagen voor steun niet van toepassing zijn in dit concrete geval. 3. Marktconforme lening Onzes inziens kan een risico op ongeoorloofde staatssteun worden voorkomen wanneer de gemeente de benodigde financiering in de vorm van een marktconforme lening verstrekt. Op die wijze voor het element ‘economisch voordeel’ weggehaald en kwalificeert de maatregel niet langer als staatssteun. Dit is de meest effectieve en bij uitstek de meest veilige methode om rechtmatig steun te verlenen. Deze methode verdient wat ons betreft de voorkeur. De ontvangen rente kan de gemeente op termijn weer gebruiken voor investeringen in de haven. Wij adviseren voor deze maatregel te kiezen. Op het moment dat BFCW winst gaat maken in de toekomst, kan BFCW de lening gaan aflossen.

Een andere mogelijkheid zou kunnen zijn dat de gemeente enerzijds op grond van de DAEB-deminimisverordening (EU/2023/2832) een bedrag van € 750.000,-- aan een onderneming verstrekt over drie belastingjaren en de rest aanvult met een marktconforme lening. Wél is hiervoor noodzakelijk dat de onderneming bij besluit wordt aangewezen als een dienst van algemeen economisch belang (DAEB). Het college zal in dat kader moeten motiveren dat de markt onvoldoende in de te financieren activiteiten voorziet en dat het in het algemeen belang is doelstelling middels het vestigen van een DAEB te bewerkstellingen. Het college kan ook ervoor kiezen om 300.000,-- te verstrekken op grond van de algemene deminimisverordening, en de rest aan te vullen met een marktconforme lening. In dat geval hoeft de gemeente geen DAEB-besluit te nemen. De visserij de-minimisverordening komt, vanwege het lage bedrag dat deze verordening vrijstelt, vanuit praktisch oogpunt niet in aanmerking en het cumuleren van vrijstellingsverordeningen is niet toegestaan. Let wel op: bij deze constructies (met gebruikmaking van een de-minimisverordeningen) moet aanvullend nog wel een algemeenbelangbesluit op grond van de Wet Markt en Overheid worden genomen, omdat anders sprake is van strijd met het bevoordelingsverbod. Nadere toelichting hierover volgt in paragraaf 6.

Vraag van de projectgroep De projectgroep heeft concreet nog de volgende vraag gesteld: ‘’Belangrijk hierbij te melden is dat de eerste jaren de nieuwe organisatie een (opstart)financiering krijgt die ruim boven de deminimis grenzen zal liggen. Klopt het dat daardoor een stichting niet mogelijk is of biedt het kader van het vestigen van een DAEB wellicht mogelijkheden?’’ Ten aanzien hiervan merken wij op dat het voor de de-minimisdrempel niet uitmaakt om welke rechtsvorm het gaat. De drempel geldt voor zowel een stichting als een BV. Dat de opstartfinanciering ruim boven de de-minimisdrempel ligt, maakt voor de keuze in rechtsvorm niets uit. Het vestigen van een DAEB (dit kan zowel voor een stichting als een BV) maakt dat de hogere drempel kan worden aangehouden (750.000,-- euro in 3 belastingjaren) in plaats van de lagere op grond van de reguliere de-minimisverordening (300.000,-- euro in 3 belastingjaren). De gemeente zou, bij het aanwijzen van BFCW als DAEB, nog maar een lagere marktconforme lening hoeven te verstrekken voor het resterende bedrag dat de onderneming nodig heeft. Conclusie staatssteun Wij zien in de relevante vrijstellingsverordeningen geen geëigende grondslagen om financiële steun aan het BFCW te verstrekken.

Wij adviseren om steun te verlenen in de vorm van een marktconforme lening, omdat bij een marktconforme lening geen sprake is van bevoordeling van een onderneming (en dus geen sprake kan zijn van staatssteun). Dit kan voor het gehele bedrag zijn. Een mogelijkheid kan ook zijn om slechts voor het deel dat niet op grond van de reguliere de-minimis- of de DAEB-de-minimisverordening is vrijgesteld, een marktconforme lening te verstrekken, en voor het overige op grond van die verordeningen financiële steun te verlenen. Let wel op: bij gebruikmaking van een de-minimisverordening moet nog wel een algemeenbelangbesluit op grond van de Wet Markt en Overheid worden genomen. Let wél op, in het algemeenbelangbesluit dient een toereikende motivering te worden opgenomen omtrent het daarmee te dienen algemene belang. Voorts moet, bij gebruikmaking van de DAEB-de-minimisverordening een DAEBbesluit van dezelfde strekking worden genomen.

21

6. BEOORDELING INZAKE WET MARKT EN OVERHEID Wanneer de gemeente Hollands Kroon economische activiteiten door overheidsbedrijven laten verrichten, moet rekening worden gehouden met de regels die zijn opgenomen in de Europese Concentratieverordening en het in de Nederlandse Mededingingswet uitgewerkte Europese mededingingsrecht. Hieronder valt ook de Wet Markt en Overheid. De Wet Markt en Overheid bevat vier gedragsregels, die een gelijk speelveld tussen overheden en ondernemingen moeten creëren: a) Integrale kosten doorberekening: overheden moeten ten minste de integrale kosten van hun goederen of diensten in hun tarieven doorberekenen; b) Bevoordelingsverbod: overheden mogen hun eigen overheidsbedrijven niet bevoordelen ten opzichte van concurrerende bedrijven; c) Gegevensgebruik: overheden mogen de gegevens die ze vanuit hun publieke taak verkrijgen, niet gebruiken voor economische activiteiten die niet dienen ter uitvoering van deze taak.

Dit verbod geldt niet als andere overheidsorganisaties of bedrijven ook over de gegevens kunnen beschikken; d) Functiescheiding: als een overheid op een bepaald terrein een bestuurlijke (bijvoorbeeld toetsende) rol heeft voor bepaalde economische activiteiten en ook zelf die economische activiteiten uitvoert, mogen niet dezelfde personen betrokken zijn bij de uitoefening van de bestuurlijke bevoegdheid en bij het verrichten van de economische activiteiten van de overheidsorganisatie. De gedragsregels zijn expliciet gericht op bestuursorganen (in dit geval de gemeente). Een overheidsbedrijf – niet zijnde een bestuursorgaan - is niet aan de gedragsregels gebonden. Dit vloeit voort uit de definitie van een bestuursorgaan in artikel 1:1 van de Algemene wet bestuursrecht. Daarin staat dat het overheidsbedrijf alleen een bestuursorgaan is, wanneer het een rechtspersoon is die krachtens publiekrecht is ingesteld, of een college of persoon dat met enig openbaar gezag bekleed is. Indien daarvan geen sprake is, komt het overheidsbedrijf wel nog met de gedragsregels in aanraking doordat de gemeente het overheidsbedrijf niet mag bevoordelen. BFCF is geen bestuursorgaan en komt uitsluitend in aanraking met de gedragsregels waar het gaat om het bevoordelingsverbod.

Ad a) integrale kostendoorberekening De verplichting om integrale kosten door te berekenen op grond van artikel 25i, eerste lid, van de Wet Markt en Overheid rust uitsluitend op bestuursorganen en niet op overheidsbedrijven. Dat betekent dat BFCW niet de integrale kosten hoeft door te berekenen. Dit artikel geldt uitsluitend voor bestuursorganen van de gemeente, omdat in dit artikel enkel over een bestuursorgaan gesproken wordt en BFCW is dat niet. Overigens betekent dat niet dat BFCW dan zonder meer goederen onder de kostprijs kan verkopen. Op het moment dat er geen marktconforme prijzen worden gerekend aan derden (ondernemingen) door BFCW, dan profiteren derden indirect van de overheidsmiddelen en kan dit – afhankelijk van de bedragen – staatssteun opleveren. Een economisch voordeel kan worden verleend aan andere ondernemingen dan die ondernemingen waar de staatsmiddelen rechtstreeks aan zijn overgedragen. Zodoende kan een maatregel een indirect voordeel opleveren voor andere ondernemingen verder in de keten. Hierbij moet wel worden opgemerkt dat wanneer “een tussenliggende onderneming gewoon een constructie is voor de overdracht van het voordeel aan de begunstigde en zij geen voordeel behoudt”, deze tussenliggende of begunstigde onderneming niet als begunstigde van staatssteun wordt beschouwd.

Van een indirect voordeel is sprake wanneer de steunmaatregel zo is vormgegeven, dat de secundaire effecten daarvan naar duidelijk te onderscheiden ondernemingen of groepen van ondernemingen worden doorgeleid (in dit geval de lokale visserijgemeenschap). De gemeente heeft toegelicht dat BFCW geen winstoogmerk heeft. De steun aan BFCW wordt in belangrijke mate afhankelijk gesteld van de afname van goederen of diensten. Wanneer BFCW niet marktconform handelt, dan kunnen derden worden bevoordeeld. Het kan staatssteun opleveren wanneer derden worden begunstigd boven een bedrag van de reguliere de-minimisverordening. Om staatssteun aan andere ondernemers (in de keten) uit te sluiten blijft het daarom zaak voor BFCW om marktconform economische activiteiten te ontplooien. Vanuit de gemeente is toegelicht dat de door BFCW ingekochte vis met een zekere marge zal worden doorverkocht. Uit de toelichting van de gemeente hebben wij begrepen dat bij de in- en verkoop van vis door BFCW tegen een marktconforme (en kostprijs dekkende) prijs geschiedt. Wij begrijpen dat BFCW

22

weliswaar geen winstoogmerk heeft, maar ook niet de vis tegen onder de kostprijs zal doorverkopen. Mede daarom zien wij niet direct een probleem voor wat betreft deze gedragsregel. Wij merken tot slot nog op dat wanneer de gemeente het afslaggebouw zou willen verhuren aan BFCW (of een andere onderneming), deze gedragsregel maakt dat dit niet onder de integrale kostprijs mag geschieden (voor zover geen algemeenbelangbesluit in het kader van de Wet M&O is genomen, meer daarover volgt hieronder). Voorts kan een niet-marktconforme huur staatssteun opleveren, waar rekening mee moet worden gehouden bij de berekening van het aan BFCW te verlenen steunbedrag op grond van een de-minimisverordening. Ad b) bevoordelingsverbod Artikel 25j Mw bepaalt dat een bestuursorgaan (in dit geval de gemeente) het overheidsbedrijf niet mag bevoordelen boven andere ondernemingen waarmee het overheidsbedrijf in concurrentie treedt. Ook mag een bestuursorgaan geen voordelen toekennen aan het overheidsbedrijf die verder gaan dan die in het normale handelsverkeer gebruikelijk zijn. Voor de beantwoording van de vraag of de beoogde BFCW organisatie kwalificeert als overheidsbedrijf, is bij zowel de BV als de stichting doorslaggevend of de gemeente Hollands Kroon, al dan niet samen met één of meer andere publiekrechtelijke rechtspersoon, in staat is om het beleid van die BV of stichting te bepalen.

De wet geeft een nadere invulling van het begrip beleidsbepalende invloed, te weten indien de gemeente Hollands Kroon beschikt over de meerderheid van de stemrechten (BV) en/of de bevoegdheid heeft meer dan de helft van de bestuurders of toezichthouders (RVC) te benoemen (stichting). Voor zowel de BV als de stichting geldt dat als zij kwalificeren als overheidsbedrijf, de gemeente Hollands Kroon de BFCW organisatie op grond van de Wet Markt en Overheid (gedragsregel) niet mag bevoordelen boven andere ondernemingen waarmee de BFCW organisatie in concurrentie treedt. Ook mag de gemeente Hollands Kroon geen voordelen toekennen die verder gaan dan die in het normale handelsverkeer gebruikelijk zijn.

Als bevoordeling wordt op grond van de Wet Markt en Overheid en het Besluit Markt en Overheid aangemerkt: • het toestaan van het gebruik door het overheidsbedrijf van de naam en het beeldmerk van de publiekrechtelijke rechtspersoon van het bestuursorgaan op een wijze waardoor verwarring bij het publiek is te duchten over de herkomst van goederen en diensten; • het leveren van goederen aan, het verrichten van diensten voor en het ter beschikking stellen van middelen aan het overheidsbedrijf tegen een vergoeding die lager is dan de integrale kosten, en • het toekennen van een subsidie waarvoor ondernemingen die geen deel uitmaken van een publiekrechtelijke rechtspersoon en die geen overheidsbedrijf zijn, niet in aanmerking komen (zie artikel 9 Besluit Markt en Overheid). Uit de tekst van artikel 9 Besluit Markt en Overheid gelezen in samenhang met de toelichting volgt dat de wet- en regelgever heeft willen aansluiten bij de Europese regels inzake het staatsteunverbod als bedoeld in artikel 107 VWEU. Vanwege de aansluiting bij de Europese regels inzake het staatssteunverbod als bedoeld in artikel 107 VWEU, dienen de ACM en de bestuursrechter artikel 9 van het Besluit M&O conform het Unierecht uit te leggen met het oog op een uniforme toepassing in de lidstaten van Unierechtelijke begrippen en leerstukken.

Dit kan door het begrip subsidie in artikel 9 van het Besluit M&O in te kleuren door daaronder te verstaan dat alleen sprake is van een verboden subsidie indien die niet alleen selectief is, maar voorts aan de overige cumulatieve elementen van artikel 107 VWEU is voldaan ( ECLI:NL:RBROT:2023:813). Dit betekent dat bij een subsidie moet worden beoordeeld of: 1. er sprake is van het direct of indirect toekennen van staatsmiddelen; 2. het verschafte voordeel niet-marktconform is; en 3. er sprake is van selectiviteit. Dit toetsingskader wordt door de ACM (de toezichthouder met betrekking tot de Wet Markt en Overheid) toegepast in het Besluit op bezwaar d.d. 12 juli 2023, AVR - Twence. Het voorgaande betekent dat de gemeente niet zondermeer subsidie kan verstrekken aan BFCW, omdat dit een ongeoorloofde bevoordeling van BFCW zou betekenen ten opzichte van andere ondernemingen. Een gemeente mag in beginsel ook geen lening verstrekken aan het overheidsbedrijf tegen een rente die

23

lager ligt dan het marktconforme percentage, of een subsidie verlenen waar uitsluitend het overheidsbedrijf aanspraak op kan maken. Voorts moet in acht worden genomen dat het eventueel verhuren van het afslaggebouw aan BFCW tegen een marktconforme huur moet geschieden, omdat anders ook sprake is van bevoordeling in de zin van de staatssteunregels en de Wet Markt en Overheid. De gemeente mag wél een marktconforme lening aan BFCW verstrekken voor het gehele bedrag dat BFCW nodig heeft. Vervolgvraag is of deze toets ook uitsluit dat de gemeente uitsluitend een marktconforme lening verstrekt voor het deel niet door de de-minimisverordeningen wordt gedekt. Immers, de rechtbank Rotterdam paste bij de toepassing van het beoordelingskader uitsluitend of het voordeel niet-marktconform is. Relevant is dat een subsidie een niet-marktconform voordeel is. Wij menen dat dit het geval is. De Wet Markt en Overheid staat hieraan in de weg. Wij merken op dat de uitzondering op de gedragsregels op grond van artikel 25h, vierde lid, van de Wet M&O, dat gaat over de toepasselijkheid van de wet in gevallen van staatssteun niet opgaat. De uitzondering gaat uitsluitend op bij ongeoorloofde staatssteun en dat probeert de gemeente nu juist te voorkomen.

De enige manier om onder deze gedragsregel uit te komen is door een algemeenbelangbesluit op grond van artikel 25h, vijfde lid, van de Wet M&O te nemen die het overheidsbedrijf uitzondert van de gedragsregels op grond van de Wet Markt en Overheid. Zonder een dergelijk besluit, kan de gemeente BFCW uitsluitend financieren door voor gehele bedrag een marktconforme lening te verstrekken. Net als bij het eerder genoemde DAEB-besluit, moet worden gemotiveerd waarom deze maatregel noodzakelijk is in het algemeen belang.11 Neemt de gemeente een algemeenbelangbesluit in het kader van de Wet M&O, dan kan wél subsidie worden verstrekt aan het BFCW (ter hoogte van de de-minimisgrenzen, waarbij bij de DAEB-de-minimisgrens aanvullend een DAEB-besluit moet worden genomen). Ad c en d) functiescheiding en gegevensverbruik Voor wat betreft de laatste twee gedragsregels, zien wij geen concrete belemmeringen voor het plan. Deze regels moeten in acht worden genomen, maar dat beperkt de beoogde activiteiten van BFCW – onzes inziens – niet. Conclusie Wet Markt en Overheid Met name de gedragsregel betreffende het verbod om eigen overheidsbedrijven te bevoordelen (middels subsidie), die geldt op grond van de Wet Markt en Overheid, werpt een belemmeringen op voor het onderhavige initiatief.

Deze gedragsregel brengt met zich mee dat de gemeente zijn eigen overheidsbedrijf niet met subsidie (of anderzijds) mag bevoordelen. Deze gedragsregels kan uitsluitend terzijde worden geschoven, indien de gemeenteraad een algemeenbelangbesluit neemt in de zin van artikel 25h lid 5 van de Wet M&O (opgenomen in de Mededingingswet). Zonder een dergelijk besluit, kan de gemeente hooguit een marktconforme lening aan BFCW als financiering verstrekken voor het gehele bedrag dat BFCW nodig heeft.

7. BEOORDELING INZAKE AANBESTEDINGSREGELS Een overheidsopdracht is feitelijk een opdracht van de overheid met de uitvoering van die opdracht als doel. De definitie van een overheidsopdracht luidt, volgens artikel 2 sub 5 e.v. van Richtlijn 2014/24 (artikel 1.1 van de Aanbestedingswet 2012) als volgt: • een schriftelijke overeenkomst onder bezwarende titel; • die tussen één of meer ondernemers en één of meer aanbestedende diensten is gesloten; • en die betrekking heeft op de uitvoering van werken, de levering van producten of de verlening van diensten in de zin van Richtlijn 2014/24.

11 Het besluit moet aan drie criteria voldoen:

I. II. III.

Er moet voldoende onderzoek zijn verricht naar de relevante feiten en af te wegen belangen; Er moet sprake zijn van een algemeen belang dat door de economische activiteit wordt gediend dat niet door bestaande marktpartijen wordt behartigd, en In een te maken belangenafweging moet het algemeen belang zwaarder wegen dan het belang van betrokken ondernemers.

24

Kenmerkend voor een overheidsopdracht is het verplichtende karakter. Wanneer een concrete verplichting tot uitvoering van de opdracht ontbreekt, is het lastig om de betreffende opdracht een overheidsopdracht te noemen. Het bestaan van een overeenkomst onder bezwarende titel is daarom vereist. Bovendien moet de opdrachtwaarde het Europese drempelbedrag overschrijden. Kenmerkend voor een overheidsopdracht dat sprake is van betaling door ene bestuursorgaan voor aan het bestuursorgaan geleverde goederen of diensten. De aanbestedingsregels bij overheidsopdrachten voor diensten gelden in beginsel niet bij leningen (zie artikel 2.24, sub i, van de Aanbestedingswet 2012). Wij begrijpen dat BFCW een autonome private onderneming moet worden die onder meer het afslaggebouw zal beheren en exploiteren. Het pand blijft eigendom van de gemeente Hollands Kroon. In ruil voor het beheren en exploiteren van het pand zal BFCW een subsidie ontvangen. In theorie zou dit een overheidsopdracht voor diensten kunnen zijn. Dat kan ook nog het geval zijn indien het beheer en de exploitatie gepaard gaan met een eventuele huurovereenkomst.12 Uit de rechtspraak van het Europese Hof van Justitie volgt dat niet automatisch kan worden aangenomen dat overheidsopdrachten buiten de toepassingssfeer van de aanbestedingsrichtlijnen vallen.

Uitzondering op de aanbestedingsregels Een aanbestedende dienst mag zonder voorafgaande aanbestedingsprocedure gebruik maken van diensten van een private rechtspersoon, wanneer deze feitelijk te beschouwen is als een – op afstand geplaatste – eigen dienst van de aanbestedende dienst. Zuiver juridisch gezien is weliswaar sprake van een afzonderlijke entiteit, maar de verbondenheid met de aanbestedende dienst maakt dat deze feitelijk fungeert als een verlengstuk van de aanbestedende dienst (in dit geval de gemeente). Dit wordt ‘quasiinbesteden’ genoemd (zie artikel 2.24a Aanbestedingswet 2012). Het is onze inschatting dat bij zowel de stichting als de BV, bij de opdrachtverlening aan de BFCW organisatie in dit geval een beroep kan worden gedaan op quasi-inbesteding. Er wordt immers voldaan aan de eisen van quasi-inbesteding: (1) de gemeente Hollands Kroon houdt toezicht op de BFCW organisatie zoals op haar eigen dienst(en)13 (‘toezichtcriterium’), (2) de BFCW organisatie voert meer dan 80% van de activiteiten uit voor de gemeente Hollands Kroon 14 (‘merendeelcriterium’) en (3) er is geen directe participatie van privékapitaal in de BFCW organisatie15. De BFCW organisatie kan binnen de kaders van het aanbestedingsrecht aldus opdrachten van de gemeente Hollands Kroon uitvoeren zonder aanbesteding.

Wij menen bovendien dat wat de overige activiteiten van BFCF betreft, waarbij feitelijk geen diensten worden geleverd aan de gemeente maar eerder aan derden, niet gesproken kan worden van een overheidsopdracht. Er wordt namelijk niet direct een dienst aan de gemeente verricht tegen een daartegenover staande vergoeding, hetgeen wél een van de kenmerken van een overheidsopdracht is. Daarnaast is kenmerkend voor een overheidsopdracht dat de overheid zich sterk bemoeit met de uitvoering van de opdracht. Wij begrijpen dat BFCW onder de verantwoording en op armlengte van de gemeente Hollands Kroon moet opereren, maar wel als een aparte en autonome entiteit zal worden gepositioneerd met een eigen en autonoom bestuur. De gemeente Hollands Kroon moet voldoende zeggenschap hebben om het beoogde resultaat te borgen, maar de organisatie moet tegelijkertijd voldoende ruimte krijgen om er een toekomstbestendige investering van te maken. Dit spreekt minder voor een overheidsopdracht. Voorts is het de vraag of de gemeente bij de overige activiteiten van BFCW een direct financieel belang heeft bij de diensten die BFCW verricht. Al met al menen wij dat bij de reguliere activiteiten van BFCW niet gesproken kan worden van een overheidsopdracht. 12

Zie bijvoorbeeld ECLI:NL:GHARL:2022:2450, waarin het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden oordeelde dat de huurexceptie in artikel 2.24 sub b van de Aanbestedingswet 2012 niet opging, omdat de gemengde overeenkomst (die zag op huur en dienstverlening) feitelijk in hoofdzaak zag op het verrichten van een dienst. 13 Het gaat er hierbij om dat de gemeente zowel op de strategische doelstellingen als op belangrijke beslissingen van BFCW een beslissende invloed uitoefent. De concrete en doorslaggevende invloed op de strategische beslissingen en de belangrijke besluiten moet blijken uit de statuten. 14 Het gaat hierbij om het uitvoeren van de taken die door de gemeente worden toegewezen aan het BFCW. 15 Hier zijn echter uitzonderingen op. Er is sprake van een uitzondering op dit criterium wanneer: • dit geen controlerende of blokkerende macht oplevert; • dit vereist is krachtens nationale regels en in overeenstemming is met de verdragen, en • dit geen beslissende invloed uitoefent.

25

Ten aanzien van de vraag of het BFCW zelf gehouden zal zijn aan de aanbestedingsregels (wanneer wordt voldaan aan de overige vereisten voor een overheidsopdracht), merken wij op dat dit naar onze inschatting niet het geval zal zijn. De organisatie zal onzes inziens namelijk niet kwalificeren als aanbestedende dienst c.q. publiekrechtelijke instelling in de zin van artikel 1.1 van de Aanbestedingswet 2012. Om te kwalificeren als publiekrechtelijke instelling, moet de rechtspersoon zijn opgericht met het specifieke doel te voorzien in andere behoeften van algemeen belang dan die van industriële of commerciële aard. Onzes inziens wordt de organisatie opgericht om te voorzien in een algemeen belang dat commercieel van aard is, omdat het BFCW – kort gezegd – zich in de kern zal bezighouden met het behoud en de promotie van de handel in Nederlandse vis in Den Oever, hetgeen van belang is voor de lokale economie en cultuur. Wij menen dat het hier om een algemeen commercieel belang gaat, nu dit in bredere zin gaat om het stimuleren van de lokale economie en het toerisme. Om die reden kwalificeert het BFCW onzes inziens niet als publiekrechtelijke instelling en derhalve ook niet als een aanbestedende dienst die gebonden is aan de aanbestedingsregels. Conclusie aanbestedingsregels Wij concluderen dat de aanbestedingsregels niet van toepassing zijn, omdat sprake is van quasiinbesteding.

Dit is vrijgesteld van de aanbestedingsregels.

8. ALTERNATIEF: MARKTPARTIJ ZOEKEN VIA AANBESTEDING Dit vormt geen onderdeel van de uitvraag, maar uitsluitend om alle opties op te benoemen, willen wij nog het navolgende naar voren brengen. De gemeente kiest er met BFCW bewust voor om zelf regie te houden en te sturen, maar deze vormen van controle zouden ook in een goed en zorgvuldig uitgezette aanbesteding kunnen worden bereikt. In dat geval wordt een marktpartij de opdracht te geven om de activiteiten van BFCW uit te voeren. Geïnteresseerde partijen zouden zich dan kunnen inschrijven en de opdracht tegen een marktconforme prijs uitvoeren. Via deze constructie kan onder het strikte regime van staatssteun en de Wet Markt en Overheid worden uitgekomen. Voordeel is ook dat ook een netwerk kan worden gebruikt van een bestaande onderneming. De marktpartijen kan langlopende verplichtingen uitvoeren. Wij begrijpen echter dat dit niet aansluit bij de wens om maatschappelijke waarde voor voorzieningen te creëren. Toch noemen wij het voor de volledigheid als onderdeel voor advisering op het gebied van staatssteun en de Wet Markt en Overheid. Voor het overige blijven wij bij de scope van de adviesvraag.

9. CONCLUSIES In dit advies komen wij tot de volgende conclusies: Keuze rechtsvorm Als we de beoogde uitgangspunten van de gemeente Hollands Kroon en de afweging langslopen, komen wij tot de conclusie dat de BV als hoogst scorende rechtsvorm naar boven komt. Op de punten eigenaarschap, nabijheid en overdraagbaarheid scoort de BV net iets beter dan de stichting. Op het gebied flexibiliteit, autonomie, innovatief handelen en samenwerken en het instellen van een statutair toezichthoudend orgaan scoren de BV en de stichting (nagenoeg) gelijk. De BV geeft de gemeente Hollands Kroon meer mogelijkheden om winst uit te keren en in de toekomst (onderdelen van) de BFCW organisatie te verzelfstandigen. Bij een BV wordt de BFCW organisatie een zelfstandige onderneming die op afstand staat van de gemeente Hollands Kroon. De keuze voor een rechtsvorm als BV sluit echter niet goed aan bij de primaire maatschappelijke doelstelling die de gemeente Hollands Kroon beoogt te behalen. De gemeente Hollands Kroon wil dat het behalen en uitkeren van winst in principe geen aspect is dat van overwegende c.q. doorslaggevende betekenis is voor de keuze van een rechtsvorm. BFCW heeft een belangrijk maatschappelijk doel, te weten het behoud en de promotie van de handel in Nederlandse vis in Den Oever.

Hetgeen een bijdrage zal leveren aan de brede welvaart in de regio, wat essentieel is voor de lokale economie en cultuur. Door de handel in vis onder de aandacht te brengen, en een plek te bieden voor handel in de voor de markt ondergewaardeerde vissoorten

26

ondersteund BFCW niet alleen de lokale vissers, maar ook de gemeenschap bij duurzame visserijpraktijken en geven we maximaal bekendheid aan de waarde van lokale producten. Dit versterkt de verbinding tussen de regio en zijn rijke maritieme tradities. De hoofddoelstelling van BFCW blijft het creëren van maatschappelijke waarde. Gelet op de maatschappelijke doelstellingen heeft de keuze voor de BV op dat punt als rechtsvorm op dit moment niet meerwaarde boven de keuze voor de stichting. Bovendien kan een stichting later nog worden omgezet naar een BV. Staatssteun Voor de beoordeling of sprake is van ongeoorloofde staatssteun en de vraag hoe rechtmatig financiering kan worden verstrekt aan BFCW, is de rechtsvorm irrelevant. Voor het staatssteunkader maakt het niet uit of de gemeente kiest voor een BV of een stichting. In beide gevallen zal sprake zijn van staatssteun wanneer aan de vereisten in artikel 107 VWEU wordt voldaan. Onzes inziens kwalificeert de beoogde financiering (zij het via aandelen zij het via subsidie) als staatssteun. Het voldoet aan de vereisten in artikel 107 VWEU. Wij zien in de relevante vrijstellingsverordeningen geen geëigende grondslagen om financiële steun aan het BFCW te verstrekken.

Wij adviseren om steun te verlenen in de vorm van een marktconforme lening, omdat bij een marktconforme lening geen sprake is van bevoordeling van een onderneming (en dan geen sprake kan zijn van staatssteun). Dit kan voor het gehele bedrag zijn. Een andere mogelijkheid kan zijn om slechts voor het deel dat niet op grond van de reguliere de-minimisof de DAEB-de-minimisverordening is vrijgesteld, een marktconforme lening te verstrekken, en voor het overige op grond van één die verordeningen financiële steun te verlenen (cumulatie mag niet). Let wel op: bij deze constructie (met gebruikmaking van een de-minimisverordeningen) moet aanvullend nog wel een algemeenbelangbesluit op grond van de Wet Markt en Overheid worden genomen, omdat anders sprake is van strijd met het bevoordelingsverbod op grond van deze wet. Daarnaast moet, wanneer de gemeente gebruik wil maken van de hogere drempel die geldt voor DAEB’s (max. 750.000,-- euro in 3 belastingjaren), een DAEB-besluit worden genomen door de gemeente. Bij gebruikmaking van de reguliere deminimisverordening (tot bedrag tot 300.000,-- euro in 3 belastingjaren), hoeft geen aanvullend DAEB-besluit te worden genomen. Wet Markt en Overheid De Wet Markt en Overheid bevat vier gedragsregels, die een gelijk speelveld tussen overheden en ondernemingen moeten creëren.

Met name de gedragsregel betreffende het verbod om eigen overheidsbedrijven te bevoordelen (middels subsidie), dat geldt op grond van de Wet Markt en Overheid, werpt een drempel op voor het onderhavige initiatief. Hieruit volgt dat de gemeente zijn eigen overheidsbedrijf niet met subsidie (of anderszins) mag bevoordelen. Om de gedragsregels buiten toepassing te laten, dient de gemeenteraad een algemeenbelangbesluit te nemen in de zin van artikel 25h lid 5 van de Wet M&O. Zonder een dergelijk besluit, kan de gemeente hooguit een marktconforme lening aan BFCW als financiering verstrekken voor het gehele bedrag dat BFCW nodig heeft. Let wél op, in het algemeenbelangbesluit dient een toereikende motivering te worden opgenomen omtrent het daarmee te dienen algemene belang. Aanbestedingsregels Wij concluderen dat de aanbestedingsregels niet van toepassing zijn, omdat sprake is van quasiinbesteding. Hierdoor is sprake van vrijstelling van de aanbestedingsregels. Tot slot Wij menen in dit advies alle vragen van de gemeente te hebben beantwoord. Vanzelfsprekend zijn wij beschikbaar voor overleg of nadere vragen. Tanger Advocaten N.V. F.W. Horstman, advocaat M. de Waal, advocaat N.J. Stephan, advocaat

27