Bijlage 2 Concept gewijzigde statuten Twence Holding B.V..pdf

Indien zij niet binnen vier weken tot oproeping zijn overgegaan zodanig dat de vergadering kan worden gehouden binnen zes weken nadat een verzoek daartoe is ontvangen, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. 26.4. Aan de eis van een schriftelijk verzoek wordt voor de toepassing van dit artikel voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. 26.5. Het bestuur is bevoegd tot vaststelling en wijziging van de elektronische communicatiemiddelen als bedoeld in deze statuten en deelt deze tijdig aan de aandeelhouders mede. Artikel 27. Plaats van vergadering 27.1. Een algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft of in Hengelo (Overijssel). 27.2. Een algemene vergadering kan elders worden gehouden indien alle aandeelhouders met de plaats van vergadering hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. Artikel 28. Oproeping/agenderingsrecht aandeelhouders 28.1. De aandeelhouders, bestuurders en commissarissen worden ten minste acht 181776001/15661013.6

- 26 -

dagen tevoren schriftelijk opgeroepen, onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen. De oproeping wordt gezonden aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. De oproeping kan plaatsvinden dooreen elektronisch toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat voor dit doel door de aandeelhouders aan de vennootschap kenbaar is gemaakt. 28.2. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of tezamen ten minste nul komma vijf procent (0,5%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, respectievelijk vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 28.3. Indien de oproeping niet of niet tijdig heeft plaats gehad kunnen niettemin over alle aan de orde komende onderwerpen geldige besluiten worden genomen met de daarvoor geldende meerderheid, indien alle aandeelhouders met besluitvorming over die onderwerpen hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 28.4.

Indien aan de algemene vergadering kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel, wordt dit bij de oproeping vermeld. Artikel 29. Besluitvorming algemene vergadering 29.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen of, zo deze ontbreekt, door een van de commissarissen aan te wijzen door de raad van commissarissen, tenzij de vergadering anders beslist. Van het verhandelde in de algemene vergadering en van de aldaar genomen besluiten worden notulen gehouden. De vergadering wijst een notulist aan. De notulen worden door de voorzitter en de notulist vastgesteld en ten blijke daarvan door hen getekend. 29.2. Voor zover de wet of de statuten geen andere meerderheid voorschrijven besluit de algemene vergadering bij een meerderheid van ten minste zestig procent (60%) van de stemmen. 29.3. Een aandeelhouder is bevoegd door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen mits dit bij de oproeping is vermeld en de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de vergadering en kan deelnemen aan de beraadslagingen. 181776001/15661013.6

- 27 -

29.4. 29.5.

Elk aandeel geeft recht op één stem. Vertegenwoordiging van aandeelhouders, ten aanzien van zowel de uitoefening van het vergaderrecht als het stemrecht, is uitsluitend krachtens schriftelijke volmacht toegestaan. Onder schriftelijke volmacht wordt mede verstaan een elektronisch vastgelegde volmacht. 29.6. Bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 29.7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren zijn - evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. 29.8.

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor overeenkomstig het bepaalde in lid 7 geen stem kan worden uitgebracht Indien het bestuur bij de oproep voor de algemene vergadering daartoe de mogelijkheid heeft geopend, kunnen stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, na de oproeping maar niet eerder dan dertig (30) dagen voor de dag van de vergadering worden gelijkgesteld met stemmen die ter vergadering zijn uitgebracht. Artikel 30. Besluitvorming buiten vergadering Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen buiten vergadering nemen. De bestuurders en commissarissen worden in de gelegenheid gesteld voorafgaand aan de besluitvorming over het voorstel advies uit te brengen. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle aandeelhouders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg een zodanig aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten.

Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. Het schriftelijke besluit buiten vergadering wordt onverwijld aan het bestuur verstrekt Artikel 31. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort 181776001/15661013.6

- 28 -

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden, zo dikwijls het bestuur of een houder van een aandeel van die soort dit nodig acht. Op deze vergaderingen zijn de artikelen 27, 28, 29 en 30 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat aan bestuurders en commissarissen terzake uitsluitend een raadgevende stem toekomt indien zij tot het uitbrengen daarvan zijn uitgenodigd. Artikel 32. Aantekening besluiten Het bestuur bewaart de in de vorige artikelen genoemde notulen en schriftelijke besluiten en legt deze ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Het bestuur verstrekt hiervan aan hen desgevraagd een afschrift of uittreksel tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 33. Statutenwijziging en ontbinding 33.1. De algemene vergadering is bevoegd de statuten te wijzigen en de vennootschap te ontbinden. Een besluit tot statutenwijziging of ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste vierenzestig procent (64%) van de uitgebrachte stemmen. 33.2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan moet zulks steeds bij de oproeping tot die vergadering worden vermeld.

Een voorstel tot statutenwijziging, waarin de voorgestelde wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, moet van de dag van oproep tot aan het einde van de vergadering ten kantore van de vennootschap ter inzage liggen voor allen die tot de vergadering moeten worden opgeroepen. Zolang het voorstel ter inzage ligt, dienen zij kosteloos afschriften daarvan te kunnen verkrijgen. Artikel 34. Vereffening 34.1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering daartoe andere vereffenaars benoemt. 34.2. Hetgeen na de voldoening van de schulden aan vermogen overblijft wordt aan aandeelhouders overgedragen, in verhouding van de nominale bedragen van hun aandelen, met inachtneming van het volgende: a. Allereerst wordt, voor zover moge lijk, aan de houders van cumulatief preferente aandelen uitgekeerd het nominaal bedrag van hun cumulatief preferente aandelen, vermeerderd met het saldo van de reserverekening. Vervolgens wordt, voor zover mogelijk, aan de houders van cumulatief preferente aandelen uitgekeerd hetgeen op hun cumulatief preferente aandelen minder is uitgekeerd dan in artikel 25 lid 4 is bepaald, teneinde het tekort volledig aan te zuiveren. 181776001/15661013.6

- 29 -

b.

Voorts wordt, voor zover moge lijk, aan de houders van cumulatief preferente aandelen uitgekeerd vier vijf/tiende procent (4,5%) over het bedrag waarover ingevolge artikel 25 lid 4 de uitkering wordt berekend, welke uitkering wordt berekend over het bij ontbinding lopende boekjaar tot de datum van uitkering; op laatstbedoelde uitkering is de maximering volgens artikel 25 lid 4 van toepassing. Voor het geval na de hiervoor onder b genoemde uitkering nog een saldo resteert komt dit ten gunste van de houders van gewone aandelen naar rato van ieders bezit aan gewone aandelen.

***

181776001/15661013.6