Bijlage 2 Concept gewijzigde statuten Twence Holding B.V..pdf

-1-

DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN TWENCE HOLDING B.V. (NA VOORGESTELDE WIJZIGINGEN) Concept 17 oktober 2024 Artikel 1. Definities 1.1. In de statuten wordt, tenzij het tegendeel blijkt, verstaan onder: a. aandeel: een aandeel, ongeacht de soort, in het kapitaal van de vennootschap; b. afvalstoffen A: groente-, fruit- en tuinafval, restafval uit particuliere huishoudens en andere afvalstoffen die ten tijde van het van kracht worden deze statuten aan de vennootschap en/of groepsmaatschappij(en) worden geleverd op grond van de op dat moment bestaande contractuele regeling of daarvoor in de plaats komende regeling met instemming van de vennootschap; c. afvalstoffen B: restafval uit particuliere huishoudens en andere afvalstoffen die ten tijde van het van kracht worden van deze statuten aan de vennootschap en/of groepsmaatschappij(en) worden geleverd op grond van de op dat moment bestaande contractuele regeling of daarvoor in de plaats komende regeling met instemming van de vennootschap; d. algemene vergadering: - het orgaan van de vennootschap dat bestaat uit de aandeelhouders, alsmede - de bijeenkomst waarin de aandeelhouders vergaderen; e. bestuur: het orgaan van de vennootschap belast met het besturen van de vennootschap bestaande uit één of meer bestuurders; f. bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; g. BW: het Burgerlijk Wetboek; h.

deelneming: een deelneming als bedoeld in artikel 2:24c BW; i. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW; j. gewoon aandeel: een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap; k. groep(smaatschappii): een groep(smaatschappij) als bedoeld in artikel 2:24b BW;

181776001/15661013.6

-2-

l.

jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; m. jaarstukken: de jaarrekening, en indien van toepassing, het bestuursverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW; n. jaarvergadering: de algemene vergadering waarin de jaarstukken worden behandeld; o. cumulatief preferent aandeel: een cumulatief preferent aandeel in het kapitaal van de vennootschap; p. soort: een categorie van aandelen waarin het kapitaal van de vennootschap is verdeeld; q. vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de organisatie wordt geregeld in deze statuten; r. vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering, in persoon of bij schriftelijk of elektronisch gevolmachtigde, bij te wonen en daar het woord te voeren 1.2. De in dit artikel genoemde definities hebben dezelfde betekenis in vrouwelijke, mannelijke of onzijdige vorm en wanneer deze in enkel- of meervoud worden gebruikt. Artikel 2. Naam en zetel 2.1. De naam van de vennootschap is: Twence Holding B.V. 2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Enschede. Artikel 3. Doel 3.1. Het doel van de vennootschap is: a. het vanuit de zorgtaak van deelnemende overheden beheren en exploiteren van milieuvoorzieningen en het verlenen van diensten op het gebied van milieubeheersing in het algemeen en het bewerken en verwerken van huishoudelijk afval en bedrijfsafval in het bijzonder; b.

het produceren en leveren van (duurzame) energie en secundaire grondstoffen; c. het deelnemen in, het voeren van beheer over, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, alsmede al hetgeen met een en ander verband houdt of daarvoor bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. De vennootschap beoogt haar onderneming in hoofdzaak ten behoeve van publiekrechtelijke rechtspersonen die direct of indirect in haar kapitaal 181776001/15661013.6

-3-

deelnemen uit te oefenen. 3.2. De vennootschap kan in het kader van deze doelstelling alle handelingen verrichten en werkzaamheden of diensten (doen) uitvoeren die met het bovenstaande verband houden of daartoe bevorderlijk zijn, daar uitdrukkelijk onder begrepen: het deelnemen in casu quo het aangaan van een samenwerkingsverband met gelijksoortige organisaties, het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over en het financieren en doen financieren van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de vennootschap, alsmede het verstrekken van zekerheden en garanties voor eigen schulden alsmede voor schulden van de hiervoor genoemde dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen. 3.3. De vennootschap oefent haar doelstelling zodanig uit dat zij voorziet in behoeften van algemeen belang, niet zijnde van industriële of commerciële aard. De vennootschap laat zich niet leiden door enkel economische overwegingen. De vennootschap tracht de in lid 1 van dit artikel omschreven doelstelling zoveel mogelijk met inachtneming van het maatschappelijk belang te behartigen. De vennootschap zal in dat kader er tevens voor zorgdragen dat binnen de met haar verbonden onderneming de uitvoering van de werkzaamheden zoveel mogelijk op milieuverantwoorde wijze wordt verricht. 3.4.

De vennootschap beoogt niet het maken van winst anders dan ten behoeve van de doelstellingen als voorzien door haar aandeelhouders en geoorloofd is in verband met het in lid 5 bepaalde. 3.5. Bij de verwezenlijking van de doelstelling houdt de vennootschap op zodanige wijze rekening dat zij blijvend kwalificeert als aanbestedende dienst in de zin van de Richtlijn 2004/18/EG en/of het Bao (Besluit aanbestedingsregels voor overheidsopdrachten) zoals deze op enig moment luiden of daarvoor in de plaats tredende regels, zonder directe of indirecte participatie van privaat kapitaal. Artikel 4. Aandelen 4.1. De vennootschap heeft een kapitaal verdeeld in aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,=). De aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten, te weten gewone aandelen, elk groot een euro (€ 1,=) en cumulatief preferente aandelen, elk groot een euro (€ 1,=). De gewone aandelen zijn - in verband met het bepaalde in artikel 5- verdeeld in gewone aandelen van de serie A en gewone aandelen van de serie B. 4.2. De aandelen luiden op naam en zijn per soort en serie doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 181776001/15661013.6

-4-

Aan elk aandeel zijn stemrecht, recht op winst en vergaderrecht overeenkomstig het in de statuten bepaalde verbonden. Op elk aandeel wordt ten minste de nominale waarde gestort. 4.3. Onder aandelen en aandeelhouders worden verstaan de onderscheidene soorten aandelen, respectievelijk de houders van de onderscheidene soorten aandelen, tenzij het tegendeel blijkt. Artikel 5. Kwaliteitseis 5.1. Aandeelhouders kunnen slechts zijn: a. publiekrechtelijke lichamen zoals gemeenten, waterschappen, provincies alsmede gemeenschappelijke regelingen in de zin van de Wet gemeenschappelijke regelingen indien en zolang van die gemeenschappelijke regelingen uitsluitend openbare lichamen deel uitmaken; b. de vennootschap; c. besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen of vergelijkbare rechtspersonen met een in aandelen verdeeld kapitaal mits de aandelen van deze besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen en andere vergelijkbare rechtspersonen volledig worden gehouden door één of meer van - de onder a bedoelde lichamen. De betrokken besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen of vergelijkbare rechtspersonen met een in aandelen verdeeld kapitaal dienen te kwalificeren als een aanbestedende dienst in de zin van de Richtlijnen 2004-18/EG en/of het Bao (Besluit aanbestedingsregeling voor overheidsopdrachten). 5.2.

Voor houders van gewone aandelen A geldt, naast de in lid 1 bedoelde eis, voorts de aanvullende eis dat deze aandeelhouders met de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap een overeenkomst zijn aangegaan strekkende tot de verwerking van afvalstoffen A die van die aandeelhouder afkomstig zijn, op exclusieve basis (al dan niet voor een gedeelte van het ressort van die aandeelhouder-rechtspersoon) en deze in stand houden. Met de hiervoor gestelde voorwaarde wordt gelijkgesteld de situatie dat een gemeenschappelijke regeling een overeenkomst strekkende tot de verwerking van afvalstoffen A namens of ten behoeve van de aandeelhouder met de vennootschap of een groepsmaatschappij is aangegaan en deze overeenkomst namens of ten behoeve van die aandeelhouder(s) in stand blijft zodat een feitelijke situatie bestaat als in de eerste volzin is verwoord. Voormelde eis geldt niet ten aanzien van de vennootschap. 5.3. Voor houders van gewone aandelen B geldt, naast de in lid 1 bedoelde eis, voorts de aanvullende eis dat deze aandeelhouders met de vennootschap of 181776001/15661013.6

-5-

een groepsmaatschappij van de vennootschap een overeenkomst zijn aangegaan strekkende tot de verwerking van afvalstoffen B die van die aandeelhouder afkomstig zijn voor een met die aandeelhouder vastgelegde hoeveelheid en deze in stand houden. Voormelde eis geldt niet ten aanzien van de vennootschap. Een houder van aandelen A voldoet aan de kwaliteitseis die voor aandelen B is opgenomen, zolang die aandeelhouder voldoet aan de houders van aandelen A geldende kwaliteitseis. Artikel 6. Uitgifte, voorkeursrecht en conversie 6.1. Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of ingevolge het in artikel 6, lid 7 bepaalde. Het besluit van de algemene vergadering behoeft een meerderheid van ten minste vierenzestig procent (64%) van de uitgebrachte stemmen. Voor de uitgifte is vereist een daartoe bestemde notariële akte. 6.2. Bij het besluit tot uitgifte worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 6.3. Onverminderd het bepaalde in artikel 25 kan bij agiostorting op aandelen van een bepaalde soort dit agio worden geboekt als agioreserve uitsluitend behorende bij aandelen van die soort 6.4.

Uitgifte van aandelen geschiedt zodanig dat de onderlinge verhouding tussen de soorten geplaatste aandelen na uitgifte niet wijzigt, tenzij de algemene vergadering - telkens voor een enkele uitgifte anders besluit met een meerderheid van ten minste vierenzestig procent (64%) van de uitgebrachte stemmen of zulks volgt uit het in artikel 6, lid 7 bepaalde. 6.5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet, met dien verstande dat houders van een bepaalde soort aandelen geen voorkeursrecht hebben ten aanzien van aandelen van een andere soort. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 6.6. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de algemene vergadering bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste vierenzestig procent (64%) van de uitgebrachte stemmen en geldt evenmin ten aanzien van de aandelen die op grond van het in artikel 6, lid 7 bepaalde worden uitgegeven. 6.7.

Het bestuur is, met instemming van de raad van commissarissen en tot herroep door de algemene vergadering, bevoegd tot het uitgeven en plaatsen van cumulatief preferente aandelen, evenwel, maximaal in enig kalenderjaar tot beloop van tien procent (10 %) van het alsdan geplaatste kapitaal. Uitgifte van de cumulatief preferente aandelen is slechts mogelijk aan een 181776001/15661013.6

-6-

rechtspersoon die voldoet aan de kwaliteitseis als opgenomen in artikel 5 en tevens met de vennootschap of een groepsmaatschappij daarvan een overeenkomst als bedoeld in artikel 5 in dat kalenderjaar is aangegaan. 6.8. Met algemene stemmen kan de algemene vergadering besluiten aandelen van de serie B om te zetten in aandelen van de serie A en omgekeerd. Artikel 7. Register van aandeelhouders 7.1. Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van de aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de soort, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening. 7.2. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van houders van een recht van vruchtgebruik op de aandelen, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening. 7.3. Voor het geval een aandeelhouder niet is gebonden aan een statutaire verplichting of eis, zoals nader uitgewerkt in deze statuten, wordt dit in het register vermeld. 7.4. Aandeelhouders en anderen van wie de gegevens in het register moeten worden opgenomen op grond van het in lid 2 van dit artikel bepaalde, zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres bij de vennootschap bekend is. 7.5.

Indien tevens een elektronisch adres wordt opgegeven ter opneming in het aandeelhoudersregister, kunnen kennisgevingen, mededelingen en oproepingen voor een vergadering aan aandeelhouders ook elektronisch aan dit adres worden verzonden. De opgave van dit elektronisch adres aan de vennootschap geldt als instemming voor oproepingen via een elektronisch bericht aan dit adres. 7.6. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door het bestuur. 7.7. Het bestuur verstrekt aan aandeelhouders en de in lid 2 van dit artikel genoemden, desgevraagd kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 7.8. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders. Artikel 8. Recht van vruchtgebruik, pandrecht, certificering 8.1. Op een aandeel kan recht van vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een recht van vruchtgebruik rust. De vruchtgebruiker heeft geen vergaderrecht. 8.2. Op aandelen kan geen recht van pand worden gevestigd. 8.3. Aan houders van certificaten van aandelen kan geen vergaderrecht worden toegekend. 181776001/15661013.6

-7-

Artikel 9. Blokkeringsregeling Afdeling A. Goedkeuring bij overdracht van aandelen. 9.1. Een ander dan de houder van één of meer gewone aandelen van de serie A, kan gewone aandelen van de serie B, gedurende zeven (7) dagen na ondertekening van deze akte van statutenwijziging verleden voor een waarnemer van mr. B.F. Wesseling, notaris te Enschede op een mei tweeduizend twintig, vrijelijk overdragen aan een houder van gewone aandelen van de serie A; het hierna bepaalde is op voormelde overdracht niet van toepassing. Een aandeelhouder kan overigens een of meer van zijn aandelen slechts overdragen nadat de algemene vergadering die overdracht heeft goedgekeurd zoals hierna in dit artikel is bepaald. In afwijking van het hiervoor bepaalde geldt ten aanzien van gewone aandelen dat deze vrijelijk overgedragen kunnen worden aan de overige houders van gewone aandelen mits wordt voldaan aan het in dit artikel gestelde en de verkrijger kwalificeert overeenkomstig de kwaliteitseisen. 9.2. Goedkeuring is niet vereist indien de overdracht geschiedt binnen drie maanden na schriftelijke toestemming van alle medeaandeelhouders of conform het in lid 4 bepaalde. 9.3.

De aandeelhouder die een of meer gewone aandelen wil overdragen - hierna in dit artikel aangeduid met "de aanbieder" doet een kennisgeving aan het bestuur tevens inhoudende een verzoek tot goedkeuring, onder opgaaf van de rechtspersoon of rechtspersonen aan wie, de prijs waarvoor en het aantal gewone aandelen dat de aanbieder voornemens is over te dragen. Het bestuur brengt deze kennisgeving terstond ter kennis van alle andere houders van gewone aandelen. Ten gevolge van die kennisgeving hebben de andere houders van gewone aandelen het recht de aangeboden gewone aandelen te kopen tegen de prijs waarin de bijzondere (latente) financiële aanspraken van de onderscheidene soorten aandelen wordt verdisconteerd. De prijs zal worden vastgesteld zoals hierna wordt bepaald. 9.4. Tenzij de aanbieder en de andere houders van gewone aandelen anders overeenkomen wordt de prijs waarvoor de gewone aandelen kunnen worden gekocht vastgesteld door een commissie van drie onafhankelijke deskundigen, te benoemen door de voorzitter van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), op verzoek van de meest gerede partij. Indien een andere houder van gewone aandelen niet binnen vier weken na ontvangst van de door de aanbieder genoemde prijs heeft verklaard met die prijs in te stemmen wordt die andere houder van gewone aandelen geacht met die prijs niet in te stemmen.

181776001/15661013.6

-8-

9.5.

9.6.

9.7.

9.8.

9.9.

De deskundigen hebben jegens de vennootschap recht op alle door hen gewenste inlichtingen. De commissie van deskundigen geeft de vastgestelde prijs op aan het bestuur, die deze terstond meedeelt aan de houders van gewone aandelen. De kosten van de prijsvaststelling zijn voor rekening van de vennootschap, tenzij de deskundigen anders bepalen. De andere houders van gewone aandelen die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld, of, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat het bestuur daarvan overeenkomstig lid 6 mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aanbieder als gegadigde gelden. Indien andere houders van gewone aandelen tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, verdeelt het bestuur de gewone aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantallen gewone aandelen die zij reeds bezitten. Het bestuur deelt het resultaat van het aanbod aan de aandeelhouders mee binnen vier weken nadat de mededeling van de prijs aan de aandeelhouders is gedaan. Indien vaststaat dat niet alle aangeboden gewone aandelen tegen contante betaling worden gekocht, zal het bestuur een algemene vergadering bijeenroepen.

Die oproep heeft tevens plaats nadat vaststaat dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard alsmede ten aanzien van andere soorten aandelen dan gewone. De oproep voor een algemene vergadering wordt gedaan binnen twee weken nadat de situatie als hiervoor bedoeld tot een vergadering noopt op een tijdstip door het bestuur te bepalen, maximaal vier weken later. Indien de goedkeuring niet wordt verleend, dient de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering een of meer gegadigde(n) op te geven, die bereid is (zijn) al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde gelden. Tenzij de aanbieder en de door hem aanvaarde gegadigden anders besluiten wordt de prijs waarvoor deze aandelen door de gegadigden kunnen worden gekocht vastgesteld met inachtneming van de bijzondere financiële aanspraken van de onderscheidene soorten aandelen. De prijs wordt vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants

181776001/15661013.6

-9-

(NIVRA), op verzoek van de meest gerede partij. De deskundigen hebben jegens de vennootschap recht op alle door hen gewenste inlichtingen. De deskundigen geven de vastgestelde prijs op aan het bestuur, die deze terstond meedeelt aan de aanbieder en de gegadigde(n). De kosten van de prijsvaststelling zijn voor rekening van de vennootschap, tenzij de deskundigen anders bepalen. Indien evenwel de waardering conform het bepaalde in lid 4 heeft plaatsgevonden, wordt die prijs in aanmerking genomen. 9.10. De aanbieder is bevoegd zijn verzoek in te trekken gedurende een maand nadat hem definitief bekend is, aan wie en tegen welke prijs hij al de aandelen die hij wil overdragen kan verkopen. 9.11. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien de algemene vergadering de goedkeuring heeft geweigerd, zonder gelijktijdig daarbij te voldoen aan het bepaalde in lid 8 van dit artikel; b. indien de algemene vergadering niet binnen zes maanden nadat het verzoek is gedaan, heeft beslist. 9.12. De overdracht dient plaats te hebben binnen drie maanden na de in lid 6 bedoelde kennisgeving respectievelijk binnen drie maanden na de datum waarop de goedkeuring is verleend, of binnen drie maanden na de datum waarop vaststaat, dat de goedkeuring geacht wordt te zijn verleend. 9.13.

Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij aangetekende brief met bericht van ontvangst. 9.14. Het in deze Afdeling A bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. Afdeling B. Goedkeuring in andere gevallen. 9.15. Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de in deze statuten opgenomen kwaliteitseis of indien een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden, bij fusie verdwijnt of bij splitsing verdwijnt en in dat geval de aandelen ten gevolge van die splitsing worden verkregen door een rechtspersoon met andere aandeelhouders of leden dan die van de verdwenen aandeelhouder-rechtspersoon alsmede bij faillissement van een aandeelhouder, moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden overgedragen, tenzij de algemene vergadering anders besluit met algemene stemmen. 9.16. Zodra vaststaat, dat aandelen op grond van het bepaalde in lid 1 van deze Afdeling B moeten worden overgedragen, dienen zij die tot die overdracht verplicht zijn, daarvan binnen een maand mededeling te doen aan het 181776001/15661013.6

- 10 -

bestuur, onder opgaaf van het aantal en de soort aandelen. 9.17. De algemene vergadering dient dan een of meer gegadigde(n) op te geven, die bereid is (zijn) al de betreffende aandelen tegen contante betaling te kopen. Het bepaalde in afdeling A is hierbij zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, behoudens dat geen bevoegdheid bestaat tot terugtrekking. De verplichting tot overdracht vervalt, zodra vaststaat dat niet alle aandelen tegen contante betaling worden gekocht. 9.18. Zolang een aandeelhouder zijn verplichting tot overdracht van aandelen volgens deze Afdeling B niet nakomt, is zijn stemrecht, zijn vergaderrecht en zijn recht op uitkeringen opgeschort. 9.19. Indien een aandeelhouder niet binnen een termijn van zes maanden zijn verplichting tot overdracht van zijn aandelen is nagekomen, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd die aandelen met inachtneming van het bepaalde in dit artikel over te dragen. Het bestuur kan ten aanzien van iedere verplichting afzonderlijk besluiten de termijn te verlengen met ten hoogste zes maanden. 9.20. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie alle aandelen van de aandeelhouder met inachtneming van het bepaalde in dit artikel kunnen worden overgedragen, is de aandeelhouder onherroepelijk van zijn verplichting tot overdracht ontheven en ontbreekt de volmacht. Artikel 10.

Levering van aandelen en van beperkte rechten op aandelen 10.1. Voor de levering van een aandeel en voor de levering van een recht van vruchtgebruik daarop is vereist een daartoe bestemde notariële akte. 10.2. Na de levering overeenkomstig lid 1 van dit artikel kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap die levering heeft erkend of de akte aan haar is betekend. Erkenning geschiedt in de akte of op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte; op het overgelegde stuk wordt een gedagtekende verklaring geplaatst. Artikel 11. Eigen aandelen 11.1. Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap en neemt daarbij in acht de uit de wet en deze statuten volgende beperkingen. Zodanig bestuursbesluit is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. 11.2. Onder aandelen zijn in dit artikel certificaten daarvan begrepen. Artikel 12. Vermindering geplaatst kapitaal 12.1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door vermindering van het bedrag van aandelen 181776001/15661013.6

- 11 -

bij statutenwijziging. 12.2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt danwel met instemming van alle aandeelhouders. Kapitaalvermindering kan ook geschieden ten aanzien van aandelen van een bepaalde soort. Een besluit tot kapitaalvermindering ten aanzien van aandelen van een bepaalde soort kan slechts worden genomen op voorstel van de vergadering van houders van aandelen van die soort, met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde. 12.3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 12.4. Voor het geval een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal inhoudt een terugbetaling op aandelen heeft dit geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring aan zodanig besluit heeft verleend. Het bestuur weigert de goedkeuring op de gronden die de wet aangeeft. Artikel 13. Bestuur 13.1. De bestuurders richten zich bij het vervullen van hun taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 13.2. Het bestuur bestaat uit een of meer bestuurders. De algemene vergadering stelt het aantal bestuurders vast. 13.3.

Bij ontstentenis of belet van een bestuurder is de overblijvende bestuurder of zijn de overblijvende bestuurders tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enige bestuurder is de persoon of zijn de personen, daartoe door de raad van commissarissen al dan niet uit zijn midden te benoemen, tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. Van belet is sprake bij vermissing of gebleken onbereikbaarheid gedurende ten minste een week alsmede indien de bestuurder door ziekte, ongeval of welke oorzaak ook duurzaam in een lichamelijke en/of geestelijke toestand bevindt waardoor hij zich op grond van onvoldoende bewustzijn of onvermogen niet kan uiten. 13.4. De bestuurders worden benoemd door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder. 13.5. Bestuurders kunnen niet zijn personen die niet voldoen aan de eisen die op grond van het BW gelden voor de benoembaarheid van bestuurders. 181776001/15661013.6

- 12 -

13.6.

De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de raad van commissarissen. 13.7. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden ontslagen. De raad van commissarissen ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen besluit is gehoord. 13.8. Iedere bestuurder kan te allen tíjde door de raad van commissarissen worden geschorst. Elke schorsing kan een of meer malen worden verlengd maar in totaal niet langer duren dan drie maanden. 13.9. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. 13.10. Indien er twee of meer bestuurders zijn stelt de raad van commissarissen een taakverdeling vast. Artikel 14. Strategisch meerjarenbeleidsplan Het bestuur stelt, gehoord het advies van de raad van commissarissen, voor de duur die de algemene vergadering vaststelt periodiek een strategisch meerjarenbeleidsplan op en legt dit plan ter vaststelling aan de algemene vergadering voor, met dien verstande dat het bestuur bevoegd is, aspecten ten aanzien van de vennootschap die niet naar buiten zouden treden op vertrouwelijke wijze met aandeelhouders te communiceren. De algemene vergadering stelt het strategisch meerjarenbeleidsplan vast binnen vier (4) maand na ontvangst. Artikel 15. Besluitvorming bestuur 15.1.

Besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen in een bestuursvergadering waarvoor het besluit is geagendeerd. Indien binnen het bestuur de stemmen staken kan iedere bestuurder het voorgenomen besluit ter beslissing opdragen aan de raad van commissarissen. 15.2. Een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat mogelijk tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming doet daarvan onverwijld mededeling aan het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp waarbij hij mogelijk een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 15.3. Onverminderd het overigens in de statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire 181776001/15661013.6

- 13 -

b. c. d.

e.

f.

g.

vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen; aanvraag van notering of van intrekking van de notering van de onder a en b bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een/vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; investeringen, welke een bedrag gelijk aan ten minste een/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen alsmede investeringen groter dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,=) indien sprake is: van een daaraan verbonden financiële garantstelling door aandeelhouders van de vennootschap of van investeringen die een publiek belang beogen te

dienen en welke tot gevolg hebben dat de rentabiliteit van de vennootschap vermindert, welke laatste categorie van investering worden aangeduid met "maatwerkprojecten". In dit kader zal het bestuur ten aanzien van investeringen die een groter bedrag vereisen dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,=) en waarvoor één van voormelde overwegingen geldt, of zou kunnen gelden, ter gelegenheid van de gevraagde goedkeuring een cijfermatige onderbouwing verstrekken van de financiële effecten van de voorgenomen investering. Voormelde goedkeuring is niet vereist indien uit het relevante strategisch meerjarenbeleidsplan dat is goedgekeurd door de algemene vergadering genoegzaam van investeringen als hiervoor bedoeld blijkt of zulks blijkt uit een investeringsvoorstel dat is goedgekeurd door de algemene vergadering als voorzien in artikel 22 lid 5. een voorstel tot wijziging van de statuten;

181776001/15661013.6

- 14 -

h. i.

15.4.

een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; aangifte van faillissement van de vennootschap en aanvraag van surséance van betaling van de vennootschap; j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn voorts onderworpen besluiten van het bestuur die betreffen: a. het verkrijgen en vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen door de vennootschap of door een afhankelijke maatschappij; b. het verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen of certificaten daarvan; c. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen door de vennootschap of dooreen afhankelijke maatschappij; d.

het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap of aan een afhankelijk maatschappij een bankkrediet wordt verleend alsmede het ter leen verstrekken van gelden en het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het aangaan van leningsovereenkomsten binnen de groep, voorzover met zodanige transacties, eventueel in samenhang met reeds afgesloten transacties, een belang is gemoeid van ten minste tweemiljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,=); e. investeringen - andere dan vervangingsinvesteringen - die niet zijn opgenomen in een door de raad van commissarissen goedgekeurd investeringsplan; vervangingsinvesteringen die niet zijn opgenomen in een door de raad van commissarissen goedgekeurd investeringsplan, indien daarbij per vervangingsinvestering een belang is gemoeid van meer dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,=); f. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap of stellen van zekerheid voor zover zulks geldt voor een onbepaald bedrag of een bedrag groter dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,=); onder "anderen" zijn hier dochtermaatschappijen niet begrepen; g. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale

181776001/15661013.6

- 15 -

15.5.

15.6.

15.7.

procedures, doch met uitzondering van: - invorderingsmaatregelen; - rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; - rechtsmaatregelen, procedures en geschillen van zodanige aard of omvang als de raad van commissarissen bepaalt en schriftelijk aan het bestuur opgeeft. h. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarvan de arbeidsbeloning meer bedraagt dan de som van eenhonderd twintigduizend euro (€ 120.000,=) te corrigeren overeenkomstig het prijsindexcijfer gezinsconsumptie waarbij een mei tweeduizend elf = honderd (100)= eenhonderd twintigduizend euro (€ 120.000,=); i. het treffen van algemene pensioenregelingen met het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien; j. het vaststellen van de voor de werkzaamheden van de vennootschap voor na te melden opdrachtgevers geldende tarieven voor verwerking van huishoudelijk afval en biomassastromen. Onder "opdrachtgevers" in voormelde zin worden bedoeld degenen die tevens aandeelhouder zijn en gemeenschappelijke regelingen waarin aandeelhouders zijn verbonden; k. het vaststellen van de voor de werkzaamheden van de vennootschap voor na te melden opdrachtgevers geldende tarieven voor verwerking van (biogene) afvalstoffen en biomassastromen.

Onder "opdrachtgevers" in voormelde zin worden bedoeld degenen die tevens aandeelhouder zijn en gemeenschappelijke regelingen waarin aandeelhouders zijn verbonden. De algemene vergadering kan besluiten dat een in lid 4 genoemd besluit niet aan de goedkeuring van de raad van commissarissen is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat; de algemene vergadering kan besluiten de in lid 4 genoemde bedragen te wijzigen. De algemene vergadering kan een bestuursreglement vaststellen, waarbij nog andere dan de in lid 4 genoemde duidelijk omschreven bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de raad van commissarissen worden onderworpen. De besluiten van het bestuur genoemd in lid 3 zijn eveneens aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen. De goedkeuring ten aanzien van de in lid 3 onder f genoemde maatwerkprojecten die het resultaat van de vennootschap negatief beïnvloeden (direct of indirect) kunnen slechts worden genomen doordat in de desbetreffende algemene vergadering zowel de meerderheid van de aandeelhouders als de meerderheid van stemmen in

181776001/15661013.6

- 16 -

die algemene vergadering zich - ten gunste van het voorstel hebben verklaard, terwijl tevens een meerderheid van ten minste vierenzestig procent (64%) van de uitgebrachte stemmen van houders van gewone aandelen voor het voorstel hun stem hebben uitgebracht. De besluiten genoemd in lid 4 letter j en letter k zijn eveneens onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan een of meer van de besluiten van het bestuur die overigens ingevolge dit artikel aan de goedkeuring van raad van commissarissen zijn onderworpen eveneens aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderwerpen. De algemene vergadering kan besluiten - met een meerderheid van ten minste vierenzestig procent (64%) van de uitgebrachte stemmen - dat ook andere besluiten van het bestuur aan de goedkeuring van de algemene vergadering of de vergadering van houders van gewone aandelen zijn onderworpen. Van deze besluiten geeft de algemene vergadering schriftelijk kennis aan het bestuur en aan de raad van commissarissen. 15.8. Besluiten van het bestuur die strekken tot de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Avi- Twente B.V.

zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering indien en voor zover sprake is van besluitvorming ten aanzien van onderwerpen die bij de vennootschap aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen of ten aanzien van onderwerpen waartoe bij de vennootschap door de algemene vergadering wordt besloten. 15.9. Besluiten van het bestuur die strekken tot de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Twence Bioconversie B.V. (voorheen genaamd Twence Compost B.V.) zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering indien en voor zover sprake is van besluitvorming ten aanzien van onderwerpen die bij de vennootschap aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen of ten aanzien van onderwerpen waartoe bij de vennootschap door de algemene vergadering wordt besloten. 15.10. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en van bestuurders niet aan. Artikel 16. Vertegenwoordiging Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe. Artikel 17. Raad van commissarissen 17.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen. 17.2. De raad van commissarissen bestaat uit vijf leden.

181776001/15661013.6

- 17 -

17.3.

17.4.

17.5.

17.6.

17.7.

17.8.

Indien de raad van commissarissen uit minder dan vijf leden bestaat neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij de vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De voordracht is met redenen omkleed. Commissarissen kunnen niet zijn personen die niet voldoen aan de eisen die op grond van het BW gelden voor de benoembaarheid van commissarissen. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hen daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor die plaats het in lid 7 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.

De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht wordt met redenen omkleed. Ten aanzien van een derde deel van de leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling van de ondernemingsraad op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit verstrekte recht van aanbeveling geldt. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad

181776001/15661013.6

- 18 -

met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 7. 17.9. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal de voordracht van de raad van commissarissen afwijzen. Indien niet ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden - afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. Ten aanzien van die nieuwe voordracht zijn de leden 6 tot en met 8 van toepassing.

Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon . 17.10. De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 6 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende járen, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 6. 17.11. Voor de toepassing van deze statuten wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan 17.12. komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad. Artikel 18. Onverenigbaarheid van functies 18.1. Commissaris kunnen niet zijn: a. personen die in dienst zijn van de vennootschap; 181776001/15661013.6

- 19 -

b. c.

personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen. Artikel 19. Aftreden, schorsing en ontslag van commissarissen 19.1. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag volgend op de dag van de eerstvolgende algemene vergadering, gehouden nadat vier járen na zijn benoeming zijn verstreken. Het hiervoor bepaalde is ook van toepassing op een commissaris die is benoemd ter vervulling van een tussentijdse vacature. Een aftredende commissaris kan ten hoogste eenmaal terstond worden herbenoemd. De raad van commissarissen maakt een rooster van aftreden op. Wijziging van het rooster van aftreden kan niet meebrengen, dat een zittende commissaris tegen zijn wil defungeert voor het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd. 19.2. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden, op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd.

Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, te dezen vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad. 19.3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de Ondernemingskamer heeft ingediend. 19.4. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatst kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig lid 6. 19.5. Het besluit bedoeld in lid 4 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur 181776001/15661013.6

- 20 -

de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. 19.6. Het besluit bedoeld in lid 4 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. 19.7. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 268 Boek 2 van het BW. Artikel 20. Taak, bevoegdheden, besluitvorming en bezoldiging van de raad van commissarissen 20.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 20.2. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 20.3.

De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter en is bevoegd een commissaris te benoemen tot gedelegeerd commissaris. De gedelegeerd commissaris onderhoudt meer regelmatig contact met het bestuur en kan door de raad van commissarissen, onverminderd diens verantwoordelijkheid, worden belast met het meer regelmatig toezicht op de handelingen van het bestuur. 20.4. De raad van commissarissen heeft te allen tijde toegang tot de kantoren, de fabrieken, magazijnen, boeken, bescheiden en de kas van de vennootschap en is bevoegd van het bestuur alle inlichtingen te vorderen, welke hij nodig acht. Hij kan deze bevoegdheden delegeren aan één of meer van zijn leden. 20.5. Bij ontstentenis of belet van een commissaris is de overblijvende commissaris of zijn de overblijvende commissarissen tijdelijk met het de taken van de raad van commissarissen belast. Bij ontstentenis of belet van alle commissarissen of de enige commissaris komen de bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van commissarissen zijn toegekend zoveel mogelijk aan de algemene vergadering toe. Van belet is sprake bij vermissing of gebleken onbereikbaarheid gedurende ten minste een week alsmede indien de commissaris door ziekte, ongeval of 181776001/15661013.6

- 21 -

welke oorzaak ook duurzaam in een lichamelijke en/of geestelijke toestand bevindt waardoor hij zich op grond van onvoldoende bewustzijn of onvermogen niet kan uiten. 20.6. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls als hij dit nodig acht en voorts telkens als de voorzitter, twee andere leden van de raad van commissarissen of het bestuur het nodig oordelen. 20.7. Een lid van de raad van commissarissen kan zich ter vergadering door een ander lid van de raad van commissarissen doen vertegenwoordigen krachtens schriftelijke volmacht. Onder schriftelijke volmacht wordt mede verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. 20.8. De raad van commissarissen kan besluiten nemen in een vergadering, waarin ten minste de helft van de in functie zijnde leden van de raad van commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is en alsdan bij volstrekte meerderheid van stemmen, met dien verstande dat bij het staken van stemmen de voorzitter van de raad van commissarissen beslist. 20.9. Tevens is schriftelijke besluitvorming mogelijk, doch slechts in gevallen welke, naar het oordeel van de voorzitter een spoedeisend karakter dragen. Alsdan komt een besluit tot stand, indien alle leden van de raad van commissarissen zich omtrent het- voorstel hebben verklaard en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt.

Onder schriftelijke besluitvorming wordt mede begrepen besluitvorming welke geschiedt via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen stukken. 20.10. Vergaderingen van de raad van commissarissen kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van commissarissen of door middel van telefoongesprekken, "videoconference" of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende commissarissen in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn. 20.11. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien deze commissaris daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 20.12. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen opgemaakt. 20.13. De commissarissen ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging. De bezoldiging wordt door de algemene vergadering vastgesteld; de algemene vergadering kan aan de voorzitter van de raad van commissarissen 181776001/15661013.6

- 22 -

een extra bezoldiging toekennen. Artikel 21. Structuurregime Het bepaalde in afdeling 6 van Titel 5 van Boek 2 van het BW is op de vennootschap van toepassing. Artikel 22. Boekjaar en jaarstukken. Investeringsplan en begroting 22.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 22.2. Binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarrekening op. De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen. Indien een ondertekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 22.3. Binnen de in lid 2 bedoelde termijn wordt de opgemaakte jaarrekening met het bestuursverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens aan de algemene vergadering overgelegd. Het bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 17 lid 11 bedoelde ondernemingsraad. 22.4. Uiterlijk vanaf de laatste dag van de termijn bedoeld in lid 2 van dit artikel liggen de jaarstukken ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders. leder van hen kan kosteloos afschriften daarvan verkrijgen. 22.5.

In het derde kalenderkwartaal stelt het bestuur - rekening houdend met het relevante strategisch meerjarenbeleidsplan een investeringsplan en een begroting op voor het komende boekjaar. Deze stukken worden vóór een oktober ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Voor het geval naar het redelijk oordeel van het bestuur en/of raad van commissarissen een voorgelegd investeringsvoorstel strijdig is met het strategisch meerjarenbeleidsplan of investeringen omvat als opgenomen in artikel 15 lid 12 letter f draagt dit overigens ervoor zorg dat dit wordt voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering onder uiteenzetting van de financiële gevolgen. Artikel 23. Deskundigenonderzoek 23.1. De vennootschap verleent aan een registeraccountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van die opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, het bestuur. De algemene vergadering is bevoegd een vennootschapsorgaan te machtigen tot het verlenen van voormelde opdracht. De aanwijzing van een registeraccountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene 181776001/15661013.6

- 23 -

vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 23.2. De registeraccountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. 23.3. De registeraccountant geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Artikel 24. Vaststelling jaarrekening 24.1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 24.2. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de registeraccountant als bedoeld in artikel 23 lid 3, tenzij onder de aan de jaarrekening toe te voegen overige gegevens een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 24.3. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris. Artikel 25. Winst en uitkeringen 25.1. Per soort kan een reserverekening worden aangehouden. Ten gunste van de reserverekening worden bedragen gevoegd indien bij uitgifte van aandelen op die aandelen van een bepaalde soort meer wordt gestort dan het nominale bedrag van de aandelen, mits de algemene vergadering de toevoeging aan die reserverekening met een meerderheid van ten minste vierenzestig procent (64%) van de uitgebrachte stemmen goedkeurt.

Aan een reserverekening kunnen overigens toevoegingen worden gedaan en onttrekkingen plaatsvinden indien en voorzover uit deze statuten volgt. 25.2. Bij de berekening van de verdeling van een uitkering tellen aandelen die de vennootschap houdt niet mee, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap. 25.3. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die de vennootschap moet aanhouden. In het kader van deze statuten dient het eigen vermogen ten minste te belopen vijfentwintig procent (25%) van het vermogen volgens de vast te stellen jaarrekening (nadat de winstuitkering is verwerkt). Voorts - geldt dat voor het geval het eigen vermogen groter is dan vijfentwintig procent (25%) doch kleiner is dan achtentwintig procent (28%) van het totale vermogen volgens de vast te stellen jaarrekening slechts uitkeringen mogelijk zijn indien de algemene vergadering daartoe op voorstel van het bestuur een besluit heeft genomen, met een meerderheid van ten minste vierenzestig procent (64%) van de 181776001/15661013.6

- 24 -

25.4.

25.5.

25.6.

25.7.

25.8.

25.9.

uitgebrachte stemmen. Uit de winst wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen uitgekeerd vier vijf/tiende procent (4,5%) van hetgeen (inclusief agio) op die aandelen is gestort. Het cumulatief preferent dividend wordt berekend naar tijdsgelang indien de betrokken preferente aandelen in de loop van een boekjaar zijn uitgegeven. Indien en voorzover de winst niet voldoende is voor volledige uitkering als hiervoor bedoeld, zal het tekort, voorzover mogelijk worden uitgekeerd ten laste van de uitkeerbare reserves. Indien en voorzover ook de uitkeerbare reserves niet voldoende zijn voor volledige uitkering zal in volgende járen geen uitkering plaatsvinden op de gewone aandelen, zolang het tekort niet volledig is aangezuiverd. Na de in lid 4 beschreven uitkering delen de cumulatief preferente aandelen niet in de winst van vennootschap en wordt aan die houders van aandelen geen verdere uitkering gedaan en heeft evenmin een toevoeging aan de reserverekening die hoort bij deze aandelensoort plaats. De na de in lid 4 beschreven uitkering resterende winst van de vennootschap wordt hier aangeduid met "overwinst".

Tot deze overwinst zijn, indien en voorzover deze overwinst uitkeerbaar is, gerechtigd door middel van uitkering indien en voorzover hierna hierin wordt voorzien respectievelijk voor zover daarin niet wordt voorzien door toevoeging van de reserverekening van de houders van gewone aandelen. De algemene vergadering kan slechts op voorstel van de vergadering van die houders van aandelen besluiten een reserverekening ten behoeve van die aandeelhouders door uitkering geheel of gedeeltelijk op te heffen, indien aan het vereiste van lid 3 is voldaan. In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft, uitgekeerd aan de houders van de aandelen in verhouding tot het gezamenlijke nominale bedrag van hun aandelen van die soort. De algemene vergadering kan zolang jaarlijks op de cumulatief preferente aandelen het daarmee corresponderende bedrag is uitgekeerd toevoegingen doen aan de winstreserve van de gewone aandelen ten laste van de uitkeerbare reserves. Indien een reserverekening gedurende een jaar verschillende bedragen kent, wordt de vergoeding naar het tijdsevenredige gemiddelde vastgesteld. Indien aandelen gedurende de loop van een jaar zijn ingekocht of uitgegeven delen deze naar rato van het deel van het jaar dat zij waren geplaatst bij anderen dan de vennootschap mee in de winst.

Een besluit tot uitkering door de algemene vergadering heeft geen gevolgen tot het bestuur daarvoor goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert de goedkeuring op de gronden die de wet aangeeft.

181776001/15661013.6

- 25 -

Artikel 26. Jaarvergadering. Andere algemene vergaderingen 26.1. De jaarvergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het (voorgaande) boekjaar, tenzij overeenkomstig artikel 30 van deze statuten buiten vergadering besloten wordt. De jaarvergadering wordt opgeroepen door het bestuur of de raad van commissarissen. De agenda voor de jaarvergadering vermeldt onder meer: a. het behandelen van de in artikel 25 gemelde goedkeuring van het bestuur; b. het behandelen van het bestuursverslag (indien van toepassing); c. het vaststellen van de jaarrekening; d. het vaststellen van de winstbestemming; e. het verlenen van kwijting aan bestuurders en aan commissarissen voor het gevoerde bestuur onderscheidenlijk het gehouden toezicht. 26.2. Een andere algemene vergadering dan de jaarvergadering wordt gehouden zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen dit nodig acht of door aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste nul komma vijf procent (0,5%) van het geplaatste kapitaal schriftelijk en onder nauwkeurige opgaaf van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur een verzoek daartoe wordt gericht. 26.3. Tot het oproepen van een andere algemene vergadering dan de jaarvergadering zijn bevoegd het bestuur dan wel één of meer bestuurders afzonderlijk.