LIQUIDATIEPLAN SOWECO GROEP (CONCEPT) versie 3.1.doc - concept liquidatieplan

26

Hoofdstuk 1.2: Financieel liquidatieplan Soflex B.V. 2.0 Inleiding en samenvatting Soflex B.V. is werkgever voor de ‘reguliere’ medewerkers, die vallen onder het niet-regelinggebonden personeel, inclusief de algemeen directeur. In het sociaal plan is opgenomen dat het nietregelinggebonden personeel in dienst zal treden bij de aangesloten gemeenten en dat zij hiervoor een voorstel zullen ontvangen. Dit voorstel is nader uitgewerkt in het Verdelingsplan nietregelinggebonden personeel dat aan het sociaal plan ten grondslag ligt. In het sociaal plan is verder opgenomen dat medewerkers die voor 31 december 2022 zullen pensioneren, niet meer over zullen gaan naar een nieuwe werkgever. Ook tijdelijke arbeidscontracten zullen niet overgaan naar een nieuwe werkgever. Deze mensen blijven in (dienst)betrekking bij Soflex B.V.. Het liquidatieplan gaat daarom uit van de algemene veronderstelling dat Soflex B.V. nog maximaal twee jaar zal blijven bestaan, voordat kan worden overgegaan tot liquidatie. Dit liquidatieplan gaat uit van de uitvoering van hetgeen in het sociaal plan is vastgelegd. Als gevolg van de liquidatie van SOWECO N.V. worden de aandelen van Soflex B.V. overgedragen aan SOWECO GR. Soflex B.V. kent maar één bedrijfsactiviteit, namelijk het beschikbaar stellen van personeel aan SOWECO N.V.. Zolang de aandelen van Soflex B.V. in handen zijn van SOWECO N.V.

zal de huidige situatie in stand blijven (SOWECO N.V. betaalt een vergoeding aan Soflex B.V. voor de inzet van personeel). Na het aandeelhoudersbesluit tot opheffing van de N.V. kunnen de aandelen van Soflex B.V. overgedragen worden aan SOWECO GR. Soflex B.V. zal haar personeel in de nieuwe situatie uitlenen aan of via de gemeenten. Hiervoor sluit Soflex een overeenkomst met deze partijen af. Soflex ontvangt hiervoor een vergoeding van de inleners. SOWECO GR neemt (indirect) de verplichting op zich om de personeelskosten van het resterende personeel in Soflex B.V. te blijven vergoeden, indien Soflex B.V. zelf onvoldoende baten kan genereren om de personeelslasten te dekken. Vanwege de verbondenheid tussen de GR, Perspect en Soflex zal het DB moeten vaststellen of een fiscale eenheid voor de Btw tussen deze partijen mogelijk is. Na de uitdiensttreding c.q. pensionering van de laatste medewerker van Soflex B.V. kan tot liquidatie worden besloten. De onderstaande bedragen betreffen de balansstanden c.q. transactiestromen per 31 augustus 2020. Gezien de periode tot de daadwerkelijke liquidatie van Soflex B.V. zijn de cijfers per 31 augustus 2020 uitsluitend indicatief. Paragraaf per post 2.1 Vlottende activa 2.2 Rekening-couranten groep 2.3 Bank en kas

Risico? Nee Nee Nee

2.4 Eigen vermogen 2.5 Nog te betalen vakantiegeld en vakantiedagen 2.6 Overige schulden 2.7 Personeelskosten 2.8 Doorbelasting personeel

Nee Ja Nee Ja Ja

Toelichting Normale afwikkeling Wordt geheel afbetaald Het overblijvende banksaldo wordt uitgekeerd aan de GR. Geen Deze post moet worden overgekocht door de gemeenten of worden uitbetaald aan de werknemers Normale afwikkeling Risico op afkoop van personeelsleden Er blijft personeel achter in Soflex. B.V.. Vanuit de gemeenten zal hier een inleenvergoeding tegenover 27

2.9 Algemene kosten

Nee

2.10 Vennootschapsbelasting

Nee

2.11 Overige verplichtingen

Ja

moeten staan, die toereikend is om de bedrijfskosten van Soflex B.V. te dekken. Zie 2.9; de algemene kosten van Soflex B.V. zijn overigens van verwaarloosbaar belang Soweco N.V. is vrijgesteld van vennootschapsbelasting Verschillende fiscale en juridische risico’s die in de liquidatiefase beheerst moeten worden.

Met ‘risico’ wordt bedoeld: het risico dat vanwege de liquidatie aanvullende betalingen moeten worden gedaan aan partijen buiten de SOWECO groep of dat de groep extra kosten moet betalen. Onderlinge afrekeningen binnen de groep worden niet als risico aangemerkt. Het liquidatieplan gaat ervan uit dat de zes gemeenten hun schulden aan de groep volledig voldoen.

28

2.1. Vlottende activa € 0 Er zijn per 31 augustus 2020 geen vlottende activa. Wij stellen voor dat deze post conform de normale bedrijfsuitoefening wordt afgehandeld, indien er in de komende maanden nog vorderingen ontstaan. 2.2. Rekening-courant SOWECO N.V. € 274.188 Er is sprake van een rekening-courant met SOWECO N.V.. Het voorstel is dat deze rekening-courant verhouding wordt afgerekend voordat de aandelen van Soflex B.V. overgedragen worden. De gemeenten zullen de inhuurovereenkomst met Soflex B.V. overnemen van SOWECO N.V. totdat het laatste personeel uit dienst is getreden. 2.3. Liquide middelen € 74.498 Inzake het compensatiestelsel verwijzen wij naar onze opmerkingen in het liquidatieplan van SOWECO N.V.. Het saldo van de liquide middelen zal na liquidatie ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouder. 2.4. Eigen vermogen € 18.000 Het eigen vermogen bestaat uitsluitend uit het aandelenkapitaal. 2.5. Nog te betalen vakantiegeld, eindejaarsuitkering en vakantiedagen € 253.879 Zolang er personeel in dienst is, bouwen zij rechten voor vakantiedagen en vakantiegeld op. Uiteraard kunnen medewerkers hun vakantiedagen ook benutten. Dit is een proces dat door zal gaan zolang personeel in dienst is.

Fiscaliade heeft in haar notitie het voorstel gedaan dat de rechten van personeel op vakantiegeld en vakantiedagen overgedragen kunnen worden aan de gemeenten waar de medewerkers in dienst komen. Dit voorstel wordt voorgelegd aan de Belastingdienst. De eindejaarsuitkering zal op de reguliere wijze eind 2020 worden uitbetaald. Indien de Belastingdienst niet akkoord gaat, moeten de vakantiedagen en het vakantiegeld bij uitdiensttreding van de medewerker afgerekend. Aanvullend kunnen met de medewerkers afspraken gemaakt worden over het opnemen van de vakantiedagen. 2.6. Overige kortlopende schulden € 53.829 Dit betreft de nog te betalen verplichtingen uit loonheffingen en sociale premies. Deze verplichtingen zijn gebonden aan het personeel. Na het vertrek van het laatste personeelslid ontstaan geen nieuwe verplichtingen en moeten alleen de dan nog bestaande verplichtingen worden afbetaald. 2.7. Personeelslasten, sociale lasten en pensioenen € 2.172.200 In de cijfers per 31 augustus 2020 betreft het bedrag de volledige formatie (t/m periode 8). De loonsom voor een volledig jaar is geprojecteerd op (12/8* € 2.172.200 = € 3.258.300). De overdracht van het personeel is uitgewerkt in het sociaal plan. Dit liquidatieplan gaat uit van de uitvoering van hetgeen in deze plannen is vastgelegd. De nieuwe werkgevers garanderen een gelijk arbeidsvoorwaardenpakket.

Na de overgang van het personeel blijven in ieder geval 25 personen achter in Soflex B.V.. Dit betreft medewerkers met tijdelijke contracten (17) en medewerkers (9) die gaan pensioneren voor 31 december 2022. Het bruto jaarloon van de te pensioneren medewerkers wordt geschat op € 335.000 en voor de tijdelijke medewerkers op € 650.000. Hier zullen inleenvergoedingen van de gemeenten tegenover staan. De betreffende medewerkers zullen naar verwachting niet een geheel jaar

29

werkzaam zijn. In 2021 verlopen de tijdelijke contracten en zullen medewerkers met pensioen gaan. De loonkosten lopen daardoor af tot de laatste medewerker eind 2022 uit dienst treedt. De medewerkers worden tot het eind van hun dienstverband ingezet bij of via de gemeenten. Met twee medewerkers lopen bij het schrijven van dit plan nog gesprekken over een vertrek. Deze overleggen kunnen leiden tot kosten voor afkoop van personeel. 2.8. Doorberekende kosten personeel € 2.198.964 Dit betreft de doorbelasting van de personeelskosten van Soflex B.V. aan de N.V.. Deze doorbelasting zal worden vervangen door een inleenvergoeding tussen de gemeenten en Soflex B.V.. De inleenovereenkomst zal fiscaal moeten worden getoetst. De verwachting is dat deze belast zal zijn met Btw. Soflex B.V. vormt in de huidige constructie een fiscale eenheid voor de Btw met SOWECO N.V. waardoor onderlinge prestaties niet met Btw zijn belast. In de nieuwe situatie zal dit naar verwachting wel het geval zijn. De maandelijkse doorbelasting voor het totale personeel van Soflex B.V. (dus niet alleen zij die achterblijven in de nieuwe situatie) wordt geschat op € 275.000 per maand. 2.9. Algemene kosten € 6.997 De algemene kosten zien op reis- en verblijfskosten. Deze zijn verbonden aan de personele formatie. Deze kosten staken bij het uit dienst treden van het personeel. 2.10.

Vennootschapsbelasting

Soflex B.V. is vrijgesteld van vennootschapsbelasting (subjectieve vrijstelling voor SW-taken). De beschikking van de Belastingdienst die op dit uitgangspunt ziet, is niet meer beschikbaar. 2.11.

Overige verplichtingen

In Soflex B.V. is geen voorziening gevormd voor eventuele jubileum verplichtingen aan het personeel. In de arbeidsvoorwaarden zijn wel jubileumrechten opgenomen. De medewerkers zijn in 2004 in dienst getreden van Soflex B.V.. De SOWECO groep is eigen risicodrager voor langdurig ziekteverzuim. Bij liquidatie van de N.V. zal voor Soflex B.V. moeten worden overwogen of het noodzakelijk is om een verzekering af te sluiten of dat het risico geaccepteerd kan worden om niet te verzekeren. De moedermaatschappij van Soflex B.V., SOWECO N.V., deponeert jaarlijks een 403-verklaringvoor Soflex B.V.. Als gevolg hiervan is de N.V. aansprakelijk voor de schulden van Soflex B.V. en hoeft Soflex B.V. geen aparte jaarrekening te deponeren. Na liquidatie van de N.V. zal moeten worden overwogen of de GR deze instemmingsverklaring eveneens wil deponeren. Indien dat niet gebeurt, zal voor Soflex B.V. een aparte jaarrekening opgesteld moeten worden. Indien de nieuwe aandeelhouder de 403-verklaring niet meer wil verstrekken zal deze tijdig ingetrokken moeten worden. SOWECO N.V. en haar dochters zijn via het compensatiestelsel hoofdelijk aansprakelijk voor de lening die SOWECO GR bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) heeft afgesloten. Deze aansprakelijkheid eindigt als SOWECO N.V.

geliquideerd wordt, maar zal moeten worden afgestemd met de BNG aangezien hun zekerheidsstellingen afnemen als SOWECO N.V. en haar dochters niet langer garant staan. De lening vervalt ogenblikkelijk op het moment dat er sprake is van een liquidatie. De voorgenomen liquidatie van SOWECO N.V. en de daaropvolgende liquidatie van SOWECO GR, Soflex en Perspect moet daarom tijdig met de BNG besproken worden. Dit voorstel is uitgewerkt in het liquidatieplan voor de GR. Overigens blijven de gemeenten primair aansprakelijk 30

voor de afbetaling van de leningen van SOWECO GR op grond van hun wettelijke verantwoordelijkheden voor de GR.

31

Hoofdstuk 1.3: Financieel liquidatieplan Perspect B.V. 3.0 Inleiding en samenvatting Perspect B.V. is de werkgever voor de werknemers Nieuw Beschut. Voor deze doelgroep lopen landelijk nog onderhandelingen voor een nieuwe cao. De overgang van het personeel naar de cao gemeenten zou onevenredig hoge kosten veroorzaken. Om die reden is een ogenblikkelijke overgang van het personeel naar de gemeenten niet wenselijk. Om die reden hebben de gemeenten besloten om het dienstverband van het personeel Nieuw Beschut (vooralsnog) in Perspect B.V. te laten tot er een nieuwe cao Nieuw Beschut is afgesloten. Deze wordt in 2021 verwacht. Vanuit Perspect B.V. wordt het personeel Nieuw Beschut ingezet bij of via de gemeenten die in de NUO deelnemen of direct bij de gemeenten Hellendoorn en Rijssen-Holten. Als gevolg van de liquidatie van SOWECO N.V. worden de aandelen van Perspect B.V. overgedragen aan SOWECO GR. Perspect B.V. kent maar één bedrijfsactiviteit, namelijk het beschikbaar stellen van personeel Nieuw Beschut aan SOWECO N.V.. Zolang de aandelen van Perspect B.V. in handen zijn van SOWECO N.V. zal de huidige situatie in stand blijven (SOWECO N.V. betaalt een vergoeding aan Perspect B.V. voor de inzet van personeel). De aandelen van Perspect B.V. zullen na het aandeelhoudersbesluit tot opheffing van de N.V. worden overgedragen aan SOWECO GR. Perspect B.V.

zal haar personeel uitlenen aan de gemeenten. Hiervoor sluit Perspect B.V. een overeenkomst met de gemeenten af. Vanwege de verbondenheid tussen de GR, Perspect en Soflex zal het DB moeten vaststellen of een fiscale eenheid voor de Btw tussen deze partijen mogelijk is. Na de uitdiensttreding c.q. pensionering van de laatste medewerker van Perspect B.V. kan de liquidatie in gang worden gezet. De onderstaande bedragen betreffen de balansstanden c.q. transactiestromen per 31 augustus 2020. Gezien de periode tot de daadwerkelijke liquidatie van Perspect B.V. zijn de cijfers per 31 augustus 2020 uitsluitend indicatief. Paragraaf per post 3.1 Vorderingen 3.2 Rekening-couranten groep 3.3 Bank en kas

Risico? Nee Nee Nee

3.4 Eigen vermogen 3.5 Crediteuren 3.6 Nog te betalen vakantiegeld en vakantiedagen 3.7 Personeelskosten

Nee Nee Ja

3.8 Doorbelasting personeel

Nee

3.9 Opbrengst Nieuw Beschut

Nee

3.10 Doorbelasting omzet 3.11 Algemene kosten

Nee Nee

Nee

Toelichting Normale afwikkeling Wordt geheel afbetaald Het overblijvende banksaldo wordt uitgekeerd aan de GR. Geen Normale afwikkeling Deze post moet worden overgekocht door de gemeenten of worden uitbetaald aan de werknemers Het gaat om regelinggebonden personeel dat na het beschikbaar komen van de nieuwe cao overgaat naar de gemeenten Er blijft personeel achter in Perspect B.V.. Vanuit de gemeenten zal hier een inleenvergoeding tegenover moeten staan, die toereikend is om de bedrijfskosten van Perspect B.V. te dekken. Deze overeenkomsten worden gecontinueerd door de gemeenten Zie 3.9 Zie 3.8; de algemene kosten van Perspect B.V. zijn 32

3.12 Vennootschapsbelasting

Nee

3.13 Overige verplichtingen

Ja

overigens van verwaarloosbaar belang Perspect B.V. is vennootschapsbelastingplichtig maar heeft jaarlijks een resultaat ad € 0 en betaalt daarom geen VpB. Verschillende fiscale en juridische risico’s die in de liquidatiefase beheerst moeten worden.

Met ‘risico’ wordt bedoeld: het risico dat vanwege de liquidatie aanvullende betalingen moeten worden gedaan aan partijen buiten de SOWECO groep of dat de groep extra kosten moet betalen. Onderlinge afrekeningen binnen de groep worden niet als risico aangemerkt. Het liquidatieplan gaat ervan uit dat de zes gemeenten hun schulden aan de groep volledig voldoen.

33

3.1 Vorderingen € 68.558 Dit betreft debiteuren en overige te ontvangen bedragen. De directie van SOWECO geeft aan dat dit allen vorderingen op andere groepsonderdelen betreffen. De vorderingen zullen binnen de groep afgerekend worden. 3.2 Rekening-courant SOWECO N.V. € 25.595 Er is sprake van een rekening-courant met SOWECO N.V.. Het voorstel is dat deze rekening-courant verhouding wordt afgerekend voordat de aandelen van Perspect B.V. overgedragen worden. De gemeenten zullen de inhuurovereenkomst met Perspect B.V. overnemen van SOWECO N.V. totdat het laatste personeel uit dienst is getreden. 3.3 Liquide middelen € 59.964 Inzake het compensatiestelsel verwijzen wij naar onze opmerkingen in het liquidatieplan van SOWECO N.V.. Het saldo van de liquide middelen zal na liquidatie ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouder. 3.4 Eigen vermogen € 18.000 Het eigen vermogen bestaat uitsluitend uit het aandelenkapitaal. 3.5 Crediteuren € 12.983 De directie van SOWECO geeft aan dat dit geheel schulden aan andere groepsonderdelen betreffen. De schulden zullen binnen de groep afgerekend worden. 3.6 Nog te betalen vakantiegeld, eindejaarsuitkering en vakantiedagen € 39.662 Zolang er personeel in dienst is, bouwen zij rechten voor vakantiedagen en vakantiegeld op. Uiteraard kunnen medewerkers hun vakantiedagen ook benutten.

Dit is een proces dat door zal gaan zolang personeel in dienst is. Fiscaliade heeft in haar notitie het voorstel gedaan dat de rechten van personeel op vakantiegeld en vakantiedagen overgedragen kunnen worden aan de gemeenten waar de medewerkers in dienst komen. Dit voorstel wordt voorgelegd aan de Belastingdienst. De eindejaarsuitkering zal op de reguliere wijze eind 2020 worden uitbetaald. Indien de Belastingdienst niet akkoord gaat, moeten de vakantiedagen en het vakantiegeld bij uitdiensttreding van de medewerker afgerekend. 3.7 Personeelslasten, sociale lasten en pensioenen € 663.385 In de cijfers per 31 augustus 2020 betreft het bedrag de volledige formatie (t/m periode 8). De loonsom voor een volledig jaar is geprojecteerd op (12/8* € 663.385 = € 995.000). 3.8 Doorberekende kosten personeel € 315.626 en ontvangen ziekengeld € 405.334 Dit betreft de doorbelasting van de personeelskosten van Perspect B.V. aan de N.V. en het ziekengeld dat is ontvangen voor de langdurig zieken in het werknemersbestand. De getoonde bedragen zijn tot en met periode 8. De doorbelasting zal worden vervangen door een inleenvergoeding tussen de gemeenten en Perspect B.V.. De inleenovereenkomst zal fiscaal moeten worden getoetst. Perspect B.V. vormt in de huidige constructie een fiscale eenheid voor de Btw met SOWECO N.V. waardoor onderlinge prestaties niet met Btw zijn belast.

34

Perspect B.V. ontvangt een vergoeding voor ziekengeld en zal dit conform de huidige situatie blijven doen totdat het personeel uit dienst treedt. 3.9 Opbrengst Nieuwe Dienstverlening € 17.188 Dit betreft een gemeentelijke medewerker die via Perspect wordt ingezet. Deze medewerker zal terugkeren naar de gemeente. 3.10

Doorberekende opbrengst € 39.064

Opbrengsten worden in de huidige situatie doorbelast aan de N.V.. Zie punt 3.9. 3.11

Algemene kosten en opbrengsten € 3.534 (bate)

Betreft diverse kleine kosten en opbrengsten welke staken bij het einde van de activiteiten. 3.12

Vennootschapsbelasting

Voor Perspect B.V. wordt wel aangifte vennootschapsbelasting gedaan. De aangifte vennootschapsbelasting 2019 is ingediend en de Belastingdienst heeft reeds een definitieve aanslag opgelegd. Het fiscale resultaat is in 2019 nihil omdat de lasten gelijk zijn aan de opbrengsten. Binnen Perspect B.V. zijn geen relevante stille reserves aanwezig aangezien alle activa en passiva bestaan uit vorderingen en kortlopende schulden waarbij in 2019 geen rente aan de orde is geweest. Een eventuele overdracht van deze activa en passiva lijkt daarmee op nominale waarde te kunnen plaatsvinden. Voor Perspect B.V. zal tot de liquidatie een aangifte vennootschapsbelasting moeten worden ingediend. 3.13

Overige verplichtingen

In Perspect B.V. is geen voorziening gevormd voor eventuele jubileum verplichtingen aan het personeel. In de arbeidsvoorwaarden zijn wel jubileumrechten opgenomen. De medewerkers zijn in 2017 in dienst getreden van Perspect B.V.. De moedermaatschappij van Perspect B.V., SOWECO N.V., deponeert jaarlijks een instemmingsverklaring voor Perspect B.V.. Als gevolg hiervan is de N.V. aansprakelijk voor de schulden van Perspect B.V. en hoeft Perspect B.V. geen aparte jaarrekening te deponeren. Na liquidatie van de N.V. zal moeten worden overwogen of de GR deze instemmingsverklaring eveneens wil deponeren. Indien dat niet gebeurt, zal voor Perspect B.V. een aparte jaarrekening opgesteld moeten worden. Indien de nieuwe aandeelhouder de instemmingsverklaring niet langer wil verstrekken zal deze tijdig ingetrokken moeten worden. SOWECO N.V. en haar dochters zijn via het compensatiestelsel hoofdelijk aansprakelijk voor de lening die SOWECO GR bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) heeft afgesloten. Deze aansprakelijkheid eindigt als SOWECO N.V. geliquideerd wordt, maar zal moeten worden afgestemd met de BNG aangezien hun zekerheidsstellingen afnemen als SOWECO N.V. en haar dochters niet langer garant staan. De lening vervalt ogenblikkelijk op het moment dat er sprake is van een liquidatie. De voorgenomen liquidatie van SOWECO N.V.

en de daaropvolgende liquidatie van SOWECO GR, Soflex en Perspect moet daarom tijdig met de BNG besproken worden. Dit voorstel zal worden uitgewerkt in het liquidatieplan voor de GR. Overigens blijven de gemeenten primair aansprakelijk voor de afbetaling van de leningen van SOWECO GR op grond van hun wettelijke verantwoordelijkheden voor de GR.

35

Hoofdstuk 1.4: Financieel liquidatieplan SOWECO GR 4.0 Inleiding en samenvatting SOWECO GR is de werkgever van het ambtelijk personeel (onderdeel van het niet-regelinggebonden personeel) en van de Wsw-medewerkers. Dit personeel zal overgaan naar de gemeenten c.q. een aanbod krijgen van de gemeenten conform het sociaal plan. Dit liquidatieplan gaat uit van de uitvoering van hetgeen in het sociaal plan is vastgelegd. In de nieuwe situatie wordt SOWECO GR de eigenaar van de aandelen van Soflex B.V. en Perspect B.V.. Het personeel van Soflex B.V. zal (deels) tot uiterlijk 31 december 2022 nog in dienst blijven. Het personeel van Perspect B.V. zal in dienst blijven tot er een nieuwe cao voor hun regeling is. De verwachting is dat deze cao in 2021 zal worden afgesloten. SOWECO GR is reeds eigenaar van het vastgoed dat bij de SOWECO-groep in gebruik is. Zoals beschreven zal SOWECO N.V. alle contracten en activiteiten die samenhangen met dit pand overdragen aan de GR. De GR zal eigenaar van het vastgoed blijven totdat dit verkocht wordt. De bestuursorganen van de GR blijven in functie totdat alle activiteiten zijn beëindigd, verkocht of overgedragen en de liquidatie is voltooid. De liquidatie van SOWECO GR kan worden afgewikkeld op het moment dat alle activiteiten beëindigd zijn. Concreet betreffen dit na de overdracht vanuit de liquidatiefase van SOWECO N.V.

de volgende activiteiten: -

-

Eigenaarschap en exploitatie van het vastgoed van de SOWECO groep, namelijk de locaties aan de Plesmanweg in Almelo, de Newtonstraat in Tubbergen, de te verkopen locatie in Aadorp en diverse werklocaties; Aandeelhouderschap van Soflex B.V. en Perspect B.V. inclusief de (indirecte) verantwoordelijkheid voor het personeel in die B.V. ’s; Het houden van een lening portefeuille bij de BNG.

De gemeenten hebben al besloten om de GR op te heffen per 1 januari 2021. Het Algemeen Bestuur van SOWECO GR heeft in het verlengde daarvan op 2 juli 2020 besloten tot liquidatie van de GR en tot het opstellen van een liquidatieplan met dien verstande dat de GR en/of onderdelen daarvan blijven voortbestaan zolang dit voor de vereffening van het vermogen van de GR nodig is. Nu het besluit tot opheffing en liquidatie per 1 januari 2021 al is genomen, treedt dat besluit vanaf die datum in werking en verkeert de GR vanaf dat moment in liquidatie. Deze liquidatieperiode zal in beginsel een doorlooptijd kennen tot in ieder geval 31 december 2022 (de datum van de uitdiensttreding van het laatste personeelslid van Soflex B.V.), plus de benodigde tijd na die datum om feitelijk te liquideren. De doorlooptijd tot de daadwerkelijke juridische opheffing van SOWECO GR zal gebruikt worden om de nalatenschap van de SOWECO Groep op een verantwoordelijke wijze af te wikkelen en voor een goede overdracht naar de rechtsopvolgers. Vanwege de verbondenheid tussen de GR, Perspect en Soflex B.V. zal het DB moeten vaststellen of een fiscale eenheid voor de Btw tussen deze partijen mogelijk is. De onderstaande bedragen betreffen de balansstanden c.q. transactiestromen per 31 augustus 2020.

Gezien de periode tot de daadwerkelijke liquidatie van SOWECO GR zijn de cijfers per 31 augustus 2020 uitsluitend indicatief.

36

Paragraaf per post 4.1 Materiële vaste activa

Risico? Ja

4.2 Financiële vaste activa

Nee

4.3 Overige vorderingen

Nee

4.4 Bank en kas

Nee

4.5 Eigen vermogen 4.6 Langlopende schulden

Nee Ja

4.7 Voorzieningen

Ja

4.8 Crediteuren 4.9 Overige schulden 4.10 Belastingen en premies 4.11 Personeelskosten

Nee Nee Nee Nee

4.12 Doorbelaste personeelskosten 4.13 Overige personeelskosten 4.14 Vervoerskosten

Nee

4.15 Afschrijvingen 4.16 Overige kosten

Nee Ja

4.17 Betaalde rente 4.18 Overige baten

Nee Nee

4.19 Rijksbijdrage

Nee

4.20 Vennootschapsbelasting 4.21 Overige verplichtingen

Nee Ja

Nee Nee

Toelichting Aanvullende kosten voor de sanering van bodemverontreiniging. Risico op een lagere verkoopwaarde van het pand dan de boekwaarde Afboeking deelnemingen ten laste van het resultaat. Langlopende lening aan N.V. wordt terugbetaald. Overname van het fietsplan door de gemeenten. Normale afwikkeling, wel aandacht voor inrichting van de Btw-structuur in de nieuwe situatie na overdracht van de activiteiten van de N.V. Het overblijvende banksaldo wordt uitgekeerd aan de gemeenten Geen Deze lening zal moeten worden terugbetaald aan de BNG. Hieraan is mogelijk een boete verbonden Noodzaak tot vorming van een voorziening ten laste van het resultaat voor liquidatiekosten Normale afwikkeling Normale afwikkeling Normale afwikkeling Het Wsw-personeel en het ambtelijk personeel zullen in dienst treden van de gemeenten tegen gelijke arbeidsvoorwaarden, voor zover dit binnen de macht van de gemeenten ligt Zie 4.11 Zie 4.11 De gemeenten nemen deze taak over inclusief de contracten Zie 4.1 Na uittreding van het personeel zal de GR nog enige jaren blijven bestaan.

De gemeenten zullen naar rato van deelneming nog een bijdrage in de GR moeten blijven storten om de beschikbaarheid van financiële middelen te borgen totdat de liquidatie voltooid is Zie 4.6 Deze voordelen worden overgenomen door de gemeenten die werkgever worden van het personeel De Rijksbijdrage komt tot en met het vertrek van de Wsw-ers ten bate ten gunste van de GR inclusief eventuele verhogingen. Daarna volgt de Rijksbijdrage het Wsw-personeel Soweco GR is vrijgesteld van vennootschapsbelasting Verschillende fiscale en juridische risico’s die in de liquidatiefase beheerst moeten worden.

Met ‘risico’ wordt bedoeld: het risico dat vanwege de liquidatie aanvullende betalingen moeten worden gedaan aan partijen buiten de SOWECO groep of dat de groep extra kosten moet betalen.

37

Onderlinge afrekeningen binnen de groep worden niet als risico aangemerkt. Het liquidatieplan gaat ervan uit dat de zes gemeenten hun schulden aan de groep volledig voldoen.

38

4.1 Materiële vaste activa € 4.250.818 De materiële vaste activa zijn getoond met de vergelijkende cijfers uit de laatst vastgestelde jaarrekening (2019) ten tijde van het schrijven van dit plan. De vergelijkende cijfers worden met name getoond voor het inzicht in de waardeontwikkeling. De materiële vaste activa bestaan uit (in x € 1.000): Post Grond Gebouwen Machines en installaties Totaal

Waarde 31 augustus 2020 842 2.616 793 4.251

Waarde 31 december 2019 842 2.705 758 4.305

De machines en installaties zijn op een klein deel na (o.a. inventaris ad € 19.000) allen nagelvaste installaties die gezien moeten worden als onderdeel van het pand. De GR bezit het vastgoed maar is geen eigenaar van machines of (het merendeel van) de inventaris. Vastgoed De rechten tot vastgoed zijn geverifieerd via kadastrale recherche en de financiële administratie. SOWECO GR is eigenaar van de volgende panden inclusief grond: -

Plesman 9 te Almelo en aanpalende percelen Newtonweg 13 te Tubbergen

Op beide adressen is per heden een vestiging van SOWECO gehuisvest. Het is de intentie om de grond en het pand in Tubbergen tegen actuele marktwaarde te verkopen aan de gemeente Tubbergen. Deze locatie is nog niet getaxeerd, waardoor de marktwaarde nog niet bekend is. Het DB zal deze locatie laten taxeren. Op het pand aan de Plesmanweg zal nader worden ingegaan in een aparte sectie van deze paragraaf. Uit de kadastrale recherche en navraag bij de directie blijkt dat SOWECO GR verder (werk)locaties heeft waarbij het pand in het bezit is van SOWECO GR, maar de grond in het bezit van de gemeente. SOWECO GR heeft dan recht van opstal verkregen. Het gaat om de volgende locaties (waarde x € 1.000): Locatie Eikenlaan te Aadorp Reutummerweg te Tubbergen Arend Baanstraat te Rijssen Schout Doddestraat te Vriezenveen Twistveenweg te Vriezenveen

Waarde pand 18 0 0 5 0

Eigenaar grond Almelo Tubbergen Rijssen Twenterand Twenterand

Het pand in Aadorp staat te koop. De gemeente Almelo is eigenaar van de grond. Zij hebben aangegeven het pand tegen boekwaarde te zullen kopen. De overige rechten van opstallen die betrekking hebben op de dependances in Vriezenveen, Rijssen en Tubbergen kunnen overgaan op de gemeentes Twenterand, Rijssen en Tubbergen. Fiscaal zijn er bij overgang van deze rechten naar een gemeente geen gevolgen voor de Btw. Inzake de panden die

39

op de grond staan, is in de aktes waarmee de rechten van opstallen verkregen zijn het volgende vastgelegd: -

De opstalrechten in Vriezenveen (nu: Twenterand) zijn voor 30 jaar verkregen in 1981. Het opstalrecht mag 30 jaar na de oorspronkelijk akte telkens met een opzegtermijn van één jaar worden opgezegd. Voor het recht betaalt SOWECO jaarlijks FL 1,-. Bij opzegging van het recht vergoedt de gemeente de waarde van de op het perceel geplaatste panden.

-

Het opstalrecht in Tubbergen is voor 30 jaar verkregen in 1981 zonder vermelding van verlenging. Voor het recht betaalt SOWECO jaarlijks FL 1.500,- (€ 680). Bij opzegging van het recht vergoedt de gemeente de boekwaarde van de op het perceel geplaatste panden.

-

Het opstalrecht in Rijssen is voor 25 jaar verkregen in 1981. Het opstalrecht mag 25 jaar na de oorspronkelijk akte telkens met vijf jaar worden verlengd. Voor het recht betaalt SOWECO jaarlijks FL 362,- (€ 163). Bij opzegging van het recht vergoedt de gemeente de boekwaarde van de op het perceel geplaatste panden.

De gemeentes zijn gehouden om de op de grond geplaatste panden bij beëindiging van het recht van opstal over te nemen tegen (boek)waarde. SOWECO zegt het recht van opstal bij de gemeentes op en zal hiervoor ter vergoeding de (boek)waarde van het pand ontvangen. De locatie gaat daarmee volledig in eigendom over naar de betreffende gemeente. Pand aan de Plesmanweg Uit twee bodemkundige onderzoeken (meest recente: juni 2004) is gebleken dat op het terrein van het pand aan de Plesmanweg sprake is van bodemvervuiling. In de jaren ’50 is een beek die over het terrein liep volgestort met puin. In dit puin zijn bij het bodemonderzoek zware metalen aangetroffen. Op de stortlocatie waar het puin vandaan komt, is mogelijk ook medisch afval gestort. Indien dit afval is gebruikt op de Plesmanweg, kan er mogelijk ook sprake zijn van radioactief afval. De aanwezige vervuiling en de kosten van een eventuele sanering zijn van invloed op de waarde en verkoopbaarheid van het pand. Het dagelijks bestuur laat bodemonderzoek uitvoeren. Tevens zal het pand getaxeerd worden. 4.2 Financiële vaste activa € 2.302.572 Post Kapitaalverstrekking Achtergestelde lening Fietsplan werknemers Totaal

Waarde 31 augustus 2020 1.134 1.134 34 2.302

De kapitaalverstrekking en de lening zijn beiden aan SOWECO N.V.. De kapitaalverstrekking is gelijk aan het aandelenkapitaal van de N.V.. Bij liquidatie van SOWECO N.V. wordt het aandelenkapitaal afgewaardeerd. Hier staat de ontvangst van het liquidatiesaldo tegenover. De achtergestelde lening zal door SOWECO N.V. terugbetaald worden (zie liquidatieplan SOWECO N.V.). Echter, dit betreft een achtergestelde lening. Dit houdt in, dat eerst alle andere schuldeisers van SOWECO N.V. afgelost worden. Als er dan nog voldoende liquiditeit aanwezig is, wordt de lening aan SOWECO GR terugbetaald. Indien de N.V. onvoldoende geld heeft om af te lossen, zal de lening afgewaardeerd worden. Hoe dan ook, de GR is de begunstigde van het resterende liquidatiesaldo uit de N.V.. Eventueel ten gunste van de GR gevestigde zekerheden voor deze lening zullen moeten komen te vervallen. 40

Over de lening wordt geen rente betaald. Het voorstel is dat de gemeenten de fietscontracten overnemen bij de overgang van het personeel. 4.3 Vorderingen en overlopende activa € 2.260.468 Dit betreft primair de vorderingen op de gemeenten en operationele tussenrekeningen. De vorderingen zullen aan het einde van de liquidatieperiode worden afgerekend met de gemeenten. Eventuele overige vorderingen die dan nog bestaan of zijn ontstaan zullen door de liquidator geïnd worden. Onder de overlopende activa bevinden zich nog vorderingen uit hoofde van de Btw. Vanwege het doorlopen van de operaties van SOWECO GR, o.a. de verhuur van het pand, zullen de posities met de Belastingdienst blijven doorlopen. Aan het einde van de liquidatieperiode zullen deze posities finaal worden afgerekend. Omdat SOWECO GR gedurende de liquidatieperiode de verhuur van het pand op zich zal nemen en tevens personeel gaat inhuren, is het aan te raden om de Btw-verplichtingen voor de GR in kaart te brengen zodat hiermee rekening kan worden gehouden in de (liquiditeiten)begroting. Hierbij is ook de eerder gemaakte opmerking inzake de fiscale eenheid met Soflex B.V. en Perspect B.V. relevant. 4.4 Liquide middelen € 1.035.859 Inzake het compensatiestelsel verwijzen wij naar onze opmerkingen in het liquidatieplan van SOWECO N.V..

Het saldo van de liquide middelen zal na liquidatie ter beschikking worden gesteld aan de zes deelnemende gemeenten. Het voorstel is om dit naar rato van financiële deelname in de GR te doen. Van de liquide middelen staat per 31 augustus 2020 € 950.000 uit bij de Schatkist vanuit de wet Schatkistbankieren. Overtollige middelen moeten verplicht bij de Staat worden belegd. 4.5 Eigen vermogen Het eigen vermogen is aan het einde van de liquidatiefase gelijk aan de resterende liquide middelen. Het vermogen zal worden verdeeld onder de gemeenten. Indien er sprake is van tekorten, omdat het vermogen van de GR onvoldoende is om alle verplichtingen te voldoen, hebben de aangesloten gemeenten zich conform artikel 32 in samenhang met artikel 36 lid 6 van de gemeenschappelijke regeling van SOWECO GR garant gesteld voor de schulden van de GR. Er kan daarom geen sprake zijn van faillissement aangezien de gemeenten in de GR aansprakelijk zijn voor de voldoening van alle schulden. In de liquidatiefase zal moeten worden vastgesteld of op deze aansprakelijkheidsstelling een beroep moet worden gedaan. Om deze reden is het voorstel om tot het einde van de liquidatiefase geen vermogen aan de gemeenten terug te betalen. De hoogte van een eventueel liquidatiesaldo c.q. het bij te storten tekort zal in niet onbelangrijke mate afhankelijk zijn van de verkoopwaarde van het pand.

4.6 Langlopende schulden € 2.856.666 Dit betreft een pakket van vijf leningen met looptijden van 2021 tot en met 2036 bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG). Het onderstaande overzicht is afkomstig uit de jaarrekening 2019:

41

* Noot: de stand van de lening per 31 december 2019 was € 3,021 miljoen. Daarop is gedurende 2020 afgelost, waardoor de omvang van de lening per 31 augustus 2020 nog € 2,856 miljoen was.

De leningen kennen een relatief hoog rentepercentage, behalve de recente lening uit 2018. Vanwege de relatief hoge rente en de beschikbaarheid van financiering voor gemeenten is overname van deze leningen door één van de gemeenten op de voorhand niet aantrekkelijk. Bij liquidatie van de GR zullen deze leningen afgelost moeten worden. In 2020 en 2021 zullen twee van de leningen overigens volledig afgelost zijn volgens het voorgeschreven aflossingsschema. Alle entiteiten in de SOWECO-groep zijn individueel en gezamenlijk hoofdelijk aansprakelijk voor de leningen. Op vervroegde aflossing van de leningen staat een boete. De omvang hiervan is niet bekend. Daarnaast rust op de leningen een ‘change of control’-bepaling waardoor de leningen opeisbaar worden als de lening nemer verandert. Met de BNG zal overlegd moeten worden welke opties er zijn om vervroegd af te lossen en of (en zo ja: welke) boete de BNG wil opleggen bij vervroegde aflossing. Omdat twee leningen in 2020 en 2021 volgens het normale aflossingsschema zullen worden afgelost, en gezien de langere liquidatieperiode van SOWECO GR, is het mogelijk om deze leningen niet te betrekken in vervroegde aflossing. Bij aflossing zal tevens moeten worden vastgesteld of de GR voldoende liquiditeiten heeft om de aflossing (en eventuele boete) te voldoen. Indien dit niet het geval is, kan een beroep worden gedaan op de gemeenten.

4.7 Voorzieningen € 0 Ten aanzien van personele verplichtingen wordt verwezen naar de sectie ‘overige verplichtingen’. De GR zal de lasten voor de liquidatie dragen. Dit houdt in dat de kosten van de inzet externe partijen door de GR betaald worden uit de beschikbare middelen van de GR. Dit proces is in 2020 gestart. De GR zal een voorziening vormen voor het bedrag dat volgens de leiding van de GR nodig zal zijn om de kosten van de liquidatie te dragen. Deze voorziening zal voor het eerst gevormd worden in de jaarrekening 2020. 4.8 Kortlopende schulden € 690.155 De kortlopende schulden bestaan uit: (€ x 1.000):

42

Post Crediteuren Nog te betalen bedragen Rekening-courant SOWECO N.V. Totaal

Waarde 31 augustus 2020 140 81 469 690

De crediteuren en nog te betalen bedragen betreffen reguliere verplichtingen die uit de normale bedrijfsuitoefening voortvloeien. De nog resterende schulden zullen aan het einde van de liquidatieperiode worden afgelost. Het voorstel is om in het kader van de liquidatie van SOWECO N.V. de rekening-courant verhouding volledig af te lossen aan de N.V. en daarna de rekening-courant overeenkomst met de N.V. te beëindigen. 4.9 Overlopende passiva € 616.755 Deze post bestaat uit vooruit ontvangen bedragen. Primair betreft dit € 609.000 vooruit ontvangen bijdragen voor ID-baners. Het voorstel is dat deze voorschotten worden gebruikt zolang het personeel nog bij SOWECO GR in dienst is en daarna worden teruggestort aan de gemeentes die het voorschot verstrekt hebben. Zij kunnen dit geld dan blijven inzetten voor het personeel waar het betrekking op heeft. 4.10

Belastingen en sociale premies € 766.222

Dit betreft ten eerste de nog te betalen verplichtingen uit loonheffingen en sociale premies (€ 603.786). Deze verplichtingen zijn gebonden aan het personeel. Na het vertrek van het laatste personeelslid ontstaan geen nieuwe verplichtingen en moeten alleen de dan nog bestaande verplichtingen worden afbetaald. Daarnaast betreft deze post nog te betalen Btw (€ 162.436). Hiervoor wordt verwezen naar de reeds gemaakte opmerkingen over Btw onder ‘Vorderingen en overlopende activa’. 4.11

Loonkosten, sociale lasten en pensioenlasten

Wsw-medewerkers: € 21.979.209; ambtelijk personeel € 1.238.718 In de cijfers per 31 augustus 2020 betreft het bedrag de volledige formatie (t/m periode 8). De loonsom voor een volledig jaar is geprojecteerd op (12/8* € 21.979.209 = € 32.968.814). De loonsom betreft het regeling gebonden personeel en ambtelijk personeel. De overdracht van het personeel is uitgewerkt in het sociaal plan. Dit liquidatieplan gaat uit van de uitvoering van hetgeen in deze plannen is vastgelegd. De nieuwe werkgevers garanderen een gelijk arbeidsvoorwaardenpakket. Na uitvoering van sociaal plan t.a.v. het personeel zal geen personeel in de GR resteren, behoudens medewerkers die op korte termijn pensioneren Omdat de GR nog taken heeft uit te voeren zal de GR moeten beschikken over personeel om deze taken uit te voeren. Het gaat om o.a. facilitair en financieel medewerkers. De GR heeft nog geen inventarisatie gemaakt van haar personele behoefte. Deze medewerkers kan de GR inhuren van de gemeenten. De GR zal tevens moeten vaststellen of de inhuur met Btw belast zal zijn of niet. Btw kan kostenverhogend werken, wat invloed heeft op bijvoorbeeld de begroting. 4.12

Doorbelaste personeelskosten

Wsw-medewerkers: € 408.905; ambtelijk € 1.246.676

43

Dit betreft de doorbelasting van de personeelskosten aan de N.V.. Het getoonde bedrag is tot en met periode 8. De doorbelasting zal worden beëindigd bij de overdracht van het personeel. Het voorstel is om de dienstverleningsovereenkomsten tussen de GR en de N.V. in het kader van de liquidatie van de N.V. te beëindigen. 4.13

Overige personeelskosten

Wsw-medewerkers: € 117.139; ambtelijk € 7.958 De getoonde kosten zijn t/m periode 8 en betreffen overige personeelskosten. Voor de overgang van eventuele personele rechten wordt verwezen naar de pakketvergelijking van de arbeidsvoorwaarden. De kosten in de GR eindigen op het moment dat het personeel uit dienst is getreden. 4.14

Vervoerskosten Wsw € 297.175

SOWECO biedt het Wsw-personeel een vervoersfaciliteit aan. De getoonde kosten zijn t/m periode 8 De kosten hiervan op jaarbasis bedragen geprojecteerd € 445.763 (12/8* € 297.175). De Wswmedewerkers zullen in dienst treden bij de gemeenten. De kosten van het vervoer zullen daarmee ook overgaan op de gemeenten. In het inrichtingsplan van de NUO is het voorstel opgenomen om het vervoer nog minimaal één jaar voort te zetten. Met vervoerders zijn contracten afgesloten t.b.v. het vervoer. Deze contracten zullen over gaan op de gemeenten. Na een jaar zullen de gemeenten hun beleid ten aanzien van het vervoer opnieuw beoordelen. 4.15

Afschrijvingen € 285.564

De getoonde bedragen zijn t/m periode 8. De afschrijvingen zullen doorlopen zolang de GR vastgoed of andere vaste activa in bezit heeft. 4.16

Overige kosten € 1.512.770

De overige kosten betreffen de reguliere bedrijfsvoering van de GR. In het kader van de liquidatie wordt verwezen naar de bijlage met contracten, waarin per contract is opgenomen of dit moet worden voortgezet, overgedragen of beëindigd. a. Vergoeding gebouwbeheer De N.V. voert namens de GR het beheer van het vastgoed uit. Hiervoor ontvangt de N.V. een vergoeding van de GR. Het voorstel is om het gebouwbeheer bij de GR te beleggen en de onderliggende overeenkomst tussen de GR en de N.V. inzake gebouwbeheer te beëindigen. Tevens is het voorstel dat vanaf dat moment de GR een overeenkomst sluit met de gemeenten over de inzet van facilitaire medewerkers die het pand zullen onderhouden tot het moment van verkoop. b. Vergoeding Shared Service Center De N.V. brengt een vergoeding in rekening bij de andere leden van de Groep voor de inzet van het Shared Service Center (SSC). Het voorstel is om de overeenkomst tussen de N.V. en de andere leden van de Groep te beëindigen. De gemeenten zullen als rechtsopvolgers de personele- en financiële administratie gaan voeren. Het voorstel is dat de gemeenten een overeenkomst sluiten met de GR inzake de inzet van een financieel medewerker die tot het moment van liquidatie de administraties van SOWECO N.V., Soflex B.V., Perspect B.V. en SOWECO GR zal uitvoeren. 4.17

Betaalde rente € 49.203

44

Dit betreft de betaalde rente op de langlopende lening en een verwaarloosbare rente betaald in rekening-courant. Deze kosten zullen niet meer betaald worden na aflossing van de langlopende lening (en beëindiging van de rekening-courantverhoudingen binnen de groep). 4.18

Overige baten € 924.254

De overige baten betreffen (€ x 1.000): Post Doorberekende personeelskosten Bijdrage Larcom Bijdragen gemeenten Overige Totaal

Waarde 31 augustus 2020 296 472 153 3 924

De bijdrage Larcom betreft de vergoeding voor het verlonen van de Wsw-medewerkers. Deze taken worden overgedragen aan de NUO en de gemeenten. De doorberekende personeelskosten betreffen het Lage Inkomensvoordeel. Het lageinkomensvoordeel (LIV), is een tegemoetkoming voor werkgevers op grond van de Wet tegemoetkomingen loondomein (Wtl). Het LIV is een tegemoetkoming in de loonkosten van werknemers met een laag loon en geldt met ingang van 1 januari 2017. De directie van SOWECO verwacht voor 2020 een LIV aan te kunnen vragen van € 160.000. Het bedrag aan LIV over 2020 wordt vastgesteld in mei 2021 en uiterlijk september 2021 uitbetaald. Gezien de langere liquidatieperiode kan de GR het LIV over 2020 nog in 2021 ontvangen. Voor 2021 en verder moeten de nieuwe werkgevers het LIV aanvragen. 4.19

Rijksbijdrage € 22.347.111

De Rijksbijdrage volgt het Wsw-personeel en zal niet meer ten goede komen aan de GR bij overdracht van deze medewerkers. Voor 2020 zal de Rijksbijdrage nog wel volledig (inclusief verhogingen) ten gunste van de GR komen. 4.20

Vennootschapsbelasting

SOWECO GR is vrijgesteld van vennootschapsbelasting (subjectieve vrijstelling voor SW-taken). De beschikking van de Belastingdienst die op dit uitgangspunt ziet, is niet meer beschikbaar. 4.21

Overige rechten en verplichtingen

Personele verplichtingen Op grond van het BBV kan een gemeenschappelijke regeling geen voorzieningen of reserveringen vormen voor personele verplichtingen met een jaarlijks gelijkblijvend volume. Deze verplichtingen bestaan echter wel. Het gaat (cijfers per 31 december 2019) om circa € 1,2 miljoen aan opgebouwde rechten voor vakantiedagen en vakantiegeld en € 263.000 voor opgebouwde jubileumverplichtingen. Zolang er personeel in dienst is, bouwen zij rechten voor jubilea, vakantiedagen en vakantiegeld op. Uiteraard kunnen medewerkers hun vakantiedagen ook benutten of hun jubileum claimen. Dit is een proces dat door zal gaan zolang personeel in dienst is. Fiscaliade heeft in haar notitie het voorstel gedaan dat de rechten van personeel op vakantiegeld en vakantiedagen overgedragen kunnen worden aan de gemeenten waar de medewerkers in dienst komen. Dit voorstel wordt voorgelegd aan de Belastingdienst. De eindejaarsuitkering zal op de reguliere wijze eind 2020 worden uitbetaald. 45

Ten aanzien van jubilea is het voorstel om de reeds opgebouwde jubileum jaren mee te laten wegen bij de nieuwe werkgever. Ook dit zal fiscaal moeten worden afgestemd met de Belastingdienst. Indien de Belastingdienst niet akkoord gaat, moeten de vakantiedagen en het vakantiegeld bij uitdiensttreding van de medewerker afgerekend. Jubileum rechten komen mogelijk te vervallen omdat er geen sprake is van een doorlopend dienstverband. Aanvullend kunnen met de medewerkers afspraken gemaakt worden over het opnemen van de vakantiedagen. Ten aanzien van jubilea worden hierover afspraken gemaakt in het sociaal plan. Aansprakelijkheid SOWECO N.V. en haar dochters zijn via het compensatiestelsel hoofdelijk aansprakelijk voor de lening die SOWECO GR bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) heeft afgesloten. Deze aansprakelijkheid eindigt als SOWECO N.V. geliquideerd wordt, maar zal moeten worden afgestemd met de BNG aangezien hun zekerheidsstellingen afnemen als SOWECO N.V. en haar dochters niet langer garant staan. De lening vervalt ogenblikkelijk op het moment dat er sprake is van een liquidatie. De voorgenomen liquidatie van SOWECO N.V. en de daaropvolgende liquidatie van SOWECO GR, Soflex en Perspect moet daarom tijdig met de BNG besproken worden. Dit voorstel zal worden uitgewerkt in het liquidatieplan voor de GR.

Overigens blijven de gemeenten primair aansprakelijk voor de afbetaling van de leningen van SOWECO GR op grond van hun wettelijke verantwoordelijkheden voor de GR. In de jaarrekening van SOWECO N.V. is de volgende tekst opgenomen: “Ter waarborging van de continuïteit van SOWECO N.V. verbindt GR SOWECO zich, door het vaststellen van de jaarrekening 2019, aan SOWECO N.V. de financiële middelen te verschaffen die nodig zijn voor de ongestoorde bedrijfsvoering van de vennootschap in het jaar 2020 en voor de betaling van opeisbare verplichtingen van de vennootschap, zoals beoogd in artikel 4a van het aanwijzingsbesluit d.d. 30 juni 2010. Voorts verbindt GR SOWECO zich, ter continuering van de financiële bijdragen die zij uit hoofde van bankfaciliteiten kan verkrijgen, deze ter beschikking te stellen aan en te houden van SOWECO N.V., opdat de vennootschap daarover duurzaam kan beschikken. GR SOWECO verbindt zich jegens SOWECO N.V., als zelfstandige verplichting, de verplichtingen na te komen, die rusten op SOWECO N.V. en/of de daarmee verbonden partijen jegens: -

-

Crediteuren, zoals opgenomen in de jaarrekening 2019 van SOWECO N.V., zoals deze verplichtingen voortvloeien uit de normale bedrijfsactiviteiten en bedrijfsvoering van de vennootschap in het jaar 2019; Personen uit hoofde van geldende aanspraken, waarvan melding is gemaakt in de jaarrekening 2019, doch waarvoor in de balans geen voorziening is opgenomen. Deze verplichtingen worden aangeduid als niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen.

Daarnaast zal GR SOWECO, voor het geval SOWECO N.V. schriftelijk een daartoe strekkend verzoek aan haar richt, aan schuldeisers van de vennootschap een garantie verschaffen voor de nakoming van de jegens hen op de vennootschap rustende verplichtingen, op de wijze die met het oog daarop gebruikelijk is. Indien en voor zover GR SOWECO geldmiddelen aan SOWECO N.V. ter beschikking stelt in het kader van deze continuïteitsparagraaf, gelden deze betalingen als informele kapitaalstorting.” Via deze tekst heeft de GR zich garant gesteld voor de schulden en verplichtingen van de N.V.. Dit is conform de artikelen 32 en 36 lid 6 van de gemeenschappelijke regeling van de GR. Dit houdt in dat de GR bij tekorten bij liquidatie aangesproken kan worden door de schuldeisers van de N.V..

46

Overige verplichtingen De huidige moedermaatschappij van Soflex B.V. en Perspect B.V., SOWECO N.V., deponeert jaarlijks een 403-verklaring c.q. een instemmingsverklaring voor Soflex B.V. en Perspect B.V.. Als gevolg hiervan is de N.V. aansprakelijk voor de schulden van Soflex B.V. en Perspect B.V. en hoeven deze B.V. ‘s geen aparte jaarrekening te deponeren. Na liquidatie van de N.V. zal moeten worden overwogen of de GR deze 403- verklaring c.q. instemmingsverklaring eveneens wil deponeren. Indien dat niet gebeurt, zal voor Soflex B.V. en Perspect B.V. een aparte jaarrekening opgesteld moeten worden. Indien de nieuwe aandeelhouder de verklaringen niet wenst te verstrekken, zullen deze tijdig ingetrokken moeten worden.

47

HOOFDSTUK 2: PERSONELE GEVOLGEN VAN DE LIQUIDATIE VAN SOWECO Disclaimer: Het sociaal plan zoals nu opgenomen is nog niet definitief afgestemd met de bonden en is daarom alleen ter informatie opgenomen. Er wordt nog overlegd of de te pensioneren medewerkers in Soflex blijven of overgaan naar de gemeentes. Dit heeft invloed op de geplande uitloop van de liquidatie. Het definitieve sociaal plan zal worden toegevoegd als dit is getekend.

48

CONCEPT SOCIAAL PLAN

versie 5.0

(ONDERHANDELAARSAKKOORD) Opheffing Sociaal Werkvoorzieningsschap Centraal Overijssel (SOWECO) Het dagelijks bestuur van de GR Soweco; De colleges van burgemeester en wethouders van de gemeenten Almelo, Hellendoorn, Rijssen-Holten, Tubbergen, Twenterand en Wierden

En

CNV Overheid & Publieke Diensten

FNV Overheid

Overwegende dat partijen afspraken wensen te maken over een goede overgang naar de nieuwe situatie; Dat partijen de wens hebben dat werknemers geen materiele nadelen ondervinden, als overgaan naar een functie bij één van de zes gemeenten; Dat vanaf 23 mei 2019 voor werknemers kenbaar kon zijn dat de GR Soweco en de daaronder vallende vennootschappen niet in de huidige vorm zouden blijven bestaan; Dat partijen werknemers met een (verlangde) arbeidsovereenkomst van tijdelijke duur, die al voor 23 mei 2019 in dienst zijn gekomen, dezelfde rechten wensen te geven als werknemers met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd; Dat partijen afspraken willen maken over duidelijke procedures en een transparant proces; Dat partijen werkgelegenheid willen behouden;

Komen het volgende Sociaal Plan overeen:

Inleiding De colleges van burgemeester en wethouders van de gemeenten Almelo, Hellendoorn, Rijssen-Holten, Tubbergen, Twenterand en Wierden, hebben met instemming van de raden van die gemeenten besloten tot opheffing per 1 januari 2021 van de gemeenschappelijke regeling ‘Sociaal Werkvoorzieningsschap Centraal Overijssel (SOWECO)’, op basis van artikel 36 van deze gemeenschappelijke regeling. De GR Soweco is enig aandeelhouder van de N.V. Soweco, die op haar beurt enig aandeelhouder is van Soflex B.V. en Perspect B.V. 49

Bij de GR Soweco zijn werknemers in dienst met een indicatie op grond van de Wet sociale werkvoorziening vanwege de overdracht aan de GR Soweco door de zes deelnemende gemeenten van alle bevoegdheden en verplichtingen ten aanzien van hen, die werkzaam zijn op basis van een dienstbetrekking ingevolge de Wsw. Bij Perspect B.V. zijn werknemers in dienst met een arbeidsovereenkomst in het kader van beschut werken, zoals bedoeld in de Participatiewet. Bij de GR Soweco en bij Soflex B.V. zijn werknemers in dienst met een reguliere arbeidsovereenkomst, die niet is gebaseerd op sociale wetgeving (het niet-regeling gebonden personeel) Door de algemeen directeur van Soweco en een afvaardiging van de zes bij Soweco betrokken gemeenten is met vertegenwoordigers van de vakbonden FNV en CNV overleg gevoerd over een Sociaal Plan Partijen achten het wenselijk in verband met de opheffing van de GR Soweco en de gevolgen daarvan voor het personeel, zoals hiervoor bedoeld, afspraken te maken in het kader van dit Sociaal Plan

Hoofdstuk 1: Werknemers met arbeidsovereenkomst in het kader van beschut werken, zoals bedoeld in de Participatiewet. Artikel 1 1. Ten tijde van de totstandkoming van dit sociaal plan wordt overleg gevoerd over de totstandkoming van een cao, die zal gaan gelden voor de Werknemers met arbeidsovereenkomst in het kader van beschut werken, zoals bedoeld in de Participatiewet. 2. De werknemers met een indicatie Beschut Werken, in dienst bij Perspect BV, blijven daar in dienst tot de in lid 1 bedoelde cao is vastgesteld en in werking is getreden. 3. Na de inwerkingtreding van de bedoelde cao wordt aan de werknemers in dienst van Perspect BV een arbeidsovereenkomst aangeboden bij de woongemeente, met behoud van alle dan voor de medewerkers geldende arbeidsvoorwaarden en met behoud van de overige rechten en plichten die uit de arbeidsovereenkomst voortvloeien. 4. Indien de in lid 1 bedoelde cao, anders dan wordt aangenomen bij de totstandkoming van dit sociaal plan, niet in 2020 of 2021 tot stand komt, zal nieuw overleg plaatsvinden tussen vertegenwoordigers van de werkgever en de werknemers over de voorwaarden van de overgang van de betreffende werknemers naar de gemeenten.

Hoofdstuk 2: Werknemers met een arbeidsovereenkomst, voor bepaalde tijd, in dienst van Soflex BV en in dienst gekomen vanaf mei 2019

Artikel 2

50

1. Werknemers die in dienst zijn bij Soflex BV op basis van een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd, die in dienst zijn gekomen vanaf 23 mei 2019, behouden alle rechten en verplichtingen uit deze arbeidsovereenkomst en zij kunnen hun contract bij Soflex BV voortzetten tot aan de einddatum van de arbeidsovereenkomst. 2. Deze werknemers kunnen desgewenst zonder opzegtermijn de arbeidsovereenkomst tussentijds beëindigen. 3. De aan Soweco deelnemende gemeenten zullen zich inspannen om aan de medewerkers met een tijdelijk arbeidscontract een nieuwe arbeidsovereenkomst aan te bieden, voor bepaalde of onbepaalde tijd. 4. In het bij de Sociaal Plan behorende Plaatsings- en verdelingsplan is opgenomen dat

medewerkers met een tijdelijk contract vanaf 23 mei 2019 ook hun belangstelling kenbaar kunnen maken. Voorts is daar aangegeven dat als uit het advies van de Plaatsings- en verdelingscommissie (PVC) over de plaatsing en verdeling van de werknemers met een vast contract bij Soweco (en de daarmee gelijk te stellen medewerkers met een tijdelijk contract aangevangen voor 23 mei 2019) blijkt dat er beschikbare functies bij de gemeenten overblijven die vergelijkbaar zijn met functies die worden vervuld bij Soweco door medewerkers met een tijdelijk contract vanaf 23 mei 2019 , de PVC een advies zal geven over het aanbieden van een arbeidsovereenkomst bij één van de zes betrokken gemeenten. 5. De arbeidsvoorwaarden die zullen gelden bij een nieuwe arbeidsovereenkomst bij één van de aan Soweco deelnemende gemeenten komen tot stand in het normale overleg tussen de werknemer en een werkgever over de indiensttreding bij een nieuwe werkgever. Hoofdstuk 3: Werknemers met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd, in dienst van de GR Soweco en in dienst van Soflex BV en werknemers met een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd, in dienst van Soflex BV, die in dienst gekomen voor 22 mei 2019. Artikel 3 1.

Voor de werknemers die in dienst zijn bij de GR Soweco en Soflex BV op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd en voor werknemers met een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd, in dienst van Soflex BV, die in dienst zijn gekomen voor 22 mei 2019, geldt een werkgarantie. Aan deze werknemers wordt een arbeidsovereenkomst in een volgfunctie of een passende functie aangeboden voor onbepaalde tijd bij één van de zes aan Soweco deelnemende gemeenten, met uitzondering van de in artikel 8 genoemde werknemers. 2. De diensttijd, doorgebracht bij de oude werkgever die direct voorafgaat aan de ontslagdatum, telt bij de nieuwe werkgever mee voor de toepassing van bepalingen uit het Burgerlijk Wetboek en de cao gemeenten, waarvoor de diensttijd die is doorgebracht bij de werkgever, van belang is. Artikel 4 1. Werknemers die uiterlijk 31 december 2022 de AOW gerechtigde leeftijd bereiken krijgen geen nieuwe arbeidsovereenkomst bij één van de gemeenten aangeboden.

51

Zij blijven in dienst GR Soweco en in dienst van Soflex BV tot het bereiken van de AOW gerechtigde leeftijd of tot zij zelf de arbeidsovereenkomst opzeggen. 2. Ten aanzien van medewerkers van wie de arbeidsovereenkomst door de werkgever is opgezegd of waarvoor ontbinding van de arbeidsovereenkomst is gevraagd wordt de uitkomst van de lopende ontslagprocedure (in eerste aanleg) afgewacht. Indien daaruit volgt dat de arbeidsovereenkomst niet eindigt, geldt het bepaalde in lid 1. 3. Het onder punt 3 bepaalde is ook van toepassing voor langdurig zieken die volledig arbeidsongeschikt zijn blijkens een oordeel van UWV en waarvan de arbeidsovereenkomst op grond daarvan door de werkgever is of wordt opgezegd. 4. Het in artikel 5 bepaalde is niet van toepassing voor inhuur- en uitzendkrachten. 5. Het in artikel 5 bepaalde is niet van toepassing voor werknemers waarmee een andersluidende individuele regeling wordt getroffen. Artikel 5 1. De zes aan Soweco deelnemende gemeenten bepalen op grond van het bij dit sociaal plan behorende plaatsings- en verdelingsplan (bijlage 1) en met inachtneming van de daarin genoemde procedure bij welke van de zes gemeenten de werknemer, zoals bedoeld in artikel 7, lid 1 een functie aangeboden krijgt. 2.

In het plaatsings- en verdelingsplan zijn plaatsings- en verdelingscriteria opgenomen, waarbij is aangegeven dat de plaatsing en verdeling van de werknemers in functies

bij de zes gemeenten plaats aan de hand van een aantal met name genoemde verdelingscriteria (punten A-E), waarbij punt A. (mens volgt werk) het zwaarste weegt en waarbij de overige punten in onderlinge samenhang moeten worden bezien. 3. Voor de definities van de begrippen volgfunctie en passende functie wordt verwezen naar het plaatsings- en verdelingsplan. 4. Er wordt om advies gevraagd een een plaatsings- en verdelingscommissie (PVC), waarvan de samenstelling en de nadere taakomschrijving in het in het plaatsings- en verdelingsplan zij opgenomen.

Artikel 6 1. Aan de werknemer die een passende functie wordt aangeboden door één van de zes gemeente wordt een behoud van de voor hem of haar geldende salarisschaal gegarandeerd. De werknemer behoudt aanspraak op het brutosalaris en het brutosalarisperspectief dat hij onder dezelfde omstandigheden bij Soweco zou hebben genoten. 2. Indien het gegarandeerde salaris hoger is dan de inpassing die volgt uit de in passing in de salarisschaal die hoort bij de functie, behoudt de werknemer het meerdere als garantietoelage, zoals bedoeld in artikel 3.15 van de cao gemeenten. De garantietoelage wordt geïndexeerd aan de hand van de salarisontwikkelingen in de cao. Vermeerdering van het aantal arbeidsuren heeft geen invloed op deze garantietoelage. Bij vermindering wordt de vergoeding naar rato verminderd. 3. Indien de werknemer in dienst van de nieuwe werkgever wordt bevorderd naar een functie met een hoger salarisniveau, kan de garantietoelage worden verminderd met de inkomensstijging die het gevolg is van de bevordering. 52

4. Als de werknemer in dienst van de nieuwe werkgever op verzoek van werknemer in een lager betaalde functie wordt geplaatst, kan een toelage worden vastgesteld dat passend is bij dat salarisniveau. 5. Individuele afspraken die schriftelijk zijn vastgelegd, zoals een arbeidsmarkttoeslag of een persoonlijke toeslag/toelage, worden overgenomen door de nieuwe werkgever, tenzij deze op een andere wijze, zoals een hoger salaris worden gecompenseerd. Artikel 7 Bij de gemeenten zullen de werknemers vallen onder de pensioenregeling van het ABP. Voor werknemers in dienst van de GR Soweco zal dat geen verandering met zich mee brengen. Werknemers bij in dienst van Soflex BV die thans een ander pensioen hebben, zullen door de gemeente waar zij in dienst treden worden voorgelicht over het ABP pensioen en de mogelijkheid van een waardeoverdracht.