01. Eigendomsakte Parallelweg 2-2a

Het erfpachtsrecht wordt gevestigd voor een periode van eenenvijftig (51) jaar, voor de eerste periode ingaande op een juni negentienhonderdvierennegentig en alzo eindigende op eenendertig mei tweeduizend vijfenveertig behoudens -------stilzwijgende verlenging voor een opvolgende periode van vijf en twintig jaar. -2. De erfpachter kan tot uiterlijk twee jaren voor het verstrijken van de in lid 1----genoemde erfpachtsperiode van eenenvijftig (51) jaar, per aangetekende brief -berichten dat hij van de verlenging afziet. --------------------------------------------3. Indien gebruik zal worden gemaakt van de stilzwijgende verlenging als bedoeldin lid 1., zal een afkoopsom voor deze verlenging in onderling overleg worden -vastgesteld. Indien niet tot overeenstemming kan worden gekomen is de in -------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 21 VHN Notarissen B.V.

artikel 25 opgenomen geschillenregeling van toepassing. --------------------------Artikel 3 (bestemming) De in erfpacht uitgegeven onroerende zaak mag alleen worden gebruikt voor het---hebben en houden van een gedeelte van een kantoorgebouw/bankgebouw met-------daarbij behorende parkeerplaatsen welk gedeelte van het kantoorgebouw een ------maximale bruto-vloeroppervlakte mag hebben van eenduizend eenhonderd vierkante meter. Indien de erfpachter méér vierkante meter bruto vloeroppervlakte realiseert, zal verrekening voor het meerdere plaatsvinden. De bestemming waarvoor de ------onroerende zaak in erfpacht wordt uitgegeven mag zonder schriftelijke toestemming van de NS niet worden gewijzigd. NS kan aan deze toestemming voorwaarden ------verbinden, waaronder wijziging van de canon. -------------------------------------------Artikel 4 (kosten) 1. Voor rekening van de erfpachter komen alle kosten in verband met het vestigen, wijzigen, bezwaren, overgaan of splitsen van het recht van erfpacht, waaronder mede eventueel verschuldigde omzetbelasting of overdrachtsbelasting wordt ---begrepen, alsmede de notariële kosten. 2. De erfpachter draagt er zorg voor, dat op zijn kosten een door de notaris -------gewaarmerkt afschrift, voorzien van het relaas van inschrijving, van alle akten die bij de uitgifte en tijdens het erfpachtsrecht worden opgemaakt aan NS wordt toegezonden.

II CANON Artikel 5 (vaststelling van de canon bij uitgifte) Indien en zolang de canon niet is afgekocht, gelden de navolgende bepalingen: -----1. De uitgifte in erfpacht is geschied aan de eerste erfpachter tegen een canon perjaar van eenentwintigduizend vijfhonderdzestig gulden (f. 21.560,--) (exclusief -de verschuldigde omzetbelasting), jaarlijks te voldoen zoals hierna bepaald.----2. Partijen komen overeen dat de canon voor de eerste periode van eenenvijftig---jaren door betaling ineens wordt voldaan. De afkoopsom is vastgesteld op een -bedrag van tweehonderdzeventigduizend negenhonderdveertien gulden (f. ------270.914,--) (exclusief de verschuldigde omzetbelasting). ---------------------------3. De afkoopsom is verschuldigd op het tijdstip waarop de notariële akte wordt ---verleden respectievelijk het tijdstip waarop de onroerende zaak, met -------------toestemming van NS, vooruitlopende op het verlijden van de notariële akte in --gebruik wordt genomen zijnde dertig mei negentienhonderdvierennegentig. -----4. De erfpachter is verplicht de afkoopsom te betalen overeenkomstig de daartoe -door NS voor te schrijven betalingsinstructies.---------------------------------------Artikel 6 (incidentele wijziging van de canon) Wijziging van de canon kan plaatsvinden in de volgende gevallen: --------------------a.

indien een met toestemming van NS veranderd gebruik van de grond en/of ------opstallen naar het oordeel van NS daartoe aanleiding geeft, zulks met ingang --van de datum van verandering in het gebruik; ---------------------------------------b. indien een met toestemming van NS gerealiseerde wijziging van de opstallen zelf

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 22 VHN Notarissen B.V.

en/of met toestemming van NS opgerichte nieuwe bebouwing naar het oordeel -van NS daartoe aanleiding heeft, zulks met ingang van de datum waarop de ----desbetreffende nieuwe bebouwing voor het eerst in gebruik is genomen. ---------In bovenstaande gevallen kan wijziging van de canon plaatsvinden, óók als deze is afgekocht, in welk geval de afkoopsom alsnog dient te worden aangepast. ----Indien, ingeval van wijziging van de canon, niet tot overeenstemming kan -------worden gekomen, is de in artikel 25 opgenomen geschillenregeling van ---------toepassing. III VERPLICHTINGEN EN VERBODSBEPALINGEN -----------------------------Artikel 7 (vervreemding van het erfpachtsrecht) 1. Het erfpachtsrecht mag zonder schriftelijke toestemming van NS niet worden ---overgedragen of toegedeeld, noch gesplitst door overdracht of toedeling van het erfpachtsrecht op een gedeelte van de zaak, noch gesplitst in ----------------------appartementsrechten. 2. NS mag de in lid 1 vereiste toestemming bij een gelijkblijvende bestemming niet zonder zwaarwichtige redenen weigeren. Indien de bestemming wel wordt ------gewijzigd mag NS de in lid 1 vereiste toestemming niet zonder redelijke gronden weigeren. 3. De erfpachter zal bij aangetekend schrijven met bericht van ontvangst-----------kennisgeven aan NS van een voorgenomen rechtshandeling als bedoeld in lid 1.

NS zal binnen twee maanden na de ontvangst mededelen of de gevraagde -------toestemming al dan niet wordt verleend, zulks eveneens bij aangetekend---------schrijven met bericht van ontvangst. Het niet-reageren binnen gemelde periode van twee maanden geldt als het------verlenen van de toestemming. 4. Ingeval van vervreemding van het erfpachtsrecht als bedoeld in dit artikel kan -erfpachter NS verzoeken op het moment van levering een nieuw erfpachtstijdvak van vijfentwintig jaren te laten ingaan. Artikel 8 (overgang van het erfpachtsrecht) Ingeval van overgang van het erfpachtsrecht onder algemene titel, behoudens in het geval dat het erfpachtsrecht onderdeel uitmaakt dan wel gaat uitmaken van enige --gemeenschap van goederen waarin een erfpachter is gehuwd of te eniger tijd zal ---huwen, moeten de rechtverkrijgenden NS hiervan schriftelijk in kennis stellen binnen zes maanden na de dag van overgang. Bij deze kennisgeving dient in het geval van-overgang onder algemene titel krachtens erfrecht, tevens een verklaring van erfrecht overlegd te worden. Artikel 9 (huur en pacht) 1. De erfpachter is zonder schriftelijke toestemming van NS niet bevoegd de zaak-waarop het recht van erfpacht rust te verhuren en/of te verpachten voor een ----langere termijn dan genoemd in artikel 2. --------------------------------------------2.

Alle (financiële) gevolgen van beëindiging van een door de erfpachter terzake--van de onroerende zaak gesloten huur en/of pachtovereenkomst (anders dan ---door beëindiging op grond van artikel 20) komen voor zijn rekening en risico. --

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 23 VHN Notarissen B.V.

3. Indien en voorzover erfpachter de zaak waarop het recht rust verhuurt en/of----verpacht is hij verplicht het gestelde in artikel 20 lid 1 en 2 woordelijk aan de --huurder/pachter op te leggen, met dien verstande dat waar in artikel 20 lid 1 en 2 erfpachter staat vermeld huurder casu quo pachter wordt bedoeld en waar ---erfpacht staat huur/pacht moet worden gelezen. -------------------------------------4. De erfpachter zal bij aangetekend schrijven met bericht van ontvangst-----------kennisgeven aan NS van een voorgenomen rechtshandeling als bedoeld in lid 1. NS zal binnen een maand na de ontvangst mededelen of de gevraagde -----------toestemming al dan niet wordt verleend, zulks eveneens bij aangetekend---------schrijven met bericht van ontvangst. Het niet-reageren binnen gemelde periode van een maand geldt als het verlenen van de toestemming.-------------------------Artikel 10 (vrijwaring van rechten van derden) 1. De erfpachter staat er voor in en vrijwaart NS, dat bij het einde van de erfpacht geen persoonlijke of zakelijke rechten van derden op het erfpachtsrecht, casu --quo de onroerende zaak rusten of tegen NS geldend (kunnen) worden gemaakt -anders dan die waarvoor NS toestemming heeft verleend. --------------------------2.

De erfpachter is voorts verplicht bij het einde van de erfpacht zorg te dragen---voor doorhaling op zijn kosten van zakelijke rechten van derden welke op het --erfpachtsrecht en/of de onroerende zaak zijn gevestigd. ----------------------------Hetzelfde geldt voor de doorhaling van het erfpachtsrecht. ------------------------3. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel vindt geen toepassing bij---------beëindiging uit kracht van artikel 20. Artikel 11 (onderhoud en instandhouding) De erfpachter is verplicht de grond met de daarop gebouwde opstallen (ten ---------genoegen van NS) in behoorlijke staat te onderhouden en in stand te houden en deze opstallen bij geheel of gedeeltelijk tenietgaan (waaronder mede wordt verstaan ----gehele of gedeeltelijke sloop van de opstallen), zo spoedig mogelijk te doen ---------herbouwen of herstellen. Artikel 12 (reclame) De op de erfpachtgrond staande opstallen mogen alleen voor reclamedoeleinden --worden gebruikt, voor zover deze verband houden met de bedrijfsvoering van de ---erfpachter of van de gebruiker van deze opstallen en dit in soortgelijk gebruik ------gebruikelijk is. Voor andere reclamedoeleinden mogen de grond en de daarop------staande opstallen niet worden gebruikt zonder schriftelijke toestemming van NS.

---IV TOEREKENBARE TEKORTKOMING ----------------------------------------------Artikel 13 (toerekenbare tekortkoming algemeen) De erfpachter zal in gebreke zijn door het enkel verlopen van een voor een bepaalde prestatie vastgestelde termijn. Evenzeer zal hij in gebreke zijn door het enkele feit, -dat hij een op hem rustende verplichting jegens NS niet nakomt, dan wel enige -----verbodsbepaling overtreedt. Artikel 14 (rente)

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 24 VHN Notarissen B.V.

Indien de erfpachter de canon danwel de afkoopsom of enig ander door hem aan NS verschuldigd bedrag niet op de vervaldag heeft betaald, is hij vanaf de vervaldag de wettelijke rente over het openstaande bedrag verschuldigd. ----------------------------Artikel 15 (boetebeding) Indien de erfpachter enige verplichting, die voortvloeit uit zijn rechtsverhouding met NS, niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan NS naar redelijkheid hem een ----boete opleggen van tenminste éénmaal en ten hoogste tien maal het bedrag van de -jaarlijkse canon. Deze boete zal niet eerder worden opgelegd dan na een ------------behoorlijke ingebreke stelling. V EINDE ERFPACHT Artikel 16 (verbod van opzegging door de erfpachter) ----------------------------------------------Het is de erfpachter niet toegestaan van het recht van erfpacht afstand te doen of dit recht op te zeggen, behoudens het gestelde in artikel 18.--------------------------------Artikel 17 (algemeen) 1. Het recht van erfpacht eindigt door: a. het verstrijken van een in artikel 2 van de erfpachtsvoorwaarden bedoelde -periode, op verzoek van de erfpachter, in welk geval artikel 18 van ----------toepassing is; b. opzegging van het erfpachtsrecht, zoals nader wordt geregeld in artikel 19; c. beëindiging door NS om openbaar vervoerdoeleinden, zoals nader wordt ---geregeld in artikel 20. 2.

Zodra het recht van erfpacht is beëindigd, zal NS dit (doen) inschrijven in de ---Openbare Registers. Artikel 17A (bodemgesteldheid) Van verontreiniging is sprake, wanneer zich op en/of in de in erfpacht uitgegeven --grond hogere concentraties van schadelijke stoffen bevinden dan op grond van -----natuurlijk voorkomen is te verwachten, gelet op de stand van de wetenschap en de -toetsingswaarden van de bij de Interimwet bodemsanering van negenentwintig -----december negentienhonderdtweeentachtig, Staatsblad 763, behorende leidraad ----bodemsanering. 1. Omtrent de aanwezigheid van verontreiniging op en/of in de onderhavige grond is een indicatief onderzoek verricht, waarvan de resultaten in een rapport van -Geoconsult te Hoensbroek de dato vierentwintig augustus -------------------------negentienhonderddrieennegentig met het nummer MN-1337, zijn vastgelegd. ---Deze rapportering wordt aan de akte gehecht. Uit vermeld onderzoek blijkt dat de grond geschikt is voor het beoogde gebruik, te weten: kantoorbebouwing met bijbehorende parkeerplaatsen. 2. NS verklaart dat haar betreffende eventuele verontreiniging van de grond en/of het grondwater niets anders bekend is, dan staat vermeld in het in lid 1 ---------genoemde rapport. 3. Op basis van de thans geldende privaatrechtelijke en publiekrechtelijke ---------voorschriften (waaronder de aan erfpachter verleende bouwvergunning), kan ---

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 25 VHN Notarissen B.V.

erfpachter zijn plannen om de onroerende zaak te gebruiken als kantoorgebouw met parkeerplaatsen thans verwezenlijken zonder de verplichting tot of het------maken van kosten van onderzoek, sanering of beheersing. -------------------------4. Erfpachter aanvaardt het risico voor eventueel op en/of in de grond aanwezige verontreiniging, ook die verontreiniging welke niet is vermeld in het in lid 1 ----genoemde rapport, en van de aanwezigheid van objecten in de grond en ontslaat NS van elke verplichting tot het doen van enig verder onderzoek daarnaar of het verstrekken van verdere informatie daarover. ----------------------------------------5. Erfpachter doet met betrekking tot het in erfpacht gegeven registergoed bij -----voorbaat afstand van alle aanspraken op schadevergoeding welke hij zou -------kunnen doen gelden terzake van schade tengevolge van of in verband met een --eventuele bodemverontreiniging, ook indien die verontreiniging niet is vermeld in het in lid 1 genoemde rapport, danwel door de aanwezigheid van objecten in de grond. 6. Erfpachter vrijwaart met betrekking tot het in erfpacht gegeven registergoed, NS en haar personeel tegen alle aanspraken en vorderingen welke derden terzake -van de bodemverontreiniging, ook indien die verontreiniging niet is vermeld in het in lid 1 genoemde rapport, mochten doen gelden. -------------------------------7.

Erfpachter staat er voor in dat gedurende de erfpachtsperiode op en/of in de ---onderhavige grond geen bodemverontreiniging zal ontstaan. ----------------------8. Bij het einde van het erfpachtsrecht zal de erfpachter de grond terugleveren in -dezelfde milieutechnische staat als het zich blijkens het in lid 1 genoemde -------rapport thans bevindt. Als bewijs hiervan zal erfpachter aan het einde van de --erfpachtsperiode een indicatief/nader/sanerings/NEN-onderzoek laten-----------verrichten, waarbij zal worden gemeten op dezelfde punten, als vermeld in het -lid 1 genoemde rapport. Artikel 18 (beëindiging door verstrijken termijn) 1. Mocht erfpachter het recht van erfpacht per het einde van een periode wensen te beëindigen, dan is deze verplicht hiervan tenminste twee jaren voor de afloop --van de periode bij exploit kennis te geven aan NS. ----------------------------------2. Bij beëindiging van het recht van erfpacht als bedoeld in lid 1, is de erfpachter verplicht de door de erfpachter op de in erfpacht uitgegeven onroerende zaak --gestichte opstallen, cum annexis, op aanwijzing van NS binnen een door NS te -bepalen redelijke termijn te slopen, tenzij NS op het behoud van die opstallen --prijsstelt, alsook het erfpachtsterrein schoon - minimaal in de staat waarin het -zich bevond bij uitgifte van het terrein en in goede staat aan NS op te leveren.--3.

In geval van beëindiging als bedoeld in lid 1, is NS geen enkele vergoeding, in -welke vorm of onder welke benaming ook, verschuldigd (behoudens het gestelde in lid 4). 4. Indien NS prijs stelt op het behoud van de opstallen vervalt de in het tweede lid genoemde sloopverplichting van erfpachter en dient NS aan erfpachter een -----nader overeen te komen vergoeding te betalen, die overeenstemt met de waardein het economisch verkeer van die opstallen. Indien niet tot overeenstemming --kan worden gekomen is de in artikel 25 opgenomen geschillenregeling van -----toepassing. Het erfpachtsterrein wordt in dit geval terug geleverd in de staat ----

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 26 VHN Notarissen B.V.

waarin het zich alsdan bevindt. 5. Indien de erfpachter geen gevolg geeft aan de in lid 2 omschreven verplichting is NS bevoegd een en ander op kosten van de voormalige erfpachter te doen-------bewerkstelligen. Artikel 19 (Opzegging van het erfpachtsrecht) 1. De erfpacht kan door NS worden opgezegd, indien de erfpachter in verzuim is de canon over twee achtereenvolgende jaren te betalen of in ernstige mate ---------tekortschiet in de nakoming van zijn andere verplichtingen. -----------------------Deze opzegging zal binnen acht dagen worden betekend aan degenen die als ---beperkt gerechtigde of als beslaglegger op de erfpacht in de Openbare Registers staan ingeschreven. 2. Na beëindiging van de erfpacht zal NS de waarde die de erfpacht heeft aan de -erfpachter vergoeden, na aftrek van hetgeen hij uit hoofde van de erfpacht van-de erfpachter te vorderen heeft, de kosten daaronder begrepen. -------------------Artikel 20 (Beëindiging door NS om openbaarvervoerdoeleinden en bepaling van de ---------alsdan toe te kennen schadevergoeding) 1.

NS heeft het recht, indien en zodra zij het in erfpacht gegevene voor openbaar -vervoerdoeleinden wil gebruiken of doen gebruiken, de erfpacht met -------------inachtneming van een opzegtermijn van één jaar door opzegging te beëindigen.In dat geval zal de in erfpacht gegeven onroerende zaak inclusief de opstallen--wederom in volle en vrije eigendom aan NS overgaan. -----------------------------2. Ingeval van beëindiging als bedoeld in dit artikel is NS aan erfpachter een------vergoeding verschuldigd voor de in erfpacht gegeven onroerende zaak inclusief de opstallen welke wordt gesteld op hetgeen erfpachter zou toekomen indien van onteigening door middel van een onteigeningsprocedure sprake zou zijn.--------Indien niet tot overeenstemming kan worden gekomen is de in artikel 25 --------opgenomen geschillenregeling van toepassing. Ook bedrijfsschade voor---------huurders, welke verhaald kan worden op de erfpachter wordt in de vergoeding-betrokken. 3. De betaling van de vergoeding, bedoeld in lid 2 geschiedt tegen volledige -------kwijting. Indien echter het erfpachtsrecht met hypotheek is bezwaard, zullen de -----------hypotheekhouders een gelijk recht kunnen doen gelden, als ieder van hen zou --toekomen, indien het gold een verdeling van de koopprijs in geval van executie van het erfpachtsrecht.

De erfpachter zal in dit geval slechts op het --------------overblijvende recht hebben. VI OVERIGE BEPALINGEN Artikel 21 (hypotheek) Indien het erfpachtsrecht met hypotheek wordt bezwaard, zal de hypotheekhouder -aan NS toezenden een gewaarmerkt afschrift van het in de Openbare Registers -----ingeschreven afschrift. Artikel 22 (aansprakelijkheid)

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 27 VHN Notarissen B.V.

1. Alle schade aan NS, haar personeel, aan de spoorweg en aan de daartoe--------behorende werken, inrichtingen en rollend materieel en de daarmee verband ---houdende gevolgschade, schaden welke in verband staan met het onderhavige -vermogensrecht, waarvoor de erfpachter op grond van de wet aansprakelijk is, moet door de erfpachter op eerste aanzegging van NS binnen een daarbij te ----stellen termijn geheel tot genoegen van NS worden hersteld of vergoed. Bij -----gebreke daarvan of in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling door NS, is NS bevoegd op kosten van de erfpachter de herstelling te doen uitvoeren. -------2. De erfpachter vrijwaart NS en haar personeel voor alle aanspraken van derden op vergoeding van schade die na de ingangsdatum van het erfpachtsrecht is ----ontstaan als gevolg van zodanige verontreiniging van de bodem door of---------vanwege de erfpachter, dat gevaar bestaat voor de volksgezondheid en/of milieu. Artikel 23 (afrastering) Door en voor rekening van de erfpachter moet binnen drie maanden na de datum --van de notariële akte op het in erfpacht uitgegeven terrein, voorzover noodzakelijk, langs de nieuwe spoorweggrens een naar oordeel van NS voldoende afrastering ---worden geplaatst en daarna worden onderhouden en in stand gehouden; een en----ander op aanwijzing en tot genoegen van NS.

--------------------------------------------Artikel 24 (kettingbeding) 1. De erfpachter verplicht zich en verbindt zich jegens NS, die dit voor zich --------aanvaardt, de in de bepalingen van dit erfpachtcontract, voorzover deze geen --zakelijke werking mochten bezitten, alsmede de in het onderhavige artikel ------omschreven verplichtingen bij gehele of gedeeltelijke overdracht van het --------erfpachtsrecht alsmede bij het vestigen of wijzigen van enig zakelijk recht erop, hoe ook genaamd, aan de nieuwe verkrijger ten behoeve van NS op te leggen en in verband hiermede de hierboven genoemde voorwaarden in de akte van-------overdracht of wijziging van zakelijk genotsrecht woordelijk te doen opnemen, --zulks op verbeurte van een direct opvorderbare boete van tweehonderdduizend gulden (f. 200.000,--) (exclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting), ten behoeve van NS, met de bevoegdheid de meer geleden schade eveneens in ------rekening te brengen. 2. Erfpachter zal bij niet-nakoming of overtreding van de in lid 1 omschreven -----verplichtingen in verzuim zijn door het enkele feit van de niet-nakoming of------overtreding, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst -----daartoe zal worden vereist, zodat zowel de bedongen boete als de vergoeding --van de eventueel meer geleden schade terstond door NS zullen kunnen worden -gevorderd. 3.

Het hiervoor in lid 1 en 2 bepaalde laat onverlet de bevoegdheid van NS tot ----opzegging als bedoeld in artikel 19 indien de overgang van het erfpachtsrecht -tengevolge heeft gehad, dat de bepalingen van deze overeenkomst tot uitgifte niet op het gevestigde dan wel met toestemming van NS gewijzigde erfpachtsrecht --van toepassing zijn en deze na afloop van de in artikel 19, lid 1 genoemde ------termijn na een aan de erfpachter bij deurwaardersexploit betekende sommatie -daarop niet alsnog van toepassing zijn verklaard. ------------------------------------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 28 VHN Notarissen B.V.

Artikel 25 (Geschillen) 1. Geschillen, gebaseerd op de tenuitvoerlegging van deze overeenkomst kunnen -worden beslecht door deskundigen. Partijen bepalen onderling of de-------------deskundigen verzocht worden een bindend advies of anderszins uit te brengen. -Wordt over de procedure geen overeenstemming bereikt, dan zullen deskundigen op verzoek van de meest gerede partij worden aangewezen door de President --van de Arrondissementsrechtbank te Utrecht en van hem hun nadere opdracht -ontvangen. 2. Wanneer er sprake is van deskundigen wordt daaronder verstaan een aantal van één of drie.3. Door ieder der partijen wordt een deskundige aangewezen. Indien er twee verschillende deskundigen worden aangewezen, wijzen dezen ------------gezamenlijk een derde deskundige aan. De kosten van de enige of derde---------deskundige komen voor rekening van partijen, ieder voor de helft.” --------------(einde citaat), welke erfpachtvoorwaarden gedeeltelijk zijn gewijzigd bij de voornoemde akte-----houdende wijziging erfpachtvoorwaarden Hypotheken 4, deel 73018, nummer 30, -welke wijziging luidende: (begin citaat) “CONSIDERANS A.

De Erfpachter is gerechtigd tot: het tijdelijke recht van erfpacht, ingegaan op één juni negentienhonderd --------vierennegentig en eindigend op éénendertig mei tweeduizend vijfenveertig, van een perceel grond, in eigendom behorend aan de NS, plaatselijk bekend---------Parallelweg (ongenummerd) te Heerlen en Stationsplein (ongenummerd) te ----Heerlen, kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D, nummer 9852, groot --vier are en achtenzeventig centiare (4a 78ca), ---------------------------------------met de rechten van de erfpachter op de zich daarop bevindende opstallen, ------bestaande uit vijftig (50) parkeerplaatsen (waarvan er zevenenveertig (47) -----effectief als zodanig kunnen worden gebruikt), hierna ook te noemen: het -------"Erfpachtrecht". B. het Erfpachtrecht is door de Erfpachter verkregen op de hierna onder II --------vermelde wijze; C. het huidige toegestaan gebruik van het Erfpachtrecht luidt als volgt:-------------"De in erfpacht uitgegeven onroerende zaak mag alleen worden gebruikt voor -het hebben en houden van een gedeelte van een kantoorgebouw/bankgebouw met daarbij behorende parkeerplaatsen welk gedeelte van het kantoorgebouw een --maximale brutovloeroppervlakte mag hebben van eenduizend eenhonderd ------vierkante meter.

Indien de erfpachter méér vierkante meter bruto-----------------vloeroppervlakte realiseert, zal verrekening voor het meerdere plaatsvinden. De bestemming waarvoor de onroerende zaak in erfpacht wordt uitgegeven mag ---zonder schriftelijke toestemming van de NS niet worden gewijzigd. NS kan aan-deze toestemming voorwaarden verbinden, waaronder wijziging van de canon.''. D. Partijen wensen de juridische situatie in overeenstemming te brengen met de ---feitelijke situatie door de onder C. hierboven genoemde bestemming te ----------wijzigen.”

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 29 VHN Notarissen B.V.

(einde citaat) En verder: (begin citaat) “V. WIJZIGING ERFPACHTVOORWAARDEN --------------------------------------1. De verschenen personen, handelend als vermeld, verklaren hierbij de -----------erfpachtvoorwaarden uitsluitend voor wat betreft de bestemming te wijzigen als volgt: Vanaf heden luidt de bestemming van het Erfpachtrecht: ---------------------------de in erfpacht uitgegeven onroerende zaak mag alleen worden gebruikt voor het hebben en houden van parkeerplaatsen. De bestemming waarvoor de ------------onroerende zaak in erfpacht wordt uitgegeven mag zonder schriftelijke ----------toestemming van de NS niet worden gewijzigd. NS kan aan deze toestemming --voorwaarden verbinden, waaronder wijziging van de canon. ----------------------2. De verschenen personen, handelend als vermeld, verklaren dat de marktwaarde van de grond niet hoger wordt door voormelde wijziging van de bestemming. De canon is bij vooruitbetaling voldaan (afgekocht) tot en met éénendertig mei ----tweeduizend vijfenveertig, de gehele periode van het Erfpachtrecht. De----------afkoopsom blijft gelijk. 3.

De verschenen persoon onder 2., handelend als vermeld, verklaart voormelde --wijziging erfpachtvoorwaarden namens de Erfpachter te aanvaarden.”----------(einde citaat) OMSCHRIJVING ERFDIENSTBAARHEDEN, KWALITATIEVE -------------BEDINGEN EN/OF BIJZONDERE VERPLICHTINGEN-------------------------Met betrekking tot bekende erfdienstbaarheden, kwalitatieve bedingen en/of --------bijzondere verplichtingen wordt verwezen naar een akte van levering op twintig juli tweeduizend zeven verleden voor mr. A.A. van Velten, destijds notaris te------------Amsterdam, bij afschrift ingeschreven ten kantore van het Kadaster op drieëntwintig juli tweeduizend zeven in register Hypotheken 4 in deel 52733 nummer 171,--------woordelijk staat vermeld: (begin citaat) “iii. een akte van vestiging erfpacht, tevens inhoudende wijziging -----------------erfpachtvoorwaarden, samenvoeging en inbreng, op twee mei ----------------negentienhonderd vijfennegentig verleden voor genoemde notaris mr. B. van der Deijl, waarvan een afschrift is ingeschreven ten kantore van de Dienst -voor het Kadaster en de Openbare Registers te Roermond op drie mei ------negentienhonderd vijfennegentig in register 4, deel 9384, nummer 41, in----welke akte een nieuw erfpachtrecht werd gevestigd, het hiervoor onder i. enii.

omschreven erfpachtrecht werd gesplitst in twee afzonderlijke rechten (in de hierna te citeren tekst aangeduid met: "erfpachtsrecht I" en ---------------"erfpachtsrecht II"), terwijl tevens het nieuw gevestigde erfpachtrecht werd samengevoegd met genoemd erfpachtsrecht I. Er ontstonden bij deze akte --aldus twee erfpachtsrechten: het te citeren erfpachtsrecht II is het huidige --kadastrale nummer 9225 is en het nieuw gevestigde erfpachtrecht tezamen -met het te citeren erfpachtsrecht I is het huidige (gehele) kadastrale nummer 9224/ Op het erfpachtsrecht II (9225) bleven de erfpachtvoorwaarden van -voorheen van toepassing met dien verstande dat de erfpachtstermijn gelijk --

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 30 VHN Notarissen B.V.

werd gesteld met het nieuw gevestigde erfpachtrecht. Op het erfpachtrecht I tezamen met het nieuw gevestigde erfpachtrecht (9224) werden de nieuwe --erfpachtbepalingen van toepassing. In de hiervoor bedoelde akte komt onder meer het navolgende voorkomt, woordelijk luidende:" -------------------------Enzovoort "ERFDIENSTBAARHEDEN, KWALITATIEVE EN BIJZONDERE --------------------VERPLICHTINGEN Mede in verband met een overeenkomst tussen NS en de te Heerlen gevestigde------besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Boprisad BV zijn NS en de -erfpachter overeengekomen om de navolgende erfdienstbaarheid van uitweg te -----vestigen ten laste van het hierna nader omschreven bij NS in vrije eigendom --------verblijvende perceelsgedeelte en ten behoeve van de percelen waarop vermelde ----erfpachtsrechten rusten. Ter uitvoering van deze overeenkomst wordt bij deze gevestigd ten laste van het bij NS in vrije eigendom verblijvende perceelsgedeelte, kadastraal bekend gemeente --Heerlen, sektie D nummer 9176 en ten behoeve van de percelen waarop vermelde--erfpachtsrechten rusten, kadastraal bekend gemeente Heerlen, sektie D nummers --9176 en 9175 de erfdienstbaarheid van uitweg om te komen en te gaan naar de-----openbare straatweg genaamd Parallelweg en van en naar de parkeerplaatsen op het heersend erf een en ander conform een aan deze akte gehechte situatietekening III.

Stork en PNO, handelende in hun gemelde hoedanigheid, verklaarden deze vestiging van erfdienstbaarheid bij deze aan te nemen. Deze erfdienstbaarheid van uitweg is aangegaan onder de volgende bepalingen: -----------------------------------------------1. De uitweg die niet zonder schriftelijke toestemming zowel van de eigenaar van -het heersend erf als het lijdend erf zal mogen worden verlegd zal uitsluitend ----mogen worden gebruikt ten behoeve van de op voormelde heersende erven -----gestichte kantoorgebouwen, alzo om daarover te voet te gaan of per rijwiel, ----motorrijwiel, auto, wagen of andere vervoersmiddel in de ruimste zin des -------woords te rijden, zulks niet alleen door de eigenaar van het heersend erf, dier--kantoorpersoneel, klanten (cliënten), leveranciers, bezoekers en andere ---------personen, deze laatste alleen voorzover het aantoonbaar is dat het in het belang van de eigenaar van het heersend erf is, dat zij gebruik maken van de uitweg. De eigenaar of bevoegde gebruikers van het dienstbaar erf en zijn personeel,-------klanten (cliënten), leveranciers en bezoekers zullen eveneens van de uitweg-----gebruik kunnen blijven maken. 2.

Uitdrukkelijk wordt bepaald, dat de gevestigde erfdienstbaarheid van uitweg ---ongewijzigd zal blijven voortbestaan, ook al mocht het heersend erf verder -----worden bebouwd, verbouwd of gesplitst, ongeacht de eventueel daardoor -------veroorzaakte verzwaring voor het dienend erf. ---------------------------------------Deze erfdienstbaarheid gaat teniet indien en voorzover de in deze akte ----------omschreven erfpachtsrechten teniet gaan." -------------------------------------------Enzovoorts "SLOTVERKLARING Tenslotte verklaarden comparanten, handelend als gemeld, dat de kantoorgebouwen staande op het hierbij uitgegeven erfpachtsrecht, het erfpachtsrecht I en het --------erfpachtsrecht II tezamen een maximale bruto-vloeroppervlakte mogen hebben van -

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 31 VHN Notarissen B.V.

niet meer dan vierduizend eenhonderd (4100) vierkante meter." -----------------------iv. een akte van partiële verdeling op achttien januari tweeduizend zes verleden ---voor genoemde notaris mr. P.A.E. Kerckhoffs, van welke akte een afschrift werd ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare -----Registers te Roermond op twintig januari daarna, in register 4, deel 15420, ----nummer 84, waarbij een gedeelte van het kadastrale perceel met nummer 9224 (met zevenentwintig parkeerplaatsen) werd geleverd aan een rechtsvoorganger van Stationsplein waardoor dit erfpachtrecht feitelijk in twee delen werd --------gesplitst en waarin onder meer het navolgende voorkomt, woordelijk luidende: "VESTIGING ERFDIENSTBAARHEDEN. -------------------------------------------13. Tot aan de onderhavige verdeling waren Stork en PNO ten behoeve van de-tussen hen bestaande stille maatschap gezamenlijke erfpachters van het ----perceel grond - in eigendom toebehorend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: NS Vastgoed B.V.

- kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D, nummer 9224, groot zestien aren en negentig centiaren--met het daarop door of voor rekening van de erfpachter aangebracht--------gebouw, vijfenvijftig parkeerplaatsen (waarvan er vierenvijftig effectief als-zodanig kunne worden gebruikt) en overige werken en beplantingen, --------plaatselijk bekend als Parallelweg 2b te Heerlen. -------------------------------Ten behoeve van de onroerende zaak, waarop het Gemeenschappelijk Goedbetrekking heeft - als heersend erf - en ten laste van de onroerende zaak, ---zoals die aan Stork en PNO ten behoeve van de tussen hen bestaande stille -maatschap in erfpacht verblijft na de onderhavige verdeling - als dienend erf - kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D, nummer 9224 (resterend --gedeelte), vestigen Stork en PNO de erfdienstbaarheid, erin bestaande dat de gerechtigde(n) tot het dienend erf dient te gedogen dat de gerechtigden) tot het heersend erf gebruik maakt van de tot de parkeerplaatsen als in- en uitrit toegang gevende rijbaan en de tot de rijbaan toegang gevende slagboom.

--De kosten van exploitatie, onderhoud, herbestrating, asfaltering en/of-------vernieuwing van bedoelde rijbaan / inclusief de bijbehorende riolering voor de afvoer van hemelwater / en van de slagboom worden naar rato van het --aantal parkeerplaatsen dat de gerechtigde(n) tot het heersend ----------------(zevenentwintig plaatsen, respectievelijk het dienend erf (achtentwintig -----plaatsen) heeft/hebben gedragen door de eigenaren van het heersend en ----dienend erf." iv. een akte van ondermeer vestiging van beperkte rechten dan wel kwalitatieve ---verplichtingen met het oog op het houden van kabels, leidingen, werken en/of --voor de railverkeers- en vervoersinfrastructuur benodigde voorzieningen door -N.S. Vastgoed B.V. op dertig september negentienhonderd negenennegentig ----verleden voor mr. H.M.I.Th. Breedveld, notaris te Rotterdam, van welke akte een afschrift is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de-----Openbare Registers te Roermond op vier oktober daarna in register 4, deel-----11794, nummer 8, waarin onder meer het navolgende voorkomt, woordelijk ----luidende: "(vi) voor wat betreft het Registergoed-NSV, kadastraal bekend gemeente -----------Heerlen, sectie D, nummer 9224:

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 32 VHN Notarissen B.V.

a. voor zover afkomstig uit het vervallen perceel, nummer 7934, van diezelfde-----kadastrale gemeente en sectie, de op acht juli negentienhonderdvierenzestig, ---voor P.J.H. Brouwers, destijds notaris te Heerlen, verleden akte van levering, --ingeschreven bij afschrift op tien julinegentienhonderdvierenzestig in de daartoe bestemde openbare registers voor registergoederen te Maastricht (thans --------Roermond), in register Hypotheken 4, deel 2458, nummer 46, luidende: ---------"5.) Ten behoeve van het aan de verkoopster in eigendom verblijvende deel -van het perceel kadastraal bekend als Gemeente Heerlen, sectie D ------nummer 7934, als" heersend erf, en ten laste van het verkochte, als -----lijdende erf, wordt hij deze gevestigd de erfdienstbaarheid inhoudende,-dat de eigenaresse van het heersend erf in- op- onder- of boven het------lijdend erf mag hebben, onderhouden en vernieuwen, alle thans daarin, daarop, daaronder en daarboven aanwezige kabels en leidingen alsmede de bij de overweg in de Willemstraat aanwezige beveiligingsinrichtingen te weten een knipperlicht, waarschuwingsportaal en schrikhek, zonder--ter zake ooit enige vergoeding in welke vorm of onder welke benaming -ook verschuldigd zijn, zullende zonodig tevoren met de eigenaresse van het lijdend erf overleg worden gepleegd.

-------------------------------------6.) Het bij deze akte verkochte deel van het perceel Gemeente Heerlen sectie D"nummer 7934 mag zijn bestemming van toegangsweg naar- en -------voorplein van het station Heerlen niet verliezen maar moet die-----------bestemming behouden terwijl het rij- en voetgangersverkeer naar -------genoemd station over die toegangsweg en dat voorplein op geen enkele wijze mag worden belemmerd. In het hiervoor aangehaalde wordt bedoeld met: ---------------------------"verkoopster", NS; en "het Verkochte", het vervallen perceel, kadastraal bekend gemeente-----Heerlen, sectie D,nummer 7934, gedeeltelijk;"------------------------------Enzovoorts 11. KWALITATIEVE VERPLICHTINGEN NSVASTGOED EN NSMATERIEEL-----11.1. Bij deze komen RIT enerzijds en NSVVastgoed anderzijds de kwalitatieve ---verplichting als bedoeld in artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek overeen, -------houdende de verplichting van NSVastgoed te dulden dat RIT als -------------goederenrechtelijke gerechtigde tot de ruilverkeers- en ------------------------vervoersinfrastructuur op, boven en/of in de Registergoederen-NSV en de --Ondergronden-NSV, zulks met uitzondering van de Registergoederen- NSV, kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie M, nummers 2264 en 2269 en -sectie G, nummer 5618, de Voorzieningen heeft, houdt, onderhoudt en ------instand houdt.

Op deze kwalitatieve verplichting zijn van toepassing de Algemene ----------Voorwaarden Vastgoed. Het hiervoor bepaalde is eveneens van toepassing op de Opstallen-NSV.----11.2. Bij deze komen RIT enerzijds en NSVastgoed anderzijds de kwalitatieve-----verplichting als bedoeld in artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek overeen, -------houdende de verplichting van NSVastgoed te dulden dat RIT als -------------goederenrechtelijke gerechtigde tot de railverkeers- en -------------------------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 33 VHN Notarissen B.V.

vervoersinfrastructuur op, boven en/of in de Percelen-Stations en op, boven, in en/of aan de daaropgelegen Stationsgebouwen en het op de Ondergrond-Station gelegen Stationsgebouw, de Voorziening heeft, houdt, onderhoudt en instand houdt. Op de kwalitatieve verplichting zijn van toepassing de Algemene-------------Voorwaarden Stations.""” (einde citaat) Voor zover in bovengenoemde bepalingen verplichtingen voorkomen welke --------Verkoper verplicht is aan Koper op te leggen, doet hij dat bij dezen en worden die -bepalingen hierbij door Koper aanvaard. Voor zover het gaat om rechten die ten behoeve van derden zijn bedongen, worden die rechten bij dezen tevens door Verkoper voor die derden aangenomen.------------TOESTEMMING GRONDEIGENAAR -----------------------------------------------Blijkens een aan deze akte gehechte kopie van een brief van de beheerder van de---vastgoedportefeuille van N.S. Vastgoed B.V. de dato dertig oktober tweeduizend --achttien is de voor de onderhavige overdracht van het Registergoed vereiste---------toestemming namens N.S. Vastgoed B.V. verleend.

-------------------------------------VOLMACHT TOT VERBETERING Partijen verlenen hierbij volmacht aan ieder van de medewerkers verbonden aan het kantoor van de Notaris, om voor en namens Partijen verbeteringen te doen uitvoeren aan deze Akte indien de (kadastrale) omschrijving van het Registergoed om wat----voor reden dan ook achteraf (geheel of gedeeltelijk) onjuist zou blijken te zijn, dan wel indien aan een of meerdere van de vereisten van de Kadasterwet niet is voldaan waardoor de inschrijving van een afschrift van deze Akte geweigerd is door de -----bewaarder van de Openbare Registers. In dit kader is de gevolmachtigde bevoegd om de ter voorschreven zake nodige-----akten en stukken te doen opmaken, te verlijden en te tekenen, woonplaats te kiezen en verder al datgene te verrichten wat de gevolmachtigde raadzaam zal oordelen, een en ander met de macht van substitutie. Deze volmacht strekt zich ook uit tot het verrichten van bovengemelde handelingen ten aanzien van een hypotheekakte waarin het Registergoed hypothecair wordt -----belast. FISCALE VERKLARING Verkoper garandeert wat betreft het Registergoed te handelen als ondernemer in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968 en garandeert dat de levering plaats vindt na verloop van twee jaren sinds het tijdstip van eerste ingebruikneming.

Het --------Registergoed wordt in verhuurde staat overgedragen aan de Koper, zodat de --------overdracht van het Verkochte kwalificeert als de overgang van een algemeenheid --van goederen in de zin van artikel 37d Wet op de omzetbelasting 1968, waardoor --terzake van de overgang van het Registergoed geen omzetbelasting verschuldigd is. Op grond van het bepaalde in artikel 15 lid 1 letter c van de Wet op Belastingen van Rechtsverkeer is het vorengaande vrijgesteld van de heffing van ----------------------overdrachtsbelasting. WOONPLAATSKEUZE Ter zake van de uitvoering van deze overeenkomst en de inschrijving daarvan wordt in aanvulling op het bepaalde in de Koopovereenkomst mede woonplaats gekozen --

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 34 VHN Notarissen B.V.

ten kantore van de bewaarder van de Akte. -----------------------------------------------VOLMACHTEN Van voormelde volmachten blijkt uit twee (2) onderhandse akten die aan de Akte --zullen worden vastgehecht. AAN TE HECHTEN STUKKEN Aan deze akte zullen de navolgende stukken worden vastgehecht: --------------------- kopie volmacht Verkoper; - kopie mandaatbesluit Koper; - kopie volmacht Koper; - kopie raadsbesluit Koper; - kopie collegebesluit Koper; - brief toestemming N.S. Vastgoed B.V.; ------------------------------------------------ kopie Koopovereenkomst (2x). SLOT AKTE De comparanten zijn mij, notaris, bekend. ------------------------------------------------De identiteit van de bij deze akte betrokken comparanten/partijen is door mij,-------notaris, vastgesteld aan de hand van de hiervoor gemelde en daartoe bestemde ------documenten. WAARVAN AKTE In minuut is verleden te Heerlen op de datum als in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop aan de -comparanten hebben zij verklaard van de inhoud van deze akte te hebben------------kennisgenomen en daarmee in te stemmen. -----------------------------------------------Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparanten en mij,------notaris, ondertekend, om tien uur negentien minuten (10:19). (volgt ondertekening) VOOR AFSCHRIFT:

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV