01. Eigendomsakte Parallelweg 2-2a

pagina - 1 VHN Notarissen B.V. Vrijthof 19 6211 LD Maastricht

Tel.: 043 - 3298100 Fax: 043 - 3298111 E-mail: maastricht@vhn-notarissen.nl

LEVERING

Heden, zeven november tweeduizend achttien, verschenen voor mij, mr. Irene ------Cornelia Willemina Willemsen, notaris te Heerlen: --------------------------------------1. mevrouw Lisette Maria Lodevicus MEIJERINK-LAMBRICHTS, geboren te---Geleen op negen februari negentienhonderd eenentachtig, kantooradres: Ruys de Beerenbroucklaan 27 te 6417 CC Heerlen, -------------------------------------------te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten -------------vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ---------------------------------------M7 EREIP IV DUTCH PROPCO 2 B.V., gevestigd te Amsterdam,------------kantoorhoudende te 1081 JK Amsterdam, Amstelveenseweg 760, postadres:----Generaal Vetterstraat 72, 1059 BW Amsterdam (ingeschreven in het-------------handelsregister onder nummer 67487157) en als zodanig deze rechtspersoon ---rechtsgeldig vertegenwoordigende; 2.

mevrouw MONICA ADRIANA CORNELIA JOHANNA DICTUS, geboren te Roosendaal en Nispen op tien november negentienhonderd achtenzestig---------(identiteitsbewijs: Nederlandse identiteitskaart nummer INR059F43), wonende te 6229 TA Maastricht, Bolderikweerd 70, gehuwd, --------------------------------te dezen handelende in haar hoedanigheid van vastgoedjurist van de afdeling ---REO van de Gemeente Heerlen en in haar hoedanigheid van schriftelijk ---------gevolmachtigde van de publiekrechtelijke rechtspersoon: --------------------------GEMEENTE HEERLEN, gevestigd te Heerlen, kantoorhoudende te 6411 HPHeerlen, Geleenstraat 27, postadres: Postbus 1, 6400 AA Heerlen, (ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14128451) en als zodanig deze -------------publiekrechtelijke rechtspersoon rechtsgeldig vertegenwoordigende, -------------handelend ter uitvoering van het mandaatbesluit van de gemeente Heerlen de---dato twee november tweeduizend achttien (registratienummer: INT-18001391- 12), welk mandaatbesluit ter uitvoering is van het besluit van het college van ---burgemeester en wethouders de dato vijfentwintig september tweeduizend ------achttien (registratienummer: BWB-18002652) en de gemeenteraad van de ------gemeente Heerlen de dato eenendertig oktober tweeduizend achttien -------------(registratienummer: BWV-18003342).

De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden het navolgende:-----------------DEFINITIES Tenzij uit deze akte anders blijkt, wordt in deze akte verstaan onder: ------------------ Akte: deze akte; - Due Diligence Onderzoek: het door Koper verrichte due-diligenceonderzoek--naar onder meer de feitelijke, bouwtechnische, juridische, fiscale, financiële, ---milieukundige staat van het Registergoed, zulks onder meer op basis van de -----

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 2 VHN Notarissen B.V.

-

-

-

-

Verkoopinformatie; Huurovereenkomsten: de in de Verkoopinformatie opgenomen -----------------huurovereenkomsten, genoegzaam bekend aan Partijen;----------------------------Koop: de tussen Verkoper en Koper tot stand gekomen koopovereenkomst met betrekking tot het Registergoed, als bedoeld in artikel 7:1 van het Burgerlijk----Wetboek; Koopovereenkomst: de onderhandse akte waarin de Koop is vastgelegd, zoals die op vijf november tweeduizend achttien tussen Partijen is gesloten, van welke onderhandse akte een kopie aan de Akte zal worden vastgehecht;-----------------Koopprijs: de door Koper voor het Registergoed aan Verkoper te betalen ------koopprijs; LOI: de door Koper en Verkoper voor akkoord getekende letter of intent de dato dertien september tweeduizend achttien, houdende de hoofdlijnen en ------------uitgangspunten voor de Koop; Koper: Gemeente Heerlen, voornoemd; ----------------------------------------------Notaris: mr. Irene Cornelia Willemina Willemsen, notaris bij VHN Notarissen B.V. te Heerlen, of haar waarnemer of opvolger, of een andere door Partijen----aangewezen notaris; Openbare Registers: de openbare registers voor registergoederen als bedoeld in artikel 8 lid 1 onderdeel a van de Kadasterwet. Deze openbare registers worden gehouden door de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, als bedoeld in artikel 2 van de Organisatiewet Kadaster.

Tenzij anders vermeld wordt in de Akte verstaan onder Openbare Registers uitsluitend het register Onroerende ----Zaken Hypotheken 4; Partijen: Verkoper en Koper; Registergoed: Registergoed 1 en Registergoed 2 tezamen; ------------------------Registergoed 1: het tijdelijke recht van erfpacht, ingegaan op negentien april --negentienhonderd éénennegentig en eindigend op éénendertig mei tweeduizend vijfenveertig, van het perceel grond, in eigendom toebehorend aan de besloten -vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: NS Vastgoed B.V., plaatselijk---bekend Parallelweg 2 en 2A, 6411 ND Heerlen en Stationsplein 2 en 2A, 6411 -NE Heerlen, kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D, nummer 9853, ----groot dertien are en zevenentwintig centiare (13a 27ca), met de rechten van de -erfpachter op de zich daarop bevindende opstallen, bestaande uit een ------------kantoorgebouw met toebehoren; Registergoed 2: het tijdelijke recht van erfpacht, ingegaan op één juni ----------negentienhonderd vierennegentig en eindigend op éénendertig mei tweeduizend vijfenveertig, van een perceel grond, in eigendom behorend aan de besloten ----vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: NS Vastgoed B.V., plaatselijk---bekend Parallelweg (ongenummerd) te Heerlen en Stationsplein (ongenummerd) te Heerlen, kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D, nummer 9852, groot vier are en achtenzeventig centiare

(4a 78ca), met de rechten van de erfpachter -op de zich daarop bevindende opstallen, bestaande uit vijftig (50) ----------------parkeerplaatsen (waarvan er zevenenveertig (47) effectief als zodanig kunnen --worden gebruikt); Verkoopinformatie: het geheel van informatie zoals samengesteld door ---------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 3 VHN Notarissen B.V.

Verkoper, dat al dan niet digitaal aan Koper ter beschikking is gesteld, de -------informatie die daaraan voorafgaand of die in aanvulling of correctie daarop is --nagezonden aan Koper en/of waarvan mededeling wordt gedaan dat deze elderster inzage lag teneinde Koper in de gelegenheid te stellen onderzoek te (laten)--doen naar het Registergoed, alsmede alle openbaar toegankelijke informatie in -de openbare registers, het handelsregister, www.ruimtelijkeplannen.nl, de-------antwoorden van Verkoper op de vragen door Koper aan Verkoper gesteld in het kader van haar Due Diligence Onderzoek en voorts alle informatie welke als ---algemeen bekende informatie mag worden beschouwd; ----------------------------- Verkoper: M7 EREIP IV Dutch PropCo 2 B.V., voornoemd. ---------------------INTERPRETATIE 1. In de Akte hebben de met hoofdletters aangeduide termen en begrippen de------betekenis die daaraan is toegekend onder het kopje “Definities”. ------------------2.

Tenzij in de Akte uitdrukkelijk anders is bepaald, geldt bij de interpretatie van de Akte het volgende: - de kopjes van artikelen, (of onderdelen daarvan) in of bij de Akte zijn slechts opgenomen ter vergemakkelijking van het gebruik en hebben geen invloed -op de interpretatie ervan; - een verwijzing naar een persoon geldt als een verwijzing naar een natuurlijk persoon, een personenvennootschap en een rechtspersoon; --------------------- het enkelvoud wordt geacht mede te omvatten het meervoud en vice versa en een verwijzing naar een mannelijke vorm wordt mede geacht te omvatten---een verwijzing naar een vrouwelijke vorm en vice versa. ----------------------KOOPOVEREENKOMST 1. Tussen Verkoper en Koper is een overeenkomst van verkoop en koop gesloten, die schriftelijk is vastgelegd in de Koopovereenkomst. -----------------------------2. De Koop is niet ingeschreven in de Openbare Registers. ---------------------------LEVERING REGISTERGOED Verkoper levert ter uitvoering van de Koopovereenkomst aan Koper die bij dezen--aanneemt: de gerechtigdheid tot het Registergoed.---------------------------------------KOOPPRIJS, BETALING, KWIJTING -----------------------------------------------De Koopprijs van het Registergoed bedraagt: een miljoen zeshonderdduizend euro (€ 1.600.000,--).

OMZETBELASTING Over de Koopprijs is geen omzetbelasting verschuldigd.--------------------------------BETALING EN KWIJTING Koper heeft de Koopprijs en het verder door hem blijkens de Koopovereenkomst en de Akte verschuldigde voldaan door storting op een kwaliteitsrekening ten name van VHN Notarissen B.V. te Heerlen, ter uitbetaling op de wijze als is vermeld in de ---Koopovereenkomst. Verkoper verleent Koper kwijting voor de betaling van de Koopprijs en alle overige bedragen die Koper aan Verkoper verschuldigd is blijkens de door mij, Notaris, ----opgestelde nota van afrekening. VOORAFGAANDE VERKRIJGING De gerechtigdheid tot het Registergoed is door Verkoper verkregen door de ---------inschrijving in de Openbare Registers op negentien december tweeduizend zestien in

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 4 VHN Notarissen B.V.

register 4 in deel 69669 nummer 111, van een afschrift van een tot levering ---------bestemde akte ingevolge koopovereenkomst, houdende kwijting voor de koopsom, welke akte op zestien december tweeduizend zestien voor mr. A.A.J. van Heesen,--notaris te Amsterdam, is verleden. BEPALINGEN EN BEDINGEN GEBRUIK VAN HET REGISTERGOED ------------------------------------------------Artikel 1 1. Koper is voornemens het Registergoed te gebruiken als kantoor en/of (tijdelijke) commerciële ruimten en Koper heeft in het kader van zijn Due Diligence -------Onderzoek zelf vastgesteld dat het Registergoed over de eigenschappen beschikt die nodig zijn voor voormeld gebruik. 2. Verkoper geeft geen enkele garantie ten aanzien van de geschiktheid van het ---Registergoed voor het door Koper beoogde gebruik. --------------------------------3. Koper en door hem aangewezen adviseurs/deskundigen zijn door Verkoper in de gelegenheid gesteld om het Due Diligence Onderzoek uit te voeren en Verkoper heeft in dat kader aan Koper ter inzage en ter bestudering de Verkoopinformatie verstrekt en desgevraagd op de door Koper gestelde vragen antwoord gegeven -en input geleverd.

Verkoper verklaart daarmee aan Koper met betrekking tot het Registergoed al die inlichtingen en documentatie te hebben verschaft die naar de huidige opvattingen en in het licht van het “as is, where is”-karakter van de ----onderhavige transactie ten aanzien van de feitelijke, juridische, fiscale, ----------milieukundige (waaronder begrepen de milieukundige staat van de bodem en het grondwater van het Registergoed alsmede de aanwezigheid van asbest en andere voor de gezondheid schadelijke stoffen), bouwkundige en technische staat van -het Registergoed door Verkoper ter kennis van Koper – als professionele partij – behoren te worden gebracht. Verkoper is niet gehouden inlichtingen en----------documentatie te verstrekken die aan Koper bekend zijn of redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn uit eigen onderzoek, voor zover naar de geldende------------verkeersopvattingen en het hiervoor in dit artikel bepaalde een dergelijk---------onderzoek van Koper mag worden verlangd, dan wel die uit onderzoek van de -eventueel door Koper daartoe aangewezen adviseur(s) / deskundige(n) bekend -zijn of redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn. -----------------------------------LEVERINGSVERPLICHTING, JURIDISCHE EN FEITELIJKE STAAT ----------Artikel 2 1. Juridische staat a.

Verkoper zal het Registergoed overdragen: --------------------------------------- vrij van hypotheken, pandrechten en beslagen en inschrijvingen daarvan; - vrij van kwalitatieve verplichtingen, beperkte rechten, ---------------------erfdienstbaarheden, kettingbedingen en overige bijzondere lasten en ----beperkingen, een en ander voor zover uit de Verkoopinformatie, ---------feitelijke ligging van het Registergoed en/of uit de openbare registers ---gehouden bij de Dienst voor het kadaster en de openbare registers niet --anders blijkt; - vrij van publiekrechtelijke beperkingen als bedoeld in artikel 2 Wet -----kenbaarheid publiekrechtelijke beperkingen onroerende zaken, een en --ander voor zover uit de Verkoopinformatie en/of uit de openbare ---------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 5 VHN Notarissen B.V.

registers gehouden bij de Dienst voor het kadaster en de openbare -------registers niet anders blijkt. b. Verkoper staat niet in voor (de aanwezigheid en/of afwezigheid van) hem --niet bekende erfdienstbaarheden, kwalitatieve verplichtingen, beperkte------rechten, kettingbedingen en overige bijzondere lasten en beperkingen. ------Verkoper is evenmin bekend met door verjaring dan wel bestemming -------ontstane erfdienstbaarheden, kwalitatieve verplichtingen, beperkte rechten,-kettingbedingen en overige bijzondere lasten en beperkingen.-----------------c. Koper heeft integraal kennisgenomen van de hiervoor bedoelde --------------verplichtingen, lasten en/of beperkingen en aanvaardt die verplichtingen, ---lasten en/of beperkingen uitdrukkelijk. De toepasselijkheid van het bepaalde in de artikelen 6:89, 6:228, 6:230 lid 2, 7:15 lid 1 en 2, 7:17, 7:20, 7:21 en--7:23 van het Burgerlijk Wetboek is uitdrukkelijk uitgesloten. -----------------2. Grootte Indien de vermelde grootte van het Registergoed en/of de verdere omschrijving daarvan niet juist is, ontleent geen van Partijen daaraan enig recht. ---------------3. Feitelijke staat/aflevering a.

Het Registergoed zal op heden terstond na het verlijden van de Akte aan----Koper in bezit worden gesteld, aan Koper worden overgedragen en door ----Koper worden aanvaard in de feitelijke, juridische, fiscale, milieukundige --(waaronder begrepen de milieukundige staat van de bodem en het------------grondwater van het Registergoed alsmede de aanwezigheid van asbest en---andere voor de gezondheid schadelijke stoffen), bouwkundige en technische staat waarin het zich ten tijde van het tekenen van de LOI bevond (“as is, --where is”), behoudens normale slijtage, onder gestanddoening en ------------overneming van alle bestaande huurovereenkomsten ter zake het -------------Registergoed. Koper heeft ter zake van de feitelijke, juridische, fiscale, -----milieukundige (waaronder begrepen de milieukundige staat van de bodem en het grondwater van het Registergoed alsmede de aanwezigheid van asbest en andere voor de gezondheid schadelijke stoffen), bouwkundige en technische staat van het Registergoed - behoudens expliciete garanties/verklaringen van Verkoper in de Koopovereenkomst - geen enkele aanspraak, hoe ook--------genaamd, jegens Verkoper. b. Tot de inbezitstelling zal Verkoper op normale wijze voor het Registergoed blijven zorgdragen en het gebruiken als belegging. -----------------------------4. Huur a.

Ter zake de verhuurde staat van het Registergoed wordt verwezen naar de --Verkoopinformatie, waarin alle op het Registergoed betrekking hebbende --Huurovereenkomsten en afspraken zijn opgenomen.----------------------------b. De op heden lopende huren zullen op en per heden tussen Partijen pro rata -temporis worden verrekend. c. Huurpenningen die uit hoofde van de Huurovereenkomsten aan Verkoper --worden voldaan na heden maar betrekking hebben op de maand van passeren van heden en de maand(en) volgend op die waarin de Akte is verleden, -----zullen zo spoedig mogelijk door Verkoper aan Koper worden doorbetaald. -d. Het innings- en betalingsrisico van de huren uit hoofde van de-----------------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 6 VHN Notarissen B.V.

Huurovereenkomsten komt vanaf heden volledig voor rekening en risico van Koper. e. Verkoper zal vanaf de datum van ondertekening van de Koopovereenkomst, anders dan in overleg met Koper, het Registergoed niet opnieuw geheel of--gedeeltelijk verhuren, noch bestaande Huurovereenkomsten wijzigen, noch andere overeenkomsten waarbij het genot of gebruik aan derden is gegeven, dan wel overeenkomsten die tot het aangaan van die overeenkomst kunnen -leiden, aangaan. f. Ter zake de verhuurde staat van het Registergoed wordt verwezen naar de --Verkoopinformatie. Koper heeft de gelegenheid gehad om kennis te nemen van de van kracht zijnde overeenkomsten, bijlagen daarbij en aanvullingen -daarop en de bestaande overeenkomsten worden door Koper aanvaard en --zullen door Koper gestand worden gedaan bij de levering van het ------------Registergoed. g. Met de huurders is overeengekomen dat de verhuurder bepaalde, in de ------Huurovereenkomsten nader aangeduide, bijkomende diensten/leveranties---verricht. Daarvoor worden voorschotbijdragen door de huurders betaald.----h. Verkoper zal per de dag voor heden achteraf een staat opmaken van de------ontvangen voorschotbijdragen en daadwerkelijke servicekosten en voor de -eindafrekening met de huurders tot die datum zorgdragen.---------------------i.

Voorschotbedragen die zijn betaald tezamen met de lopende huurtermijnen-zullen per heden tussen Partijen naar tijdsgelang worden verrekend. ---------TIJDSTIP FEITELIJKE LEVERING, BATEN EN LASTEN, RISICO---------------Artikel 3 1. Het Registergoed zal op heden terstond na het verlijden van de Akte aan Koper in bezit worden gesteld. 2. Vanaf het in de Akte vermelde tijdstip van verlijden van de Akte is het ----------Registergoed voor risico van Koper en vanaf heden voor rekening van Koper.--OVERGANG / OVERDRACHT VAN RECHTEN -------------------------------------Artikel 4 a. Gelijktijdig met de overdracht van het Registergoed zullen op Koper overgaan -alle rechten van vrijwaring en andere rechten, die Verkoper tegen zijn -----------rechtsvoorgangers en/of derden - daaronder begrepen (onder-)aannemer(s), -----installateur(s) en leverancier(s) - ten aanzien van het Registergoed heeft. --------Voor het geval ten aanzien van een of meer rechten - om welke reden ook - de -hiervoor bedoelde overgang niet plaats vindt op grond van het bepaalde in artikel 6:251 Burgerlijk Wetboek: 1. wordt het betreffende recht geacht te zijn begrepen in de Koop; en -----------2. is Verkoper verplicht op eerste verzoek van Koper mee te werken aan een --levering van het betreffende recht.

Tot de hiervoor bedoelde rechten behoren - indien van toepassing en voorzover mogelijk - tevens voor het Registergoed geldende publiekrechtelijke -------------vergunningen. Indien ter zake van de levering van het Registergoed een ---------wijziging van de tenaamstelling van een dergelijke vergunning wenselijk of ----vereist is, zal Verkoper op eerste verzoek van Koper meewerken aan de ---------betreffende wijziging van de tenaamstelling. Indien en zodra Verkoper of Koper

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 7 VHN Notarissen B.V.

dat wenst, zal Verkoper een volmacht aan Koper verlenen, die de volmacht van Verkoper zal aanvaarden, om de hiervoor bedoelde overdracht van rechten of --wijziging van tenaamstelling uit te (doen) voeren.-----------------------------------b. Koper is te allen tijde bevoegd de hiervoor bedoelde overgang of levering van -rechten mee te delen aan de betreffende schuldenaar respectievelijk --------------overheidsinstantie. VERKLARING KOPER / GARANTIES VAN VERKOPER --------------------------Artikel 5 a. Koper verklaart bekend te zijn met de Verkoopinformatie. Koper heeft tijdig van de inhoud van de Verkoopinformatie kennis kunnen nemen en is door Verkoper in de gelegenheid gesteld een zelfstandig onderzoek in te stellen naar het--------Registergoed en de Verkoopinformatie en Koper verklaart dat zij dit onderzoek in samenspraak met zijn adviseurs heeft uitgevoerd. Koper verklaart voldoende in de gelegenheid te zijn gesteld om vragen te stellen aan Verkoper omtrent het Registergoed en Koper verklaart voorts dat zij op alle door haar aan Verkoper--gestelde vragen een haar bevredigend antwoord heeft gekregen. ------------------b. Koper verklaart een professionele partij te zijn. --------------------------------------c. Verkoper garandeert ten aanzien van het Registergoed bevoegd te zijn tot de ---overdracht van het Registergoed. d.

Verkoper zal het energielabel dan wel een gelijkwaardig document als bedoeld-in het Besluit energieprestatie gebouwen bij het ondertekenen van de Akte aan -Koper overhandigen. MILIEUBEPALINGEN Artikel 6 Verkoper verklaart dat hem niet bekend is dat er sprake is van verontreiniging van -het Registergoed anders of meer dan vermeld in de Verkoopinformatie. Koper is in de gelegenheid gesteld om zelfstandig onderzoek te doen naar de milieukundige----toestand van het Registergoed en de eventuele aanwezigheid van verontreiniging---en/of ondergrondse tanks en Koper is bekend met de inhoud van de ------------------Verkoopinformatie en aanvaardt de uitkomsten en de eventuele gevolgen daarvan. -Mocht blijken dat sprake is van verontreiniging van het Registergoed meer of anders dan in de Verkoopinformatie vermeld dan zal dat nimmer aanleiding zijn tot --------ontbinding van de Koopovereenkomst, tot betaling van enige schadevergoeding, in welke vorm ook, tot enigerlei verrekening of tot welke aanspraak jegens Verkoper -ook. KOSTEN EN BELASTINGEN Artikel 7 1. Alle kosten van de levering en overdracht van het Registergoed, waaronder-----begrepen de eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting en het kadastrale ----recht, alsmede de over die kosten eventueel verschuldigde omzetbelasting, zijn voor rekening van Koper. Wegens de levering van het Registergoed is geen omzetbelasting verschuldigd.

2. De onroerende zaakbelasting, de waterschapslasten en de rioolrechten over het-bij de levering lopende jaar zijn geheel casu quo zullen geheel door Verkoper --worden voldaan. Deze lasten over het bij de levering lopende jaar zullen op en -per heden tussen Partijen pro rata temporis worden verrekend en wel via de door

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 8 VHN Notarissen B.V.

mij, Notaris, opgestelde nota van afrekening, waarvoor Verkoper aan Koper ----kwijting verleent. De aanslagen over het lopende jaar, welke nog op naam van Verkoper zijn of --worden opgelegd, moeten geheel door de Verkoper worden betaald. -------------Verkoper verklaart dat de lasten over het lopende jaar en over voorgaande jaren, voor zover aanslagen zijn opgelegd, zijn voldaan. -----------------------------------AFSTAND HYPOTHEEKRECHTEN Artikel 8 Koper geeft onherroepelijk volmacht aan iedere persoon werkzaam ten kantore vanVHN Notarissen B.V. te Maastricht/Heerlen om zo nodig namens hem de afstand --van hypotheekrechten aan te nemen, voor zover deze thans nog ten laste van anderen dan Koper mochten zijn ingeschreven op het Registergoed. ----------------------------VOORGAANDE OVEREENKOMSTEN ------------------------------------------------Artikel 9 Voor zover daarvan bij de Akte niet is afgeweken, blijft tussen Partijen de-----------Koopovereenkomst en hetgeen voor het passeren van de Akte overigens tussen -----Partijen is overeengekomen gelden, met dien verstande dat geen beroep meer kan --worden gedaan op een eventueel overeengekomen ontbindende voorwaarde.

--------AFSTANDDOENING ONTBINDINGSRECHT ----------------------------------------Artikel 10 Partijen constateren dat alle overeengekomen ontbindende voorwaarden zijn --------vervallen, dat daarop door geen van de Partijen meer een beroep kan worden gedaan en dat mitsdien over en weer afstand wordt gedaan van het recht om de --------------Koopovereenkomst en de overeenkomst van levering op grond van het bepaalde in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek te ontbinden. ---------------------------------UITGIFTE ERFPACHT Registergoed 1 De uitgifte in erfpacht van het perceel kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D, nummer 9853 is geschied bij akte op negentien april negentienhonderd -----------éénennegentig voor mr. M.H.M. Bemelmans, destijds notaris te Nuth, welke akte isovergeschreven in register Hypotheken 4 van de Dienst voor het Kadaster en de ----Openbare Registers (destijds gehouden te Roermond) op tweeëntwintig april--------negentienhonderd éénennegentig in deel 7100, nummer 75, de erfpachtvoorwaarden zijn gewijzigd bij een akte van levering, tevens inhoudende wijziging ----------------erfpachtvoorwaarden, verleden op dertig september negentienhonderd ---------------tweeënnegentig voor mr. B.

van der Deijl, destijds notaris te Amersfoort, waarvan -een afschrift is ingeschreven in register Hypotheken 4 van de Dienst voor het -------Kadaster en de Openbare Registers (destijds gehouden te Roermond) op één oktober negentienhonderd tweeënnegentig in deel 8247, nummer 2 en vervolgens zijn de ---erfpachtvoorwaarden gedeeltelijk gewijzigd bij een akte van levering, tevens -------inhoudende een uitgifte van erfpacht, wijziging erfpachtvoorwaarden en inbreng ---erfpachtsrecht, verleden op twee mei negentienhonderd vijfennegentig voor ---------voornoemde notaris Van der Deijl, waarvan een afschrift is ingeschreven in register Hypotheken 4 van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers (destijds -gehouden te Roermond) op drie mei negentienhonderd vijfennegentig in deel 9384,nummer 41.

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 9 VHN Notarissen B.V.

Registergoed 2 De uitgifte in erfpacht van het perceel kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D, nummer 9852 is geschied bij een akte op twee mei negentienhonderd -------------vijfennegentig voor voornoemde notaris Van der Deijl, waarvan een afschrift is ----ingeschreven in register Hypotheken 4 van de Dienst voor het Kadaster en de-------Openbare Registers (destijds gehouden te Roermond) op drie mei negentienhonderd vijfennegentig in deel 9384, nummer 41, welk recht van erfpacht vervolgens is -----gesplitst bij een akte van partiële verdeling, op achttien januari tweeduizend zes ----verleden voor mr. P.A.E. Kerckhoffs, notaris te Amsterdam, waarvan een afschrift is ingeschreven in register Hypotheken 4 van de Dienst voor het Kadaster en de-------Openbare Registers (destijds gehouden te Roermond) op twintig januari -------------tweeduizend zes in deel 15420, nummer 84 en vervolgens zijn de ---------------------erfpachtvoorwaarden gedeeltelijk gewijzigd bij een akte houdende wijziging--------erfpachtvoorwaarden, verleden op achttien april tweeduizend achttien voor----------voornoemde notaris Van Heesen, waarvan een afschrift is ingeschreven in register -Hypotheken 4 van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers op --------negentien april tweeduizend achttien in deel 73018, nummer 30.

----------------------CANON De canon met betrekking tot zowel Registergoed 1 als Registergoed 2 is voor de ---gehele periode afgekocht. ERFPACHTBEPALINGEN REGISTERGOED 1 -----------------------------------Op het Registergoed 1 zijn van toepassing de bijzondere bepalingen zoals -----------aangehaald in de hiervoor bedoelde titel Hypotheken 4, deel 8247, nummer 2, ------luidende: (begin citaat) “ERFPACHTSVOORWAARDEN De comparanten, handelende als gemeld, Verklaarden: - dat bij gemelde akte van negentien april negentienhonderdeenennegentig tussen de NS en Boprisad erfpachtsvoorwaarden zijn vastgesteld, welke staan ----------opgenomen in gemelde akte van negentien april -------------------------------------negentienhonderdeenennegentig; - dat Boprisad de canon heeft afgekocht, blijkende hiervan uit een akte, verleden op drie september negentienhonderdtweeennegentig, voor notaris Mr M.H.M.--Bemelmans voornoemd, zodat thans geen enkele canon meer verschuldigd is; --- dat Stork deze erfpachtsvoorwaarden wenste te wijzigen, waarmee de NS, op ---verzoek van Boprisad en Stork, heeft ingestemd;-------------------------------------- dat de NS en Stork de erfpachtsvoorwaarden bij deze gewijzigd vaststellen als -volgt: I. ALGEMEEN Artikel 1 (begripsomschrijving) Deze voorwaarden verstaan onder: a.

opstallen; de op de grond aanwezige onroerende zaken, ook die, welke door bestemming -onder onroerende zaken worden begrepen; -------------------------------------------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 10 VHN Notarissen B.V.

b. grondwaarde: de, gegeven de ten tijde van vaststelling van die waarde geldende ----------------omstandigheden, redelijkerwijze te verwachten verkoopopbrengst. ---------------Artikel 2 (erfpachtstermijn) 1. Het erfpachtsrecht op een september tweeduizend veertig, behoudens ------------stilzwijgende verlenging voor een opvolgende periode van vijf en twintig jaar. -2. De erfpachter kan tot uiterlijk twee jaren voor het verstrijken van de in lid 1----genoemde erfpachtsperiode van vijftig jaar, per aangetekende brief berichten --dat hij van de verlenging afziet. 3. Indien gebruik zal worden gemaakt van de stilzwijgende verlenging als bedoeldin lid 1., zal een afkoopsom voor deze verlenging in onderling overleg worden -vastgesteld. Indien niet tot overeenstemming kan worden gekomen wordt de ----canon vastgesteld door een door ieder der partijen aangewezen deskundige.----Indien er twee verschillende deskundigen worden aangewezen, wijzen dezen----gezamenlijk een derde deskundige aan. Elke partij betaalt zijn eigen -------------deskundige(n). De kosten van de enige of derde deskundige komen voor rekening van partijen, ieder voor de helft.

Artikel 3 (bestemming) De in erfpacht uitgegeven onroerende zaak mag alleen worden gebruikt voor het---hebben van een kantoor/bankgebouw van maximaal drieduizend vierkante meter ---bruto vloeroppervlakte met daarbij behorende parkeerplaatsen, waarvan de --------bouwplannen en tekeningen vooraf door NS moeten zijn goedgekeurd. ---------------Artikel 4 (kosten) 1. Voor rekening van de erfpachter komen alle kosten in verband met het vestigen, wijzigen, bezwaren, overgaan of splitsen van het recht van erfpacht, waaronder mede eventueel verschuldigde omzetbelasting of overdrachtsbelasting wordt ---begrepen alsmede de notariële kosten. 2. De erfpachter draagt er zorg voor, dat op zijn kosten een door de notaris -------gewaarmerkt afschrift, voorzien van het relaas van inschrijving, van alle akten die bij de uitgifte en tijdens het erfpachtsrecht worden opgemaakt aan NS wordt toegezonden. II CANON Artikel 5 (vaststelling van de canon bij uitgifte) Indien en zolang de canon niet is afgekocht, gelden de navolgende bepalingen: -----1. De uitgifte in erfpacht is geschied aan de eerste erfpachter tegen een canon perjaar van vijenveertigduizend gulden (ƒ 45.000,--), jaarlijks te voldoen zoals ----hierna bepaald. 2.

De erfpachter heeft de mogelijkheid over te gaan de canon af te kopen voor eeneenmalige koopsom, te berekenen op het moment van afkoop, waarna geen -----enkele canonverplichting meer zal bestaan. ------------------------------------------3. De canon moet worden betaald in jaarlijkse termijnen, bij vooruitbetaling en op

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 11 VHN Notarissen B.V.

de eerste dag van een kalenderjaar. 4. Over een periode vanaf het tijdstip, waarop de canon voor het eerst--------------verschuldigd is, tot aan de eerste dag van het daaropvolgende nieuwe -----------kalenderjaar, wordt de verschuldigde canon apart in rekening gebracht. --------5. De betaling van de canon moet geschieden op de vervaldag, genoemd in lid 3 --van dit artikel. 6. De erfpachter is verplicht de canon te betalen overeenkomstig de daartoe door NS voor te schrijven betalingsinstructies. ---------------------------------------------Artikel 6 (indexering van de canon) Indien en zolang de canon niet is afgekocht gelden de navolgende bepalingen:------1.

NS zal de vastgestelde canon telkens na een periode van vijf jaren herzien, en --wel zodanig, dat de nieuwe canon bestaat uit de oude canon, vermenigvuldigd -met een factor, waarvan de teller gelijk is aan het totaalprijsindexcijfer van de -gezinsconsumptie - reeks voor werknemersgezinnen met een inkomen beneden de grens van de verplichte sociale verzekeringen - zoals dat door het Centraal-----Bureau voor de Statistiek op de meest recente tijdsbasis zal worden vastgesteld voor de maand eindigende drie maanden voor de datum van aanpassing van decanon en waarvan de noemer gelijk is aan bovengenoemd totaal prijsindexcijfer, zoals dat is vastgesteld voor de overeenkomstige maand voorafgaande aan de--ingangsdatum van de oude canon. Indien de vorenbedoelde gegevens van het --Centraal Bureau voor de Statistiek ontbreken, zal de wijziging van de canon ---volgens andere, soortgelijke maatstaven worden berekend. ------------------------2. De eerste aanpassing van de canon, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, vindt ---plaats vijf jaar na de eerste dag van het nieuwe kalenderjaar, volgend op het ingebruik nemen van de onroerende zaak door de eerste erfpachter, welke eerste-ingebruikneming plaats vond op een juli negentienhonderdtweeennegentig. -----Artikel 7 (herziening van de canon na tien jaar) Indien en zolang de canon niet is afgekocht gelden de navolgende bepalingen:------1.

NS zal telkens na een periode van tien jaren de canon aanpassen aan de ter ----plaatse geldende grondprijzen. Als uitgangspunt voor deze aanpassing geldt de door NS getaxeerde -------------grondwaarde op de herzieningsdatum. Indien niet tot overeenstemming kan ----worden gekomen wordt de canon vastgesteld door een door ieder der partijen--aangewezen deskundige. Indien er twee verschillende deskundigen worden -----aangewezen, wijzen deze gezamenlijk een derde deskundige aan. Elke partij ----betaalt zijn eigen deskundige(n). De kosten van de enige of derde deskundige---komen voor rekening van partijen, ieder voor de helft.------------------------------2. De eerste aanpassing van de canon, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, vindt ---plaats tien jaar na de eerste dat van het nieuwe kalenderjaar, volgend op het ingebruik nemen van de onroerende zaak door de eerste erfpachter, welke eerste-ingebruikneming plaats vond op een juli negentienhonderdtweeennegentig. -----Artikel 8 (incidentele wijziging van de canon) Wijziging van de canon kan ook plaatsvinden in de volgende gevallen: ----------------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 12 VHN Notarissen B.V.

a. indien een met toestemming van NS veranderd gebruik van de grond en/of ------opstallen naar het oordeel van NS daartoe aanleiding geeft, zulks met ingang --van de datum van verandering in het gebruik; ---------------------------------------b. indien een met toestemming van NS gerealiseerde wijziging van de opstallen zelf en/of met toestemming van NS opgerichte nieuwe bebouwing naar het oordeel -van NS daartoe aanleiding heeft, zulks met ingang van de datum waarop de ----betreffende bouwvergunning is verleend. ---------------------------------------------In bovenstaande gevallen kan wijziging van de canon plaatsvinden, óók als deze is afgekocht, in welk geval de afkoopsom alsnog dient te worden aangepast. ----c. indien en zolang de canon niet is afgekocht: bij vervreemding ná een september negentienhonderdvijfennegentig van het erfpachtsrecht, als bedoeld in artikel 9, zulks met ingang van de datum van vervreemding. ----------------------------------Indien, ingeval van wijziging van de canon, niet tot overeenstemming kan -------worden gekomen, wordt de canon vastgesteld door een door ieder der partijen -aangewezen deskundige. Indien er twee verschillende deskundigen worden aangewezen wijzen dezen ----gezamenlijk een derde deskundige aan.

Elke partij betaalt zijn eigen deskundige(n).------------------------------------------De kosten van de enige of derde deskundige komen voor rekening van partijen, ieder voor de helft. III. VERPLICHTINGEN EN VERBODSBEPALINGEN ----------------------------Artikel 9 (vervreemding van het erfpachtsrecht) 1. Het erfpachtsrecht mag zonder schriftelijke toestemming van NS niet worden ---overgedragen of toegedeeld, noch gesplitst door overdracht of toedeling van deerfpacht op een gedeelte van de zaak, noch gesplitst in appartementsrechten. ---2. NS mag de in lid 1 vereiste toestemming bij een gelijkblijvende bestemming niet zonder zwaarwichtige redenen weigeren. Indien de bestemming wel wordt ------gewijzigd mag NS de in lid 1 vereiste toestemming niet zonder redelijke gronden weigeren. 3. De erfpachter zal bij aangetekend schrijven met bericht van ontvangst-----------kennisgeven aan NS van een voorgenomen rechtshandeling als bedoeld in lid 1. De NS zal binnen twee maanden na de ontvangst mededelen of de gevraagde ---toestemming al dan niet wordt verleend, zulks eveneens bij aangetekend---------schrijven met bericht van ontvangst. Het niet-reageren binnen gemelde periode van twee maanden geldt als het------verlenen van de toestemming.

Artikel 10 (overgang van het erfpachtsrecht) Ingeval van overgang van het erfpachtsrecht onder algemene titel, behoudens in het geval dat het erfpachtsrecht onderdeel uitmaakt dan wel gaat uitmaken van enige --gemeenschap van goederen waarin de erfpachter is gehuwd of te eniger tijd zal ----huwen, moeten de rechtverkrijgenden NS hiervan schriftelijk in kennis stellen binnen zes maanden na de dag van overgang. Bij deze kennisgeving dient in het geval van-overgang onder algemene titel krachtens erfrecht, tevens een verklaring van erfrecht overlegd te worden.

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 13 VHN Notarissen B.V.

Artikel 11 (huur en pacht) 1. De erfpachter is zonder schriftelijke toestemming van NS niet bevoegd de zaak-waarop het recht van erfpacht rust te verhuren en/of te verpachten voor een ----langere termijn dan genoemd in artikel 2. --------------------------------------------2. Alle (financiële) gevolgen van beëindiging van een door de erfpachter terzake--van het erfpachtsrecht gesloten huur en/of pachtovereenkomst komen voor zijn-rekening en risico. 3. De erfpachter zal bij aangetekend schrijven met bericht van ontvangst-----------kennisgeven aan NS van een voorgenomen rechtshandeling als bedoeld in lid 1. De NS zal binnen een maand na de ontvangst mededelen of de gevraagde -------toestemming al dan niet wordt verleend, zulks eveneens bij aangetekend---------schrijven met bericht van ontvangst. Het niet-reageren binnen gemelde periode van een maand geldt als het verlenen van de toestemming.-------------------------Artikel 12 (vrijwaring van rechten van derden) 1. De erfpachter staat er voor in een vrijwaart NS, dat bij het einde van de erfpacht geen persoonlijke of zakelijke rechten van derden op het erfpachtsrecht rusten of tegen NS geldend (kunnen) worden gemaakt.-----------------------------------------2.

De erfpachter is voorts verplicht bij het einde van de erfpacht zorg te dragen---voor doorhaling op zijn kosten van zakelijke rechten van derden welke op het --erfpachtsrecht zijn gevestigd. Artikel 13 (onderhoud en instandhouding) De erfpachter is verplicht de grond met de daarop staande opstallen (ten genoegen van NS) in behoorlijke staat te onderhouden en in stand te houden en deze opstallen bij geheel of gedeeltelijk tenietgaan (waaronder mede wordt verstaan gehele of ----gedeeltelijke sloop van de opstallen), zo spoedig mogelijk te doen herbouwen of ----herstellen. Artikel 14 (reclame) De op de erfpachtgrond staande opstallen mogen alleen voor reclamedoeleinden --worden gebruikt, voor zover deze verband houden met de bedrijfsvoering van de ---gebruiker van deze opstallen en dit in soortgelijk gebruik gebruikelijk is. Voor------andere reclamedoeleinden mogen de grond en de daarop staande opstallen niet ----worden gebruikt zonder schriftelijke toestemming van NS.------------------------------IV TOEREKENBARE TEKORTKOMING ----------------------------------------------Artikel 15 (toerekenbare tekortkoming algemeen) De erfpachter zal in gebreke zijn door het enkel verlopen van een voor een bepaalde prestatie vastgestelde termijn.

Evenzeer zal hij in gebreke zijn door het enkele feit, -dat hij een op hem rustende verplichting jegens NS niet nakomt, dan wel enige -----verbodsbepaling overtreedt. Artikel 16 (rente) Indien de erfpachter de canon of enig ander door hem aan NS verschuldigd bedrag-

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 14 VHN Notarissen B.V.

niet op de vervaldag heeft betaald, is hij vanaf de vervaldag de wettelijke rente over het openstaande bedrag verschuldigd. Artikel 17 (boetebeding) Indien de erfpachter enige verplichting, die voortvloeit uit zijn rechtsverhouding met NS, niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan NS naar redelijkheid hem een ----boete opleggen van tenminste éénmaal en ten hoogste tien maal het bedrag van de -jaarlijkse canon. V. EINDE ERFPACHT Artikel 18 (verbod van opzegging door de erfpachter) ----------------------------------------------Het is de erfpachter niet toegestaan van het recht van hypotheek afstand te doen of dit recht op te zeggen. Artikel 19 (algemeen) 1. Het recht van erfpacht eindigt door: a. het verstrijken van de in artikel 2 genoemde periode, waarvoor het ----------onroerend goed in erfpacht is uitgegeven, in welk geval artikel 20 van ------toepassing is; b. vervallenverklaring van het erfpachtsrecht, zoals nader wordt geregeld in --artikel 21; c. beëindiging door NS om spoorwegdoeleinden, zoals nader wordt geregeld in artikel 22. 2. Zodra het recht van erfpacht is beëindigd, zal NS dit (doen) inschrijven in de ---openbare registers. Artikel 20 (gevolgen beëindiging door verstrijken termijn)-----------------------------------------1.

Bij beëindiging van het recht van erfpacht als bedoeld in artikel 9 lid 1 sub a, is de erfpachter verplicht de door de erfpachter op het in erfpacht uitgegeven -----onroerend goed gestichte opstallen, cum annexis, op aanwijzing van NS binnen een door NS te bepalen redelijke termijn te slopen, tenzij NS op het behoud van die opstallen prijsstelt, alsook het erfpachtsterrein schoon - waaronder begrepen vrij van verontreiniging, anders dan vermeld in na te melden rapportering - en in goede staat aan NS op te leveren. Ter bepaling van de aanwezigheid van verontreiniging geldt het volgende:------a. voor de milieutechnische toestand wordt verwezen naar de aan deze akte ---GEHECHTE rapporteringen van Geoconsult Grondmechanika &------------Milieutechniek de dato tweeëntwintig juli negentienhonderdeenennegentig,-opdrachtnummers MM-0488, MM-0448-A, MM-0488-B en het Historisch --Bodemonderzoek van de gemeente Heerlen, projektnummer 91014. ----------b. NS garandeert dat met betrekking tot eventuele bodemverontreiniging niets anders aan haar bekend is dan vermeld in gemelde rapportering; ------------c.

van verontreiniging is sprake, wanneer gemeten op dezelfde plaatsen als ---vermeld in gemelde rapportering, zich op en/of in de grond concentraties---(hoger of anders dan vermeld in gemelde rapportering, zich op en/of in de -grond concentraties (hoger of anders dan vermeld in gemelde rapportering)

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 15 VHN Notarissen B.V.

van schadelijke stoffen bevinden, welke concentraties hoger zijn dan op-----grond van natuurlijk voorkomen is te verwachten, gelet op de stand van de -wetenschap en de toetsingswaarden van de bij de Interimwet bodemsanering van negenentwintig september negentienhonderdtweeentachtig, Staatsblad -763, behorende leidraad bodemsanering; ----------------------------------------2. In geval van beëindiging als bedoeld in lid 1, is NS geen enkele vergoeding, in -welke vorm of onder welke benaming ook, verschuldigd. ---------------------------Indien echter NS prijsstelt op het behoud van de opstallen, zoals in lid 1 van ditartikel bepaald, zal NS de waarde van de opstallen vergoeden aan de erfpachter, te bepalen pp de wijze als vermeld in artikel 22. -------------------------------------3. Indien de erfpachter geen gevolg geeft aan de in lid 1 omschreven verplichting is NS bevoegd een en ander op kosten van de voormalige erfpachter te doen-------bewerkstelligen. Artikel 21 (vervallenverklaring van het erfpachtsrecht) --------------------------------------------1. Indien de erfpachter: a. in gebreken is de canon of enige andere schuld aan NS met betrekking tot het erfpachtsrecht te betalen of b.

enige andere ingevolge het erfpachtsrecht op hem rustende verplichting niet nakomt of verbodsbepaling overtreedt, stelt NS de erfpachter per ------------aangetekende brief in de gelegenheid om binnen een daarbij aan te geven --termijn van maximaal twee maanden alsnog zijn verplichtingen na te komen of de gevolgen van een gepleegde overtreding weg te nemen, een en ander -met bepaling van het bedrag, dat de erfpachter alsdan aan de NS schuldig -mocht zijn. 2. Indien na verloop van de in het vorige lid bedoelde termijn nog niet aan de -----betreffende verplichting of bepaling is voldaan, kan NS de rechter verzoeken deerfpachter van zijn recht vervallen te verklaren. -------------------------------------3. Indien echter het erfpachtsrecht met hypotheek was bezwaard zal NS geen ------gebruik maken van haar bevoegdheid als bedoeld in lid 2, alsvorens de----------hypotheekhouder(s) van het voornemen daartoe in kennis te hebben gesteld en -deze gedurende een maand na kennisgeving in de gelegenheid te hebben gesteld de voorwaarden en bedingen, welke door de erfpachter mochten zijn overtreden, of niet, of niet behoorlijk mochten zijn nagekomen, alsnog na te komen, ---------respectievelijk in geval van aan het onroerend goed toegebrachte schade of ----misbruik van genot, de zaken in de vorige toestand te herstellen.

Nakoming door de hypotheekhouder(s) wordt in deze geacht nakoming te zijn door de erfpachter zelf. 4. Mocht na ommekomst van deze termijnen de erfpachter nog in gebreke zijn in de nakoming van enig onderdeel van de erfpachtsvoorwaarden, dan kan NS--------eveneens de rechter verzoeken de erfpachter van zijn recht vervallen te----------verklaren. 5. Indien het erfpachtsrecht eindigt op de in dit artikel bedoelde wijze, mag de ----erfpachter geen der opstallen, cum annexis, wegnemen en kan hij van NS geen -vergoeding van de waarde vorderen. 6. Ingeval van vervallenverklaring door de rechter als bedoeld in de leden 2 en 4, -

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 16 VHN Notarissen B.V.

is NS verplicht binnen zes maanden na de dag, waarop de grond met de ---------opstallen ingevolge het rechterlijk vonnis tot vervallenverklaring ontruimd ter -vrije beschikking van NS moeten zijn gesteld, een openbare verkoping te doen--houden van het recht van erfpacht op de grond met de opstallen, welk recht van erfpacht wordt verleend onder de bepalingen en voorwaarden, welke voor het--geveilde recht gelden. 7. De prijs, welke voor het recht van erfpacht wordt betaald, wordt aan de---------erfpachter, wiens recht vervallen is verklaard, uitgekeerd na aftrek van hetgeenhij aan NS met betrekking tot dat recht nog verschuldigd is, van te haren laste -komende kosten van de openbare verkoping en van al hetgeen de erfpachter ----eventueel uit anderen hoofde nog aan NS is verschuldigd. -------------------------8.

Indien echter het recht van erfpacht met hypotheek was bezwaard wordt de -----opbrengst van de verkoping, als bedoeld in het zesde lid van dit artikel, na aftrek van achterstallige bedragen van de canon, van hetgeen de erfpachter met -------betrekking tot het recht van erfpacht overigens nog aan NS verschuldigd is en--van de ten laste van NS komende kosten van de openbare verkoping, aan de ----hypotheekhouder(s) uitgekeerd tot een door NS vast te stellen bedrag, hetwelk -gelijk is aan het bedrag, dat de hypotheekhouder(s) zou toekomen, indien het een verdeling gold van het bedrag, dat wordt verkregen bij een gerechtelijke verkoop van het recht van erfpacht. Het daarna overblijvende gedeelte van de opbrengst wordt aan de erfpachter, wiens recht vervallen is verklaard, uitgekeerd nadat --eerst nog in mindering is gebracht hetgeen de erfpachter eventueel uit andere --hoofde nog aan NS is verschuldigd. 9. Generlei uitkering aan de erfpachter heeft plaats, zolang niet de grond met de -opstallen ontruimd ter vrije beschikking van NS is gesteld.-------------------------10. Indien bij openbare verkoping geen bod wordt gedaan, of indien wel een bod is gedaan, maar de bieder niet in staat is het geboden bedrag te betalen, is NS niet tot enige uitkering verplicht. 11.

Indien het tiende lid van dit artikel toepassing vindt, gaat de erfpacht eerst teniet door inschrijving in de openbare registers van het in kracht van gewijsde gegane vonnis. 12. Binnen veertien dagen na de dag, waarop ingevolge het vorige lid van dit artikel het recht van erfpacht teniet is gegaan, geeft NS hiervan bij deurwaardersexploit kennis aan de erfpachter en aan de hypotheekhouder(s). ---------------------------Artikel 22 (Beëindiging door NS om spoorwegdoeleinden en bepaling van de alsdan ---------toe te kennen schadevergoeding) 1. NS heeft het recht, indien en zodra zij het in erfpacht gegevene voor openbaar -vervoerdoeleinden wil gebruiken of doen gebruiken, de erfpacht met -------------inachtneming van een opzegtermijn van één jaar te beëindigen. -------------------In dat geval zal het in erfpacht gegeven onroerend goed, inclusief de opstallen, wederom in volle en vrije eigendom aan NS overgaan. -----------------------------2. Ingeval van beëindiging als bedoeld in dit artikel is NS aan erfpachter een------vergoeding verschuldigd welke wordt gesteld op hetgeen erfpachter zou---------toekomen indien van onteigening door middel van een onteigeningsprocedure--sprake zou zijn.

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 17 VHN Notarissen B.V.

Indien niet tot overeenstemming kan worden gekomen wordt de hoogte ----------vastgesteld door een door ieder der partijen aangewezen deskundige.------------Indien er twee verschillende deskundigen worden aangewezen, wijzen deze -----gezamenlijk een derde deskundige aan. De kosten van de enige of derde---------deskundige komen voor rekening van partijen, ieder voor de helft.----------------Ook bedrijfsschade voor huurders, welke verhaald kan worden op de erfpachter wordt in de vergoeding betrokken, te bepalen door drie taxateurs, waarvan een te benoemen door NS, een door de erfpachter en een door de aldus twee --------aangewezen taxateurs. 3. De betaling van de vergoeding, bedoeld in lid 2 geschiedt tegen volledige -------kwijting. Indien echter het in erfpacht gegeven onroerend goed, inclusief de ----opstallen, met hypotheek is bezwaard, zullen de hypotheekhouders een gelijk ---recht kunnen doen gelden, als ieder van hen zou toekomen, indien het gold een-verdeling van de koopprijs in geval van executie van het erfpachtsrecht. De ----erfpachter zal in dit geval slechts op het overblijvende recht hebben. -------------VI OVERIGE BEPALINGEN Artikel 23 (hypotheek) Indien het erfpachtsrecht en/of hetgeen daarop is aangebracht met hypotheek wordt bezwaard, zal de hypotheekhouder aan NS toezenden een gewaarmerkt afschrift van het in de Openbare Registers ingeschreven afschrift.

Zolang de hypotheekhouder --voornoemd afschrift niet aan NS heeft toegezonden zal NS niet verplicht zijn de ----kennisgeving van artikel 21 lid 3 aan de hypotheekhouder te richten. -----------------Artikel 24 (aansprakelijkheid) 1. Alle schade aan NS, haar personeel, aan de spoorweg en aan de daartoe--------behorende werken, inrichtingen en rollend materieel en de daarmee verband ---houdende gevolgschade, schaden welke in verband staan met het onderhavige -vermogensrecht, waarvoor de erfpachter op grond van de wet aansprakelijk is, moet door de erfpachter op eerste aanzegging van NS binnen een daarbij te ----stellen termijn geheel tot genoegen van NS worden hersteld of vergoed. Bij -----gebreke daarvan of in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling door NS, is NS bevoegd op kosten van de erfpachter de herstelling te doen uitvoeren (een en ander ter waarborging van een veilige spoorwegexploitatie).----------------------2. De erfpachter vrijwaart NS en haar personeel voor alle aanspraken van derden op vergoeding van schade die na de ingangsdatum van het erfpachtsrecht is ----ontstaan als gevolg van zodanige verontreiniging van de bodem door of---------vanwege de erfpachter, dat gevaar bestaat voor de volksgezondheid en/of milieu. Artikel 25 (kettingbeding) 1.

De erfpachter en zijn rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel zijn ---verplicht en verbinden zich jegens NS, die dit voor zich aanvaardt, de -----------voorwaarden van dit erfpachtcontract, voorzover deze geen zakelijke werking --mochten bezitten, alsmede de in de onderhavige voorwaarde van deze -----------overeenkomst omschreven verplichtingen bij gehele of gedeeltelijke --------------eigendomsoverdracht van het bij deze akte overgedragen onroerend goed--------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 18 VHN Notarissen B.V.

alsmede bij verlening daarop van enig zakelijk genotsrecht, aan de nieuwe -----eigenaar/eigenaresse of zakelijk gerechtigde ten behoeve van NS op te leggen en aan te nemen en in verband hiermede de hierboven genoemde voorwaarden in -de akte van eigendomsoverdracht of verlening van zakelijk genotsrecht----------woordelijk te doen opnemen, zulks op verbeurte van een direct opvorderbare ---boete van tweehonderdduizend gulden (ƒ. 200.000,--) (exclusief de eventueel ---verschuldigde BTW) ten behoeve van NS, met de bevoegdheid de meer geleden-schade eveneens in rekening te brengen. ----------------------------------------------2. Erfpachter zal bij niet-nakoming of overtreding van de in lid 1 omschreven -----verplichtingen in verzuim zijn door het enkele feit van de niet-nakoming of------overtreding, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst -----daartoe zal worden vereist, zodat zowel de bedongen boete als de vergoeding --van de eventueel meer geleden schade terstond door NS zullen worden ----------gevorderd. 3.

Het hiervoor in lid 1 en 2 bepaalde laat onverlet de bevoegdheid van NS om----overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 te verzoeken de erfpachter van zijn --recht vervallen te doen verklaren indien de overgang van het erfpachtsrecht tot gevolg heeft gehad, dat de bepalingen van deze overeenkomst niet op het--------gevestigde, danwel met toestemming van NS gewijzigde erfpachtsrecht van -----toepassing zijn en deze na afloop van de in artikel 21 lid 1 genoemde termijn na een aan de erfpachter bij deurwaardersexploit betekende sommatie niet alsnog van toepassing zijn verklaard.” (einde citaat), welke erfpachtvoorwaarden gedeeltelijk zijn gewijzigd bij de voornoemde akte-----van levering, tevens inhoudende een uitgifte van erfpacht, wijziging------------------erfpachtvoorwaarden en inbreng erfpachtsrecht Hypotheken 4, deel 9384, nummer-41, welke wijziging luidende: (begin citaat) “WIJZIGING ERFPACHTSVOORWAARDEN----------------------------------------De comparanten, handelende als gemeld, verklaarden: ---------------------------------- dat Stork door de inschrijving ten kantore van de Dienst van het Kadaster en de Openbare Registers te Roermond op een oktober ------------------------------------negentienhonderdtweeennegentig in deel 8247 nummer 2 van een afschrift van-een akte van levering op dertig september negentienhonderd tweeennegentig ---voor notaris Mr B.

van der Deijl voornoemd verleden, in eigendom heeft--------verkregen: "het recht van erfpacht (eigenaar van de grond is NS), eindigende op een -------september tweeduizend veertig, op een perceel grond met de daarop gebouwde opstallen, zijnde een kantoorgebouw, plaatselijk bekend als Parallelweg 2 en 2a te Heerlen, kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D nummer 9175, met --een oppervlakte van negentien aren en vijftig centiaren." --------------------------- dat de grond waarop het erfpachtsrecht rust slechts mag worden bebouwd met -kantoorgebouwen en parkeerplaatsen met een maximaal bruto vloeroppervlakte van drieduizend vierkante meter (3000 m2); ------------------------------------------ dat het perceel waarop laatstvermelde recht van erfpacht rust grenst aan het ---perceel dat bij deze akte in erfpacht wordt uitgegeven; ------------------------------

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 19 VHN Notarissen B.V.

-

dat naast het kantoorgebouw dat werd gesticht op de op dertig september-------negentienhonderd tweeennegentig in erfpacht uitgegeven grond, voorts één-----kantoorgebouw is gesticht (niet voor rekening van NS), welk kantoorgebouw is gebouwd op beide percelen; - dat in verband met het bovenstaande NS en Stork wensen het hiervoor -----------omschreven bij akte van dertig september negentienhonderdtweeennegentig ----gevestigde recht van erfpacht te wijzigen en wel in de zin dat----------------------a. voor wat betreft het recht dat rust op het gedeelte van het perceel dat ------------schetsmatig is aangegeven op de situatietekening II, (welke tekening slechts ----geldend is tussen partijen en dient ter oriëntatie) – de erfpachtsvoorwaarden ---worden aangepast aan de voorwaarden die gelden voor het bij deze akte --------gevestigde recht van erfpacht en dat b. voor wat betreft het resterend gedeelte van voornoemd bij akte van dertig-------september negentienhonderdtweeennegentig gevestigde recht van erfpacht------slechts de erfpachtstermijn wordt geüniformeerd met het bij deze akte nieuwe --gevestigde recht van erfpacht.

Ter uitvoering van het hiervoor onder a en b vermelde zijn NS en Stork als volgt ---overeengekomen, welke overeenkomst dient te worden beschouwd als een -----------integrerend geheel met de in de onderhavige akte vastgelegde overeenkomst --------van uitgifte erfpacht. OVEREENKOMST EN UITVOERING WIJZIGING ERFPACHT -----------------NS en Stork zijn overeengekomen het recht en de voorwaarden van het---------------hiervoor omschreven bij akte van dertig september --------------------------------------negentienhonderdtweeennegentig gevestigde recht van erfpacht te wijzigen als -----volgt Omschrijving erfpachtsrecht "Het recht van erfpacht (eigenaar van de grond is NS), gevestigd voor een periode van eenenvijftig (51) jaar voor de eerste periode ingaande op een juni ---------------negentienhonderdvierennegentig en eindigende op eenendertig mei tweeduizend ---vijfenveertig op een perceel grond, met de daarop niet voor rekening van NS--------gebouwde opstallen, zijnde een gedeelte van een kantoorgebouw aan de Parallelweg te Heerlen, uitmakende een ter plaatse kennelijk aangeduid gedeelte met een--------oppervlakte van ongeveer zes aren en vijfentwintig centiaren, danwel met een ------zodanig juiste oppervlakte als na kadastrale opmeting zal blijken van het perceel --kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D nummer 9175, welk gedeelte---------schetsmatig is aangegeven op

situatietekening II, welke tekening slechts geldend is tussen NS en Stork en dient ter oriëntatie. Welk recht onder de voorwaarden wordt uitgegeven conform de voorwaarden als hiervoor onder de artikelen 1 tot en met 25 is vermeld, " hierna te noemen: erfpachtsrecht I. NS en Stork stellen vast dat vanaf heden bovenstaande erfpachtsvoorwaarden van -toepassing zijn onder vervallenverklaring van de eerder vastgestelde -----------------erfpachtsvoorwaarden, een en ander met dien verstande dat: --------------------------deze wijzing casu quo vervallenverklaring slechts geldt voor het recht van erfpacht op het perceel grond dat schetsmatig is aangegeven op situatietekening II, blijvende de voorwaarden op het resterend perceel onverkort gehandhaafd met in acht neming

2181217 / 20182440 / IW / RV / RV

pagina - 20 VHN Notarissen B.V.

van het hierna vermelde. Voorts zijn NS en Stork overeengekomen het resterend gedeelte van het hiervoor ---omschreven recht van erfpacht te wijzigen als volgt: ------------------------------------"het recht van erfpacht (eigenaar van de grond is NS) eindigende op eenendertig --mei tweeduizend vijfenveertig op een perceel grond met de daarop gebouwde -------opstallen, zijnde een kantoorgebouw, plaatselijk bekend als Parallelweg 2 en 2a te Heerlen, uitmakende een ter plaatse kennelijk aangeduid gedeelte, met een----------oppervlakte van ongeveer dertien aren en vijfentwintig centiaren, danwel met een--zodanig juiste oppervlakte als na kadastrale opmeting zal blijken van het perceel, --kadastraal bekend gemeente Heerlen, sectie D nummer 9175, " hierna te noemen: -erfpachtsrecht II.

NS en Stork stellen vast dat bovenstaande omschrijving vanaf heden van toepassing is onder vervallenverklaring van de oorspronkelijke omschrijving blijvende de -----voorwaarden van het recht van erfpacht overigens onverkort gehandhaafd.”--------(einde citaat) ERFPACHTBEPALINGEN REGISTERGOED 2 -----------------------------------Op het Registergoed 2 zijn van toepassing de bijzondere bepalingen zoals -----------aangehaald in de hiervoor bedoelde titel Hypotheken 4, deel 9384, nummer 41,-----luidende: (begin citaat) “ERFPACHTSVOORWAARDEN De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden dat met betrekking tot ---------voormelde vestiging van erfpachtsrecht het volgende is overeengekomen: -----------"I ALGEMEEN Artikel 1 (begripsomschrijving) Deze voorwaarden verstaan onder: a. opstallen: de op de grond aanwezige onroerende zaken. ----------------------------------------b. grondwaarde: de redelijkerwijze te verwachten verkoopopbrengst van de grond, uitgaande van vrije en onbebouwde levering, onbezwaard en vrij van huur, pacht of andere----gebruiksrechten; c. erfpachtsrecht: mede het onverdeeld aandeel daarin; --------------------------------Artikel 2 (erfpachtstermijn) 1.